关于荣之联本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
北京荣之联科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
关于荣之联本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京荣之联科
技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于荣之联本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺 .................................................................................................................. 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 独立财务顾问核查意见.................................................................................... 5
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点
支持推进兼并重组的行业或企业 .............................................................................. 5
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市 6
三、本次交易是否涉及发行股份 .............................................................................. 6
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ............................... 7
第二节 独立财务顾问结论意见.................................................................................... 8
关于荣之联本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/荣之联 指 北京荣之联科技股份有限公司，股票代码：002642.SZ
赞融电子/标的公司 指 深圳市赞融电子技术有限公司
标的资产/拟购买资产 指 赞融电子 100%股权
发行股份及支付现金购
买资产交易对方/发行 指 孙志民、侯卫民
对象
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赞融电子全
本次重组/本次交易 指 体股东持有的赞融电子 100%股权，同时以询价方式向不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
关于荣之联本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京荣之联科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供
的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募
集配套资金。
上述募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本
次交易完成后，公司将加速拓展金融方向的布局，持续发展企业客户信息化。公
司的主营业务布局得到深化，市场优势地位得到巩固。
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年
修订），交易完成后上市公司业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下
的“I-65-软件和信息技术服务业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“电子信息”行业和企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务将继
续包括系统集成、系统产品、技术开发与服务以及车载信息终端四大类，本次交
易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十
二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业。
关于荣之联本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、是否构成借
壳上市
1、本次交易属于同行业或上下游并购
荣之联是一家大中型数据中心IT系统集成及相关技术服务供应商，公司主要
为能源、电信、政府、制造、金融等传统行业的客户提供从咨询、设计、系统部
署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套解决方案和综合服务。目前公
司的主营业务包括系统集成、系统产品、技术开发与服务以及车载信息终端四大
类。
赞融电子是一家位于广东省深圳市的国家高新技术企业，经过20多年的发展，
目前已经成为国内领先的存储系统集成解决方案提供商。
本次收购后，上市公司将继续深化主营业务布局，进一步夯实上市公司数据
中心IT系统集成及相关技术服务供应商的地位。并将加速拓展金融方向的布局，
持续发展企业客户信息化。因此，本次交易属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，王东辉先生和吴敏女士分别直接持有上市公司18.50%、11.44%
的股份，并通过华泰证券资管－南京银行－华泰远见11号集合资产管理计划持有
上市公司0.53%的股份。王东辉先生和吴敏女士为夫妻关系，合计控制上市公司
30.48%的股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，考虑配
套融资，以合计发行股份46,748,159股计算，王东辉和吴敏合计持股比例将变更
为28.39%。王东辉和吴敏仍将为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
关于荣之联本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
本次交易中，荣之联拟以发行股份及支付现金的方式购买孙志民、侯卫民持
有的赞融电子100.00%的股权。
经核查，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；
2、本次交易属于同行业并购。
3、本次交易所涉及的交易类型不构成借壳上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于荣之联本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
栾宏飞 齐雪麟
项目协办人：
陈 东 韩 迪
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 6 月 22 日
