北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式
收购深圳市赞融电子技术有限公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2017）第 BJV3011 号
（共一册，第一册）
二○一七年六月二十二日
深圳市赞融电子技术有限公司资产评估报告书
资产评估报告书目录
资产评估师声明 ..............................................1
摘 要 .....................................................2
一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 3
二、 评估目的 ............................................................................................................... 7
三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................... 7
四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 12
五、 评估基准日 ......................................................................................................... 12
六、 评估原则 ............................................................................................................. 13
七、 评估依据 ............................................................................................................. 13
八、 评估方法 ............................................................................................................. 15
九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 19
十、 评估假设 ............................................................................................................. 21
十一、 评估结论 ............................................................................................................. 22
十二、 特别事项说明 ..................................................................................................... 23
十三、 评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 25
十四、 评估报告日 ......................................................................................................... 26
资产评估报告书附件 .........................................28
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邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
深圳市赞融电子技术有限公司资产评估报告书
资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评
估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖
章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们
已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对
象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行
了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告
的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定
条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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摘 要
北京荣之联科技股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及市场法，
按照必要的评估程序，对北京荣之联科技股份有限公司拟收购的深圳市赞
融电子技术有限公司的股东全部权益在评估基准日 2017 年 3 月 31 日所表
现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估
结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，持续经营前提下，经收益法评估，
深圳市赞融电子技术有限公司总资产账面价值为 45,400.94 万元，总负债
账面价值为 25,598.07 万元，股东权益账面价值为 19,802.87 万元。收益
法 评 估 后 的 股 东 权 益 价 值 为 评 估 价 值 为 84,061.03 万 元 ， 增 值 额 为
64,258.16 万元，增值率为 324.49%。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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北京荣之联科技股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及市
场法，按照必要的评估程序，对北京荣之联科技股份有限公司拟收购的深
圳市赞融电子技术有限公司的股东全部权益在评估基准日 2017 年 3 月 31
日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资
产评估结果揭示如下：
一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
委托方：北京荣之联科技股份有限公司
被评估企业：深圳市赞融电子技术有限公司
（一）委托方简介
委托方名称：北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）
统一社会信用代码：91110000802062406U
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区北四环西路 56 号 10 层 1002-1
法定代表人：王东辉
注册资本：63576.9528 万元
成立日期：2001 年 03 月 12 日
营业期限：2007 年 12 月 21 日至长期
证券简称及代码：荣之联 SZ002642
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经营范围：专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计
算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围
设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；企业管理咨询；出租商务用房。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京荣之联科技股份有限公司于 2011 年 12 月在深圳证券交易所上市，
股票简称“荣之联”，股票代码：002642。截至 2017 年 3 月 31 日，总股
本 635,769,528 股，前 10 名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 王东辉 117,608,893 18.50%
2 吴敏 72,762,009 11.44%
3 上海翊辉投资管理有限公司 62,247,792 9.79%
4 霍向琦 31,537,244 4.96%
5 上海奥力锋投资发展中心(有限合伙) 31,043,046 4.88%
华润深国投信托有限公司－睿宏 3 号单一资金信
6 18,299,000 2.88%
托
深圳平安大华汇通财富－平安银行－中融国际信
7 11,216,351 1.76%
托－中融－财富骐骥定增 31 号集合资金信托计划
8 中央汇金资产管理有限责任公司 6,432,750 1.01%
9 戚晓霞 6,294,377 0.99%
10 张彤 5,464,125 0.86%
（二）被评估企业简介
1、工商登记注册基本情况
名称：深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”）
统一社会信用代码：91440300279392821R
类型：有限责任公司
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住所：深圳市福田区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 2607、2608、
2609
法定代表人：孙志民
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：1997 年 10 月 27 日
经营范围：计算机软硬件的技术开发、购销，金融设备的上门维护、
购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目），进出口业
务，房屋租赁。
2、企业历史沿革及基本情况
赞融电子系由孙志民与赵杰于 1997 年 10 月 27 日出资设立，注册资本
为 50.00 万元。其中孙志民出资比例为 90%，赵杰为 10%。
2001 年 6 月 29 日至 2006 年 7 月 3 日期间，赞融电子先后 4 次将税后
利润转增资本，转增后赞融电子注册资本达到 1,100.00 万元。2006 年 9 月
18 日，股东赵杰将其所占公司 10%股权转让给侯卫民。变更后孙志民出资
人民币 990.00 万元，占注册资本 90%；侯卫民出资人民币 110.00 万元，占
注册资本 10%。2006 年 10 月 27 日至 2015 年 11 月 5 日期间，赞融电子先
后 7 次将税后利润转增资本，转增后赞融电子注册资本变更为 5,000.00 万
元。
2001 年 8 月 22 日，赞融电子成立深圳市赞融电子技术有限公司北京分
公司，经营范围为技术开发、咨询、培训、转让、服务。销售计算机软硬
件及外围设备。
2003 年 1 月 6 日，赞融电子成立深圳市赞融电子技术有限公司上海分
公司，经营范围为计算机软硬件的销售；计算机软硬件专业领域内的科技
经营业务。
2009 年 7 月 2 日，赞融电子成立深圳市赞融电子技术有限公司大连分
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公司，经营范围为计算机软硬件的技术开发、销售，售后服务及相关业务
的咨询服务。
2016 年 9 月 1 日，赞融电子成立深圳市赞融电子技术有限公司沈阳分
公司，经营范围为计算机软硬件技术开发；金融设备维护；国内贸易；自
营和代理各种类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
2016 年 9 月 21 日，赞融电子成立深圳市赞融电子技术有限公司郑州分
公司，经营范围为计算机硬件的技术开发。
截止到本次评估基准日，深圳市赞融电子技术有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 孙志民 4500 万 90.00
2 侯卫民 500 万 10.00
合计 5000 万 100.00
赞融电子为高新技术企业，高新技术企业证书发证时间为 2015 年 11
月 2 日，有效期三年；赞融电子已取得多家供应商的代理资质，主要包括：
EMC 中国区铂金级解决方案供应商、ORACLE Gold Partner 、NetApp 金牌
级授权转售商、华为技术有限公司一级经销商、四钻认证服务商、东方通
信股份有限公司代理商授权证书等。
3、赞融电子资产、负债和经营状况
主要资产负债情况
单位：人民币万元
项目 2015.12.31 2016.12.31 2017.3.31
流动资产合计 37,419.45 38,966.54 43,763.44
非流动资产合计 1,769.17 1,634.49 1,637.50
资产总计 39,188.62 40,601.03 45,400.94
流动负债合计 10,780.26 5,706.08 25,598.07
非流动负债合计 0 0
负债合计 10,780.26 5,706.08 25,598.07
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项目 2015.12.31 2016.12.31 2017.3.31
所有者权益合计 28,408.36 34,894.94 19,802.87
损益情况
单位：人民币万元
项目 2015 年 2016 年 2017.1~3 月
营业收入 59,631.81 74,295.49 13,808.91
营业成本 47,487.17 60,702.24 11,204.25
利润总额 6,045.95 7,669.73 1,101.97
净利润 5,110.30 6,486.59 907.93
以上 2015 年、2016 年以及评估基准日的数据已经兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）对被评估企业的财务报表进行了审计，并出具报告编号为“（2017）京会兴审字第
03020093 号”无保留意见审计报告。
（三）委托方与被评估企业的关系
委托方与被评估企业无股权关系，属于本次交易的双方。
（四）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
二、评估目的
因北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购深圳
市赞融电子技术有限公司的股权，需要对深圳市赞融电子技术有限公司股
东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日 2017 年 3 月 31 日的市场价
值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是深圳市赞融电子技术有限公司的股东
全部权益价值。评估范围是深圳市赞融电子技术有限公司的全部资产及相
关负债。
本 次 评 估 的 资 产 总 额 454,009,392.56 元 ， 其 中 ： 流 动 资 产
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437,634,363.45 元 ， 投 资 性 房 地 产 4,325,996.75 元 ， 固 定 资 产
10,183,315.99 元，长期待摊费用 186,667.02 元，递延资产 1,679,049.35
元；负债总额 255,980,685.74 元，其中：流动负债 255,980,685.74 元；
股东权益 198,028,706.82 元。详细见下表：
2017 年 3 月 31 日资产负债表
金额单位：人民币元
项目 金额 项目 金额
流动资产： 流动负债：
货币资金 34,365,159.08 短期借款
以公允价值计量且其变动计入 以公允价值计量且其变动计
当期损益的金融资产 入当期损益的金融负债
衍生金融资产 衍生金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 168,397,952.10 应付账款 59,985,689.74
预付款项 2,710,945.20 预收款项 30,415,610.02
应收利息 - 应付职工薪酬 46,886.39
应收股利 应交税费 13,798,565.56
其他应收款 3,183,271.42 应付利息
存货 99,913,793.16 应付股利 150,939,710.88
划分为持有待售的资产 其他应付款 794,223.15
一年内到期的非流动资产 - 一年内到期的非流动负债
其他流动资产 129,063,242.49 其他流动负债
流动资产合计 437,634,363.45 流动负债合计 255,980,685.74
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 长期借款
持有至到期投资 应付债券
长期应收款 长期应付款
长期股权投资 长期应付职工薪酬
投资性房地产 4,325,996.75 专项应付款
固定资产 10,183,315.99 预计负债
在建工程 递延收益
工程物资 递延所得税负债
固定资产清理 其他非流动负债
生产性生物资产 非流动负债合计 -
油气资产 负债合计 255,980,685.74
无形资产 股东权益：
开发支出 股本 50,000,000.00
商誉 资本公积
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项目 金额 项目 金额
长期待摊费用 186,667.02 减：库存股
递延所得税资产 1,679,049.35 专项储备
其他非流动资产 盈余公积 22,596,886.72
一般风险准备
未分配利润 125,431,820.10
非流动资产合计 16,375,029.11 股东权益合计 198,028,706.82
资产总计 454,009,392.56 负债和股东权益总计 454,009,392.56
以上账面金额已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
已出具无保留意见审计报告。
（一）实物资产的分布情况及特点
本次评估范围内的实物资产主要包括存货、房地产、设备等。主要位
于赞融电子办公区、人才住房和库房内（地址分别为深圳市福田区益田路
与福华路交汇处卓越时代广场 2607、2608、2609，深圳市福田保税区桂花
路南福保桂花苑 4 栋 A 座 502 房、1 栋 D 座 2604 房，深圳市福田区车公庙
天吉大厦(F5.8）2D2）、深圳市赞融电子技术有限公司北京分公司（地址为
北京市西城区德胜门外大街 13 号院 1 号楼）和赞融上海分公司（浦东新区
科苑路 399 号 12 号楼 11 层）。
1.存货
存货账面价值 99,913,793.16 元，包括原材料、发出商品及技术服务成
本。原材料存放于深圳市福田区车公庙天吉大厦(F5.8）2D2 的库房，主要
为外购的备品备件等，包括 V-MODULE-XE，V2X USB，2845VBV 等。发出商
品为 EMC 磁盘阵列，EMC 存储设备，ORACLE 软件，华为存储设备等；技术
服务成本为故障报修、定期巡检服务等。
2.房地产
包括投资性房地产和固定资产中的房地产。
投 资 性 房 地 产 账 面 原 值 合 计 6,455,373.00 元 ， 账 面 净 值 为
4,325,996.75 元。为赞融电子 2006 年购置并出租的办公楼，位于福田区中
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心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 2605、2606，均已取得房地产权
证，权证编号分别为深房地字地 3000473515 号、深房地字地 3000473517
号。赞融电子将这两套房地产于 2016 年 5 月 5 日出租给深圳同富万鼎股权
投资基金有限公司，月租金为 121,569.00 元。
固定资产中的房地产账面原值合计 10,649,436.82 元，账面净值为
7,258,093.18 元。为赞融电子购置的办公楼和两套人才住房。其中位于福
田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 2607、2608、2609 的房地
产购置于 2006 年，用途为办公，已取得房地产权证，权证编号分别为深房
地字地 3000473522 号、深房地字地 3000473514 号、深房地字地 3000473320
号。位于深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑 4 栋 A 座 502 房、1 栋 D 座
2604 房的房地产购置于 2010 年，为人才住房，已签订购房合同并付清购房
款，截止到本次评估基准日未取得相关房地产权证。
3.设备
包括运输设备和电子设备。设备类账面原值合计 7,246,707.47 元，账
面净值 2,925,222.81 元。设备共计 131 项，其中运输车辆 17 项，电子设
备 114 项，车辆主要包括小轿车、商务车等；电子设备主要包括电脑、打
印机、复印机等。
（二）企业申报的账外无形资产情况
深圳市赞融电子技术有限公司申报评估的 23 项计算机软件著作权，无
账面值。其中：赞融柜员机保险柜动态密码锁管理系统 V1.0、赞融集群存
储监控管理系统 V1.0 和赞融分布式联合存储虚拟化管理系统 V1.0 三项计
算机软件著作权权证已丢失，本次通过中国版权保护中心网站查询，这三
项计算机软件著作权的著作权人为深圳市赞融电子技术有限公司。具体情
况如下表：
计算机软件著作权基本情况表
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首次发表时
序号 著作权人 软件名称 证书号 登记号 取得方式 权利范围
间
深圳市赞融电子技术 赞融业务流程备份存 软著登字第 2009SR041 2007 年 9 月
1 原始取得 全部权利
有限公司 储管理系统 V1.0 0168365 号 366 30 日
赞融数据集中备份与
深圳市赞融电子技术 软著登字第 2009SR041 2008 年 1 月
2 恢复存储管理系统 原始取得 全部权利
有限公司 0168366 号 367 8日
V1.0
深圳市赞融电子技术 赞融自助设备统一平 软著登字第 2009SR041 2008 年 5 月
3 原始取得 全部权利
有限公司 台控制系统 V1.0 0168367 号 368 25 日
深圳市赞融电子技术 赞融核心数据备份存 软著登字第 2009SR041 2007 年 6 月
4 原始取得 全部权利
有限公司 储管理系统 V1.0 0168368 号 369 10 日
深圳市赞融电子技术 赞融磁盘存储管理系 软著登字第 2009SR041 2007 年 10
5 原始取得 全部权利
有限公司 统 V1.0 0168369 号 370 月 10 日
深圳市赞融电子技术 自助柜员机部件更换 软著登字第 2009SR041 2006 年 7 月
6 原始取得 全部权利
有限公司 管理系统 V2.2 0168371 号 372 1日
深圳市赞融电子技术 赞融自助柜员机应用 软著登字第 2009SR041 2007 年 2 月
7 原始取得 全部权利
有限公司 系统 V1.5 0168781 号 782 10 日
深圳市赞融电子技术 赞融内容数据迁移备 软著登字第 2009SR041 2008 年 3 月
8 原始取得 全部权利
有限公司 份存储管理系统 V1.0 0168782 号 782 20 日
深圳市赞融电子技术 赞融磁带库存储管理 软著登字第 2009SR042 2007 年 5 月
9 原始取得 全部权利
有限公司 系统 V1.0 0169882 号 883 6日
深圳市赞融电子技术 赞融磁带自动出库管 软著登字第 2011SR097 2011 年 5 月
10 原始取得 全部权利
有限公司 理系统 V1.0 0360802 号 128 10 日
深圳市赞融电子技术 多媒体视频银行 软著登字第 2011SR097 2011 年 6 月
11 原始取得 全部权利
有限公司 NKO_TVBANK 系统 V1.0 0360805 号 131 10 日
深圳市赞融电子技术 赞融 ATM 维护管理系统 软著登字第 2011SR097 2011 年 8 月
12 原始取得 全部权利
有限公司 V1.0 0360807 号 133 10 日
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深圳市赞融电子技术 赞融统一存储监控管 软著登字第 2011SR097 2011 年 4 月
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深圳市赞融电子技术 赞融开放平台数据备 软著登字第 2011SR097 2011 年 5 月
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深圳市赞融电子技术 赞融数据迁移归档管 软著登字第 2011SR097 2011 年 7 月
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深圳市赞融电子技术 赞融柜员机纸币冠字 软著登字第 2014SR183 2014 年 3 月
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深圳市赞融电子技术 2014SR203 2014 年 4 月
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有限公司 253 5日
V1.0
深圳市赞融电子技术 赞融集群存储监控管 2014SR203 2014 年 2 月
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有限公司 理系统 V1.0 254 20 日
深圳市赞融电子技术 赞融分布式联合存储 2014SR203 2013 年 12
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有限公司 虚拟化管理系统 V1.0 255 月 18 日
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市
场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2017 年 3 月 31 日。评估基准日是根据经济行
为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率
和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用
的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
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六、评估原则
（一） 遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二） 遵循专业性原则；
（三） 遵循产权利益主体变动原则；
（四） 遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
法律法规依据：
（一） 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
（二） 中华人民共和国公司法（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议通过）；
（三） 中华人民共和国证券法（2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第
十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
（四） 《中华人民共和国专利法》（2000 年 8 月 25 日第九届全国人民
代表大会常务委员会第十七次会议修订）；
（五） 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
（六） 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年修订)；
（七） 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63
号 2007 年 3 月 16 日）；
（八） 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院 2007 年
512 号令）；
（九） 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院 2008 年 538 号
令）；
（十） 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008 年 12 月 18
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日财政部、国家税务总局令第 50 号公布）；
（十一） 《上市公司收购管理办法》（2006 年 5 月 17 日中国证券监督
管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过）；
（十二） 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年 4 月 27 日中
国证券监督管理委员会第 294 次主席办公会议审议通过)；
（十三） 《上市公司证券发行管理办法》(2006 年 4 月 26 日中国证券
监督管理委员会第 178 次主席办公会议审议通过)；
（十四） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市
公司重大资产重组申请文件》；
（十五） 其它相关的法律、法规和规章制度等。
准则依据：
（一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20 号）；
（二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20 号）；
（三）《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；
（四）《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230 号）；
（五）《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189 号）；
（六）《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
（七）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189 号）；
（九）《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号)；
（十）《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
（十一）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；
（十二）《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］
18 号）；
（十四）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
（十五）《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；
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（十六）《企业会计准则》。
产权依据：
（一）被评估企业提供的《计算机软件著作权登记证书》；
（二）被评估企业提供的《中华人民共和国机动车行驶证》；
（三）被评估企业提供的《房地产证》；
（四）被评估企业提供的重要资产购置合同或凭证；
（五）其他有关产权证明。
取价依据：
（一） 被评估企业提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报
表；
（二） 被评估企业提供的来收益预测表；
（三） 评估人员收集的系统集成行业的市场资料；
（四） Wind 资讯；
（五） CVSource 投资数据库；
（六） 中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
（七） 与此次整体资产评估有关的其它资料。
其他依据
（一） 被评估企业 2015 年、2016 年和评估基准日审计报告；
（二） 《资产评估业务约定书》。
八、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估
方法。
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资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、
资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所
需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用
收益法。
由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的上市公司，以及将其与
评估对象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条
件，本次评估能够采用市场法。
被评估企业为轻资产企业，拥有大量的诸如客户资源、人力资源、商
誉等无形资产，而资产基础法未能涵盖上述无形资产的价值，本次评估不
适宜采用资产基础法。
故根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，
选择收益法和市场法进行评估。
具体的评估方法如下：
●收益法：
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估
方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量
折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未
来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短
期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
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1. 营业性资产价值的计算公式为：
n
P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本确定
i ——收益预测年份
n——收益预测期
式中 Ri，按以下公式计算：
第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本
性支出-营运资金追加额
2. 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，采用成本法确定评估值。
3. 非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益
的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽
然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法和市场法确定评估
值。
4. 折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
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kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型
是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf+β×ERP +α
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
ERP =市场风险溢价
α=特别风险溢价
●市场法
市场法所依据的基本原理是市场替代原则，即一个正常的投资者为一
项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根
据这一原则，可以得出类似资产在相似条件下应该具有类似交易价格的理
论推断。具体到企业价值评估市场法的技术路线是首先在市场上寻找与被
评估企业相类似的企业交易案例，主要是在证券市场上寻找与评估企业类
似的可比企业，通过对类似企业的交易价格或股票价值的分析，进而确定
被评估企业价值。
市场法依据价值指标的取值的不同，主要分为上市公司比较法、交易
案例比较法。上市公司比较法从上市公司数据出发，相关数据易于取得；
交易案例比较法从实际交易案例出发，在目前难于取得相类似的交易案例。
本次评估采用上市公司比较法。即通过分析上市公司交易数据，计算一系
列价值比率，分析调整后，评估企业价值。市场法操作步骤如下：
1.选择参考公司;
2.规范财务报表；
3.选择并计算合适的价值比率；
4.对比被评估公司和参考公司；
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5.应用价值比率计算被评估公司的价值；
6.考虑是否有必要运用折价或溢价。
九、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过
程如下：
（一） 接受委托
本公司接受委托前，与北京荣之联科技股份有限公司的有关人员进行
了会谈，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日
等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与北京荣之联科技股份有限公
司签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二） 资产清查
根据深圳市赞融电子技术有限公司提供的评估申报资料，评估人员于
2017 年 4 月 17 日至 5 月 19 日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、
核实。听取深圳市赞融电子技术有限公司有关人员对待评资产历史和现状
的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1. 房地产的清查
对企业申报的房地产，评估人员根据申报明细表进行必要的勘查，深入
现场，逐项勘查实物，核实建筑面积，查验企业提供的房地产权证，核查
房地产结构、建筑质量、购置日期、平面形状、室内外装修情况、水暖电
等配套设施的安装使用情况，并将相关数据及勘察结果详细记入《房屋建
筑物现状勘察表》中，作为评估计算的重要依据。
2. 对设备的清查
对企业申报的电子设备和运输车辆，评估人员根据申报明细表进行了
必要的清查核实；对设备的使用环境、日常维护等情况进行了了解；并通
过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情
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况；通过问、观、查，详细了解设备现状。评估人员对清查中发现的问题，
建议委托方对申报表进行相应修改或作出补充说明。
3. 对存货的清查
对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关购销合
同、购货发票、销售发票及其它原始会计资料；采用了抽查方法核实了存
货资产。
4. 对往来款项、其它资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来
款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，
对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实。
5. 收益法调查
1) 听取赞融电子工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，
了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
2) 分析赞融电子的历史经营情况，特别是前两年收入、成本和费用的
构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3) 分析赞融电子的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争
优势等因素；
4) 根据赞融电子的潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益
期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
5) 建立收益法评估定价模型。
6. 市场法调查
1) 选择可比公司：由于赞融电子是中国国内企业，评估人员在国内资
本市场（上海和深圳证券交易所）选择可比企业；
2) 可比公司的确定：评估人员在国内资本市场初选了 10 家存储设备、
系统集成、IT 服务类上市公司，作为本次市场法评估的可比企业。根据企
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业实际情况以及分析，对初选的 10 家上市公司相关参数进行分析，确定 6
家公司作为可比企业；
3) 比较被评估企业的价值驱动因素和实际条件选择并计算合适的价
值比率；
4)建立市场法评估定价模型。
（三） 评定估算
对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、了解企业
经营模式，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司
的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及
风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
对采用市场法评估的，评估人员通过了解行业经营发展模式，收集企
业及同类上市公司近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的
对比分析，在企业规模、盈利能力、营运能力、债务风险等方面对可比上
市公司的相关价值比率进行修正，并通过价值比率计算最终确定了被评估
企业的股东权益价值。
（四） 评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则－评估报告》的要求对评估结果进行汇
总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复
核。
十、评估假设
1. 一般性假设
① 深圳市赞融电子技术有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现
行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 深圳市赞融电子技术有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与
现时保持一致；
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③ 国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等
不发生重大变化；
④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2. 针对性假设
① 假设深圳市赞融电子技术有限公司各年间的技术队伍及其高级管理
人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
② 深圳市赞融电子技术有限公司现有和未来经营者是负责的，且公司
管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③ 深圳市赞融电子技术有限公司在 2018 年 11 月 1 日高新技术企业认
证到期后，能持续通过高新技术企业认证，享受 15%的企业所得税优惠税率；
④ 深圳市赞融电子技术有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑤ 深圳市赞融电子技术有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政
策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一
致。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，
报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十一、评估结论
（一） 收益法评估结论
经采用收益法评估，深圳市赞融电子技术有限公司净资产（股东权益）
评估价值为 84,061.03 万元，增值额为 64,258.16 万元，增值率为 324.49%。
（二） 市场法评估结论
经采用市场法评估，深圳市赞融电子技术有限公司净资产（股东权益）
评估价值为 148,847.00 万元，增值额为 129,044.13 万元，增值率为 651.64%。
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（三） 评估结论的确定
收益法评估净资产价值为 84,061.03 万元，市场法评估净资产价值为
148,847.00 万元，两者相差 64,785.97 万元，差异率为 77.07%。
本次评估目的为北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
收购深圳市赞融电子技术有限公司股权，收益法是在企业未来收益预测的
基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合
理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东
全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、
行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全
部权益价值的影响。
而市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交
价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全
部权益评估价值。本次被评估单位与同类上市公司中可比公司间仍存在诸
如经营策略、管理架构等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评
估单位进行直接比较并得到准确量化；并且其价值乘数受股市波动的影响
较大。
鉴于本次评估目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况
和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更
适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。即评估对象于评估
基准日的市场价值的最终评估结论为 84,061.03 万元。
十二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估
人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的
有关事项。
1、审计情况：兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估企业的财
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务报表进行了审计，并出具报告编号为“（2017）京会兴审字第 03020093
号”无保留意见审计报告。
2、本次房地产明细表中，深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑 4
栋 A 座 502 房和 1 栋 D 座 2604 房两套住房，涉及建筑面积 160.22 ㎡，为
被评估企业购置于 2009 年 7 月的人才住房。截止到本次评估基准日未取
得房地产权证，购房款已付清；根据已签订的《福田区企业人才住房购买
合同》约定，该住房产权归企业所有，需要转让住房权的，由政府按照原
价并考虑折旧和物价水平等因素进行回购。
3、深圳市赞融电子技术有限公司本次申报评估的投资性房地产中的
深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处的卓越时代广场 2606 号房产
已抵押，权证编号分别为深房地字地 3000473517 号，抵押权人为东方通
信股份有限公司，抵押起始日期 2014 年 12 月 02 日，抵押额度 1000 万元，
抵押担保范围为：抵押人和抵押权人签订的设备采购订单、变更协议、补
充协议、备忘录等对应的抵押人应当支付给抵押权人的货款和其他款项以
及抵押权人实现债权的费用和本次抵押权设立前抵押权人对抵押人已经
存在的所有债权。
4、深圳市赞融电子技术有限公司为满足本部和各分公司正常的仓储、
办公等，分别租赁了 7 套房地产，具体租赁信息如下表：
出租方 租赁期限 租赁物名称 房地产租赁用途
2015 年 5 月 1 日至 2021 北京市西城区德胜门外大街
北京合生兴业房地产开发公司 北京分公司办公
年 4 月 30 日 13 号院 1 号楼
2016 年 9 月 1 日至 2021 浦东新区科苑路 399 号 12 号
孙志民 上海分公司办公
年 8 月 31 日 楼 11 层
2016 年 3 月 10 日至 沈阳和平区八经路 68 号楼 3
曾勇 沈阳分公司办公
2018 年 3 月 9 日 单元 1 层 2 号
大连市西岗区海达南街 69 号
2015 年 1 月 1 日至 2019
孙志民 （百年港湾 2#）3 单元 17 层 大连分公司办公
年 12 月 31 日
4号
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出租方 租赁期限 租赁物名称 房地产租赁用途
2016 年 9 月 1 日至 2018
苏震 郑州市中原区建筑西路 66 号 郑州分公司办公
年9月1日
2016 年 12 月 1 日至 福州市湖东路 79 号福建外运
福建外运公司 工程师办公
2018 年 11 月 30 日 大厦八层东区办公场地
2014 年 6 月 10 日至 深圳市福田区车公庙天吉大
郑惠君 深圳公司库房
2017 年 6 月 9 日 厦(F5.8）2D2
5、深圳市赞融电子技术有限公司申报评估的的赞融柜员机保险柜动
态密码锁管理系统 V1.0、赞融集群存储监控管理系统 V1.0 和赞融分布式
联合存储虚拟化管理系统 V1.0 三项计算机软件著作权权证已丢失，本次
通过中国版权保护中心网站查询，这三项计算机软件著作权的著作权人为
深 圳 市 赞 融 电 子 技 术 有 限 公 司 ， 登 记 号 分 别 为 ： 2014SR203253 、
2014SR203254 和 2014SR203255。
6、本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
7、本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
8、本公司对深圳市赞融电子技术有限公司的资产只进行价值估算并发
表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认
或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。
我们仅根据评估准则和执业规范要求对深圳市赞融电子技术有限公司提供
的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按规定进
行了披露。
9、委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委
托方和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
十三、评估报告使用限制说明
1. 本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
深圳市赞融电子技术有限公司资产评估报告书
4. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除
外。
5. 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2018 年 3 月
30 日使用本评估结果无效。
6. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导
致的可能的损失，本公司不承担责任。
十四、评估报告日
本评估报告提出日期：二○一七年六月二十二日。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
深圳市赞融电子技术有限公司资产评估报告书
（本页无正文）
法定代表人/授权代表：王青华
中和资产评估有限公司
资产评估师
评估项目负责人：袁辉
二○一七年六月二十二日
资产评估师
评估报告复核人：王青华
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
深圳市赞融电子技术有限公司资产评估报告书
资产评估报告书附件
附件一、 折现现金流量计算表；
附件二、 委托方营业执照复印件；
附件三、 被评估企业营业执照复印件；
附件四、 被评估企业 2015 年、2016 年和评估基准日会计报表（审计报
告另附）；
附件五、 评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件六、 委托方承诺函；
附件七、 被评估企业承诺函；
附件八、 签字资产评估师承诺函；
附件九、 中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十一、 签字资产评估师资格证书复印件；
附件十二、 法定代表人授权书。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
