荣联科技(002642)_公司公告_荣之联：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告新浪财经

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荣之联：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（下载公告）
公告日期:2017-06-23
关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期：二〇一七年六月关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）受北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向荣之联全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供荣之联全体股东及有关方面参考。一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由荣之联、交易对方和有关各方提供。荣之联、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对荣之联的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读荣之联董事会发布的《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。 6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。二、独立财务顾问承诺作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告目录独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................. 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 9 二、标的资产评估作价情况 ............................................................................. 11 三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 11 四、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 11 五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 13 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................. 13 七、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................. 14 八、股份锁定期 ................................................................................................. 15 九、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ............................................................. 16 十、期间损益安排 ............................................................................................. 18 十一、本次重组对上市公司的影响 ................................................................. 18 十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ..................... 20 十三、本次重组相关方做出的重要承诺 ......................................................... 21 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 21 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 28 重大风险提示 ............................................................................................................. 29 一、本次交易审批风险 ..................................................................................... 29 二、交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 29 三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................... 29 四、标的所在行业增速放缓的风险 ................................................................. 30 五、标的资产的估值风险 ................................................................................. 30 六、标的资产业绩承诺无法实现的风险 ......................................................... 31 七、标的公司核心人员流失的风险 ................................................................. 31 八、税收优惠政策变化风险 ............................................................................. 32 九、赞融电子报告期内主要客户较为集中的风险 ......................................... 32 十、标的公司客户稳定性的风险 ..................................................................... 32 十一、收购赞融电子 100%股权交易形成的商誉减值风险 .......................... 32 十二、收购整合的风险 ..................................................................................... 33 十三、股票市场波动的风险 ............................................................................. 33 十四、不可抗力的风险 ..................................................................................... 34 第一章本次交易概况 ........................................................................................ 35 一、本次交易的背景 ......................................................................................... 35 二、本次交易的目的 ......................................................................................... 37 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 38 四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 46 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 46 六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 46 七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 48 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................... 49 第二章交易各方基本情况 ................................................................................ 51 一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 51 二、交易对方基本情况 ..................................................................................... 59 三、其他事项说明 ............................................................................................. 61 第三章交易标的的基本情况 ............................................................................ 63 一、赞融电子基本情况 ..................................................................................... 63 二、赞融电子历史沿革 ..................................................................................... 63 三、赞融电子股权结构及控制关系 ................................................................. 67 四、赞融电子下属公司情况 ............................................................................. 67 五、组织结构及人员构成 ................................................................................. 69 六、赞融电子简要财务数据 ............................................................................. 71 七、赞融电子主营业务发展情况 ..................................................................... 73 八、赞融电子主要资产、负债、对外担保及特许经营权情况 ..................... 83 九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况 ................. 88 十、报告期内核心人员特点分析及变动情况 ................................................. 88 十一、赞融电子涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ..................................................................................................... 89 十二、赞融电子主要会计政策及相关会计处理 ............................................. 90 十三、赞融电子出资及合法存续情况 ............................................................. 94 十四、赞融电子其他事项 ................................................................................. 95 第四章本次交易评估情况说明 ........................................................................ 97 一、赞融电子 100.00%股权评估情况 ............................................................. 97 二、董事会对本次评估事项的意见 ............................................................... 135 三、独立董事对本次评估事项的意见 ........................................................... 140 第五章发行股份情况 ...................................................................................... 142 一、发行股份购买资产 ................................................................................... 142 二、发行股份募集配套资金 ........................................................................... 145 三、募集配套资金的情况及用途 ................................................................... 146 四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析 ....................................... 150 五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明 ....................................... 158 第六章本次交易合同的主要内容 .................................................................. 164 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................. 164 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ......................................................... 174 第七章同业竞争与关联交易 .......................................................................... 179 一、同业竞争 ................................................................................................... 179 二、关联交易 ................................................................................................... 179 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告第八章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 183 一、基本假设 ................................................................................................... 183 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................... 183 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ....................... 193 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................... 196 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................... 199 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................... 200 七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 ........................................................................................... 205 八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................... 206 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................... 206 十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ............................................... 207 十一、本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................... 207 第九章独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 209 第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 211 一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................... 211 二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................... 211 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般名词释义公司/上市公司/荣之联指北京荣之联科技股份有限公司，股票代码：002642.SZ 赞融电子/标的公司指深圳市赞融电子技术有限公司标的资产/拟购买资产指赞融电子 100%股权发行股份及支付现金购买指孙志民、侯卫民资产交易对方/发行对象业绩承诺人/补偿义务人指孙志民、侯卫民归母净利润指合并报表范围归属于母公司所有者的净利润业绩承诺人承诺的标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的归属于母公司股东的净利承诺净利润指润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于 7,000.00 万元、 8,000.00 万元和 9,000.00 万元。标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务资格的审实际净利润指计机构审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赞融电子全体股东持本次重组/本次交易指有的赞融电子 100%股权，同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金发行股份购买资产的定价指荣之联第四届董事会第三次会议决议公告日基准日募集配套资金的定价基准指上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日日审计/评估基准日指 2017 年 3 月 31 日《发行股份及支付现金购上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行指买资产协议》股份及支付现金购买资产的协议书》《盈利预测补偿协议》指上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议书》独立财务顾问报告/本报告/ 《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公司发指本独立财务顾问报告行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问报告》《审计报告》指兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第 03020093 号《审计报告》中和评估师出具的中和评报字（2017）第 BJV3011 号《资产评估报《评估报告》指告》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第《重组管理办法》指 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市《格式准则 26 号》指公司重大资产重组（2014 年修订）》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修《规范运作指引》指订）》关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问《若干问题的规定》指题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）商务部指中华人民共和国商务部中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委/重组委指中国证监会并购重组审核委员会深交所指深圳证券交易所独立财务顾问/华泰联合证指华泰联合证券有限责任公司券中伦律师/律师指北京市中伦律师事务所兴华会计师指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中和评估指中和资产评估有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期/最近两年一期指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月易安信，为一家世界领先的信息存储资讯科技公司，主要业务为信 EMC 指息存储及管理产品、服务和解决方案甲骨文股份有限公司（甲骨文软件系统有限公司），是全球最大的企 Oracle 指业级软件公司，是继微软后全球第二大软件公司 NetApp 成立于 1992 年，纳斯达克股票代码：NTAP，是向目前的数 NetApp 指据密集型企业提供统一存储解决方案的居世界前列的公司赛门铁克公司成立于 1982 年 4 月，是信息安全领域全球领先的解决 Symantec 指方案提供商，为企业、个人用户和服务供应商提供广泛的内容和网络安全软件及硬件的解决方案东方通信股份有限公司，是一家集通信和金融电子网络于一体的行东方通信指业应用整体解决方案提供商 International Business Machines Corporation，国际商业机器公司，全 IBM 指球性的信息技术和业务解决方案公司。联想系统集成（深圳）有限公司，从事生产经营计算机硬件系统、联想系统集成指相关的部件和组件以及软件系统华为技术有限公司，主营业务为开发、生产、销售程控交换机，传输设备，数据通信设备，宽带多媒体设备，电源、无线通信设备，华为指微电子产品，系统集成工程，计算机及配套设备，终端设备及相关的设备及维修中国电信集团系统集成有限责任公司，主要经营与通信、信息相关中国电信系统集成指的系统集成及软件开发、技术转让、技术服务、技术支持、技术咨询；计算机及其外部设备、电讯器材的销售神州数码系统集成服务有限公司，主要从事计算机系统集成；基础神州数码系统集成指软件服务；应用软件服务等太极计算机股份有限公司，主要从事电子计算机及外部设备、集成太极计算机指电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程；信息系统集成等北京华胜天成科技股份有限公司，主要从事技术开发、技术咨询、华胜天成指技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成等东华软件股份公司，主要从事技术开发、技术咨询、技术服务、技东华软件指术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务等东软集团股份有限公司，主要从事计算机、软件、硬件、机电一体东软集团指化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询服务等上海天玑科技股份有限公司，主要从事计算机软硬件开发、销售、天玑科技指维修，系统集成等关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告二、专业名词或术语释义通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备系统集成指（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理磁盘阵列指由多个磁盘组合而成的容量巨大的磁盘组 “Network Attached Storage”（网络附属存储）的英文缩写，是一种连 NAS 指接在网络上，具备资料存储功能的装置是基于磁带的备份系统，由多个驱动器、多个槽、机械手臂组成，磁带库指并可由机械手臂自动实现磁带的拆卸和装填服务器指提供计算服务的设备，由处理器、硬盘、内存、系统总线等组成采用精简指令集处理器，性能和价格介于 PC 服务器和大型主机之小型机指间的一种高性能 64 位计算机 “Small Computer System Interface”（小型计算机系统接口）的英文缩 SCSI 卡指写，专门用于服务器和高档工作站的数据传输接口技术 “Redundant Array of Independent Disks”（磁盘阵列）的英文缩写，专 RAID 卡指门用于磁盘阵列的数据传输接口技术 “Host Bus Adapter”（主机总线适配器）的英文缩写，是一个在服务 HBA 卡指器和存储装置间提供输入/输出（I/O）处理和物理连接的电路板或集成电路适配器光纤交换机指高速的网络传输中继设备，以光纤电缆作为传输介质以太交换机指基于以太网传输数据的网络传输中继设备 ATM 指 “Automatic Teller Machine”（银行自动取款机）的英文缩写循环机指银行自动存取一体机在相隔较远的异地，建立两套或多套功能相同的 IT 系统，互相之间可以进行健康状态监视和功能切换，当一处系统因意外（如火灾、容灾指地震等）停止工作时，整个应用系统可以切换到另一处，使得该系统功能可以继续正常工作安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，实现电 POS 指子资金自动转帐的多功能终端两地三中心灾难恢复解决方案，三中心即生产数据中心、同城灾备两地三中心指中心、异地灾备中心 Windows Open System Architecture，Windows 开放式系统体系结构， WOSA 指是微软公司提出的一种在 Windows 操作系统下的软件架构。 Hadoop 是一个由 Apache 基金会所开发的分布式系统基础架构。用 Hadoop 指户可以在不了解分布式底层细节的情况下，开发分布式程序。 Hadoop 分布式文件系统(HDFS)，被设计成适合运行在通用硬件 HDFS 指 (commodity hardware)上的分布式文件系统。 MapReduce 是一种编程模型，用于大规模数据集（大于 1TB）的并 MapReduce 指行运算。 Hbase 指 HBase 是一个分布式的、面向列的开源数据库。注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告重大事项提示公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述本次交易荣之联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买赞融电子 100.00%股权，交易金额为 84,000 万元，同时募集配套资金不超过 51,400 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：（一）发行股份及支付现金购买资产荣之联拟向特定对象孙志民和侯卫民 2 名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的赞融电子 100.00%股权，交易作价 84,000 万元。其中以现金方式支付交易对价 29,400 万元；以发行股份的方式支付交易对价 54,600 万元，发行价格为 20.81 元/股，总计发行股份数为 26,237,385 股。具体情况如下：现金支付股份支付交易金额股份数量标的资产交易对方（万元）（万元）（万元）（股）赞融电子孙志民 26,460.00 49,140.00 75,600.00 23,613,647 100.00%股权侯卫民 2,940.00 5,460.00 8,400.00 2,623,738 合计 29,400.00 54,600.00 84,000.00 26,237,385 注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。（二）非公开发行股票募集配套资金本次募集配套资金总金额不超过 51,400 万元，按照本次募集配套资金上限 51,400 万元，并假设发行价格为上市公司本次交易停牌前一交易日的收盘价关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 25.06 元/股进行计算，拟发行的股份数量约为 20,510,774 股。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。荣之联本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的用途及金额如下：序号配套资金用途预计投资总金额（万元）拟使用募集资金净额（万元） 1 支付本次交易现金对价 29,400.00 29,400.00 2 支付本次交易中介机构费用 2,000.00 2,000.00 3 研发中心项目 24,742.30 20,000.00 合计 56,142.30 51,400.00 荣之联向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。本次交易完成后，荣之联将持有赞融电子 100.00%的股权，赞融电子将成为荣之联的全资子公司。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告二、标的资产评估作价情况本次交易中，中和评估采用收益法和市场法对赞融电子全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果。截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，赞融电子 100.00%股权按收益法评估价值为 84,061.03 万元，较其净资产账面值增值 64,258.16 万元，增值率 324.49%；按市场法评估价值为 148,847.00 万元，评估值与账面价值相比增值 129,044.13 万元，增值率 651.64%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章本次交易评估情况说明”及中和评估出具的中和评报字（2017）第 BJV3011 号《资产评估报告书》。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价确定为 84,000 万元。三、本次交易不构成重大资产重组赞融电子经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：单位：万元项目荣之联标的资产占比资产总额与成交金额孰高 468,051.12 84,000.00 17.95% 资产净额与成交金额孰高 382,070.54 84,000.00 21.99% 营业收入 159,550.45 74,295.49 46.57% 注 1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。赞融电子总资产、净资产均采用截至 2017 年 3 月 31 日的数据，营业收入采用 2016 年数据。由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。四、本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。上市公司自 2011 年 12 月上市以来，控股股东和实际控制人一直为王东辉和吴敏夫妇，未发生过变更。本次交易前，王东辉和吴敏直接和间接合计持有上市公司股份 193,767,148 股，占总股本的 30.48%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 46,748,159 股计算，王东辉和吴敏合计持股比例将变更为 28.39%。王东辉和吴敏仍将为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。综上所述，上市公司最近 60 个月内未发生过股权变更，本次交易不会导致关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告上市公司控股股东和实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。五、本次交易不构成关联交易本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方孙志民、侯卫民与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易完成后，孙志民、侯卫民获得的上市公司股份将不超过上市公司总股本的 5%。本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参与认购。综上所述，本次交易不构成关联交易。六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量（一）发行股份购买资产本次发行股份购买资产定价基准日为荣之联第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为人民币 20.81 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。公司将向孙志民和侯卫民分别发行 23,613,647 股和 2,623,738 股购买其持有的赞融电子股权，最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。（二）募集配套资金本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。本次募集配套资金总额不超过 51,400 万元。以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 25.06 元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 20,510,774 股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。七、本次交易支付方式及募集配套资金安排（一）发行股份及支付现金安排荣之联拟向特定对象孙志民和侯卫民 2 名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的赞融电子 100.00%的股权，交易作价 84,000 万元。其中以现金方式支付交易对价 29,400 万元；以发行股份的方式支付对价 54,600 万元，总计发行股份数为 26,237,385 股。上市公司应在本次交易募集配套资金到账后十五日内向孙志民、侯卫民指定的银行账户支付应付的全部现金对价，若募集配套资金不成功，则由上市公司自筹资金支付。若上市公司以自筹资金支付的，应在向交易对方发行的股票上市之日起十五日内支付现金对价的 50%，在向交易对方发行的股票上市之日起六个月内支付现金对价的剩余 50%；每次支付时均按照交易对方的相对持股比例向交易对方分别支付。（二）募集配套资金安排本次募集配套资金总金额不超过 51,400 万元，按照本次募集配套资金上限 51,400 万元，并假设发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 25.06 元/股进行计算，拟发行的股份数量约为 20,510,774 股。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。荣之联本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次发行股份募集配套资金用于研发中心的建设和运营以及支付本次交易现金对价与本次交易的中介机构费用。募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%。荣之联向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。八、股份锁定期（一）发行股份购买资产根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告中，发行股份购买资的交易对方以赞融电子股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排为：自新增股份上市之日起至业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前不得转让。本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。（二）募集配套资金配套募集资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让。本次交易实施完成后，交易对方及配套募集资金交易对方取得的因荣之联送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。九、本次交易的业绩承诺及补偿情况根据《盈利预测补偿协议》，孙志民和侯卫民承诺标的公司的业绩如下：标的公司 2017 年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于 7,000 万元；标的公司 2018 年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于 8,000 万元；标的公司 2019 年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于 9,000 万元。如标的公司 2017 年、2018 年或 2019 年的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在承诺年度内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司在 2017 年、2018 年或 2019 年任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告净利润，则应按照以下方式进行补偿：每年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量—补偿义务人剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司 100%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司 100%股权的期末减值额－在承诺年度内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。资产减值补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若补偿义务人剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数×本次发行价格。各补偿义务人之间按照本次交易前其在标的公司的出资比例计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。自本协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。上市公司对募集资金投资项目将单独进行核算，在标的公司业绩承诺实现情况的《专项审计报告》中，将募集资金投资项目产生的收入、成本及收益予以扣除。此外，募集配套资金投入使用前存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入不计入标的公司在业绩承诺期内的实际净利润。十、期间损益安排上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行 2017 年年度审计之前或同时，对标的资产期间损益进行专项审计，转让方应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照在本次交易前持有的标的公司股权比例分担。十一、本次重组对上市公司的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易之前，荣之联的主营业务类型包括系统集成、系统产品、技术开发与服务以及车载信息终端四大类。本次交易完成后，荣之联将持有赞融电子 100%股权，赞融电子主要为国内金融行业用户提供存储系统集成解决方案。通过本次交易，上市公司与赞融电子将实现优势互补，并通过内外部整合，实现上市公司与赞融电子的协同发展，提升和改善上市公司的业务规模和盈利能力。上市公司可以迅速进入金融领域市场并获得大型金融机构客户，上市公司在电信、政府、制造等优势行业的基础上进一步加强金融行业聚焦的战略将得到推关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告进。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。以发行股份 46,748,159 股（含配套融资）计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由 635,769,528 股变更为 682,517,687 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10.00%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易前，王东辉和吴敏通过直接和间接等方式合计持有上市公司股份 193,767,148 股，占总股本的 30.48%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 46,748,159 股计算，王东辉和吴敏合计持股比例将变更为 28.39%。王东辉和吴敏仍将为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。考虑配套融资因素，并以本次募集配套资金非公开发行股票数量为 20,510,774 股进行测算，本次交易完成前后公司的股本结构如下：本次交易之前本次发行股份本次交易完成后股东名称持股数量（股）持股比例数（股）持股数量（股）持股比例王东辉、吴敏 193,767,148 30.48% - 193,767,148 28.39% 发行股份购买资产交易对方孙志民 - - 23,613,647 23,613,647 3.46% 侯卫民 - - 2,623,738 2,623,738 0.38% 发行股份募集配套资金交易对方待定的不超过 10 名 - - 20,510,774 20,510,774 3.01% 特定投资者其他股东 442,002,380 69.52% - 442,002,380 64.76% 股份总计 635,769,528 100.00% 46,748,159 682,517,687 100.00% 如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股权结构如下：关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告本次交易之前本次发行股份本次交易完成后股东名称持股数量（股）持股比例数（股）持股数量（股）持股比例王东辉、吴敏 193,767,148 30.48% - 193,767,148 29.27% 发行股份购买资产交易对方孙志民 - - 23,613,647 23,613,647 3.57% 侯卫民 - - 2,623,738 2,623,738 0.40% 其他股东 442,002,380 69.52% - 442,002,380 66.77% 股份总计 635,769,528 100.00% 26,237,385 662,006,913 100.00% （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易后，公司的总资产、净资产规模将进一步增加，公司的营业收入、净利润将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。本次交易前后，公司的主要财务指标比较如下：本次交易前本次交易后（备考）财务指标（2017 年 3 月 31 日）（2017 年 3 月 31 日）总资产（万元） 482,260.89 583,779.90 总负债（万元） 99,986.50 155,737.30 归属于上市公司股东所有者权益（万元） 382,210.69 427,978.90 资产负债率 20.73% 26.68% 流动比率 3.25 2.25 本次交易前本次交易后（备考）财务指标（2016 年）（2016 年）营业总收入（万元） 159,550.45 233,845.95 归属于上市公司股东的净利润（万元） 24,010.41 30,290.36 基本每股收益（元/股） 0.38 0.46 全面摊薄净资产收益率 6.29% 6.84% 注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）注：基本每股收益未考虑募集配套资金因素；（4）全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 1、2017 年 6 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案； 2、2017 年 6 月 22 日，赞融电子股东会通过决议，同意《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的股权转让，孙志民、侯卫民均相互放弃优先购买权。（二）本次交易尚需履行的程序本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项； 2、本次交易通过商务部的经营者集中申报审查； 3、本次交易获得中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。十三、本次重组相关方做出的重要承诺承诺方出具承诺函名称承诺的主要内容 1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前均没有直接或间接地从事任何与荣之联所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动； 2、自本承诺函出具之日起，承诺人将继续不直接或通过其上市公司控股股东、关于避免同业竞争他企业间接从事构成与荣之联及其子公司业务有同业竞争实际控制人的承诺函的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给荣之联及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任； 3、对承诺人直接或间接控股的企业（今后如有），承诺人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给荣之关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告联及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任； 4、自本承诺函签署之日起，如荣之联及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及承诺人直接或间接控股的企业（今后如有）将不与荣之联及其子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与荣之联及其子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，承诺人及承诺人直接或间接控股的企业按照如下方式退出与荣之联及其子公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到荣之联及其子公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 1、截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，承诺人及承诺人控制的企业与荣之联及其控股子公司不存在其他重大关联交易； 2、本次重组不构成关联交易。本次重组完成后，赞融电子将成为荣之联的全资子公司，本次重组有利于荣之联减少和规范关联交易； 3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免与荣之联及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、上市公司控股股东、关于减少和规范关规范性文件和荣之联《公司章程》的规定履行交易审批程序实际控制人联交易的承诺函及信息披露义务，切实保护荣之联及荣之联其他股东的利益； 4、承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及荣之联《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用主要股东的地位和便利谋取不当的利益，不会进行有损荣之联及荣之联其他股东利益的关联交易； 5、如违反上述承诺与荣之联及其控股子公司进行交易，而给荣之联及荣之联其他股东造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。鉴于北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买深圳市赞融电子技术有限公司 100%的股权（以下简称“本次重组”）。王东辉、吴敏（以下简称“承诺人”）作为荣之联的控股股东，现就继续保持荣之联的独立性，作出如下承诺：关于保证北京荣之上市公司控股股东、为了保护荣之联的合法利益，维护广大中小投资者的合法权联科技股份有限公实际控制人益，本人承诺：在本次重组完成后，本人保证将按照有关法司独立性的承诺函律、法规、规范性文件的要求，做到与荣之联在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响荣之联人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害荣之联及其他股东的利益，继续保持荣之联在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1、本人已经依法对赞融电子履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本人对赞融电子的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持有的赞融电子股权；赞融电子的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至赞融电子股权变更登记至荣之联名下时。 3、本人保证，赞融电子是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可关于与荣之联进行均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同孙志民、侯卫民交易的承诺意、授权和许可失效。 4、在《购买资产协议书》生效并执行完毕前，本人保证不会就本人所持赞融电子的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证赞融电子保持正常、有序、合法经营状态，保证赞融电子不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证赞融电子不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经荣之联书面同意后方可实施。 5、本人同意赞融电子其他股东将其所持赞融电子股权转让给荣之联，并自愿放弃对上述赞融电子股权的优先购买权。 6、本人保证在赞融电子股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人转让赞融电子股权的诉讼、仲裁或纠纷。 7、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 1、承诺人保证将及时向荣之联提供本次重组的相关信息，承诺人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料关于提供资料真实、均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资孙志民、侯卫民准确、完整的承诺料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告遗漏； 4、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣之联或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在荣之联拥有权益的股份。 1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前，本人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》而获得的荣之联股份不得转让。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的荣之联股份因荣之联实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2、上述股份解锁以本人履行完毕全部承诺的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺期间，赞融电子的累计实际实现净利润小于累计承诺净利润且达到赔偿条件的，则本人应按照关于股份锁定的承《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若孙志民、侯卫民诺在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿完成后，本人可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。 3、本人依据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的荣之联股份，在赞融电子业绩承诺实现之前及《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成之前，未经荣之联事先书面同意，本人不得将本人在本次交易中获得的荣之联股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。 4、若本人所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。（二）严格履行上市公司审议和表决程序本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。（三）股东大会及网络投票安排公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响本次交易前，上市公司 2017 年 1-3 月实现的基本每股收益为 0.0042 元/股，根据兴华会计师出具的（2017）京会兴阅字第 03020001 号《备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易在 2016 年期初完成，上市公司 2017 年 1-3 月实现的基本每股收益为 0.0173 元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障。 2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响。公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现赞融电子的预期效益本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对赞融电子在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升赞融电子的销售规模和盈利能力。（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与赞融电子在研发、市场等方面的协同效应，进一步促进公司持续盈利能力的增长。（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。（4）提高日常运营效率，降低运营成本目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 3、控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。（3）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（6）自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。（五）其他保护投资者权益的措施公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，以便公司了解、参考投资者对本次交易发表的意见，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。同时，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易公平、合理、合规，不损害股东的相关权益。十五、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告重大风险提示投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：一、本次交易审批风险本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易以及商务部对本次交易经营者集中申报的审查通过等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。二、交易被暂停、中止或取消的风险上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 51,400 万元，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用以及研发中心建设项目。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目以及支付本次交易的现金对价和中介机构费用。如果上市公司自有资关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告金或自筹资金无法及时到位，导致延期或无法支付本次交易的现金对价，可能会影响到本次重组实施的进度。提请投资者注意相关风险。四、标的所在行业增速放缓的风险赞融电子是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，公司主营业务包括系统集成和专业维保服务两大类。公司主要面向各种大型金融机构、工商企业、政府机关等客户提供存储系统解决方案。随着信息化时代的不断发展，金融行业灾备的建设、电信行业业务平台的建设、政府公共服务平台的建设对存储的需求不断提高，同时移动互联网、云计算、大数据的发展也给磁盘存储市场注入了新的增长动力。然而，在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，系统集成行业整体增速同样有所放缓。中国宏观经济面临的调整未来可能对国内系统集成解决方案提供商的企业规模持续扩张带来不利影响。系统集成行业的后续发展存在不确定性，如果未来行业市场增速进一步下降或出现负增长，将会对赞融电子未来经营状况造成一定程度的不利影响。五、标的资产的估值风险本次交易的标的资产为赞融电子 100.00%股权。中和资产评估出具中和评报字（2017）第 BJV3011 号《资产评估报告书》，为公司本次资产重组提供作价参考依据。根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次资产重组的背景和目的，评估机构采用收益法、市场法对上市公司拟收购标的资产赞融电子全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并以收益法评估结论作为赞融电子 100%股权的最终评估结论。截至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子的股东全部权益评估价值为 84,061.03 万元，评估值较账面净资产增值 64,258.16 万元，增值率 324.49%，标的资产的交易作价较账面净资产增值较高。本次定价合理性原因参见“第四章本次交易评估情况说明/（四）收益法评估说明”。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告经交易各方友好协商，本次交易中拟收购赞融电子 100.00%股权交易作价 84,000 万元，交易作价较账面净资产增值 324.18%。本次交易的标的资产评估增值率较大，本次交易作价较标的资产账面值增值较大。上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。六、标的资产业绩承诺无法实现的风险根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺赞融电子 2017 年至 2019 年实现的归母净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）如下：单位：万元项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度业绩承诺 7,000.00 8,000.00 9,000.00 交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。七、标的公司核心人员流失的风险核心管理人员与技术人员是赞融电子维持核心竞争力的关键要素，直接影响到赞融电子的盈利能力，赞融电子的业务发展对其核心管理人员具有一定的依赖性。报告期内，赞融电子能够保持核心管理人员与技术人员的稳定，并在市场中保持较强的竞争力。但若未来公司发展或其激励机制不能满足核心管理人员与技术人员的需求，未来不排除赞融电子发生核心人员流失的可能性，从而对赞融电子的持续盈利能力和核心竞争力产生影响。提请投资者关注赞融电子对其核心管理人员具有依赖性以及标的公司核心人员流失的风险。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告八、税收优惠政策变化风险赞融电子于 2015 年 11 月 2 日获得《高新技术企业证书》，有效期三年，经向相关税局申请及备案后，赞融电子依法享受 15%企业所得税优惠政策；若赞融电子不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，赞融电子的相关税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对赞融电子的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。九、赞融电子报告期内主要客户较为集中的风险 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，赞融电子向前五大客户的销售金额分别为 37,343.37 万元、54,455.31 万元以及 11,586.37 万元，占营业收入的比例分别为 62.62%、73.29%以及 83.91%。报告期内赞融电子客户集中度较高，主要原因为赞融电子的客户主要为各大商业银行等金融机构，经过与赞融电子的多次合作后，已经建立了稳定、互信的合作关系。但若未来当前主要客户不再向赞融电子采购产品及服务，可能对赞融电子短期内业绩产生一定影响。提请投资者注意相关风险。十、标的公司客户稳定性的风险报告期内，赞融电子客户集中度较高，招商银行股份有限公司及其关联方在报告期内均为赞融电子的第一大客户，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，赞融电子对招商银行股份有限公司及其关联方的销售收入占同期营业收入的比例分别为 35.87%、50.25%、38.66%。赞融电子经过多年发展，与招商银行股份有限公司等客户建立了较好的合作关系，业务往来较为稳定，但是也对上述客户存在一定依赖性。未来，标的公司将继续致力于为其主要客户提供优质产品与服务，与主要客户维持良好的合作关系，同时，标的公司将积极拓展新客户，开发新的业绩增长点。但是，若因消费替代等因素导致主要客户采购额下降，而标的公司不能及时调整应对策略，将对标的公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响。提请投资者关注标的公司客户稳定性的风险。十一、收购赞融电子 100%股权交易形成的商誉减值风险关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告赞融电子 100%股权作价较其账面净资产增值较多，根据企业会计准则，荣之联本次收购赞融电子 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。由于赞融电子账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于系统集成行业开发新客户壁垒较高，市场扩展难度较大，未来的盈利能力受到多方面因素的影响，如果赞融电子未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。十二、收购整合的风险本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司和赞融电子需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，以发挥本次交易的协同效应。标的公司及交易对方将密切合作，最大程度发挥双方优势，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关收购整合风险。十三、股票市场波动的风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告十四、不可抗力的风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告第一章本次交易概况一、本次交易的背景（一）金融信息化产业具有广阔前景和发展机遇，金融业 IT 投资呈现高速增长态势为适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及银行业未来经营格局的需求，近年来，国内各大银行在积极推进数据大集中建设的同时，加快了综合业务应用系统的建设速度，随之而来的是我国银行业 IT 投资的高速增长。近年来，国家高度重视金融信息化建设。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《金融业发展和改革“十二五”规划》、《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》陆续提出我国要大力发展新一代信息技术等战略性新兴产业，提升金融信息化水平以科技手段促进金融服务与管理创新，全方位提升银行业支持服务外包产业发展的水平。国家出台的各项政策，促使金融信息化建设进入黄金发展期。随着国家各项规划及工作要点的逐渐落实，我国金融信息化建设将步入蓬勃发展的阶段。2015 年我国银行业整体 IT 投资为 831.1 亿元人民币，同比增长 11.92%，其中硬件和服务方面的投资占银行业 IT 投资总量的 54.7%和 36.2%。硬件方面，国内银行机构 IT 硬件设施逐渐完善，存储类硬件设备方面，目前国内各大银行的“两地三中心”建设以及核心系统升级推动了 2016 年整体金融信息存储行业的高速增长。IDC 发布的《中国企业级存储市场跟踪报告-2016 年第四季度》报告显示，2016 年金融行业企业级存储厂商销售额达到 24.5 亿元人民币，同比增长 10.8%。据 IDC《中国银行业 IT 解决方案市场预测 2016-2020》报告， 2015 年中国银行业 IT 解决方案市场整体规模为 225.2 亿元，比 2014 年增长 23.5%，预测到 2020 年市场规模将达到 612.1 亿元，年复合增长率为 22.14%。（二）标的公司聚焦于金融信息化领域，在存储系统领域具有先发优势标的公司主营业务为提供存储系统集成解决方案。赞融电子全面跟踪、掌握关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告世界领先的存储产品、应用技术，其中包括 EMC 企业存储系统和软件；Oracle 自动磁带库全线产品、虚拟存储管理系统及相关软件；NetApp 网络存储系统； Symantec 数据存储管理软件，并结合国内用户的现状和需求，融合赞融电子多年积累的技术经验，为用户提供先进、实用的存储系统集成解决方案。标的公司已与招商银行、平安银行、交通银行、工商银行等银行建立了稳定的合作关系。标的公司在为这些客户提供优质服务的同时，深入了解客户基础设施状况，并对其服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握，逐步与客户建立了长期的信任合作关系，这些客户也因此对赞融电子的服务产生了较强的粘性，从而使标的公司建立起了突出的客户资源优势。标的公司的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有丰富的金融存储系统实施项目实操和管理经验，一方面能够精准地针对银行客户需求提供成熟的解决方案和完善的售后维保服务，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理。同时，标的公司拥有一支经验丰富、技术雄厚的技术服务队伍，具备金融存储领域所要求的专业人士及专业知识、行业知识、咨询规划、系统实施服务。（三）上市公司将持续布局企业客户信息化，加大推广金融数据服务、统一存储等专业服务自 2011 年上市以来，上市公司以“帮助客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新”为使命，融合云计算、大数据、物联网、生物医疗和移动互联网的最新技术，推动企业客户信息化进程，帮助客户进行业务升级和战略转型。公司主营业务类型包括系统集成、系统产品、技术开发与服务以及车载信息终端四大类，系统集成业务主要是以企业级数据中心建设为主，为企业信息化建设和升级提供咨询规划、IT 系统架构设计、软硬件选型与集成，必要时为其进行软件开发；技术开发与服务主要是为客户 IT 系统提供运行维护、数据迁移、软件开发与升级等服务；系统产品销售是指通过公司的销售渠道，提供客户所需要的 IT 系统建设的软硬件产品以及简单的安装调试服务；车载信息终端销售业务是通过车载信息终端产品为行业及个人客户提供车联网、定位、安防、车况诊断及智能关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告导航等服务。未来，上市公司将继续深化企业 IT 服务方面的业务能力，在以企业级数据中心为主的私有云建设、运维服务上，加大推广金融数据服务、统一存储等专业服务。在行业上，公司在电信、政府、制造、金融、能源、生物医疗优势行业的基础上，未来将加强在金融行业的聚焦，深挖业务需求，协同客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新。二、本次交易的目的（一）有利于发挥交易双方的协同、互补效应，增强上市公司在金融领域的市场占有率 1、业务及产品协同上市公司主要业务是推动企业客户信息化进程，帮助客户进行业务升级和战略转型，主要产品包括计算、存储和数据安全、网络和信息安全、虚拟化和绿色机房等解决方案；标的公司主要为国内金融行业用户提供存储系统集成解决方案，主要产品包括各类网络存储系统和数据存储管理软件。两家公司在业务及产品上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，如上市公司可以进入标的公司客户集中的金融信息化服务领域，标的公司可以为上市公司目前在电信、政府、制造、能源等领域内的客户提供存储服务产品和成熟的解决方案。 2、市场协同标的公司的主要客户为招商银行、平安银行等银行客户，业务集中在金融存储解决方案领域，而上市公司客户主要分布在电信、政府、制造、金融、能源、生物等领域，双方目前覆盖的客户所在领域具有较强的互补性。本次并购有利于双方在不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大产品和解决方案的规模和影响力，有效增加客户黏性。上市公司在长期的业务发展过程中，建立了分布于全国主要省、自治区和直辖市的营销服务体系，建立了北京总部、区域中心、地区办事处或客户现场的三级服务体系，并在各行业内积累了大量的优质客户资关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告源，双方的联合有利于实现标的公司在新的地域和行业渗透，扩大业务范围。（二）加强金融行业信息化，是上市公司的重要发展战略，本次交易是上市公司实现发展战略的重要布局上市公司所在的企业 IT 服务行业竞争激烈，公司计划在电信、政府、制造、能源等优势行业的基础上，未来进一步加强在金融行业的聚焦，在金融行业将深挖业务需求，协同客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新。标的公司是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，在多年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，在银行业积累了大量客户，在业内享有较高的品牌知名度。本次重组是上市公司实现产业外延式增长的新型布局和重要战略举措。通过本次交易，上市公司可以加速拓展金融方向的布局，拓展客户资源，扩大公司在技术开发与服务领域的优势，快速推进公司在金融行业的战略，抓住行业战略机会致力于成为中国企业级 IT 市场的领导者和赋能者。（三）外延式发展有助于上市公司快速拓展新业务，取得领先市场地位，提高盈利能力本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力突出，经营现金流情况良好，重组完成后将提高上市公司的可持续发展和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回馈各方股东。三、本次交易的具体方案（一）本次交易方案本次交易荣之联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买赞融电子 100.00%的股权，交易金额为 84,000.00 万元；同时募集配套资金不超过 51,400.00 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 100.00%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下： 1、发行股份及支付现金购买资产本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买孙志民、侯卫民 2 名交易对方持有的赞融电子 100.00%股权。本次交易作价 84,000 万元。其中以现金方式支付交易对价的 35.00%，总计 29,400 万元，具体情况如下：序号交易对方持有赞融电子的股权比例现金对价（万元） 1 孙志民 90.00% 26,460.00 2 侯卫民 10.00% 2,940.00 合计 100.00% 29,400.00 以发行股份的方式支付交易对价的 65.00%，总计 54,600 万元，总计发行股份数为 26,237,385 股。具体情况如下：股份对价序号交易对方持有赞融电子的股权比例对价（万元）股份数（股） 1 孙志民 90.00% 49,140.00 23,613,647 2 侯卫民 10.00% 5,460.00 2,623,738 合计 100.00% 54,600.00 26,237,385 备注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 2、非公开发行股票募集配套资金本次募集配套资金总金额不超过 51,400 万元，按照本次募集配套资金上限 51,400 万元，并假设发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 25.06 元/股进行计算，拟发行的股份数量约为 20,510,774 股。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。荣之联本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次发行股份募集配套资金用于研发中心项目、支付本次交易现金对价以及支付中介机构费用。募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。荣之联向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。本次交易完成后，荣之联将持有赞融电子 100.00%的股权，赞融电子将成为荣之联的全资子公司。（二）本次交易作价情况本次交易中，中和评估采用收益法和市场法对赞融电子全部股东权益进行了关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告评估，并最终采用了收益法的评估结果。截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，赞融电子 100.00%股权按收益法评估价值为 84,061.03 万元，较其净资产账面值增值 64,258.16 万元，增值率 324.49%；按市场法评估价值为 148,847.00 万元，评估值与账面价值相比增值 129,044.13 万元，增值率 651.64%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章本次交易评估情况说明”及中和评估出具的中和评报字（2017）第 BJV3011 号《资产评估报告书》。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价确定为 84,000.00 万元。（三）发行股份购买资产 1、发行股份种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式、发行对象和认购方式（1）发行方式本次发行的股份向特定对象非公开发行。（2）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为孙志民和侯卫民。（3）认购方式本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，孙志民和侯卫民分别以其持有的赞融电子股权认购本次发行的上市公司股份。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产定价基准日为荣之联第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 22.27 元/股、20.81 元/股或 20.98 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 20.81 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），则：派息： P1 =P0 D P0 P1 送股或转增股本： (1 N ) P0 A×K P1 增发新股或配股： (1 K ) P0 D A×K P1 三项同时进行： (1 K N ) 4、发行数量关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告公司将向孙志民和侯卫民分别发行 23,613,647 股和 2,623,738 股购买其持有的赞融电子股权，最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。 5、上市地点本次发行的股票拟在深交所上市。 6、股份锁定期根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：孙志民通过本次重组交易取得的对价股份自上市之日起至业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前不得转让。侯卫民通过本次重组交易取得的对价股份自上市之日起至业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前不得转让。本次交易完成后，孙志民和侯卫民取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 7、业绩承诺交易对方承诺，赞融电子 2017 年度至 2019 年度归属于母公司的净利润（以关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 7,000 万元、8,000 万元、9,000 万元。（四）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行对象、发行方式和认购方式本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。 4、发行数量及募集配套资金总额关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告本次募集配套资金总金额不超过 51,400 万元，按照本次募集配套资金上限 51,400 万元，并假设发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 25.06 元/股进行计算，拟发行的股份数量约为 20,510,774 股。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。 5、募集资金用途本次交易中募集配套资金总额不超过 51,400 万元，拟用于支付本次交易现金对价与支付中介机构费用以及研发中心项目建设和运营。荣之联向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。 6、上市地点本次发行的股票拟在深交所上市。 7、股份锁定期上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告若上述配套资金认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。四、本次交易不构成关联交易本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方孙志民、侯卫民与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易完成后，孙志民、侯卫民获得的上市公司股份将不超过上市公司总股本的 5%。本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参与认购。综上所述，本次交易不构成关联交易。五、本次交易不构成重大资产重组赞融电子经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：单位：万元项目荣之联标的资产占比资产总额与成交金额孰高 468,051.12 84,000.00 17.95% 资产净额与成交金额孰高 382,070.54 84,000.00 21.99% 营业收入 159,550.45 74,295.49 46.57% 注 1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。赞融电子总资产、净资产均采用截至 2017 年 3 月 31 日的数据，营业收入采用 2016 年数据。由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。六、本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。上市公司自 2011 年 12 月上市以来，控股股东和实际控制人一直为王东辉和吴敏，未发生过变更。本次交易前，王东辉和吴敏合计直接和间接持有上市公司股份 193,767,148 股，占总股本的 30.48%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 46,748,159 股计算，王东辉和吴敏合计持股比例将变更为 28.39%。王东辉和吴敏仍将为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。综上所述，上市公司最近 60 个月内未发生过股权变更，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制权变更，且不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易之前，荣之联的主营业务类型包括系统集成、系统产品、技术开发与服务以及车载信息终端四大类。本次交易完成后，荣之联将持有赞融电子 100%股权，赞融电子主要为国内金融行业用户提供存储系统集成解决方案。通过本次交易，上市公司与赞融电子将实现优势互补，并通过内外部整合，实现上市公司与赞融电子的协同发展，提升和改善上市公司的业务规模和盈利能力。上市公司可以迅速进入金融领域市场并获得大型金融机构客户，上市公司在电信、政府、制造等优势行业的基础上进一步加强金融行业聚焦的战略将得到推进。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。以发行股份 46,748,159 股（含配套融资）计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由 635,769,528 股变更为 682,517,687 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10.00%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易前，王东辉和吴敏合计直接和间接持有上市公司股份 193,767,148 股，占总股本的 30.48%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 46,748,159 股计算，王东辉和吴敏合计持股比例将变更为 28.39%。王东辉和吴敏仍将为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告本次交易后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。本次交易前后，公司的主要财务指标比较如下：本次交易前本次交易后（备考）财务指标（2017 年 3 月 31 日）（2017 年 3 月 31 日）总资产（万元） 482,260.89 583,779.90 总负债（万元） 99,986.50 155,737.30 归属于上市公司股东所有者权益（万元） 382,210.69 427,978.90 资产负债率 20.73% 26.68% 流动比率 3.25 2.25 本次交易前本次交易后（备考）财务指标（2016 年）（2016 年）营业总收入（万元） 159,550.45 233,845.95 归属于上市公司股东的净利润（万元） 24,010.41 30,290.36 基本每股收益（元/股） 0.38 0.46 全面摊薄净资产收益率 6.29% 6.84% 注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。八、本次交易方案实施需履行的批准程序本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 1、2017 年 6 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案； 2、2017 年 6 月 22 日，赞融电子股东会通过决议，同意《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的股权转让，孙志民、侯卫民均相互放弃优先购买权。（二）本次交易尚需履行的程序关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项； 2、本次交易通过商务部的经营者集中申报审查； 3、本次交易获得中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告第二章交易各方基本情况一、上市公司基本情况（一）基本信息公司名称：北京荣之联科技股份有限公司公司英文名称： United Electronics Co.,Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所证券代码： 002642.SZ 证券简称：荣之联企业性质：股份有限公司注册地址：北京市海淀区北四环西路 56 号 10 层 1002-1 办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 106 号楼（荣之联大厦）注册资本： 63,576.9528 万人民币成立日期： 2001 年 3 月 12 日营业期限：长期法定代表人：王东辉统一社会信用代码： 91110000802062406U 邮政编码：联系电话： 010-62602016 传真： 010-62602100 公司网站： http://www.ronglian.com 专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁经营范围：计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）公司设立及股本变动情况 1、2007 年 12 月整体变更为股份公司 2007 年 12 月 14 日，北京荣之联科技有限公司召开第四届股东会第二次会关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告议，会议决议同意将北京荣之联科技有限公司整体变更为股份有限公司。同日，北京荣之联科技有限公司全体股东作为拟设立股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议书》。2007 年 12 月 16 日，北京兴华出具“（2007）京会兴字第 1-570 号”《审计报告》，公司以经审计的截至 2007 年 10 月 31 日的净资产 11,227.91 万元为基础，按 1.8713:1 比例折合为股份公司的股本 6,000.00 万股，各股东持股比例保持不变。2007 年 12 月 20 日，北京兴华出具“（2007）京会兴验字第 1-98 号”《验资报告》，对北京荣之联科技有限公司净资产折合股本情况进行审验，截至 2007 年 12 月 20 日，股份公司已收到各发起人股东投入的股本 6,000.00 万元。 2007 年 12 月 21 日，公司依法办理了工商变更登记，股份公司设立时的股权结构如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例 1 王东辉 20,354,016 33.92% 2 吴敏 20,146,002 33.58% 3 樊世彬 3,300,000 5.50% 4 张彤 2,364,000 3.94% 5 鞠海涛 2,055,000 3.43% 6 黄建清 1,980,000 3.30% 7 庞钊 1,965,000 3.28% 8 魏超 1,959,960 3.27% 9 赵传胜 1,500,000 2.50% 10 谢宜坚 1,320,000 2.20% 11 李志坚 600,000 1.00% 12 朱华威 498,000 0.83% 13 张明 420,000 0.70% 14 管琴 300,000 0.50% 15 马赛 199,998 0.33% 16 王凤贤 199,998 0.33% 17 张通 100,002 0.17% 18 贺小鹏 100,002 0.17% 19 徐洪英 90,000 0.15% 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 20 潘洪波 60,000 0.10% 21 于涛 60,000 0.10% 22 安东明 58,002 0.10% 23 陈刚 50,004 0.08% 24 左进鹏 50,004 0.08% 25 陈岩 49,998 0.08% 26 李颖 42,000 0.07% 27 金勇 42,000 0.07% 28 金树柏 30,000 0.05% 29 徐海燕 25,002 0.04% 30 修剑美 21,000 0.04% 31 云恒 20,004 0.03% 32 倪琼 20,004 0.03% 33 米志金 20,004 0.03% 合计 60,000,000 100.00% 2、2011 年 12 月首次公开发行股票并上市经中国证监会证监许可[2011]1903 号文核准,公司首次公开发行人民币普通股股票 2,500 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中，网下配售 500 万股，网上发行 2,000 万股，发行价格为 25.00 元/ 股。经深交所《关于北京荣之联科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]380 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“荣之联”，股票代码“002642”。其中，本次公开发行中网下配售的 500 万股股票于 2012 年 3 月 20 日起上市交易，网上定价发行的 2,000 万股股票于 2011 年 12 月 20 日起上市交易。经北京兴华会计师事务所有限公司验资，并出具了[2011]京会兴验字第 3-025 号《验资报告》，本次募集资金总额为 62,500.00 万元，扣除发行费用总额 5,931.915 万元，募集资金净额 56,568.085 万元。股票发行后，注册资本变更为 10,000 万关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告元。 3、2012 年度资本公积转增股本 2012 年 4 月 16 日，经公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。以公司总股本 100,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.000000 股，转增后公司总股本增加至 200,000,000。 2012 年 6 月 7 日，公司完成了相应的注册资本工商变更登记手续，取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本由人民币 10,000 万元变更为 20,000 万元。 4、2013 年度资本公积转增股本 2013 年 5 月 10 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。以公司现有总股本 200,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000 股，转增后公司总股本增至 300,000,000 股。 2013 年 6 月 19 日，公司完成了相应的注册资本工商变更登记手续，取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本由人民币 20,000 万元变更为 30,000 万元。 5、2013 年 11 月发行股份购买资产 2013 年 11 月 28 日，经公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准并经中国证监会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1413 号）核准，公司向上海翊辉投资管理有限公司发行 41,390,728 股股份、向上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）股份 20,695,364 股购买相关资产，每股面值 1 元，每股发行价格为 9.06 元。本次增发后公司总股本增至 362,086,092 股。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 6、2013 年 12 月股票激励计划 2013 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》。2014 年 2 月 11 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。公司向 158 名激励对象授予限制性股票 471.5 万股，授予完成后，公司注册资本由人民币 362,086,092 元增加至 366,801,092 元，公司股本变更为 366,801,092 股。 7、2014 年 10 月发行股份购买资产 2014 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案。2014 年 6 月 3 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案并于 2014 年 10 月获得中国证监会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1015 号）核准，公司通过向霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞发行人民币普通股（A 股）股份 25,305,214 股以购买相关资产，每股面值 1 元，每股发行价格为 22.24 元；向财通基金管理有限公司等 4 名特定投资者非公开发行股份数量为 7,002,801 股，新增股份数量合计 32,308,015 股。本次增发后公司总股本增至 399,109,107 股。 8、2015 年 1 月向激励对象授予预留股票 2015 年 1 月 19 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向 34 名激励对象授予预留 52 万股限制性股票，授予价格 14.65 元，预留部分限制性股票授予日为 2015 年 1 月 19 日。2015 年 3 月 9 日，公司完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，并发布了《关于预留部分限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-015），公司股本变更为 399,629,107 股。 2015 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，注销已获授但尚未解锁的股票 403,400 股，注销完成后公司股本由关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 399,629,107 股变更为 399,225,707 股。 9、2015 年 3 月非公开发行股份 2015 年 3 月 5 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股份方案的议案》。经中国证监会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2385 号）核准，公司于 2015 年 11 月 19 日完成以非公开发行的方式向七名特定对象发行人民币普通股（A 股）24,934,695 股，股票上市日期为 2015 年 12 月 9 日，发行完成后公司股本由 399,225,707 股变更为 424,160,402 股。 10、2015 年度资本公积转增股本 2016 年 4 月 26 日，经公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配的议案》。以公司截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 424,160,402 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 212,080,201 股，转增完成后，公司总股本由 424,160,402 股增加至 636,240,603 股。 11、2016 年股票回购注销 2016 年 7 月 25 日，荣之联召开第三届董事会第二十九次会议，同意公司回购注销 471,075 股限制性股票激励对象尚未解锁的股票。该次回购注销后，荣之联的总股本变更为 635,769,528 股。（三）上市公司最近三年控制权变动情况自上市至今，公司控股股东及实际控制人均为王东辉先生与吴敏女士夫妇，公司控制权未发生变更。（四）控股股东及实际控制人 1、股权控制关系关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2、控股股东及实际控制人基本情况截至本报告书签署之日，王东辉先生直接持有上市公司股份 117,608,893 股，占公司总股本的比例 18.50%，吴敏女士直接持有上市公司股份 72,762,009 股，占公司总股本比例的 11.44%。王东辉先生与吴敏女士为夫妻关系，双方通过集合资产管理计划间接持有公司股份 3,396,246 股，占公司总股本比例的 0.53%。王东辉先生和吴敏女士共计持有公司股份 193,767,148 股，占总股本的 30.48%，为上市公司的控股股东、实际控制人。王东辉先生及吴敏女士基本情况如下：王东辉，男，中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，硕士研究生学历、清华大学高级管理人员工商管理硕士。2001 年创办荣之联，2007 年至今担任荣之联董事长。吴敏，女，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，本科学历。2006 年至 2007 年任荣之联监事，2007 年至 2014 年 4 月 22 日任公司董事。（五）截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：序号持有人名称持股数量（股）持股比例（%） 1 王东辉 117,608,893 18.50 2 吴敏 72,762,009 11.44 3 上海翊辉投资管理有限公司 62,247,792 9.79 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 4 霍向琦 31,537,244 4.96 5 上海奥力锋投资发展中心(有限合伙) 31,043,046 4.88 6 华润深国投信托有限公司－睿宏 3 号单一资金信托 18,299,000 2.88 深圳平安大华汇通财富－平安银行－中融国际信托 7 11,216,351 1.76 －中融－财富骐骥定增 31 号集合资金信托计划 8 中央汇金资产管理有限责任公司 6,432,750 1.01 9 戚晓霞 6,294,377 0.99 10 张彤 5,464,125 0.86 （六）上市公司主营业务概况荣之联是一家大中型数据中心 IT 系统集成及相关技术服务供应商，公司主要为能源、电信、政府、制造、金融等传统行业的客户提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套解决方案和综合服务。目前公司的主营业务包括系统集成、系统产品、技术开发与服务以及车载信息终端四大类。在以企业级数据中心为主的私有云建设、运维服务上，新增了多个能源、政府、大型央企等客户及典型案例，加大推广虚拟化、金融数据服务、基础设施建设、统一存储、容灾备份解决方案及专业服务。 2015 年起公司对生物云和车联网业务深入布局，在此领域新增“平台+运营服务”的模式。在生物云领域，公司自主开发完成生物信息分析系统和生物数据平台的系统建设，并购买外部知识产权，完善生物云的技术储备；在车联网领域推进基于车联网多维大数据的综合运营服务，并参与新能源汽车管理平台的建设，在拓展国内市场的同时也积极布局国际市场。增加了数据服务的的收入，提升了平台开发和运营的能力，扩大了市场空间。（七）最近三年主要财务指标 1、资产负债表主要数据单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总额 468,051.12 465,984.87 321,017.97 负债总额 85,980.59 108,281.55 64,201.95 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告归属于母公司所有者权益 382,003.30 357,646.51 247,901.04 2、利润表主要数据单位：万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 159,550.45 154,619.48 149,773.23 营业利润 28,455.76 24,624.02 21,302.43 利润总额 29,066.43 25,565.49 21,623.55 归属于母公司所有者的净利润 24,010.41 20,898.58 16,567.56 3、主要财务指标项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每 6.01 8.43 6.21 股净资产（元/股）资产负债率 18.37% 23.24% 20.00% 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度每股收益（元/股） 0.38 0.35 0.45 加权平均净资产收益率 6.51% 7.95% 9.37% 注：所涉及“每股”的基准为计算当年年末的股本数。（八）最近三年重大资产重组情况公司最近三年未实施过重大资产重组。（九）最近三年守法情况截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。二、交易对方基本情况关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赞融电子的全体股东，分别为孙志民、侯卫民；募集配套资金的交易对方为待定的不超过 10 名特定投资者。（一）孙志民 1、基本情况姓名孙志民性别男国籍中国身份证号 11010819621102** 住所北京市海淀区中关村 26 楼号通讯地址深圳市益田路 4068 号卓越时代广场 2607-2609 室是否取得其他国家或否者地区的居留权 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系起止时间单位职务产权关系 2014 年至今深圳市赞融电子技术有限公司执行董事、总经理持有赞融电子 90%股权 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署之日，孙志民除直接持有赞融电子 90%的股权外，无其他对外投资情况。（二）侯卫民 1、基本情况姓名侯卫民性别男国籍中国关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告身份证号 13240219640728 住所深圳市龙岗区布吉街道百合山庄** 通讯地址深圳市益田路 4068 号卓越时代广场 2607-2609 室是否取得其他国家或否者地区的居留权 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系起止时间单位职务产权关系 2014 年至今深圳市赞融电子技术有限公司常务副经理持有赞融电子 10%股权 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署之日，侯卫民除直接持有赞融电子 10%的股权外，无其他对外投资情况。三、其他事项说明（一）交易对方与上市公司的关联关系说明本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具说明，交易对方最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（四）交易对方最近五年的诚信情况说明截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具说明，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（五）交易对方之间的一致行动关系说明本次交易的 2 名交易对方之间不存在一致行动关系。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告第三章交易标的的基本情况一、赞融电子基本情况公司名称深圳市赞融电子技术有限公司公司类型有限责任公司公司住所深圳市福田区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 2607、2608、2609 法定代表人孙志民注册资本 5,000.00 万元统一社会信用代码 91440300279392821R 计算机软硬件的技术开发、购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）、金融设备的上门维护、购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出经营范围口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），房屋租赁。成立日期 1997 年 10 月 27 日营业期限永续经营二、赞融电子历史沿革（一）1997 年 10 月，赞融电子设立 1997 年 9 月 26 日，孙志民和赵杰共同签署了《深圳市赞融电子技术有限公司章程》，约定共同出资设立赞融电子。设立时的注册资本为 50 万元。 1997 年 10 月 6 日，深圳市光明会计师事务所出具光明验资报字[1997]第 099 号《验资报告》对上述出资予以验证。根据孙志民和赵杰出具的说明，由于赞融电子成立时，在深圳设立公司需要至少一名股东具有深圳户口，因此，孙志民在设立赞融电子时将赵杰作为股东进行了登记，但赵杰并未出资，赞融电子成立时的注册资本均为孙志民所出。赵杰实际仅为赞融电子员工。 1997 年 10 月 27 日，深圳市工商行政管理局向赞融电子核发了注册号为 27939282-1 号的《企业法人营业执照》。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告赞融电子设立的股权结构如下：序号股东姓名出资金额（万元）出资比例 1 孙志民 45.00 90.00% 2 赵杰 5.00 10.00% 合计 50.00 100.00% （二）2001 年 4 月增资至 550 万元 2001 年 4 月 20 日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意注册资本由 50 万元增加至 550 万元，其中新增加的 500 万元由赞融电子税后利润转增注册资本；并据此修订了《公司章程》。 2001 年 5 月 28 日，深圳正理会计师事务所出具了深正验字[2001]第 A122 号《验资报告》对本次增资予以验证。 2001 年 6 月 29 日，深圳市工商行政管理局就本次增资向赞融电子换发了注册号为 4403012068871 号的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，赞融电子的股权结构如下：序号股东姓名出资金额（万元）出资比例 1 孙志民 495.00 90.00% 2 赵杰 55.00 10.00% 合计 550.00 100.00% （三）2006 年 7 月增资至 1,100 万元 2006 年 6 月 26 日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意注册资本由 550 万元增加至 1,100 万元，其中新增加的 550 万元由赞融电子税后未分配利润转增注册资本；并据此修订了《公司章程》。 2006 年 6 月 29 日，深圳海华会计师事务所出具了海华验资报字[2006]第 066 号《验资报告》对本次增资予以验证。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2006 年 7 月 3 日，深圳市工商行政管理局就本次增资向赞融电子换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，赞融电子的股权结构如下：序号股东姓名出资金额（万元）出资比例 1 孙志民 990.00 90.00% 2 赵杰 110.00 10.00% 合计 1,100.00 100.00% （四）2006 年 9 月股权转让 2006 年 9 月 7 日，赵杰与侯卫民签订《股权转让协议书》，约定赵杰将持有赞融电子 10%的股权（对应出资额 110 万元）转让给侯卫民。广东省深圳市公证处出具了〔2006〕深证字第 107853 号《公证书》，对上述赵杰与侯卫民签订的《股权转让协议书》进行了公证。同日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意赵杰将其持有的赞融电子 110 万元出资转让给侯卫民。根据孙志民和赵杰出具的说明以及对赵杰的访谈，孙志民和赵杰确认，2006 年 9 月，因赵杰从赞融电子离职，根据孙志民的要求，赵杰将工商登记在其名下的赞融电子 10%的股权（对应出资额 110 万元）转让给侯卫民，赵杰与侯卫民签订了《股权转让协议》并办理了公证。由于赵杰实际并未在赞融电子出资，因此上述股权转让实际并未支付转让价款。上述股权转让系孙志民和赵杰的真实意思表示，孙志民和赵杰对上述股权转让无任何异议。同时，孙志民确认，侯卫民作为赞融电子的老员工，多年来为赞融电子的发展作出了巨大的贡献，所以本次赵杰转让的 10%股权系孙志民无偿赠与给侯卫民，侯卫民持有的赞融电子 10%的股权为侯卫民个人所有。 2006 年 9 月 18 日，深圳市工商行政管理局就本次股东变更向赞融电子换发了《企业法人营业执照》。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告本次股权转让后，赞融电子的股权结构如下：序号股东姓名出资金额（万元）出资比例 1 孙志民 990.00 90.00% 2 侯卫民 110.00 10.00% 合计 1,100.00 100.00% （五）2006 年 10 月增资至 2,200 万元 2006 年 10 月 12 日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意注册资本由 1,100 万元增加至 2,200 万元，其中新增加的 1,100 万元由赞融电子税后未分配利润转增注册资本；并据此修订了《公司章程》。 2006 年 10 月 19 日，深圳海华会计师事务所出具了海华验资报字[2006]第 137 号《验资报告》对本次增资予以验证。 2006 年 10 月 27 日，深圳市工商行政管理局就本次增资向赞融电子换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，赞融电子的股权结构如下：序号股东姓名出资金额（万元）出资比例 1 孙志民 1,980.00 90.00% 2 侯卫民 220.00 10.00% 合计 2,200.00 100.00% （六）2015 年 11 月增资至 3,500 万元 2015 年 11 月 3 日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意注册资本由 2,200 万元增加至 3,500 万元，其中新增加的 1,300 万元由赞融电子税后未分配利润转增注册资本；并据此修订了《公司章程》。 2015 年 11 月 5 日，赞融电子就本次增资办理完毕工商变更备案。本次增资完成后，赞融电子的股权结构如下：关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告序号股东姓名出资金额（万元）出资比例 1 孙志民 3,150.00 90.00% 2 侯卫民 350.00 10.00% 合计 3,500.00 100.00% （七）2016 年 5 月增资至 5,000 万元 2016 年 5 月 19 日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意注册资本由 3,500 万元增加至 5,000 万元，其中新增加的 1,500 万元由赞融电子税后未分配利润转增注册资本，并据此修订了《公司章程》。 2016 年 5 月 25 日，赞融电子就本次增资办理完毕工商变更备案。本次增资完成后，赞融电子的股权结构如下：序号股东姓名出资金额（万元）出资比例 1 孙志民 4,500.00 90.00% 2 侯卫民 500.00 10.00% 合计 5,000.00 100.00% 三、赞融电子股权结构及控制关系截至本报告书签署之日，赞融电子的股权结构情况如下：四、赞融电子下属公司情况（一）赞融电子子公司情况关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告截至本报告书签署之日，赞融电子无直接或间接控股的子公司。（二）赞融电子分公司情况截至本报告书签署之日，赞融电子设有 5 家分公司，基本情况如下： 1、北京分公司公司名称深圳市赞融电子技术有限公司北京分公司公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）公司住所北京市西城区德胜门外大街 13 号院 1 号楼 3 层 307 室法定代表人杨跃明营业执照注册号 110102003186215 组织机构代码 801442052 经营范围技术开发、培训、咨询、转让、服务；销售计算机软硬件及外围设备。成立日期 2001 年 8 月 22 日营业期限长期 2、上海分公司公司名称深圳市赞融电子技术有限公司上海分公司公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）公司住所中国（上海）自由贸易试验区张江高科技园区科苑路 399 号 12 幢 11 层法定代表人常文龙统一社会信用代码 91310115746181696B 经营范围计算机软硬件的销售；计算机软硬件专业领域内的科技经营业务。成立日期 2003 年 1 月 6 日营业期限 2003 年 1 月 6 日至 2017 年 10 月 27 日 3、大连分公司公司名称深圳市赞融电子技术有限公司大连分公司公司类型有限责任公司分公司公司住所辽宁省大连市西岗区海达南街 69 号第 2 幢 3 单元 17 层 4 号法定代表人孙路关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告营业执照注册号 210204000028192 组织机构代码 691400459 经营范围计算机软硬件的技术开发、销售，售后服务及相关业务的咨询服务。成立日期 2009 年 7 月 2 日营业期限长期 4、沈阳分公司公司名称深圳市赞融电子技术有限公司沈阳分公司公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）公司住所沈阳市和平区八经街 68 号 312 房间法定代表人石运昌统一社会信用代码 91210102MA0P551QXQ 计算机软硬件技术开发；金融设备维护；国内贸易；自营和代理各类商品和技术经营范围的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。成立日期 2016 年 9 月 1 日营业期限长期 5、郑州分公司公司名称深圳市赞融电子技术有限公司郑州分公司公司类型有限责任公司分公司公司住所郑州市中原区建设西路 66 号院 1 号楼 7 层附 94 号法定代表人苏震统一社会信用代码 91410102MA3XDNLH9P 经营范围计算机硬件的技术开发。成立日期 2016 年 9 月 21 日营业期限长期五、组织结构及人员构成（一）组织结构关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告主要部门的职责情况如下：部门/岗位职责（1）执行各项决议，负责处理公司、经营事务，公司企业管理工作，保证年内各项指标的实现；（2）组织实施每年的工作计划、财务预算及利润分配使用方案。负责审核公司资金使用、费用开支、财务预算方案；（3）严格执行各种通用规章制度和管理办法，负责组织制定公司各项管理制度、岗位职责、管理办法，使各项工作向制度化、规范化方向完善；总经理（4）负责制定公司的发展规划、每年的工作计划和工作总结，指挥、督促完成各项工作；（5）负责协调各分公司之间的关系，加强工作联系和思想交流，主持经理的召集，并主持会议，签暑对外重要经济合同、各项重要文件资料；（6）对公司及各分公司的各项费用支出和固定资产购置、经营目标有决定权和审批权；（7）对公司及分公司重大业务和行政事项有权做出决定。（1）主要负责存储设备系统的安装和维护服务工作；（2）管理工程技术服务项目，参与项目的现场实施；（3）按照工程技术服务要求协调工程师的调配；工程部（4）负责项目实施过程中岗位培训、应用指导、项目日常管理；（5）负责跟踪项目进度，协调各分公司工程部成员之间的合作；（6）协调和安排工程师进行新产品的学习、交流及必要的技术认证。（1）参与存储产品在二、三线城市的推广及售后的的技术支持服务；（2）负责银行自助柜员机的安装、维护工作技术服务部（3）管理全国各分支机构的的工程师，组织集中培训和分批次学习，进行书面考核；（4）协调和安排工程师进行新产品的学习、交流及必要的技术认证。（1）主要负责管理公司的行政服务事项、提供后勤保障；（2）负责公司内部相关文件、固定资产的管理，办公用品、生产用品的采购、发放等行政工作；公司办公家具、设备、用品的选购与使用管理；行政部（3）组织拟订和完善公司行政管理制度和操作规范，确保行政管理的顺利进行；（4）负责公司各种会议安排和记录，文件的下达、接收、整理，公司档案保管以及文件的登记工作，提供有关行政问题解决方案、文秘文稿；（5）负责公司车辆、办公设施、环境卫生的维护和其他后勤保障工作。（1）全面负责市场部日常管理工作，制订销售政策和销售计划（年、季、月）实现企业销售目标，制订和实施销售计划和销售政策；市场部（2）组织市场调研与市场预测，策划，销售工作的监察与评估；（3）管理销售人员的工作，对销售人员的业绩进行考评。（4）负责销售工作的监察，处理客户问题，审核业务往来，建立信息反馈制度；（1）全面负责公司财务管理工作，负责公司资金与资产管理、财务计划的编制、财务预测与分析、财务监督与考核、成本核算等；财务部（2）严格执行国家财务制度，贯彻《会计法》、《企业会计制度》和公司各项财务管理制度，依法进行会计核算，实施会计监督；关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告部门/岗位职责（3）负责建立健全内部会计管理制度，并遵照执行；（4）负责公司会计核算管理，财务管理、成本核算管理、其他财务会计行为的管理工作；（5）负责编制财务收支计划，资金使用计划；（6）负责编制公司财务相关月报、季年、年报，财务会计报告（7）负责根据实际发生的经济业务，编制会计凭证并保证其正确性；计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润；（8）负责依法纳税、办理公司各税项税费的申报与缴纳工作；（9）负责财务档案的建立，保管，移交工作；（二）人员构成截至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子的人员构成情况如下： 1、按专业结构划分专业类别员工人数（人）占员工总数的比例市场部 26 13.98% 工程部 31 16.67% 技术服务部 102 54.84% 管理人员 20 10.75% 财务人员 7 3.76% 合计 186 100% 2、按教育程度划分学历员工人数（人）占员工总数的比例硕士及以上学历 4 2.15% 大学本科 82 44.09% 大专学历 87 46.77% 中专及以下学历 13 6.99% 合计 186 100% 六、赞融电子简要财务数据根据兴华会计师事务所出具的（2017）京会兴审字第 03020093 号《审计报告》，赞融电子最近两年一期的主要财务数据如下：关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（一）简要资产负债表单位：万元项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 45,400.94 40,601.03 39,188.62 负债总额 25,598.07 5,706.08 10,780.26 所有者权益 19,802.87 34,894.94 28,408.35 （二）简要利润表单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度营业收入 13,808.91 74,295.49 59,631.81 营业利润 1,102.48 7,635.86 6,045.47 利润总额 1,101.97 7,669.73 6,045.95 净利润 907.93 6,486.59 5,110.30 扣除非经常性损益后的净利润 867.12 6,434.04 5,011.31 （三）简要现金流量表单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 374.30 425.73 -9,229.17 投资活动产生的现金流量净额 -470.00 -9,478.74 -1,958.61 筹资活动产生的现金流量净额 -300.00 -360.00 -1,000.00 现金及现金等价物净增加额 -395.70 -9,413.01 -12,187.78 （四）非经常性损益单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度非流动资产处置损益 -0.76 - - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 - 15.00 0.54 外）委托他人投资或管理资产的损益 48.52 27.95 115.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.25 18.87 -0.06 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 小计 48.01 61.82 116.46 所得税影响额 7.20 9.27 17.47 合计 40.81 52.55 98.99 七、赞融电子主营业务发展情况（一）主营业务概况赞融电子是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，经过多年的积累，赞融电子具备成熟的技术服务体系和高效的运营能力，将国内外先进的存储产品和丰富的技术经验相结合，为用户提供全方位的系统解决方案。赞融电子业务可分为系统集成和专业维保服务两大类，具体如下： 1、系统集成系统集成是指根据客户对存储系统的具体需求，确定和采购不同型号和配置的软、硬件产品，并将软、硬件产品集成到相互关联的、统一和协调的系统之中。赞融电子以客户 IT 信息化建设为标准，提供综合性的解决方案。赞融电子作为国内最早涉足企业级信息存储领域的专业服务公司之一，主要面向大型金融机构、工商企业、政府机关的数据中心提供存储系统集成的解决方案（具体如下），并由获得厂家认证的工程师提供专业服务，包括安装、调试和系统咨询等。方案名称具体内容支持 NFS、CIFS、FC、iSCSI、FTP、HTTP 等多种数据访问和文件传输协议，兼容所有类型的客户端和磁盘存储设备；利用存储虚拟化技术整合构平台的存储设备，形成统一管理的存企业级数据存储解决方案储池；通过自动精简存储配置模式实现对存储空间的优化；通过图形化管理工具软件，简化对存储系统的管理整合数据备份、系统恢复、灾难恢复、本地和异地容灾等功能，企业级数据备份与保护解决在不改变原有系统结构的前提下完整保护客户的数据；方案实现数据的快速备份和恢复，保证业务的连续性关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告方案名称具体内容提供业务关键型数据灾难恢复，实现灾备站点用于其他业务活动；远程容灾存储解决方案跨操作系统、虚拟化技术以及存储硬件，实现数据远程灾备；自动检测整个数据中心高可用性和灾难恢复基础架构，确保 DR 计划的无缝应用 2、专业维保服务专业维保服务主要指赞融电子根据与客户签订的设备采购合同中的保修期服务条款以及后期续保服务合同，为客户存储系统提供的日常设备维护、数据迁移、故障排除、备品更换、系统升级、技术支持及咨询等一揽子服务。专业维保服务可分为年度巡检服务和日常维保服务，具体如下：服务种类具体内容根据客户合同规定的巡检周期，检查设备的健康状态，及时发现年度巡检服务设备存在的隐患并及时解决，使设备始终报持在一个良好状态针对不定期出现的设备故障报警、用户呼叫或其他服务请求，公日常维保服务司提供现场服务，并在服务完成后填写相应的服务报告归档（二）主要产品、服务流程关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告赞融电子技术服务业务分为自有服务及原厂服务。其中，原厂服务流程为： 1、客户向赞融电子提出服务请求（包括定期巡检、故障排除、日常维护等）； 2、赞融电子整理并细化客户需要的服务内容； 3、赞融电子负责与原厂商沟通，转达客户具体需求，并提出对应的服务和备品备件请求； 4、原厂工程师向客户提供服务（现场或远程服务）； 5、赞融电子确认问题是否得到解决，后由原厂工程师出具服务报告。赞融电子自有服务流程为：关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1、客户向赞融电子提出服务请求（包括定期巡检、故障排除、日常维护等）； 2、赞融电子整理并细化客户需要的服务内容； 3、赞融电子工程师向客户提供服务（现场或远程服务）； 4、赞融电子确认问题是否得到解决，赞融电子工程师出具服务报告。（三）主要业务模式 1、采购模式赞融电子采购的主要产品为开展业务所需要的各类软硬件产品、备品备件及绑定的原厂服务，基于已有的代理合作关系，主要向 EMC、Oracle、NetApp、 Symantec、华为、东方通信等厂商及分销商采购。采购业务由赞融电子市场部负责。因采购行为与系统集成和维保服务高度相关，市场部基于项目方案中的采购清单发起采购。发起采购的时点通常是获得客户的中标通知书或与客户签订正式销售合同之后。具体采购流程如下：关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2、销售模式赞融电子由市场部负责市场开发，主要面向具有高端 IT 应用需求的大中型企事业单位及政府部门等目标客户群体，其中大型商业银行为赞融电子主要客户。赞融电子主要采用直接销售模式，即由赞融电子直接向最终用户进行销售并签署合同。赞融电子销售人员定期拜访客户，了解客户需求，与工程部共同分析判断客户需求，结合实际工程经验，向客户提交解决方案。赞融电子最终获得订单的模式主要是参加客户组织的招投标，获得中标确认后与客户签订合同。具体销售流程如下：关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告拜访客户，了解需求提供初步解决方案深化方案，确认配置 Y N 客户确认制作投标文件拟定合同设备/服务采购到货安装调试项目验收，文件归档，收款完毕完成 3、盈利模式赞融电子的主营业务为企业级存储系统集成及专业维保服务。系统集成和专业维保服务两类业务的盈利模式具体如下：（1）系统集成系统集成业务的盈利主要来源于赞融电子向客户提供关于存储系统的全面解决方案，向客户收取相关设备和相关集成服务的价款，扣除原厂设备和服务采购、人工等成本的差额。（2）专业维保服务关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告专业维保服务的盈利主要来源于赞融电子向客户提供年度巡检、日常维保等专业维保服务，向客户收取的服务费收入，扣除原厂服务采购、备品备件、人工等成本的差额。存储系统的专业维保服务中涉及更换备品备件的部分，通常由赞融电子向原厂商采购备品备件的同时采购相对应的原厂服务。 4、结算模式赞融电子的客户主要集中在大型商业银行，客户信誉良好且预算充足，履约支付能力较强。系统集成业务中赞融电子通常在完成验收时收取绝大部分比例（80%-100%）的合同款项，后续根据保修期内服务情况一次或多次支付剩余款项。维保服务一般是按照规定周期进行分期结算。但赞融电子与不同客户之间约定不同的付款方式，对于同一客户也根据提供的设备和服务类型的不同，付款方式亦存在差别，因此具体付款方式以合同约定为准。（四）主要销售情况 1、营业收入情况报告期内，赞融电子的营业收入构成情况如下表所示：单位：万元 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例系统集成收入 11,708.88 84.79% 54,210.94 72.97% 42,059.27 70.53% 技术服务收入 2,065.30 14.96% 19,962.57 26.87% 17,475.73 29.31% 房屋租赁收入 34.73 0.25% 121.99 0.16% 96.80 0.16% 合计 13,808.91 100% 74,295.49 100% 59,631.81 100% 2、前五大客户情况报告期内，赞融电子前五大客户情况如下：关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告单位：万元排报告期客户名称销售金额占营业收入的比重名 1 招商银行股份有限公司及其关联方 1 5,338.25 38.66% 2 上海浦东发展银行股份有限公司 4,588.40 33.23% 3 平安银行股份有限公司 611.48 4.43% 2017 年度 1-3 4 上海银行股份有限公司 606.01 4.39% 月 5 中国工商银行股份有限公司 442.23 3.20% 前五大客户合计 11,586.37 83.91% 当期总计 13,808.91 100% 1 招商银行股份有限公司及其关联方 1 37,337.00 50.25% 2 平安银行股份有限公司 8,313.20 11.19% 3 中国工商银行股份有限公司 3,121.54 4.20% 2016 年 4 交通银行股份有限公司 3,042.99 4.10% 度 5 恒丰银行股份有限公司 2,640.58 3.55% 前五大客户合计 54,455.31 73.29% 当期总计 74,295.49 100% 1 招商银行股份有限公司 21,388.85 35.87% 2 平安银行股份有限公司 7,689.05 12.89% 3 上海浦东发展银行股份有限公司 4,422.35 7.42% 2015 年 4 交通银行股份有限公司 2,458.88 4.12% 度 5 上海都弈信息科技有限公司 1,384.24 2.32% 前五大客户合计 37,343.37 62.62% 当期总计 59,631.81 100% 注：1、招商银行股份有限公司及其关联方主要包括招商银行股份有限公司与招银云创（深圳）信息技术有限公司报告期内，招商银行股份有限公司及其关联方为标的公司的第一大客户， 2016 年度标的公司向招商银行股份公司及其关联方销售及提供服务的金额占当年营业收入的 50%以上，通过多年的积累，标的公司与招商银行股份有限公司形成了良好的信任基础及合作关系，银行业对系统集成及服务提供商的稳定性又具有较高的要求，因此，报告期内，标的公司的客户相对较为稳定。报告期内，赞融电子及其董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有赞融电子 5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（五）主要采购情况赞融电子经营过程中主要采购磁盘阵列、交换机、磁带库、服务器等存储硬件设备以及系统软件、存储管理软件、大数据软件等第三方软件，报告期内，赞融电子前五大供应商情况如下：单位：万元报告期排名供应商名称采购金额（含税）占采购金额的比重 1 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 4,539.95 27.42% 2 四川长虹佳华数字技术有限公司 3,629.52 21.92% 3 华为技术有限公司 2,398.07 14.48% 2017 年度 1-3 4 易安信电脑系统（中国）有限公司 1,398.40 8.45% 月 5 神州数码（中国）有限公司 1,003.59 6.06% 前五大供应商合计 12,969.54 78.33% 当期总计 16,557.92 100% 1 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 33,861.02 44.48% 2 华为技术有限公司 8,484.81 11.15% 3 易安信电脑系统（中国）有限公司 7,358.79 9.67% 2016 年 4 神州数码（中国）有限公司 3,113.12 4.09% 度 5 广州佳杰科技有限公司 2,592.80 3.41% 前五大供应商合计 55,410.55 72.79% 当期总计 76,125.01 100% 1 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 31,946.81 53.44% 2 易安信电脑系统（中国）有限公司 6,966.79 11.65% 3 四川长虹佳华数字技术有限公司 3,322.73 5.56% 2015 年 4 北京神州数码有限公司 2,794.80 4.67% 度 5 甲骨文（中国）软件系统有限公司 2,196.30 3.67% 前五大供应商合计 47,227.42 78.99% 当期总计 59,786.05 100% 赞融电子前五名供应商较为稳定，报告期内，赞融电子采购金额排名第一的供应商均为深圳市怡亚通供应链股份有限公司。在多年的业务发展过程中，通过业务合作的不断加深，赞融电子已与深圳市怡亚通供应链股份有限公司建立了稳关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告定的合作伙伴关系。报告期内，赞融电子及其董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有赞融电子 5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。（六）质量控制情况赞融电子历史期已通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO2000-IT 服务管理体系认证、ISO27001 信息安全管理体系认证。为了实施质量管理，确保给顾客提供切实可靠的计算机存储设备安装与维修服务，赞融电子按照 ISO9001:2008 标准的要求，同时考虑计算机存储设备安装与维修服务工作的特点和要求建立质量管理体系，形成文件，加以实施和保持，并持续改进其有效性，具体如下： 1、根据计算机信息系统集成、计算机存储设备安装与维修服务特点，赞融电子对影响质量的内部管理活动进行了确定与策划，决定选择 ISO9001:2008 标准的所有要求作为质量管理体系控制的过程； 2、赞融电子通过《质量手册》文件，对计算机信息系统集成、计算机存储设备安装与维修服务相关质量管理过程的顺序和相互作用进行确定和沟通； 3、为确保质量管理体系的有效运作和控制，赞融电子通过《程序文件》、《作业文件》和质量记录表格等明确了过程运行准则，以及所需的评定方法； 4、公司根据质量管理体系的需要在各岗位配备合适的人员，配备必要的环境、设施、设备以及其它支持性服务，并提供质量管理体系运行所必要的信息，利用这些资源和信息支持质量管理体系的有效运作，并对其运行过程进行监控； 5、赞融电子通过顾客满意调查、内部审核等多种方式监视、测量和分析质量管理体系过程和服务实现过程。报告期内，赞融电子严格控制服务质量，未出现过质量纠纷的情况。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（七）取得的资质和认证情况截至本报告书签署之日，赞融电子取得的资质和认证情况具体如下：序号资质或认证名称颁发部门有效期中国电子信息行业联合 2016 年 3 月 4 日至 2020 1 信息系统集成及服务资质（叁级）会年 3 月 31 日深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳 2015 年 11 月 2 日至 2018 2 高新技术企业证书市国家税务局、深圳市地年 11 月 1 日方税务局八、赞融电子主要资产、负债、对外担保及特许经营权情况（一）主要资产情况根据兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第 03020093 号《审计报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子的主要资产概况如下：单位：万元 2017-3-31 项目金额比例货币资金 3,436.52 7.57% 应收账款 16,839.80 37.09% 预付账款 271.09 0.60% 其他应收款 318.33 0.70% 存货 9,991.38 22.01% 其他流动资产 12,906.32 28.43% 流动资产合计 43,763.44 96.39% 固定资产 1,018.33 2.24% 投资性房地产 432.60 0.95% 长期待摊费用 18.67 0.04% 递延所得税资产 167.90 0.37% 非流动资产合计 1,637.50 3.61% 资产总计 45,400.94 100.00% 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1、固定资产情况根据兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第 03020093 号《审计报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子拥有固定资产概况如下：单位：万元类别原值累计折旧账面价值房屋及建筑物 1,064.94 339.13 725.81 运输工具 682.57 402.07 280.50 电子及其他设备 68.42 56.40 12.02 合计 1,815.93 797.60 1,018.33 （1）自有产权房屋情况截至本报告书签署之日，赞融电子自有产权房屋共有 7 处，具体如下：序号证书编号所有权人地址面积（㎡）用途深房地字第深圳市福田区中心区益田路 1 赞融电子 79.36 办公 3000473515号与福华路交汇处2605 深房地字第深圳市福田区中心区益田路 2 赞融电子 70.57 办公 3000473522号与福华路交汇处 2607 深房地字第深圳市福田区中心区益田路 3 赞融电子 106.56 办公 3000473514号与福华路交汇处 2608 深房地字第深圳市福田区中心区益田路 4 赞融电子 366.86 办公 3000473320号与福华路交汇处 2609 深房地字第深圳市福田区中心区益田路 5 赞融电子 309.31 办公 3000473517号与福华路交汇处 2606 深福房企人字（2009）深圳市福田保税区桂花路南企业人才 6 赞融电子 72.85 第00282号福保桂花苑4栋A座502房住房深福房企人字（2009）深圳市福田保税区桂花路南企业人才 7 赞融电子 87.37 第00283号福保桂花苑1栋D座2604房住房注：（1）上述第 5 项房产于 2014 年 12 月 02 日抵押给东方通信股份有限公司；（2）上述第 6 项和第 7 项房产均为深圳市企业人才房，系政府保障性住房，无法办理房屋所有权证，证书编号为合同编号。（2）房屋租赁情况截至本报告书签署之日，赞融电子房屋租赁情况具体如下：序号承租方出租方地址用途面积（㎡）租赁期限关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告深圳市福田区车公庙 2017.06.10-20 1 赞融电子郑惠君天吉大厦（F5.8厂房）仓库 575.3 18.06.09 2D2 福州市湖东路79号福福建外运 2016.12.01-20 2 赞融电子建外运大厦八层东区办公 18.87 公司 18.11.30 办公场地北京合生北京市西城区德胜门赞融电子北京分公兴业房地 2015.05.01-20 3 外大街13号院1号楼3 办公 502.46 司产开发有 21.04.30 层307室限公司赞融电子上海分公上海市浦东新区科苑 2013.09.01-20 4 孙志民办公 889 司路399号12号楼11层 21.08.31 大连市西岗区海达南赞融电子大连分公 2015.01.01-20 5 孙志民街69号（百年港湾2#）办公 102.65 司 19.12.31 3单元17层4号沈阳市和平区八经街 2016.03.10-20 6 赞融电子曾勇办公 88.32 68号楼3单元1层2号 18.03.09 郑州市中原区建设西赞融电子郑州分公 2016.09.01-20 7 苏震路66号院1号楼9层付办公 40 司 18.09.01 94号 2、无形资产情况（1）计算机软件著作权截至本报告书签署之日，赞融电子拥有计算机软件著作权共有 23 项，具体如下：序号软件名称著作权人登记号登记发证日期取得方式赞融集群存储监控管理系统 2014SR20 1 赞融电子 2014.12.20 原始取得 V1.0 赞融分布式联合存储虚拟化 2014SR20 2 赞融电子 2014.12.20 原始取得管理系统 V1.0 赞融柜员机保险柜动态密码 2014SR20 3 赞融电子 2014.12.20 原始取得锁管理系统 V1.0 赞融存储安全多租户管理系 2014SR18 4 赞融电子 2014.11.28 原始取得统 V1.0 赞融柜员机非接触 IC 卡管 2014SR18 5 赞融电子 2014.11.28 原始取得理系统 V1.0 赞融柜员机纸币冠字号码识 2014SR18 6 赞融电子 2014.11.28 原始取得别系统 V1.0 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告赞融自动柜员机备件报修管 2011SR09 7 赞融电子 2011.12.20 原始取得理系统 V1.0 赞融数据迁移归档管理系统 2011SR09 8 赞融电子 2011.12.20 原始取得 V1.0 赞融统一存储监控管理系统 2011SR09 9 赞融电子 2011.12.20 原始取得 V1.0 赞融开放平台数据备份管理 2011SR09 10 赞融电子 2011.12.20 原始取得系统 V1.0 多媒体视频银行 2011SR09 11 赞融电子 2011.12.19 原始取得 NKO_TVBANK 系统 V1.0 赞融存储远程精简复制系统 2011SR09 12 赞融电子 2011.12.19 原始取得 V1.0 赞融 ATM 维护管理系统 2011SR09 13 赞融电子 2011.12.19 原始取得 V1.0 赞融磁带自动出库管理系统 2011SR09 14 赞融电子 2011.12.19 原始取得 V1.0 赞融磁带库存储管理系统 2009SR04 15 赞融电子 2009.09.27 原始取得 V1.0 赞融自助柜员机应用系统 2009SR04 16 赞融电子 2009.09.23 原始取得 V1.5 赞融内容数据迁移备份存储 2009SR04 17 赞融电子 2009.09.23 原始取得管理系统 V1.0 赞融业务流程备份存储管理 2009SR04 18 赞融电子 2009.09.22 原始取得系统 V1.0 2009SR04 19 赞融磁盘存储管理系统 V1.0 赞融电子 2009.09.22 原始取得自助柜员机部件更换管理系 2009SR04 20 赞融电子 2009.09.22 原始取得统 V2.2 赞融自助设备统一平台控制 2009SR04 21 赞融电子 2009.09.22 原始取得系统 V1.0 赞融数据集中备份与恢复存 2009SR04 22 赞融电子 2009.09.22 原始取得储管理系统 V1.0 赞融核心数据备份存储管理 2009SR04 23 赞融电子 2009.09.22 原始取得系统 V1.0 注：上述 1-3 项的软件著作权证书丢失，赞融电子正在申请补办。（2）商标权截至本报告书签署之日，赞融电子无商标。（3）专利权关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告截至本报告书签署之日，赞融电子无专利权。（二）主要负债情况根据兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第 03020093 号《审计报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子的主要负债概况如下：单位：万元 2017-3-31 项目金额比例应付账款 5,998.57 23.43% 预收款项 3,041.56 11.88% 应付职工薪酬 4.69 0.02% 应交税费 1,379.86 5.39% 应付股利 15,093.97 58.97% 其他应付款 79.42 0.31% 流动负债合计 25,598.07 100.00% 非流动负债合计 - - 负债合计 25,598.07 100.00% （三）资产抵押、质押及对外担保情况 1、对外抵押情况抵押权人主债权合同抵押人抵押物抵押担保限额位于福田区中心区益田路与福赞融电子与东方通信股华路交汇处的卓越时代广场东方通信份有限公司签署的编号 2606 号的房产；该房屋建筑面股份有限为“金融合销售（2014）赞融电子 1,000 万元积为 309.31 平方米，房产证编公司 -XY-602”的《设备采购框号为：深房地字第 3000473517 架协议》号 2014 年 12 月 02 日，赞融电子与东方通信股份有限公司签订了《房产抵押合同》（协议号：2014-XY-603），协议规定赞融电子自愿以其自有房产（产权证书编号：3000473517）为其与东方通信股份有限公司签订的《设备采购框架协议》（编号：金融合-销售（2014）-XY-602）下的债务做抵押。抵押的房产位于福田区中心区益田路与福华路交汇处的卓越时代广场 2606 房间。抵押担保范围：主关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告合同项下赞融电子应该支付的货款和其他款项以及债权人实现债权的费用和本次抵押之前债权人对赞融电子已经存在的所有债权，抵押担保的最高限额不超过 1000 万元人民币。截至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子该房产仍然处于抵押状态。 2、对外担保情况截至本报告书签署之日，赞融电子不存在对外担保的情形。九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况（一）赞融电子最近三年股权转让及增资情况赞融电子最近三年存在增资情况，详见本章“二、赞融电子历史沿革” （二）赞融电子最近三年资产评估情况除本次交易涉及的评估外，赞融电子在最近三年不存在与股权转让、增资或改制相关的评估情况。十、报告期内核心人员特点分析及变动情况报告期内赞融电子核心人员保持稳定，具体情况如下：是否直接序号姓名职务分管内容 /间接持股 1 孙志民执行董事、总经理赞融电子全面工作直接持股常务副总经理兼工 2 侯卫民工程、技术、财务直接持股程部经理 3 金明哲深圳公司经理深圳公司全面工作否 4 杨跃明北京分公司总经理北京分公司全面工作否 5 常文龙上海分公司总经理上海分公司全面工作否 6 郑再峰技术支持经理市场、技术支持否核心人员简历情况如下：关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告孙志民，男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1984 年至 1985 年任国家计划委员会基建综合局工程师；1985 年至 1992 年任国家信息中心工程师；1992 年至 1997 年任北京市外国企业服务公司工程师；1997 年创办深圳市赞融电子技术有限公司，任执行董事、总经理。侯卫民，男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1985 年至 1997 年任石油部地球物理勘探局研究院计算中心工程师；1997 年加入深圳市赞融电子技术有限公司，目前任常务副总经理兼工程部经理。金明哲，男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1993 年至 1997 年任大连软件公司工程师；1997 年加入深圳市赞融电子技术有限公司，目前任深圳公司经理；杨跃明，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级工程师职称。1987 年至 1993 年任国家信息中心计通部工程师；1993 年至 1997 年任中国国际企业合作公司工程师；1997 年加入深圳市赞融电子技术有限公司，目前任北京分公司总经理。常文龙，男，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997 年至 1999 年任德中贸易有限公司售后工程师；1999 年至 2000 年任凌格软件公司售前工程师；2000 年加入深圳市赞融电子技术有限公司，目前任上海分公司总经理。郑在峰，女，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，中级工程师职称。1991 年至 1998 年任珠海亚洲控制系统有限公司 AMIS 研发经理；1998 年加入深圳市赞融电子技术有限公司，目前任市场技术支持经理。十一、赞融电子涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项截至本报告书签署之日，赞融电子不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告十二、赞融电子主要会计政策及相关会计处理（一）应收款项坏账准备期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项 200 万元以上（包括 200 万元）单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 1、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。确定组合的依据组合 1 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征组合 2 内部关联方组合按组合计提坏账准备的计提方法组合 1 账龄分析法组合 2 不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 公司与合并财务报表子公司之间及合并财务报表子公司相互之间发生的应收款项，因合并财务报表时予以抵销，不计提坏账准备。 2、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明单项计提坏账准备的理由其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，上市公司单独进行减值测试。单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额坏账准备的计提方法计提坏账准备。（二）存货 1、存货的分类存货分类为：库存商品、发出商品、技术服务成本等。 2、发出存货的计价方法存货发出时按个别认定法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度采用永续盘存制。 5、低值易耗品的摊销方法低值易耗品采用一次转销法。（三）收入的确认原则和计量方法 1、销售商品收入的确认企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务收入的确认关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、标的公司的收入类型及具体确认原则标的公司主要包括系统集成收入、技术服务收入等。（1）系统集成收入标的公司的系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（2）技术服务收入对于一次性提供的技术服务，在服务已经提供、取得客户签署的服务确认报告时确认收入；对于需要在一定期限内提供的技术服务，根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入；（四）重要会计政策、会计估计的变更 1、重要会计政策变更本报告期标的公司主要会计政策未发生变更。 2、重要会计估计变更本报告期标的公司主要会计估计未发生变更。（五）重大会计政策或会计估计差异情况赞融电子的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。十三、赞融电子出资及合法存续情况根据赞融电子的工商资料，赞融电子为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立企业法人资格，其历次股权变更均履行了相关程序；股东已依法缴足其应缴的公司注册资本，不存在虚假出资、抽逃出资等行为。截至本报告书签署之日，赞融电子全体股东合法持有赞融电子 100%股权。本次交易对方孙志民、侯卫民均出具了《关于赞融电子合法存续的承诺》，作出了如下承诺：（一）赞融电子系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。（二）赞融电子的注册资本已足额缴纳，本人不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。（三）赞融电子设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在任何违法违规行为，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致赞融电子相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况。赞融电子不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（四）赞融电子不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。十四、赞融电子其他事项（一）关联方资金占用情况的说明截至本报告书签署日，赞融电子不存在关联方性资金占用的情形。（二）赞融电子安全生产和污染治理情况赞融电子目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业，经营业务不涉及立项、环评报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法律的情形。（三）赞融电子所涉及的许可使用资产的情况赞融电子未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。（四）赞融电子涉及债权债务转移的情况本次交易标的为赞融电子 100%股份，交易完成后，赞融电子作为债权人或关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。（五）赞融电子重大未决诉讼情况的说明截至本报告书签署之日，赞融电子不存在重大未决诉讼、仲裁案件。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告第四章本次交易评估情况说明一、赞融电子 100.00%股权评估情况（一）资产评估机构情况本次交易拟购买资产的评估机构为中和资产评估有限公司，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。（二）评估方法和评估结果本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，评估对象是深圳市赞融电子技术有限公司的股东全部权益价值，评估范围是深圳市赞融电子技术有限公司的全部资产及相关负债。本次评估的资产总额 45,400.94 万元，其中：流动资产 43,763.44 万元，投资性房地产 432.60 万元，固定资产 1,018.33 万元，长期待摊费用 18.67 万元，递延所得税资产 167.90 万元；负债总额 25,598.07 万元，其中：流动负债 25,598.07 元；股东权益 19,802.87 万元。根据中和评估出具的中和评报字（2017）第 BJV3011 号《资产评估报告书》，评估机构分别采用收益法和市场法两种方法对赞融电子的股东全部权益进行评估，不同评估方法对应评估结果如下： 1、收益法评估结果经采用收益法评估，深圳市赞融电子技术有限公司净资产（股东权益）评估价值为 84,061.03 万元，增值额为 64,258.16 万元，增值率为 324.49%。 2、市场法评估结果经采用市场法评估，深圳市赞融电子技术有限公司净资产（股东权益）评估价值为 148,847.00 万元，增值额为 129,044.13 万元，增值率为 651.64%。（三）评估结果差异分析及评估结果选取关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告收益法评估净资产价值为 84,061.03 万元，市场法评估净资产价值为 148,847.00 万元，两者相差 64,785.97 万元，差异率为 77.07%。本次评估目的为北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购深圳市赞融电子技术有限公司股权，收益法是在企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。而市场法是根据与被评估单位相同或相似的上市可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价值。本次被评估单位与同类上市可比公司间仍存在诸如经营策略、管理架构等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化；并且其价值乘数受股市波动的影响较大。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市赞融电子技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 84,061.03 万元。（四）收益法评估说明 1、收益法的概述及应用（1）收益法概述收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。 ①关于收益类型——自由现金流本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。 ②关于折现率有关折现率的选取，采用加权平均资本成本估价模型(以下简称“WACC 模型”)。WACC 模型可用下列数学公式表示： WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中： ke=权益资本成本 E=权益资本的市场价值 D=债务资本的市场价值 kd=债务资本成本 t=所得税率计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(以下简称“CAPM”模型)。 CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示： E[Re]=Rf+β×ERP+α 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告其中： E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本 Rf=长期国债期望回报率 β=贝塔系数 ERP=市场风险溢价 α=特别风险溢价 ③关于收益期本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，预测期为 4.75 年；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段中，深圳市赞融电子技术有限公司的净现金流在 2021 年的基础上将保持稳定。本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。（2）收益法适用条件运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件： ① 委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量； ② 委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。（3）收益法评估思路关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告本次评估按照如下基本思路进行： ①对深圳市赞融电子技术有限公司主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析； ②对深圳市赞融电子技术有限公司的主营业务及未来收益进行合理的预测； ③对深圳市赞融电子技术有限公司的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算； ④选择适合的评估模型； ⑤根据评估模型和确定的相关参数估算深圳市赞融电子技术有限公司的股东权益价值。（4）收益法评估公式在本次评估具体操作过程中，以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。根据深圳市赞融电子技术有限公司的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定深圳市赞融电子技术有限公司未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到深圳市赞融电子技术有限公司在评估基准日时点的市场公允价值。本次收益法评估选用企业现金流。股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。营业性资产价值的计算公式为： n P [ Ri (1 r ) i Rn / r (1 r ) n ] i 1 其中： P——评估基准日的企业营业性资产价值 Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流 r——折现率,由加权平均资本成本估价或资本资产定价模型确定 i——收益计算年 n——折现期（5）收益预测的基础和假设 ①收益预测的基础对深圳市赞融电子技术有限公司的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。 ②预测的假设条件对深圳市赞融电子技术有限公司的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上： A. 一般性假设关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 a. 深圳市赞融电子技术有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； b. 深圳市赞融电子技术有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致； c. 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化； d. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 B. 针对性假设 a. 假设深圳市赞融电子技术有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题； b. 深圳市赞融电子技术有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势； c. 深圳市赞融电子技术有限公司在 2018 年 11 月 1 日高新技术企业认证到期后，仍能通过高新技术企业的复审，能享受 15%的企业所得税优惠税率； d. 深圳市赞融电子技术有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； e. 深圳市赞融电子技术有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。 2、收益法评估过程本次评估过程介绍如下：（1）接受北京荣之联科技股份有限公司的委托，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，对深圳市赞融电子技术有限公司的股东权益价值进行评估，根据评估关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告目的和对象，拟定评估工作方案；（2）听取深圳市赞融电子技术有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；（3）分析深圳市赞融电子技术有限公司的历史经营情况，特别是二年一期的收入、成本和费用构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；（4）分析深圳市赞融电子技术有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；（5）根据深圳市赞融电子技术有限公司的业务发展计划及潜在市场优势, 预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；（6）建立收益法评估定价模型；（7）确定折现率，估算委估对象的公允价值。 3、收益及费用的预测（1）营业收入的预测深圳市赞融电子技术有限公司的主营业务包括系统集成项目和技术服务项目。企业主营业务主要为银行等金融机构和大型企业的数据中心提供存储系统集成解决方案，根据客户的具体需求提供项目设计、开发、安装、调试、技术支持、培训、维护等。并在国内多家银行用户取得成功应用，用户包括招商银行、平安银行、上海浦东发展银行等。深圳市赞融电子技术有限公司历史年度的营业收入情况见下表：单位：万元历史数据项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月一、系统集成收入 42,059.27 54,210.94 11,708.88 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告历史数据项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月二、技术服务收入 17,475.74 19,962.57 2,065.30 三、其他业务收入 96.80 121.99 34.73 营业收入合计 59,631.81 74,295.50 13,808.90 深圳市赞融电子技术有限公司历史年度的营业收入呈上升趋势。2016 年系统集成和技术服务营业收入比 2015 年大幅增加，主要是随着各银行及大型企业业务的扩展，需要的存储基础设施和服务器等增加，特别是招商银行对存储基础设施的新增以及更换需求大幅增加；另外随着国产服务器的技术发展以及价格优势，客户对华为等国产服务器需求大幅增加，赞融电子已成为华为技术有限公司授权的一级经销商。招商银行下属的招银云创在 2016 年后半年购置了 6000 多万的国产服务器及相关方案。企业 2017 年第一季度营业收入较低，主要是该行业受季节性影响较明显，一般在后半年的项目较多。根据已签订的框架协议、已签订的订单以及部分意向订单，结合历史年度主要客户的订单情况以及主要客户未来新建数据中心情况，分别预测深圳市赞融电子技术有限公司主要客户未来系统集成收入和维护服务收入。未来随着经济发展，存储、服务器等的系统集成和服务需求整体增长，另外由于企业在行业中的良好声誉以及优质的服务，企业对新客户的吸引力不断增强，未来新客户预计会出现较大幅度增长。系统集成项目的增加，同时会带来相应服务项目的增长。另外从需求方面看，由于客户在 2015 至 2016 年度存储产品等需求增长规模较大，2017 年之后，随着免费保修期满，服务需求将迅速增长。同时公司 2016 年度获得了华为公司一级代理商及四钻认证服务商资格，2017 年有望升级成五钻服务商（最高等级），到时将可以承接更多的服务项目。从供给方面看，公司近几年针对分支机构工程师队伍加强了存储产品服务培训及技能提升的力度，2017 年度培训工作正在推进中。随着服务队伍的扩大与关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告完善，整体服务能力将会得到强化，将会吸引更多的客户选择公司提供的后续服务。其他业务收入—房地产出租收入已作为非运营资产加回，未来不做预测。综合考虑，未来营业收入的预测情况如下：单位：万元预测数据项目 2017 年 4—12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续一、系统集成收入 44,591.00 62,610.00 68,954.00 74,513.00 78,862.00 78,862.00 二、技术服务收入 19,894.00 24,594.00 27,545.00 30,850.00 33,935.00 33,935.00 营业收入合计 64,485.00 87,204.00 96,499.00 105,363.00 112,797.00 112,797.00 2021 年以后的营业收入与 2021 年持平。（2）营业成本的预测深圳市赞融电子技术有限公司的营业成本，主要包括设备采购成本、零配件采购成本、原厂服务采购成本以及企业人工成本等。企业人工成本主要是工程师的工资和其他福利开支；设备采购成本、零配件采购成本和原厂服务采购成本主要是系统集成项目和技术服务项目中需外购的部分。其他业务成本是出租房地产的折旧。历史年度营业成本情况如下表：单位：万元历史数据项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月一、系统集成成本 38,666.78 48,085.71 9,825.82 二、技术服务成本 8,799.95 12,596.08 1,373.33 三、其他业务成本 20.44 20.44 5.11 营业成本合计 47,487.17 60,702.24 11,204.25 历史年度成本率情况如下表：关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告单位：万元历史数据项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月营业收入 59,631.81 74,295.50 13,808.90 营业成本 47,487.16 60,702.24 11,204.25 成本率 79.63% 81.70% 81.14% 分析预测企业未来营业成本的变动情况，主要分析历史年度不同业务的成本率；其他业务成本为出租房地产的折旧额，由于出租的房地产已作为非运营资产加回，未来相应成本不做预测。所以本次评估主要是参考历史成本占收入的比率对未来营业成本进行了预测。未来年度营业成本预测如下：单位：万元预测数据项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 及永续一、系统集成成本 39,552.72 55,535.78 61,162.98 66,093.88 69,951.49 69,951.49 二、技术服务成本 12,552.81 15,518.44 17,380.48 19,465.88 21,412.47 21,412.47 营业成本合计 52,105.54 71,054.22 78,543.46 85,559.76 91,363.96 91,363.96 2021 年以后的营业成本与 2021 年持平。（3）期间费用的预测深圳市赞融电子技术有限公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、交通费用、汽车费用、采购物流费等，本次评估分析其历史年度各项费用水平及与销售收入的关系，并参考销售部门未来的人员及运营计划，对销售费用进行了预测。管理费用分为四大类：一类与工资支出相关的费用；一类与营业收入有关；一类是折旧和摊销等费用；另一类为其他费用。与工资支出相关的管理费用主要包括工资、社保、住房公积金、福利费等，在预测这部分费用时，主要考虑了社会薪酬水平增长的影响；与营业收入有关的主要为研究与开发费，企业为高新技关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告术企业，研究与开发费需占营业收入的 3%，本次根据营业收入的 3%预测其未来研发费用；折旧主要根据企业现有固定资产及更新支出的固定资产每年形成的折旧预测；其他费用主要包括办公费、差旅费、业务招待费等，主要是参考其历史发生额并考虑了 3%的年增长率。财务费用主要为手续费支出和利息收入等。由于本次溢余现金已加回，因此不预测利息收入；企业历史年度无借款，利息支出不做预测。由上所述，本次评估所预测的期间费用如下： ①销售费用单位：万元预测数据项目 2017 年 4-12 2022 年及永 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年月续职工薪酬 386.81 578.53 636.38 700.02 770.02 770.02 差旅费 249.33 337.17 373.11 407.39 436.13 436.13 交通费用 129.15 174.65 193.27 211.02 225.91 225.91 汽车费用 116.55 129.82 143.66 156.85 167.92 167.92 货运邮寄费 54.72 74.00 81.89 89.41 95.72 95.72 采购物流费 82.33 111.34 123.21 134.52 144.02 144.02 其他 15.52 20.99 23.23 25.37 27.16 27.16 合计 1,034.42 1,426.51 1,574.75 1,724.58 1,866.87 1,866.87 ②管理费用单位：万元预测数据项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续职工工资 280.94 452.48 497.73 547.50 602.25 602.25 社保/住房公 185.86 268.58 295.44 324.98 357.48 357.48 积金福利费 101.60 129.88 142.87 157.16 172.87 172.87 电话费 61.18 75.27 77.53 79.86 82.25 82.25 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告预测数据项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续办公费 260.92 325.15 334.90 344.95 355.30 355.30 办公室租金及 336.04 440.30 448.30 454.47 470.26 470.26 管理费折旧费 85.88 114.40 114.40 114.40 116.06 116.06 办公用品 65.65 82.05 84.51 87.05 89.66 89.66 业务招待费 266.59 543.08 559.37 576.15 593.44 593.44 车辆运输费 2.46 3.38 3.48 3.58 3.69 3.69 研发费 1,925.12 2,616.12 2,894.97 3,160.89 3,383.91 3,383.91 行政、人事管 77.51 91.57 94.32 97.15 100.06 100.06 理费残疾人就业保 4.62 4.76 4.90 5.05 5.20 5.20 障金差旅交通费 40.99 44.31 45.64 47.01 48.42 48.42 其他 30.11 41.71 42.96 44.25 45.58 45.58 合计 3,725.46 5,233.04 5,641.33 6,044.44 6,426.43 6,426.43 （4）税金及附加预测评估基准日深圳市赞融电子技术有限公司税金及附加核算的是城建税、教育费附加、地方教育费附加、土地使用税、房产税以及印花税等。城建税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%，土地使用税和房产税每年不变。经审计后的报表披露，评估对象 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月的税金及附加分别为 596.11 万元、196.00 万元、27.26 万元，占营业收入的比例分别为 1.00%、0.26%、0.20%。本次评估土地使用税、房产税按历史年度实际缴纳预测；城建税等其他税种以未来年度各项业务收入和成本的预测数为基础，并参照各税种税率预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表：单位：万元预测数据项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告预测数据项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续税金及附加 194.86 266.26 293.75 320.11 342.31 342.31 （5）所得税的预测深圳市赞融电子技术有限公司为高新技术企业，适用的所得税率为 15%，本次评估所得税税率按 15%预测。（6）折旧和资本性支出在本次评估中，评估人员按公司各类资产的账面原值和净值，根据企业会计政策进行折旧摊销。对基准日现有的固定资产按企业会计政策计提折旧摊销的方法计提折旧摊销。对于固定资产，在未来预测期内需要适时更新和补充；评估人员通过与企业的交流及分析判断企业未来的资本性支出数额。资本性支出预测如下：单位：万元项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年资本性支出 50.00 - - - 750.00 （7）运营资本的增量评估人员主要是按历史年度应收账款、预付账款、存货和经营性其他流动资产与应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他流动负债的差额作为营运资金，评估人员分析历史年度各科目余额占销售收入或销售成本的比例，剔除非正常因素后确定最佳值，然后按销售百分比法，预测未来年度各科目余额，再计算出未来各年的营运资金及增量。详见下表：单位：万元预测数据项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告流动资产：必要现金 5,796.22 6,488.80 7,161.57 7,794.54 8,323.63 8,323.63 应收账款 15,780.78 17,576.68 19,450.17 21,236.78 22,735.16 22,735.16 预付账款 560.75 629.35 695.68 757.83 809.24 809.24 存货 7,812.63 8,768.32 9,692.52 10,558.35 11,274.61 11,274.61 流动资产合 29,950.38 33,463.16 36,999.94 40,347.50 43,142.64 43,142.64 计流动负债：应付账款 6,856.76 7,695.52 8,506.65 9,266.55 9,895.17 9,895.17 预收账款 1,906.11 2,123.04 2,349.33 2,565.13 2,746.11 2,746.11 应付职工薪酬 6.82 7.65 8.46 9.21 9.84 9.84 应交税费 1,283.53 1,440.54 1,592.37 1,734.62 1,852.29 1,852.29 流动负债合计 10,053.22 11,266.75 12,456.80 13,575.51 14,503.41 14,503.41 经营性流动资产- 19,897.16 22,196.41 24,543.14 26,771.99 28,639.22 28,639.22 经营性流动负债营运资金增量 -2,576.65 2,299.25 2,346.73 2,228.86 1,867.23 - （8）非运营资产非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，深圳市赞融电子技术有限公司非经营性资产主要为非经营性往来、投资性房地产、长期待摊费用、递延所得税资产、应付股利等。经测算，非经营性资产合计-11,072.27 万元。具体情况见下表：单位：万元序号科目名称账面价值评估价值资产 1,843.82 4,101.12 1 其他应收款 318.33 318.33 2 其他流动资产-可抵扣增值税 906.32 906.32 3 投资性房地产 432.60 2,689.90 4 长期待摊费用 18.67 18.67 5 递延所得税资产 167.90 167.90 负债 15,173.39 15,173.39 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告序号科目名称账面价值评估价值 6 应付股利 15,093.97 15,093.97 7 其他应付款 79.42 79.42 小计 -13,329.57 -11,072.27 （9）付息债务在评估基准日，深圳市赞融电子技术有限公司无借款或其他付息债务。 4、折现率等重要参数的获取来源和形成过程为了确定委估企业的价值，评估人员采用了加权平均资本成本估价模型(以下简称“WACC 模型”)。WACC 模型可用下列数学公式表示： WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中： ke = 权益资本成本 E = 权益资本的市场价值 D = 债务资本的市场价值 kd = 债务资本成本 t = 所得税率计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型(以下简称“CAPM 模型”)。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示： E[Re]=Rf+β×ERP+α 其中：关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本 Rf=长期国债期望回报率 β=贝塔系数 ERP=市场风险溢价 α=特别风险溢价（1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本 CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。在 CAPM 分析过程中，评估人员采用了下列步骤： ①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.98% （数据来源为 Wind 资讯）。 ②ERP，即股权市场超额风险收益率的确定我国证券市场历史数据较短，而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。评估人员以美国金融学家 AswathDamodaran 有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率公式中成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2016 年美国股票与国债算术平均收益差 6.24%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构 Moody’InvestorsService 对我国的债务评级为 Aa3,转换为国家风险补偿额为 0.86%；则：ERP=6.24%+0.86%=7.1% ③确定可比公司市场风险系数 β 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告评估人员首先收集了多家系统集成业务上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的 6 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用月指标计算归集的风险系数 β（数据来源为 Wind 资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved） β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下： βU=βL/[1+(1-t)(D/E)] 其中： βU=无财务杠杆 β βL=有财务杠杆 β t=所得税率 D=债务资本的市场价值 E=权益资本的市场价值根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计算公式为： βL=βU×[1+(1-t)(D/E)] 其中： βU=无财务杠杆 β βL=有财务杠杆 β t=所得税率 D=债务资本的市场价值关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 E=权益资本的市场价值 4．特别风险溢价 α 的确定评估人员考虑了以下因素的风险溢价：（1）规模风险报酬率的确定世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人员认为追加 1%的规模风险报酬率是合理的。（2）个别风险报酬率的确定个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要业务所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦ 对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为 0.5%。根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为 12.32%。（二）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本 WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下列公式表示： WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中： ke=权益资本成本关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 E=权益资本的市场价值 D=债务资本的市场价值 kd=债务资本成本 t =所得税率在 WACC 分析过程中，评估人员采用了下列步骤： 1、权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。 2、用行业的平均资本结构确认被评估企业的资本结构。 3、债务资本成本(kd)采用中国一年期贷款利率 4.35%。 4、所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率 15%计算。根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为 11.96%。 5、评估结论通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的深圳市赞融电子技术有限公司的股东权益于 2017 年 3 月 31 日的持续经营价值为：人民币 84,061.03 万元。收益法评估结果汇总表如下：单位：万元 2017 年 2022 年及永项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 4—12 月续营业收入 64,485.00 87,204.00 96,499.00 105,363.00 112,797.00 112,797.00 减：营业成本 52,105.54 71,054.22 78,543.46 85,559.76 91,363.96 91,363.96 营业税金及附 194.86 266.26 293.75 320.11 342.31 342.31 加关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2017 年 2022 年及永项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 4—12 月续销售费用 1,034.42 1,426.51 1,574.75 1,724.58 1,866.87 1,866.87 管理费用 3,725.46 5,233.04 5,641.33 6,044.44 6,426.43 6,426.43 财务费用 - - - - - - 其中：利息支出资产减值损失 - - - - - - 加：公允价值 - - - - - - 变动损益投资损益 - - - - - - 营业利润 7,424.72 9,223.97 10,445.71 11,714.10 12,797.44 12,797.44 加：营业外收 - - - - - - 入减：营业外支 - - - - - - 出利润总额 7,424.72 9,223.97 10,445.71 11,714.10 12,797.44 12,797.44 所得税率 0.15 减：所得税 1,113.71 1,383.60 1,566.86 1,757.12 1,919.62 1,919.62 净利润 6,311.01 7,840.37 8,878.86 9,956.99 10,877.82 10,877.82 加：折旧和摊 85.88 114.40 114.40 114.40 116.06 116.06 销减：资本性支 50.00 - - - 750.00 116.06 出减：运营资本 -2,576.65 2,299.25 2,346.73 2,228.86 1,867.23 - 增量加：税后利息 - 支出净现金流 8,923.54 5,655.53 6,646.53 7,842.53 8,376.65 10,877.82 折现率 11.96% 11.96% 折现年数 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 折现系数 0.96 0.87 0.78 0.69 0.62 5.17 现金流折现现 8,553.35 4.910.61 5,154.51 5,432.24 5,182.30 56,259.63 值现金流折现现 85,493.00 值之和加：溢余资产 9,640.30 加：非运营资 -11,072.27 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2017 年 2022 年及永项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 4—12 月续产加：长期股权 - 投资减：有息债务 - 股东权益的公 84,061.03 允市场价值（五）市场法评估说明 1、市场法的概述及应用（1）市场法概述企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。（2）市场法中具体评估方法的选择资本市场和产权交易市场运行机制的不同，导致二者在运行效率、价格形成机制、可比企业数量、信息透明度及可靠性等方面都存在差异。由此导致上市公司比较法和交易案例比较法具有不同适用性。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告本次评估难以获取与被评估企业主营业务相同、规模相似的同行业可比交易案例，但评估人员可通过资本市场的公开信息，获取可比上市公司的相关生产经营信息和财务数据。因此，本次评估选择上市公司比较法。（3）上市公司比较法评估程序本次上市公司比较法评估按如下程序进行： ①在对深圳市赞融电子技术有限公司所属行业现状及发展前景分析、判断的基础上，筛选、确定可比上市公司； ②对可比上市公司与被评估企业财务数据进行分析、调整； ③选取并测算可比上市公司适用价值比率； ④测算股权非流通性折扣； ⑤测算被评估企业股东全部权益； ⑥评估对象价值的确定。 2、上市公司比较法取价依据（1）深圳市赞融电子技术有限公司财务数据；（2）Wind 资讯；（3）CVSource 投资数据库；（4）中和资产评估有限公司《评估资讯网》；（5）巨潮资讯网。 3、上市公司比较法应用的基础和假设本次采用上市公司比较法对深圳市赞融电子技术有限公司的评估基于以下关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告假设前提：（1）本次上市公司比较法所确定资本市场为定价有效性的资本市场；（2）假定评估对象已处于公开市场假设条件下的交易过程；（3）本次评估未考虑深圳市赞融电子技术有限公司评估基准日后资产、收益状况的重大变化及其对评估对象价值的影响。 4、深圳市赞融电子技术有限公司生产经营概况根据深圳市赞融电子技术有限公司 2017 年 1-3 月、2016 年度、2015 年度审计报告中的数据，计算深圳市赞融电子技术有限公司近年主要财务指标如下表所示：单位：万元深圳市赞融电子技术有限公司财 2015.12.31 2016.12.31 2017.3.31 务指标构成总资产 39,188.62 40,601.03 45,400.94 企业规模营业收入 59,631.81 74,295.49 13,808.91 所有者权益 28,408.35 34,894.94 19,802.87 净利润 5,110.30 6,486.59 907.93 盈利能力销售毛利率 20.27% 18.19% 18.69% 总资产报酬率 19.22% 由于 1-3 月数据由于期初数据为未存货周转率 11.24 难以反映全年经审数，故未计算该营运能力应收账款周转率 5.54 营情况，故未计指标算该指标总资产周转率 1.86 资产负债率 27.51% 14.05% 56.38% 偿债能力流动比率 3.47 6.83 1.71 速动比率 2.88 5.62 1.32 从以上数据可以看出，深圳市赞融电子技术有限公司毛利比较稳定，但净利润整体呈上升趋势,表明被评估企业盈利能力不断增强。偿债能力指标在 2017 年 3 月 31 日变化较大，主要是由于股利分配导致 2017 年应付股利增加。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 5、上市公司比较法具体过程（1）可比企业的选取上市公司比较法要求应当恰当选择与被评估企业具有可比性的上市公司。可比上市公司的选取应基于与被评估企业同属特定行业，或受相同经济因素影响的原则。筛选相关上市公司样本时，应具体关注业务结构、经营模式、盈利模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。 ①资本市场的确定资本市场的选取决定被评估企业与备选上市公司之间资产定价水平、会计政策、税收政策、国家风险等因素的差异。本次评估的价值类型为市场价值。市场价值受市场交易条件和交易因素的影响，是评估对象基于特定市场条件，在某一具体经济行为中所体现的价格水平。因此，资本市场的选取应与本次评估经济行为的实现处于同等的价值基准。深圳市赞融电子技术有限公司注册地为深圳市福田区，主要提供存储系统集成的解决方案，并由获得厂家认证的工程师提供专业 IT 服务，包括安装、保修服务和系统咨询等。考虑国内 A 股市场是一个相对比较成熟及活跃的资本市场，故本次上市公司比较法选取中国资产市场（沪、深两市上市公司）作为备选上市公司的目标资本市场。 ②选择可比上市公司 A. 可比上市公司的选择标准 a.有一定时间的上市交易历史考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告比对象的经营稳定性。可比对象的上市交易历史至少在 24 个月左右。 b.经营业务相同或相似经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务，企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受相同经济因素的影响。 c.企业生产规模相当企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。 d.企业的经营业绩相似所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。 e.预期增长率相当预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。 B. 选择准可比企业深圳市赞融电子技术有限公司主要提供存储系统集成的解决方案，并由获得厂家认证的工程师提供专业 IT 服务，包括安装、保修服务和系统咨询等，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），深圳市赞融电子技术有限公司所处行业为软件和信息技术服务行业。经分析及对比，评估人员挑选了华东电脑、荣之联、先进数通、天玑科技、同有科技、华胜天成、浪潮信息、关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告紫光股份、神州数码、银信科技等 10 家经营业务相同或相似的准可比企业，准可比企业业务构成、资产规模及盈利情况等列示如下表：单位：亿元主营收入构成净利润总资产净资产净利润证券代码证券简称 2016 年报 2017 年一 2016 年 2016 年 2016 年按产品季报 600850.SH 华东电脑系统集成和服务:87.66% 51.6 20.21 2.91 0.75 技术服务:46.81%;系统集成收 002642.SZ 荣之联 46.81 38.21 2.4 0.03 入:43.98% IT 基础设施建设:63.92%;软件解 300541.SZ 先进数通决方案:21.68%;IT 运行维护服 10.75 7.1 0.6 -0.04 务:14.4% IT 支持与维护服务:35.01%;IT 软 300245.SZ 天玑科技 9.99 7.59 0.5 0.04 件服务:12.84IT 专业服务:8.73% 数据存储:57.74%;容灭:40.91%; 300302.SZ 同有科技 8.8 7.2 1.29 0.12 数据保护:1.35% 系统产品及系统集成服 600410.SH 华胜天成 100.95 52.82 0.4 -0.15 务:55.56%;专业服务收入:29.24% 000977.SZ 浪潮信息服务器及部件:98.57% 90.79 39.5 2.84 0.7 信息电子类产品:80.27%;IT 服 000938.SZ 紫光股份 371.04 270.9 11.94 5.28 务:31.54% 消费电子分销业务:60.99%;企业 000034.SZ 神州数码 170.37 26.51 4.03 0.88 IT 产品分销业务:38.69% 系统集成:57.83%;IT 基础设施服 300231.SZ 银信科技 10.04 6.17 1.16 0.18 务:41.15% 数据来源：Wind 资讯，数据口径为合并报表 C. 选择可比企业由上表可知，在已选取的准可比企业中，华胜天成、先进数通 2017 年年一季报净利润为负值，因为盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险有较大差异，可比性较差，因此不适宜作为可比企业。华胜天成、神州数码和紫光股份等拥有百亿以上资产的企业规模过大，不适宜作为可比企业。 D. 选取的可比公司概况如下：华东电脑关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告公司名称：上海华东电脑股份有限公司股票代码：600850.SH 企业简介：公司以中国电子科技集团华东计算技术研究所为依托，主营业务为信息系统、弱电工程、软件工程开发等，公司定位于提供全面解决方案为核心的软硬件集成供应商，发展以系统和网络集成为特色的业务，选择具有较高科技含量、集成度较高的 IT 业相关服务项目为公司的核心产品。此外，公司通过与世界 IT 巨头惠普展开广泛合作，合资成立华普信息技术公司，专门从事高端服务器类产品的销售。财务状况：单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年一季度资产总计 477,232.69 516,040.97 487,184.16 负债总计 291,638.91 313,990.46 276,165.6 所有者权益 185,593.77 202,050.51 211,018.60 营业收入 606,137.89 605,745.98 132,040.93 利润总额 38,854.21 34,054.89 9,024.29 净利润 32,975.01 29,127.52 7,528.69 数据来源：Wind 资讯，数据口径为合并报表荣之联公司名称：北京荣之联科技股份有限公司股票代码：002642.SZ 企业简介：公司是大中型数据中心 IT 系统集成及相关技术服务供应商。公司提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套解决方案和专业服务。财务状况：关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年一季度资产总计 465,984.87 468,051.12 482,260.89 负债总计 108,281.55 85,980.59 99,986.50 所有者权益 357,703.32 382,070.54 382,274.39 营业收入 154,619.48 159,550.45 29,915.83 利润总额 25,565.49 29,066.43 478.57 净利润 21,702.69 23,985.85 265.26 数据来源：Wind 资讯，数据口径为合并报表天玑科技公司名称：上海天玑科技股份有限公司股票代码：300245.SZ 企业简介：公司是中国领先的 IT 基础设施解决方案提供商，业务包括 IT 基础设施产品支持服务、IT 基础设施专业服务和 IT 基础设施管理外包服务。公司是较早进入并长期专注于数据中心 IT 基础设施专业第三方服务市场，在中国数据中心 IT 基础设施专业第三方服务公司排名中居于领先地位，已为中国二十几个省级电信运营商提供 IT 运维和维保服务。财务状况：单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年一季度资产总计 81,591.50 99,930.25 95,085.13 负债总计 12,031.61 24,060.16 18,770.49 所有者权益 69,559.88 75,870.09 76,314.63 营业收入 39,499.56 41,722.41 7,894.39 利润总额 4,571.38 5,894.46 536.70 净利润 4,289.83 5,027.88 390.97 数据来源：Wind 资讯，数据口径为合并报表关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告同有科技公司名称：北京同有飞骥科技股份有限公司股票代码：300302.SZ 企业简介：公司作为大数据存储架构提供商，提供贴近大数据典型应用的创新技术、完善的产品和解决方案，拥有覆盖全国的营销服务网络。始终坚持“技术立足，服务为本”的企业发展理念，持续推出跨时代的领先存储技术，成为业界少数拥有多项自主知识产权的专业存储厂商之一。持续为政府、军队军工、科研院所、金融、医疗、教育、能源等多个行业用户应需定制贴近应用的产品和解决方案。财务状况：单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年一季度资产总计 92,140.10 87,961.97 87,433.00 负债总计 34,771.65 15,965.67 14,141.21 所有者权益 57,368.46 71,996.30 73,291.79 营业收入 36,111.64 47,151.70 6,887.99 利润总额 7,622.54 14,988.95 1,340.38 净利润 6,589.69 12,876.12 1,178.07 数据来源：Wind 资讯，数据口径为合并报表浪潮信息公司名称：山东浪潮电子信息产业股份有限公司股票代码：000977.SZ 企业简介：公司是中国领先的计算平台与 IT 应用解决方案供应商，同时，也是中国最大的服务器制造商和服务器解决方案提供商，同时是是亚太区最大的服务器生产基地，全球最大的 IT 产品分销商及服务供应商。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告财务状况：单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年一季度资产总计 781,935.46 907,914.12 932,208.24 负债总计 497,749.69 512,910.01 530,598.40 所有者权益 284,185.77 395,004.10 401,609.84 营业收入 1,012,300.04 1,266,774.60 387,178.40 利润总额 54,932.14 36,681.16 9,216.70 净利润 44,703.44 28,354.15 7,010.05 数据来源：Wind 资讯，数据口径为合并报表银信科技公司名称：北京银信长远科技股份有限公司股票代码：300231.SZ 企业简介：公司是一家全国性、专业化的数据中心“一站式”IT 运维服务商，主要面向政府和企事业单位数据中心 IT 基础设施提供第三方运维服务、智慧城市解决方案、系统集成服务、以及 IT 运维管理相关产品的研发与销售服务。公司和工、农、中、建、交为首的中国各大商业银行建立起长期、稳定的合作关系，在 IT 运维服务要求最为苛刻的银行业中，占据有利的竞争优势地位。财务状况：单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年一季度资产总计 65,867.20 100,428.74 106,225.60 负债总计 16,658.58 38,738.96 42,574.78 所有者权益 49,208.62 61,689.77 63,650.82 营业收入 67,105.93 105,027.34 17,454.60 利润总额 9,794.91 13,951.93 2,103.15 净利润 8,330.94 11,596.78 1,826.98 数据来源：Wind 资讯，数据口径为合并报表关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（2）选择、计算、调整价值乘数 ①价值比率乘数的确定采用上市公司比较法评估企业价值，首先，要选定参考企业，然后，选择合适的价值比率或经济指标，最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，计算出适用于被评估企业的价值比率或经济指标值，从而得到被评估企业价值。上市公司比较法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率或经济指标有：市盈率、市销率、市净率等。被评估企业为轻资产企业，盈利能力强，且受下游行业影响对技术要求比较高，适宜选择盈利类价值比率。综上，本次评估采取了市盈率模型（P/E）。 ②可比企业财务数据调整在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为： A. 会计政策调整。目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务数据调整的内容主要为可比对象与被评估单位财务报告中由于执行的会计政策的不同所可能产生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、计提坏账准备政策、收入实现标准等。 B. 非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非主业经营损益的调整。被评估企业与所选样上市公司遵循《企业会计准则》的相关规范。经评估人员对可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，样上市公司在收入、成本、费用等科目的处理方式上，遵循谨慎性、实质重于形式的会计原则。在资产、负债、往来科目的处理上，符合行业现状及盈利模式。对固定资产、无形资产等相关经营性资产的折旧、摊销政策，也符合行业生产经营模式的特征及企业对相关资产的实际利用效率。因此，本次评估不考虑对被评估企业及所选样本上市公司财务报告数据调整。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 ③目标公司与可比企业比较分析根据评估目的，被评估企业所处行业性质，被评估企业和可比企业的特点，本次评估选取企业规模、盈利能力、营运能力、债务风险等四个方面的多个指标作为可比指标。软件与信息服务业本身不受天气、气候等因素影响，不具有季节性特征。但银行等金融机构通常在年初制定预算并于年底决算，这种预算周期对信息产品服务的立项、招标、采购具有一定影响，使得本行业企业的收入呈现出一定的季节性波动，被评估企业及可比上市公司 1-3 月数据难以反映全年经营情况，故本次市场法评估修正体系中涉及营业收入的财务指标均采用经过审计的 2016 年数据。 A. 具体可比指标选择如下： a. 企业规模状况：本次评估选择总资产、所有者权益及营业收入作为可比指标； b. 盈利能力状况：本次评估选取总资产报酬率、净资产报酬率、销售净利率及毛利率作为可比指标； c. 营运能力状况：包括总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率； d. 债务风险状况：包括资产负债率、流动比率、速动比率；各因素可比指标详见下表：单位：万元因素可比因素目标公司天玑科技同有科技银信科技华东电脑荣之联浪潮信息分析总资产总资产 45,400.94 95,085.13 87,433.00 106,225.60 487,184.16 482,260.89 932,208.24 企业 2016 全年营营业收入规模业收入 74,295.49 41,722.41 47,151.70 105,027.34 605,745.98 159,550.45 1,266,774.60 状况所有者权益所有者权益 19,802.87 74,071.29 73,291.79 63,650.82 195,141.37 382,210.69 401,070.04 盈利总资产报酬总资产报酬 19.22% 5.74% 15.84% 17.33% 7.06% 6.51% 5.30% 能力率率关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告因素可比因素目标公司天玑科技同有科技银信科技华东电脑荣之联浪潮信息分析状况销售净利率销售净利率 8.73% 12.05% 27.31% 11.04% 4.81% 15.03% 2.24% 毛利率毛利率 18.86% 37.59% 44.58% 27.54% 17.42% 42.29% 13.72% 总资产周转 1.86 0.46 0.52 1.26 1.22 0.34 1.50 营运率资产周转情能力存货周转率 11.24 6.67 3.50 45.86 2.73 2.02 4.35 况状况应收账款周 5.54 2.59 4.16 3.04 4.75 2.54 7.41 转率资产负债率 56.38% 19.74% 16.17% 40.08% 56.69% 20.73% 56.92% 债务偿债能力指风险流动比率 1.71 2.80 5.93 1.94 1.70 3.25 1.50 标状况速动比率 1.32 2.58 5.24 1.86 0.93 2.51 0.95 数据来源：Wind 资讯 B.调整系数的确定以深圳市赞融电子技术有限公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即深圳市赞融电子技术有限公司各指标系数均设为 1，可比企业各指标系数与目标公司比较后确定，优于目标企业指标的调整系数小于 1，次于目标企业指标的调整系数大于 1。根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：修正目标可比因素天玑科技同有科技银信科技华东电脑荣之联浪潮信息体系企业总资产总资产 1 0.99 0.99 0.99 0.91 0.91 0.82 企业营业收入营业收入 1 1.01 1.01 0.99 0.89 0.98 0.76 规模所有者权益所有者权益 1 0.97 0.97 0.98 0.91 0.82 0.81 总资产报酬率总资产报酬率 1 1.09 1.02 1.01 1.08 1.08 1.09 盈利销售净利率销售净利率 1 0.97 0.81 0.98 1.04 0.94 1.06 能力毛利率毛利率 1 0.81 0.74 0.91 1.01 0.77 1.05 总资产周转率 1 1.05 1.04 1.02 1.02 1.05 1.01 营运资产周转情况存货周转率 1 1.02 1.04 0.83 1.04 1.05 1.03 能力应收账款周转率 1 1.06 1.03 1.05 1.02 1.06 0.96 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告修正目标可比因素天玑科技同有科技银信科技华东电脑荣之联浪潮信息体系企业资产负债率 1 0.96 0.96 0.98 1.00 0.96 1.00 偿债偿债能力指标流动比率 1 0.99 0.96 1.00 1.00 0.98 1.00 能力速动比率 1 0.97 0.92 0.99 1.01 0.98 1.01 PE 综合修正系数 1 0.87 0.56 0.75 0.91 0.62 0.62 ③可比上市公司价值比率可比上市公司于评估基准日的比率乘数如下表：价值比率天玑科技同有科技银信科技华东电脑荣之联浪潮信息 PE(LYR) 78.04 67.66 49.32 35.66 65.03 66.15 数据来源：Wind 资讯 ④深圳市赞融电子技术有限公司价值比率的确定根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的价值比率，并取切尾均值作为深圳市赞融电子技术有限公司的价值比率，如下表：价值比率天玑科技同有科技银信科技华东电脑荣之联浪潮信息切尾均值 PE 67.84 37.90 36.80 32.58 40.06 40.86 38.90 （3）缺乏流动性折扣率的确定由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。缺乏流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。当采用对比公司法时需要选择上市公司作为对比公司，在计算上市公司市值时需要采用股票交易价格，因此当采用对比公司法评估非上市公司时需要考虑缺少流通折扣率。 ①国外关于流动性折扣的研究关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告目前，国外现有文献对证券流动性价值具体的研究方法主要分为两类：一类是限制股票交易研究（Restricted Stock Studies)；另一类是 IPO 前研究（Pre-IPO Studies）。 A. 限制股票交易研究（Restricted Stock Studies) 限制性股票交易价格研究结论可以看出利用上世纪 90 年代前交易的限制股研究缺少流通折扣率大约在 30%左右；利用 90 年代后的数据研究的结论则在 20%左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由 2 年降为 1 年的原因。 B. IPO 前研究（Pre-IPO Studies）该类研究的思路是通过公司 IPO 前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣。 Robert W. Baird & Company 的研究研究对比分析了公司 IPO 后公司可交易的股票价格与其在 IPO 之前不可上市交易的股票价格之间的关系。 Valuation Advisor 研究研究收集并编辑了大约 3,200 个交易 IPO 前的案例建立一个 IPO 前研究缺少流通折扣率的数据库，这些数据包含各个年份的折扣率并且可以通过网址 bvmarketdata.com 和 valuationpros.com 在线搜索；研究包括的数据主要是公司 IPO 前 2 年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易价格。 ②国内关于流动性折扣的研究 A.法人股交易价格研究所谓“法人股”是指早年在我国上市公司中存在的一种不可以进入证券市场关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告交易的上市公司国家股和法人股的总称。国家股和法人股不能在证券交易市场上竞价交易，但可以进行场外转让。这种协议转让的价格与同一公司流通股的交易价格存在差异，通过这个差异研究缺少流通性折扣。 B.股权分置改革对价研究股权分置改革实质是非流通股东向流通股东支付对价换取在一定限制期后流通。通过估算非流通股东向流通股东支付对价数量方式估算由完全不可流通到具有一定期限限制的流通的缺少流通折扣率 ξ1，通过期权定价模型估算由具有一定时间限制流通到完全可以流通的折扣率 ξ2，最终的缺少流通折扣率 ξ3=1-（1-ξ1） ×（1-ξ2）缺少流通折扣率问题的中国研究股权分置改革/期权定价模型（B-S 模型）结论为：股权不可流通折扣率为 22%-32%左右。 C.新股发行定价研究所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格，且不是一个股票市场的交易价，但是是一个公平交易价，可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究缺少流通折扣。 D.非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比研究评估人员收集了 2011 年 500 多个非上市公司并购市盈率及 2011 年 1800 多个上市公司市盈率，分析比较非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率之间的关系。具体如下：非上市公司并购上市公司序缺少流通行业名称样本点平均值样本点平均值号折扣率数量市盈率数量市盈率 1 采掘业 15 23.35 49 29.42 20.6% 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2 传播与文化产业 2 23.29 24 36.78 36.7% 3 电力、煤气及水的生产和供应业 26 22.95 51 29.29 21.6% 4 电子 29 26.30 111 35.79 26.5% 5 房地产业 19 17.52 93 25.85 32.2% 6 纺织、服装、皮毛 17 14.72 58 30.93 52.4% 7 机械、设备、仪表 109 18.05 358 31.99 43.6% 8 建筑业 4 15.84 47 29.12 45.6% 9 交通运输、仓储业 18 15.70 67 18.53 15.3% 10 金融、保险业 64 19.32 37 23.10 16.4% 11 金属、非金属 34 15.26 153 28.99 47.4% 12 农、林、牧、渔业 5 30.61 28 41.36 26.0% 13 批发和零售贸易 34 20.33 99 27.87 27.0% 14 社会服务业 30 20.28 56 40.16 49.5% 15 石油、化学、塑胶、塑料 33 21.96 194 33.32 34.1% 16 食品、饮料 12 16.14 72 37.06 56.4% 17 信息技术业 49 24.20 139 45.63 47.0% 18 医药、生物制品 18 22.48 118 34.81 35.4% 19 造纸、印刷 9 23.01 32 34.91 34.1% 20 综合类 6 19.90 37 36.11 44.9% 21 合计/平均值 533 20.56 1,823 32.55 35.6% ③本次评估缺乏流动性折扣率的选取结合上述分析，考虑到本次评估是为股权收购提供价值依据，故采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较法估算信息技术行业缺少流通性折扣率为 47%。（4）运用价值乘数得出评估结果以深圳市赞融电子技术有限公司 2017 年合并口径为基准，净利润为 7,218.94 万元。则：股权价值=可比公司调整后价值比率乘数 P/E×评估对象净利润×（1-缺乏流动性折扣）关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 = 38.90×7,218.94×（1-47%） = 148,847.00 万元（取整） 6、市场法评估结果通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用市场法评估出的深圳市赞融电子技术有限公司的股东权益于 2017 年 3 月 31 日的持续经营价值为：人民币 148,847.00 万元。二、董事会对本次评估事项的意见（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见公司董事会认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及赞融电子除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致；公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。（二）评估依据的合理性近年，我国系统集成产业发展迅速，伴随着多个鼓励政策的出台，发展前景关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告较好。赞融电子在系统集成行业中，以其成立以来近 20 年的经营经验以及客户资源积累，体现了一定的竞争力。赞融电子经过多年发展，在金融领域有着稳定的银行客户资源，结合赞融电子精准的市场定位与丰富的行业经验、优秀的管理团队与丰富的人才储备以及与原厂商之间紧密的合作关系等竞争优势，赞融电子的盈利能力在未来仍将有稳定的发展，并保持一定程度的上升。此外，本次交易中，交易对方已对 2017 年至 2019 年的业绩进行承诺，该业绩承诺系赞融电子股东基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。综上所述，本次评估依据具有合理性。（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响根据我国目前系统集成行业的相关政策，预计未来赞融电子的经营环境将仍保持稳定，不会出现剧烈变化，系统集成行业仍将保持较快的发展。标的公司所处行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，但总体发展趋势良好。此外，交易标的不涉及经营许可、技术许可等问题。交易标的为高新技术企业，享受企业所得税税收优惠政策，未来若不能持续认定为高新技术企业且享受 15%的企业所得税优惠，将对评估结论产生一定影响。但考虑到标的公司所属行业为人才与技术密集型行业，其生存和发展很大程度上取决于是否能紧跟技术的更新换代以及是否能够匹配不断变化的客户需求，并及时将先进的技术应用于业务当中，故其未来应可持续满足高新技术企业要求。综上，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可以及税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。（四）评估结果对关键指标的敏感性分析本次分别选取营业收入、毛利率、净利率、折现率对收益法评估结果进行敏感性分析；经分析，评估值为 84,061.03 万元时，在其他条件不变情况下，各参关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告数的敏感性分析结果如下： 1、对毛利率变动的敏感性分析单位：万元项目收益法评估值变动额变动率年毛利率增加2% 102,831.03 18,770.00 22.33% 年毛利率增加1% 93,446.03 9,385.00 11.16% 评估报告采用毛利率 84,061.03 - - 年毛利率降低1% 74,676.03 -9,385.00 -11.16% 年毛利率降低 2% 65,290.03 -18,771.00 -22.33% 2、对折现率变动的敏感性分析单位：万元项目收益法评估值变动额变动率折现率增加 2% 71,463.03 -12,598.00 -14.99% 折现率增加1% 77,263.03 -6,798.00 -8.09% 评估报告采用折现 84,061.03 - - 率折现率降低1% 92,130.03 8,069.00 9.60% 折现率降低2% 101,858.03 17,797.00 21.17% 如上表所示，毛利率与折现率均为赞融电子 100%股权评估值较为重要的影响因素。（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在可量化的协同效应的说明本次交易前，上市公司的主营业务为 IT 系统集成及相关技术服务，标的公司为主要面向金融机构提供系统集成及相关技术服务的提供商，上市公司与标的公司处于同行业面向不同细分市场。本次交易完成后，上市公司将在现有客户基础上，获得标的公司的金融机构客户，将产品与服务的市场覆盖范围进一步扩大，体现出协同效应。但考虑到上述协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，难以完全量关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告化。（六）本次交易作价公允性分析 1、本次交易赞融电子全部股东权益作价的市盈率、市净率本次交易赞融电子 100%股权作价 84,000.00 万元。根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人承诺本次交易实施完毕后，赞融电子在 2017 年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于 7,000.00 万元，赞融电子的相对估值水平如下：项目测算赞融电子全部股东权益交易作价（万元） 84,000.00 业绩承诺人承诺本次交易实施完毕后，赞融电子在 2017 年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低 7,000.00 于 7,000.00 万元赞融电子截至 2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益（万元） 19,802.87 本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）（按业绩承诺人承诺赞融电子在 12.00 2017 年度实现的净利润计算）本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（按 2017 年 3 月 31 日归属于母公 4.24 司所有者权益计算） 2、同行业可比上市公司市盈率、市净率通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，选择华东电脑、先进数通、天玑科技、同有科技、华胜天成、浪潮信息、紫光股份、神州数码、银信科技共计 9 家从事系统集成相关业务的可比上市公司，剔除上述同行业可比上市公司中市盈率为负值以及市盈率高于 100 倍的上市公司，以 2017 年 3 月 31 日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：序号证券简称市盈率（TTM）市净率 1 华东电脑 35.55 5.27 2 先进数通 83.20 6.98 3 天玑科技 70.33 5.68 4 同有科技 67.65 13.72 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告序号证券简称市盈率（TTM）市净率 5 浪潮信息 38.77 4.56 6 神州数码 39.60 6.04 7 银信科技 48.34 9.24 均值 54.78 7.35 数据来源：Wind 资讯根据上表，本次交易中以业绩承诺人承诺赞融电子在 2017 年度实现的净利润计算的交易市盈率为 12.00 倍，显著低于行业平均市盈率；以 2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 4.24 倍，显著低于行业平均市净率。综上所述，本次交易拟购买赞融电子 100%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。（3）可比交易的市盈率、市净率近期与上市公司相关的信息技术服务行业交易案例相关价值比率如下：评估价值静态市盈率动态市盈率市净率上市公司标的公司评估基准日（万元）（倍）（倍）（倍）西安万科时代系利亚德统集成工程有限 2016/7/31 18,510.00 32.76 10.28 4.70 公司杭州博泰信息技创业软件 2016/4/30 129,821.52 13.97 15.01 6.99 术服务有限公司中科融通物联科实达集团技无锡股份有限 2016/3/31 45,093.48 37.13 15.03 9.31 公司北京联龙博通电金证股份子商务技术有限 2015/6/30 59031.01 33.39 23.01 6.56 公司深圳市优讯信息长亮科技 2016/12/31 17,357.00 17.99 13.78 7.17 技术有限公司平均数 27.05 15.42 6.95 中位数 32.76 15.01 6.99 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告评估价值静态市盈率动态市盈率市净率上市公司标的公司评估基准日（万元）（倍）（倍）（倍）荣之联赞融电子 2017/3/31 84,000 12.95 12.00 4.24 从上述可比交易可以看出，赞融电子的静态市盈率为 12.95 倍，动态市盈率为 12.00 倍，远低于可比交易中上市公司收购标的的市盈率及市净率水平，因此，从可比交易的角度，本次重组标的的作价具有合理性。（七）评估基准日后重要变化事项评估基准日后至本报告书签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。（八）本次交易资产作价情况公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。三、独立董事对本次评估事项的意见公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，特此发表独立意见如下： 1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利益关系，与上市公司及上市公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 2、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。 3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告第五章发行股份情况一、发行股份购买资产（一）发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行对象及发行方式本次发行股份购买资产的发行对象为孙志民、侯卫民。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：交易均价类型交易均价交易均价90% 定价基准日前 20 交易日均价 24.74 元/股 22.27 元/股定价基准日前 60 交易日均价 23.11 元/股 20.81 元/股定价基准日前 120 交易日均价 23.31 元/股 20.98 元/股上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 20.81 元/股，不低于定价基关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行完成前上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。本次交易双方选择以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下： 1、本次发行股份定价方法符合相关规定根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。 2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果本次交易是上市公司持续布局企业客户信息化、加大推广金融数据服务、统一存储等专业服务业务的重要举措，通过本次交易，上次公司将快速切入金融信息化、存储系统领域，并有利于获得与标的公司在业务、产品以及市场等方面的协同效应，优化公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价。 3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告相关程序。选择以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。（四）发行数量依据上市公司与发行股份购买资产的 2 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 26,237,385 股，具体如下：序号交易对方名称发行股份（股） 1 孙志民 23,613,647 2 侯卫民 2,623,738 合计 26,237,385 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。（五）发行股份的上市地点本次发行的股票拟在深交所上市。（六）发行股份的锁定期根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：交易对方锁定期 1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前，本人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》而获得的荣之联股份不得转让。根据《发行股份及支付现金购买资孙志民、侯卫民产协议》取得的荣之联股份因荣之联实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2、上述股份解锁以本人履行完毕全部承诺的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺期间，赞融电子的累计实际实现净利润小于累计承诺净利润且达到赔偿条件的，则本人应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若在《盈利关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告交易对方锁定期预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿完成后，本人可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。 3、本人依据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的荣之联股份，在赞融电子业绩承诺实现之前及《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成之前，未经荣之联事先书面同意，本人不得将本人在本次交易中获得的荣之联股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。 4、若本人所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。二、发行股份募集配套资金（一）发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行对象、发行方式和认购方式本次拟采用询价方式向特定发行对象非公开发行股票募集配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。（四）发行数量及募集配套资金总额本次募集配套资金总额不超过 51,400 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 25.06 元/股进行计算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 20,510,774 股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。（五）上市地点本次发行的股票拟在深交所上市。（六）股份锁定期本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。三、募集配套资金的情况及用途（一）募集资金用途本次交易中募集配套资金总额不超过 51,400 万元，拟用于支付本次交易现金对价部分与本次交易中介机构费用以及研发中心建设和运营。具体如下：序号配套资金用途预计投资总金额（万元）拟使用募集资金净额（万元） 1 支付本次交易现金对价 29,400.00 29,400.00 2 支付本次交易中介机构费用 2,000.00 2,000.00 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 3 研发中心项目 24,742.30 20,000.00 合计 56,142.30 51,400.00 配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。（二）本次募集配套资金投资项目具体情况分析 1、项目概述本项目主要用于建设金融大数据研发中心，基于标的公司目前已有相关技术基础，围绕大数据技术在金融领域的深度行业应用，开展一系列金融大数据技术的研究工作。研发中心研究的主要方向如下：（1）金融风控大数据技术研究重点研究 NLP（自然语言处理技术）在风控领域的应用，丰富信用风险评估的数据维度，在金融市场及宏观经济市场信息的提取和分析处理能力；研究采用机器学习技术识别欺诈交易，分析金融市场各参与者行为习惯特性，提前对市场及交易变化趋势做出对策；研究区块链技术在智能合约、跨境支付、保险理赔、证券交易等金融领域的应用；研究大数据技术在金融反欺诈领域的应用，提升企业授信、反欺诈管理等的数据模型质量。（2）金融大数据存储技术研究研究面向金融行业应用的带宽优化的、高密度、高可靠、高可用分布式存储技术，以适应各类金融业务的多种数据可靠性、可用性要求和多种数据存取模式，有效提高数据的存储和存取效率。（3）大数据基础平台技术研究研究 Hadoop 的基础平台架构、分布式存储 HDFS 系统、并行处理 MapReduce 机制、Hbase 数据库等一系列基础架构技术，实现低成本的海量数据存储，支持关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告分布式计算和高级数据挖掘算法模型，在大数据基础平台层面实现对金融行业应用的技术保证。 2、项目必要性金融行业是一个数据驱动的行业，数据也一直是金融行业信息化的主题词。金融行业的信息化进程先后经历过业务电子化、数据集中化、管理模型化等阶段，如今随着大数据技术的飞速发展，金融信息化也进入了新的阶段——大数据时代。金融行业在大数据技术应用方面具有天然优势：一方面，各类金融行业在业务开展过程中积累了大量有价值数据，这些数据在运用大数据技术挖掘和分析之后，将产生巨大的商业价值；另一方面，金融领域在资金、设备、人才、技术上都具有极大的便利条件，有能力采用大数据的最新技术。金融大数据的规模将会越来越大，大数据经济价值会驱动大数据全产业链加速形成。 3、项目可行性分析（1）专业优势赞融电子是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，长期专注于金融机构存储系统集成和专业服务领域，基于深厚的行业经验和领先的服务意识，深入分析并充分挖掘客户对存储产品的需求，提供与具体需求相对应的设备和服务。（2）人才优势赞融电子经过多年发展，建立起一支实力雄厚的技术服务团队，技术服务人员占员工总人数的比例超过 50%。目前赞融电子系统维护网络辐射全国多个重点省市，为用户提供 7×24 小时的本地化服务，保证系统正常运作。依托内部完善的培训机制，和强大的人才储备配以高效的人才培养机制，为赞融电子长期发展奠定了坚实的基础。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（3）技术优势赞融电子专注于存储系统集成和专业服务领域，由早期单一代理硬件设备转变为提供全面的存储系统解决方案，逐渐构建了适用于商业银行等金融机构工作流程的服务体系，研究开发了多项面向金融机构的存储管理技术及软件系统，已取得 23 项软件著作权。赞融电子的技术团队已开发了分布式联合存储虚拟化管理等相关系统，实现在各数据中心之间进行信息虚拟化、访问、共享和迁移，利用“任意地点访问” 技术支持跨远距离共享、访问和移置单个数据拷贝提供分布式联合能力，扩展了同步距离内两个位置间的访问能力，提供了无中断数据移动、异构存储管理和改进的应用程序可用性。另外，标的公司研究了存储安全多租户管理技术，支持多个用户共享相同的存储资源，提供安全多租户功能，能够在单一存储系统上托管多个客户并整合多文件服务器。 4、项目的实施及投资计划（1）实施计划： Y1 Y2 Y3 建设内容 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 研发中心相关金融业务调研大数据技术进行预研确立技术研究路线自然语言处理技术应用研究机器学习技术应用研究区块链技术应用研究大数据反欺诈技术应用研究高可用分布式存储技术研究单控制器分布式存储技术研究关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 Y1 Y2 Y3 建设内容 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 高可用双控制器集群研究支持 Hadoop 的数据预处理技术研究基于 Hadoop 大数据基础平台技术研究完成研发中心建设，取得阶段成果（2）项目投资概算本项目投资总额为 24,742.30 万元，包括场地费用、设备费用、软件购置、基础数据购买、委托开发、委托测试验证及研发人员开支等。具体投资明细及占比如下：序号类别金额（万元）占投资总额比例 1 场地费用 8,320.00 33.00% 2 设备费用 2,165.00 9.00% 3 软件购置 420.00 2.00% 4 基础数据 1,240.00 5.00% 5 委托开发 7,254.00 29.00% 6 测试验证 720.00 3.00% 7 研发开支 4,623.30 19.00% 总投资 24,742.30 100.00% （3）目前项目预计实施进度以及备案立项情况截至本报告书签署之日，该项目尚未开始建设，标的公司已经根据深圳市相关规定，向深圳市发展和改革委员会提交了备案材料。四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析（一）上市公司前次募集资金情况关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1、实际募集资金金额及资金到位时间经中国证监会证监许可字[2015]2385 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2015 年 12 月 8 日采用非公开发行的方式，向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等 7 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 24,934,695 股，发行价格为每股 40.12 元，募集配套资金总额为 1,000,379,963.40 元，扣除相关费用后的募集资金净额为 995,799,963.40 元，上述募集资金于 2015 年 11 月 19 日汇入上市公司募集资金监管账户，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 993,965,028.70 元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2015]京会兴验字第 03000001 号《验资报告》。 2、募集资金的实际使用情况及使用效率上市公司 2015 年发行的募集资金净额为 99,396.50 万元，截至 2017 年 5 月 31 日,累计获得理财收益和利息收入 2,338.60 万元，实际使用募集资金 23,670.56 万元，尚未使用募集资金 78,064.54 万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净额的 78.54%。截至 2017 年 5 月 31 日，荣之联 2015 年非公开发行股票募集资金使用情况和实现效益情况对照表如下所示：关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告单位：万元募集资金总额 99,396.50 本年度投入募集资金总额 2,662.44 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 23,670.56 累计变更用途的募集资金总额比例 - 截至期末截至 2016 项目可行是否已变截至期末累承诺投资项目和超募募集资金承调整后投资总本年度投入投资进度项目达到预定可使本年度实现年末累计是否达到性是否发更项目（含计投入金额资金投向诺投资总额额（1）金额（3）＝用状态日期的效益实现的效预计效益生重大变部分变更）（2）（2）/（1）益化承诺投资项目支持分子医疗的生物否 51,412.00 51,412.00 2,557.44 10,968.21 21.33% 2018 年 12 月 31 日 - - - 否云计算项目基于车联网多维大数据的综合运营服务系否 43,626.00 43,626.00 105.00 7,702.35 17.66% 2018 年 12 月 31 日 - - - 否统项目补充流动资金否 5,000.00 5,000.00 - 5,000.00 100.00% - - - - 否超募资金投向无合计 - 100,038.00 100,038.00 2,662.44 23,670.56 - - - - - - 备注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 3、未达到计划进度或预计收益的情况和原因根据荣之联截至 2017 年 5 月 31 日募集资金使用情况对照表，“支持分子医疗的生物云计算项目”本年度投入 2,557.44 万元，截至 2017 年 5 月 31 日累计投入 10,968.21 万元，比原计划资金投入进度稍慢，原因如下：（1）该项目在初期投入阶段，未单独租赁房屋，与总公司共用办公场所，节约项目投入；（2）部分募投项目在公司新购置的电子城办公楼进行建设，办公楼于 2017 年初完成装修，因此相关的硬件设备正逐步开始投入；（3）生物云大规模的计算场地由于涉及到用地、电力申请等多种因素，正在推进中。 “基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”本年度投入 105.00 万元，截至 2017 年 5 月 31 日累计投入 7,702.35 万元，比原计划资金投入进度稍慢，原因如下：近一年多来，不同规模、地区的保险公司需求的差异化逐渐显现，在车联网保险发展呈现多样化特征。荣之联紧跟行业趋势，谨慎控制用户补贴和终端发放数量。同时，在针对规模化用户精细化运营及数据的深入挖掘、建模基础上，整合荣之联内外部资源和技术，采用多种方式进行采集数据，降低数据采集成本，使多种采集数据方式在平台中实现兼容，可根据客户需求提供不同选择。支持分子医疗的生物云计算项目和基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目，均尚在项目实施过程中，计划达到预定可使用状态的时间皆在 2018 年年底。 4、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016 年 1 月 7 日，荣之联第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意荣之联以募集资金 7,661,910.07 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了（2015）京会兴专字第 03000010 号《关于北京荣之联科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。 5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告荣之联于 2017 年 4 月 18 日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意荣之联使用部分闲置募集资金 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将全部归还至募集资金专户。截至 2017 年 5 月 31 日，暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为 2.5 亿元。 6、尚未使用的募集资金用途及去向荣之联前次募集资金净额 99,396.50 万元，截至 2017 年 5 月 31 日,累计获得理财收益和利息收入 2,338.60 万元，实际使用募集资金 23,670.56 万元，尚未使用募集资金 78,064.54 万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净额的 78.54%。 “支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”将在未来的项目投入期按照计划使用募集资金。因短期内荣之联的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，为提高非公开发行募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，经荣之联于 2017 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第三十五次会议及荣之联第三届监事会第二十五次会议审议批准，通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意荣之联使用闲置募集资金不超过 4.9 亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的银行保本理财产品，同意荣之联使用部分闲置募集资金 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。（二）上市公司现有货币资金已有明确用途截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司母公司及子公司货币资金的账面余额为 21,404.74 万元。上市公司货币资金总额在扣除经营采购及日常费用需要后，可用货币资金余额较少。为了保证上市公司正常经营所需的流转资金，按照公司管理经验，公司至少需要保持 3 个月的经营活动产生的现金流出金额相当的货币资关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，上市公司的正常经营将会产生一定的流动性风险。根据上市公司 2016 年度的现金流量表，上市公司 2016 年度经营性现金流出金额为 167,609.44 万元，平均计算上市公司 3 个月的经营性现金流出金额为 41,902.36 万元，因此上市公司需要保持至少 41,902.36 万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。故支付本次收购交易现金对价及中介费用，存在较大资金缺口。单位：万元项目 2016 年 9 月 30 日货币资金 21,404.74 减：正常运营所需保持的货币资金水平 41,902.36 减：本次重组交易尚需支付的现金对价款 29,400.00 减：本次重组交易中介机构费用 2,000.00 支付现金对价款及中介费用不足的金额 -51,897.62 综上，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司所有货币资金已有明确用途，实际可动用的货币资金较少。另外，截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司持有 43,000 万元的理财产品，资金全部来源于前次募集资金尚未使用部分，因前次募集资金的项目已经确定，所以该部分资金的用途也已经明确。（三）赞融电子现有货币资金已有明确用途截至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子货币资金余额为 3,436.52 万元，另有短期理财产品 12,000 万元，总计可用资金 15,436.52 万元。根据赞融电子于 2017 年 3 月 30 日作出的股东会决议，决定向孙志民、侯卫民分红人民币 16,000.00 万元。因此，赞融电子货币资金已有明确用途。（四）上市公司资产负债率与同行业上市公司平均水平的比较情况截至 2017 年 3 月 31 日，根据 Wind 信息技术类中的 Wind 信息科技咨询与其它服务分类，同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告序号代码证券简称资产负债率（%） 1 002065.SZ 东华软件 30.00 2 000676.SZ 智度股份 31.19 3 300324.SZ 旋极信息 25.35 4 002373.SZ 千方科技 39.48 5 300098.SZ 高新兴 20.45 6 300182.SZ 捷成股份 27.83 7 002230.SZ 科大讯飞 28.14 8 000555.SZ 神州信息 50.50 9 002439.SZ 启明星辰 23.53 平均值 27.98 荣之联 20.73 截至 2017 年 3 月 31 日，荣之联的资产负债率为 20.73%，略低于同行业资产负债率 27.93%的平均水平。截至 2017 年 3 月 31 日，荣之联的总资产为 482,260.89 万元，其中商誉为 101,759.04 万元，在不考虑商誉的情况下，荣之联的资产负债率为 26.28%，与同行业上市公司的资产负债率基本持平。（五）本次募集配套资金的合规性分析 1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》本次拟募集配套资金总额不超过 51,400 万元，未超过拟购买资产初步交易价格的 100%，符合该项规定，将提交并购重组审核委员会予以审核。 2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次重组公司拟募集配套资金不超过 51,400 万元，用于标的公司研发中心建设和运营，以及支付本次交易现金对价部分与本次交易中介机构费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定。 3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》根据证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。本次交易前，上市公司总股本为 63,576.95 万股，本次重组募集配套资金的发股数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 12,715.39 万股，因本次发股价格定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，所以假设发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 25.06 元/股，以此计算的募集资金拟发行的股份数量约为 2,051.08 万股，因此本次募集配套资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。另外，根据发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 “最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司及其子公司持有 43,000 万元的理财产品，全部为前次募集资金尚未使用部分，具体明细如下：理财产品名称金额（万元）收益类型起始日期限（天）年利率付购买结构性存款 13,000.00 保本浮动收益 2017/4/28 40 3.7000% 稳健系列人民币 53 天期限银行间保证收益理财 10,000.00 保本保收益 2017/5/12 53 3.6000% 产品,SRB1705030 稳健系列人民币 35 天期限银行间保证收益理财 10,000.00 保本保收益 2017/5/22 35 3.6000% 产品,SRB1705061 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告稳健系列人民币 35 天期限银行间保证收益理财 10,000.00 保本浮动收益 2017/5/27 60 4.1000% 产品合计 43,000.00 万元因短期内荣之联的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，为提高非公开发行募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，经荣之联于 2017 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第三十五次会议及荣之联第三届监事会第二十五次会议审议批准，通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意荣之联使用闲置募集资金不超过 4.9 亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的银行保本理财产品。上市公司配置上述理财产品是为了提高资金使用效率，是尽量维护上市公司资产不会贬值的手段，且上市公司配置理财产品的金额未超过董事会授权金额，也未超过本次拟募集配套资金 51,400 万元。另外，上市公司配置的理财产品均为短期产品，持有期限均为一年以内，不属于期限较长的交易性金融资产或可供出售金融资产。五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明（一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。上市公司将根据该制度，并配合相关法律法规的要求，对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理制度》主要内容如下： 1、募集资金专户存储（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（2）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：①公司应当将募集资金集中存放于专户；②公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；③商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；④保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；⑤公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。 2、募集资金使用（1）公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。（3）公司在进行项目投资时，资金支出必需严格履行申请和审批手续，凡涉及每一笔募集资金的使用，均须由使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内由财务部门审核、总经理批准后执行，超过董事会授权范围的，应报董事会审批。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。（4）根据公司中长期发展需要制定投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司总经理负责组织实施投资项目，总经理依据公司董事会决议审批项目资金使用额度。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（5）公司项目负责部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目质量等进行检查监督，并在募集资金到位后持续 3 年对投资项目进行效益核算或投资效果评估，并建立项目档案。（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。（7）出现以下情况，公司项目负责部门及项目建设负责人应向公司董事会作出详细的书面解释说明：①项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度； ② 项目所需的实际投资金额超出计划；③项目所产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊公开披露。（8）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：① 募集资金投资项目市场环境发生重大变化；②募集资金投资项目搁置时间超过 1 年；③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；④其他募集资金投资项目出现异常的情形。（9）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。（10）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。（11）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： ①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性好，期限不得超过 12 个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。公司应当在董事会或股东大会会议后 2 个交易日内公告下列内容：①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；人头募集资金使用情况；③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。（12）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。（13）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件： ①不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；③单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；④过去 12 个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告时补充流动资金期间不进行风险投资；⑤独立董事、保荐机构、监事会出具明确同意的意见。（14）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：①补充募投项目资金缺口；②用于在建项目及新项目； ③归还银行借款；④暂时补充流动资金；⑤进行现金管理；⑥永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。（15）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。（16）公司使用超募资金进行现金管理或暂行补充流动资金，适用第十六条、第十七条、第十八条的规定。（17）公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合下列要求：①公司最近 12 个月未进行证券投资等高风险投资；②公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；③应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。（18）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条规定。全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：①募集资金到帐超过 1 年；②不影响其他募集资金项目的实施；③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；④公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资；⑤公司应承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。（二）本次募集配套资金失败的可能性及补救措施说明本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足额募集配套资金，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告第六章本次交易合同的主要内容一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容（一）合同主体、签订时间上市公司与孙志民和侯卫民于 2017 年 6 月 22 日签署了的《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。（二）交易价格及定价依据根据中和评估出具的中和评报字（2017）第 BJV3011 号《评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子 100%股权的评估值为 84,061.03 万元。交易各方同意，参考《评估报告》确定的评估值，确定标的公司 100%股权的交易作价为 84,000 万元。（三）交易方案 1、支付方式上市公司向交易对方支付的交易对价及支付方式如下：单位：万元持有标的公司的支付方式交易对方交易对价股权比例股份支付金额现金支付金额孙志民 90% 75,600.00 49,140.00 26,460.00 侯卫民 10% 8,400.00 5,460.00 2,940.00 合计 100% 84,000.00 54,600.00 29,400.00 （1）支付现金购买资产上市公司应向孙志民支付现金 26,460.00 万元购买其持有的标的公司 31.5% 股权，向侯卫民支付现金 2,940.00 万元购买其持有的标的公司 3.5%股权。上市公司应在本次交易募集配套资金到账后十五日内向孙志民、侯卫民指定的银行账关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告户支付应付的全部现金对价。若募集配套资金不成功，则由上市公司自筹资金支付。若上市公司以自筹资金支付的，应在向交易对方发行的股票上市之日起十五日内支付现金对价的 50%，在向交易对方发行的股票上市之日起六个月内支付现金对价的剩余 50%；每次支付时均按照交易对方的相对持股比例向交易对方分别支付。（2）发行股份购买资产本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。本次发行的对象为孙志民、侯卫民，上述两方分别以其持有的标的公司 58.5% 及 6.5%的股权认购本次发行的股票。本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议案的首次董事会（即第四届董事会第三次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为人民币 20.81 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日上市公司股票的交易均价×90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。各方同意，上市公司本次向孙志民、侯卫民发行股份数量合计为 26,237,385 股，其中向孙志民发行 23,613,647 股，向侯卫民发行 2,623,738 股。本次发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，孙志民、侯卫民自愿放弃。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。若本次交易标的资产价格需要调整的，则本次交易发行股份数量亦将根据调整后的标的资产价格进行调整。拟发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告分，孙志民、侯卫民在此同意放弃该差额部分。 2、发行价格及数量本次发行股份购买资产定价基准日为荣之联第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为人民币 20.81 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日股票价格的 90%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。按照交易价格以及上述发行价格，上市公司本次发行股份购买资产拟向发行对象合计发行 26,237,385 股股票。（四）交割安排 1、标的资产的交割在本协议生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第十日启动。交易对方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持标的公司的股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户登记，交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。因交易对方自身原因造成交易对方未按本协议项下约定的时间向上市公司交割标的公司股权的，每延迟一日，交易对方应按本次交易对价的千分之一向上市公司支付违约金。 2、标的资产的权利转移和风险承担各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润归上市公司所有。 3、期间损益安排关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行 2017 年年度审计之前或同时，对标的资产期间损益进行专项审计，相关审计机构应在交割日后三十日内出具审计报告，交易对方应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照在本次交易前持有的标的公司股权比例分担。交割日后十五日内，由上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理拟发行股份的登记手续，将拟发行股份登记在交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。（五）过渡期安排在过渡期内，交易对方应以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的运营状态。保证标的公司现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员保持稳定，继续维持与现有客户的良好关系，以保证交割日后标的公司的经营不受到重大不利影响。过渡期内，交易对方应及时将有关对标的资产、标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的资产过户的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。过渡期内，交易对方不得将标的公司股权转让给上市公司以外的第三方；不得对所持标的公司股权进行抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的公司股权的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制等事宜与其它第三方进行交易性接触、签署备忘录、合同书，或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的公司股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告过渡期内，除非上市公司事先书面同意，标的公司不应、而且交易对方应促使标的公司不应出现下列情况： 1、以增资或其他方式引入其他投资者。 2、进行减资或任何可能减少标的公司资产净值的行为。 3、在正常经营活动之外，对任何性质的资产进行任何收购、销售、转让或处分。 4、进行任何资本性投资或出资。 5、决定任何利润分配，本协议签署日之前标的公司已经决定的利润分配不受此限。 6、提供任何超出正常商业运行需求之外的担保或承诺。 7、进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。 8、在正常商业运行之外清偿或提前清偿任何债务和或有债务。 9、不合理地放弃任何债权，或订立不合理或不正常的协议或合同。 10、提高对任何员工的薪酬和/或福利待遇或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺。 11、怠于保存财务账册和记录。 12、对任何合同和/协议违约。自本协议签订之日起至交割日，如标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚，交易对方对此应承担连带赔偿责任，保证标的公司不会因此遭受经济损失；并且，如自上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜发生之日起六个月内，交易对方未能予以解决或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易未获得中国证监会的核准或在中国证监会的审核终止或中止，上市公司有权终止本次交易并要关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告求交易对方对上市公司因本次交易造成的直接损失承担赔偿责任。（六）业绩承诺以及盈利补偿交易对方承诺标的公司 2017 年经审计的实际净利润不低于 7,000 万元；标的公司 2018 年经审计的实际净利润不低于 8,000 万元；标的公司 2019 年经审计的实际净利润不低于 9,000 万元（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。如标的公司 2017 年至 2019 年的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在承诺年度内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。如标的公司 2017 年至 2019 年的实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方需对上市公司进行业绩补偿，业绩补偿的具体安排由各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定。若根据《盈利预测补偿协议》，交易对方需要进行减值测试补偿的，则交易对方应根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。（七）股份锁定交易对方承诺在业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前，根据本协议取得的上市公司股份不得转让。交易对方根据本协议取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。上述股份解锁以交易对方履行完毕全部承诺的业绩补偿和减值补偿义务为前提条件，若在《盈利预测补偿协议书》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，交易对方可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由上市公司进行回购注销的股份除外。交易对方在业绩承诺实现之前及《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成之前，未经上市公司书面同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。交易对方同意，在《盈利预测补偿协议书》约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对交易对方所持有的本次交易中认购的上市公司股份进行解锁。（八）交易完成后标的公司的运作各方同意，交割日后，标的公司设立董事会，首届董事会由三名董事组成，其中上市公司有权提名两名董事，交易对方有权提名一名董事。首任总经理由交易对方指定的人员担任，全面负责标的公司的业务经营。财务总监由上市公司指定的人员担任，全面负责财务部的具体工作，并需向上市公司财务部直接汇报，接受垂直管理。各方同意，交割日后，标的公司基本财务核算原则参照上市公司的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照上市公司规则管理。各方同意，交割日后，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致各方同意，在业绩承诺期内，标的公司的业务、财务及人员（特别是高级管理人员及核心技术人员）应保持稳定。标的公司高级管理人员应由经标的公司董事会认可的人员担任。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告各方同意，交割日后，标的公司作为上市公司的全资子公司，应遵照执行上市公司的各项管理制度。各方同意，交割日后，交易对方应将标的公司的 IT 系统、资质管理、人力资源、财务管理纳入上市公司集团平台。（九）协议的生效、终止、解除本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： 1、本协议经上市公司董事会批准； 2、本协议经上市公司股东大会批准； 3、中国证监会核准本次发行股份购买资产； 4、本次交易的经营者集中申报由商务部审查通过。上述条件一经实现，本协议即生效。若出现本协议不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。在过渡期内，如发生如下任一情形的，上市公司有权单方解除或终止本协议，并有权追究交易对方的违约责任，要求交易对方赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失： 1、未经上市公司书面同意，标的公司解聘任何核心人员任一交易对方或任一交易对方任何核心人员主动辞职。 2、上市公司发现交易对方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会核准。本协议于下列情形之一发生时终止： 1、在交割日之前，经各方协商一致终止； 2、在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施，各方协商一致终止； 3、未经上市公司书面同意，标的公司解聘任何核心人员任一交易对方或任一交易对方任何核心人员主动辞职；上市公司发现交易对方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会核准。 4、交易对方在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对上市公司进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，影响到本协议目的之实现时，上市公司可书面通知交易对方终止本协议； 5、上市公司在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对交易对方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，影响到本协议目的之实现时，交易对方可书面通知上市公司终止本协议； 6、由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。（十）违约责任关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。但如因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府机构（包括但不限于中国证监会、商务部、深圳证券交易所等）未能批准/核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，致使其他方（“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失，守约方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同（包括为避免损失而支出的合理费用），上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约而获得的利益。交易对方违反本协议中的承诺，未及时、足额地向上市公司支付现金补偿的，则每逾期一日，应向上市公司支付相当于应付未付总额千分之一的违约金。交易对方违反本协议中的承诺，未及时、足额地赔偿标的公司补缴的、被处罚或被追索的支出及费用或标的公司缴纳的罚金、税费、滞纳金税收优惠，或标的公司受到的财产损失的，则每逾期一日，应向上市公司支付相当于应付未付总额千分之一的违约金。若孙志民、侯卫民违反任职期限承诺，未在协议约定的任职期限内在标的公司连续专职任职的，本次交易中上市公司尚未支付给离职方的股份对价和现金对价均不再支付；同时，离职方应在离职前按照以下赔偿额度向上市公司履行赔偿义务：如任一离职方任职期限不满 12 个月，应向上市公司赔偿违约金 500 万元；如任一离职方任职期限已满 12 个月但不满 24 个月，应向上市公司赔偿违约金 400 万元；如任一离职方任职期限已满 24 个月但不满 36 个月，应向上市公司赔偿违约金 300 万元；如任一离职方任职期限已满 36 个月但不满 48 个月，应向上市公司赔偿违约金 200 万元；如任一离职方任职期限已满 48 个月但不满 60 个月，应向上市公司赔偿违约金 100 万元。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（十一）争议解决本协议的签署、成立、效力、解释、履行等事宜均适用中国法律。因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至上市公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。二、《盈利预测补偿协议》的主要内容（一）合同主体、签订时间 2017 年 6 月 22 日，上市公司与孙志民、侯卫民签署了《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。（二）业绩指标交易对方承诺标的公司 2017 年经审计的实际净利润不低于 7,000 万元；标的公司 2018 年经审计的实际净利润不低于 8,000 万元；标的公司 2019 年经审计的实际净利润不低于 9,000 万元（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。如标的公司 2017 年、2018 年或 2019 年的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在承诺年度内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。上市公司对募集资金投资项目将单独进行核算，在标的公司业绩承诺实现情况的《专项审计报告》中，将募集资金投资项目产生的收入、成本及收益予以扣除。此外，募集配套资金投入使用前存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入不计入标的公司在业绩承诺期内的实际净利润。若标的公司在 2017 年、2018 年或 2019 年任一年末当年累计实际净利润小关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告于当年累计承诺净利润，则应按照以下方式进行补偿：每年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量—补偿义务人剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。（三）补偿安排 1、股份补偿若触发本协议约定的补偿条件时，补偿义务人以其所持上市公司股份对上市公司进行补偿。补偿义务人应按本次交易前其在标的公司的出资比例计算各自应当补偿的股份数量比例履行补偿义务。上市公司及补偿义务人同意：若触发本协议约定的补偿条件，则上市公司应在相关年度的年度报告披露后三十日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量，并于上市公司年度报告公告后四十五日内以书面方式通知补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人应在接到上市公司书面通知之日起三十日内实施补偿。具体补偿股份数额根据上文方法计算。自本协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告各方一致同意，如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。 2、现金补偿若触发本协议的相关补偿条件，涉及到需要以现金方式进行补偿时，补偿义务人应按本次交易前其在标的公司的出资比例计算各自应当补偿的现金金额比例履行补偿义务。上市公司应在上市公司相关年度的年度报告披露后的四十五日内，书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。补偿义务人在收到上市公司通知后的三十日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。（四）减值测试及补偿利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司 100%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司 100%股权的期末减值额－在承诺年度内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。资产减值补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若补偿义务人剩余的上市公司股份数不足以关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数×本次发行价格。各补偿义务人之间按照本次交易前其在标的公司的出资比例计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。（五）违约责任本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，致使其他方（“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失，守约方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同（包括为避免损失而支出的合理费用），上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约而获得的利益。若补偿义务人违反本协议现金补偿条款的约定，未及时、足额地向上市公司支付现金补偿的，则每逾期一日，应向上市公司支付相当于应付未付总额千分之一的违约金。（六）协议的生效、解除或终止本协议自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改而对本协议内容有影响的，本协议亦应相应进行修改。发行股份及支付现金购买资产协议（七）适用法律及争议解决本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方有权将争议提交至上市公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。（八）其他约定本协议自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告第七章同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）本次交易前的同业竞争情况本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人均为王东辉、吴敏夫妇。本次交易前，上市公司主要为能源、电信、政府、制造、金融等传统行业的客户提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套解决方案和综合服务，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。（二）本次交易完成后的同业竞争情况 1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人仍为王东辉、吴敏夫妇。上市公司的控股股东未发生变更。上市公司的控股股东及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。 2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况本次交易完成后，本次发行股份购买资产的两名交易对方持有上市公司股份比例将低于 5%，且孙志民、侯卫民除持有赞融电子股权外，无其他对外投资，因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不会产生同业竞争。二、关联交易（一）本次重组不构成关联交易本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方孙志民、侯卫民与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易完成后，孙志民、侯卫民获得的上市公司股份将不超过上市公司关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告总股本的 5%。本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参与认购。综上所述，本次交易不构成关联交易。（二）本次交易完成后上市公司新增的主要关联方上市公司本次发行股份购买资产完成将不会导致公司新增关联方。（三）赞融电子的主要关联方报告期内，赞融电子的主要关联方如下：关联方名称关联关系孙志民控股股东、执行董事侯卫民持股 5%以上股东郑在峰监事深圳市智文云科技有限公司近 12 个月内孙志民控制的其他企业注：孙志民原持有智文云 100%的股权，智文云无实际业务，为孙志民购房所成立。2017 年 5 月 17 日，孙志民将所持智文云 100%的股权对外转让，不再持有智文云的股权。（四）最近两年一期赞融电子的关联交易赞融电子最近两年一期发生的关联交易如下： 1、经常性关联交易（1）关联租赁单位：万元 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度交易方关联方关联交内容发生金额发生金额发生金额赞融电子孙志民房屋租赁 38.07 145.37 130.65 上述关联交易主要为赞融电子承租其股东孙志民持有的两处房产作办公用途使用，具体内容如下： 2013 年 9 月 1 日，赞融电子与孙志民签订《上海市房屋租赁合同》，以月租金人民币 11.34 万元的价格承租孙志民位于上海的一处房产作办公用途使用，租关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告期为 2013 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日。2016 年 8 月 4 日，在上述租约到期前，赞融电子与孙志民签订了《续租协议》，期限五年，即 2016 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，并将月租金调整至 12.47 万元。 2014 年 12 月 20 日，赞融电子与孙志民签订《房屋租赁协议》，以年租金 5.44 万元的价格承租其持有的位于大连的一处房产作办公用途使用，期限为 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。（2）租赁费用定价公允性说明租赁双方赞融电子及孙志民参照租赁所在地周边房产租赁市场价格确定上述房屋租赁的价格，具有公允性。（3）上述关联交易的必要性赞融电子与孙志民签订的租赁合同期限较长，长期合同有利于保证赞融电子上海分公司与赞融电子大连分公司办公场所的稳定性。 2、偶发性关联交易（1）关联担保 2016 年 8 月 30 日，孙志民与招商银行股份有限公司深圳分行签订《最高额不可撤销担保书》，约定孙志民为赞融电子与招商银行股份有限公司深圳分行签订的授信额度为 5,000 万元的《授信协议》提供最高额担保。即在 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日的授信期间，孙志民为赞融电子在《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司深圳分行的所有债务承担连带保证责任。截至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子尚未使用该授信额度。（2）关联方资金拆借报告期各期末，赞融电子的其他应收款情况如下：单位：万元关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款孙志民 - - 895.69 - 1,579.97 - 其他应收款候卫民 - - 66.00 - 36.00 - ①其他应收款主要内容、形成原因 2015 年末、2016 年末，赞融电子存在对股东孙志民的其他应收款分别为 1,579.97 万元、895.69 万元，对股东侯卫民的其他应收款分别为 36.00 万元、66.00 万元，上述款项主要为资金拆借形成的债权。截至本报告书签署之日，上述关联方拆借款项均已收回。 ②符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定的说明根据《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”。报告期前两年末，赞融电子存在对股东的其他应收款，截至本报告书签署之日，上述款项均已收回，赞融电子不存在资金被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告第八章独立财务顾问核查意见一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； 2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠； 4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化； 5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。二、本次交易的合规性分析（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定（1）本次交易符合国家产业政策赞融电子是一家金融行业存储系统集成解决方案提供商，主要从事企业级存储系统的系统集成和专业维保服务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订版）》，“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”为鼓励类行业，本次交易上市公司拟收购的上述标的资产的业务符合国家产业政策规定。（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定标的公司不属于不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定本次交易中拟购买资产未持有土地使用权，赞融电子在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于 15%，可以申请适用简易审查程序。根据经审计的财务报表，本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形，因此应当事先向国务院商务主管部门进行申报。待交易双方履行完毕内部审批程序后，荣之联将按照《反垄断法》的规定依法向商务部反垄断部门申报经营者集中事项。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 635,769,528 股变更为 662,006,913 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%；考虑配套融资因素，若以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 25.06 元/股进行计算，本次募集配套资金非公开发行股份拟发行的股份数量约为 20,510,774 股。本次交易完成后，公司的股本将由 635,769,528 股变更为 682,517,687 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产的定价本次交易拟购买的标的资产赞融电子 100%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协商确定。根据中和评估出具的中和评报字（2017）第 BJV3011 号《评估报告》，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，赞融电子所有者权益（母公司口径）账面值为 19,802.87 万元，采用收益法评估后的评估值为 84,061.03 万元，评估增值 64,258.16 万元，增值率 324.49%。经交易各方友好协商，本次赞融电子扣除分红后的本次交易作价确定为 84,000.00 万元。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告本次交易所涉及资产交易价格以评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。（2）发行股份的定价 ① 发行股份购买资产的股份发行定价根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 22.27 元/股、20.81 元/股或 20.98 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 20.81 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应调整。 ② 发行股票募集配套资金的股份发行定价根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。（3）本次交易程序合法合规本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次重组上市公司拟购买资产为赞融电子 100%股权，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍，本次重组的交易对方孙志民和侯卫民已对此出具承诺。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前，上市公司以“帮助客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新”为使命，融合云计算、大数据、物联网、生物医疗和移动互联网的最新技术，推动企业客户信息化进程，帮助客户进行业务升级和战略转型。公司主营业务类型包括系统集成、系统产品、技术开发与服务以及车载信息终端四大类。标的公司是一家金融行业存储系统集成解决方案提供商，主要从事企业级存关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告储系统的系统集成和专业维保服务。赞融电子有着较为成熟的解决方案，为银行等金融客户提供优质的运维服务，具有丰富的金融存储系统实施项目实操和管理经验，对于上市公司现有金融信息化产品体系能够进行完善与补充。本次交易完成后，上市公司将持有赞融电子 100%股权。将有助于上市公司在继续深化企业 IT 服务方面的业务能力，在以企业级数据中心为主的私有云建设、运维服务的基础上，加强在金融行业的聚焦，加大推广金融数据服务、统一存储等专业服务业务，协同客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新。公司可利用赞融电子在上述领域的先发优势，最大化发挥本次收购的协同效应，从而进一步增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明本次交易前荣之联的实际控制人为王东辉和吴敏，本次交易完成后，荣之联的实际制人仍然为王东辉和吴敏，本次交易未导致荣之联的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。经核查，独立财务顾问认为：本次交易不适用于《重组管理办法》第十三条的说明。（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。根据兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第 03020093 号《审计报告》，赞关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告融电子 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月分别实现营业收入 59,631.81 万元、 74,295.49 万元、13,808.91 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 5,110.30 万元、6,486.59 万元、907.93 万元。本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性（1）关联交易本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。本次交易完成后，上市公司并未因此新增关联方及关联交易。本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司全资子公司，本次交易发行股份购买资产的交易对方将成为上市公司的股东，为减少和规范可能与荣之联发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，全体交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。（2）同业竞争本次交易前，上市公司的实际控制人王东辉和吴敏以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王东辉和吴敏，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告此外，为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，上市公司实际控制人王东辉和吴敏均出具了关于避免同业竞争的承诺。（3）上市公司独立性本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司实际控制人王东辉和吴敏均就继续保持荣之联的独立性，出具了关于保持上市公司独立性的承诺。综上，本次交易未使上市公司增加关联交易，不存在增加上市公司同业竞争的情形，有利于增强独立性。 3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对荣之联 2016 年财务报告出具了（2017）京会兴审字第 03020017 号标准无保留意见的《审计报告》。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书出具日，荣之联及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续截至本报告书签署之日，荣之联拟购买的孙志民、侯卫民持有的赞融电子 100% 股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求： 1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。 3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次交易荣之联拟配套募集资金总额不超过 51,400 万元，拟用于支付本次交易现金对价与本次交易中介机构费用以及研发中心项目的建设，本次交易配套募集资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（五）本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析（一）本次交易标的的定价依据中和评估以持续使用和公开市场为前提，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法、市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之事宜所涉及的深圳市赞融电关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告子技术有限公司的股东全部资产在 2017 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，出具了中和评报字（2017）第 BJV3011 号《资产评估报告书》。赞融电子 100%股权是以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，采用“收益法”和“市场法”评估，最终选取收益法评估结果。经采用收益法评估，赞融电子 100%股权的评估值为 84,061.03 万元，增值额为 64,258.16 万元，增值率为 324.49%。（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析 1、本次交易标的资产的市盈率、市净率本次交易中，赞融电子 100%股权作价 84,000 万元。根据赞融电子 2017 年度预测净利润 7,000 万元，2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益为 19,802.87 万元，赞融电子的作价动态 PE 为 12 倍， PB 为 4.24 倍。 2、可比上市公司市盈率、市净率分析赞融电子是一家金融行业存储系统集成解决方案提供商，主要从事企业级存储系统的系统集成和专业维保服务。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），赞融电子所处行业属于“I-65-软件和信息技术服务业”。细分行业来看，赞融电子提供的系统集成和专业维保服务属于 IT 基础设施服务行业。截至 2017 年 3 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：市盈率 PE(TTM) 市净率 PB（LF） 2017 证券代码证券简称 2017 年 3 月 31 日年 3 月 31 日 600850.SH 华东电脑 35.55 5.27 002642.SZ 荣之联 64.39 4.08 300541.SZ 先进数通 83.20 6.98 300245.SZ 天玑科技 70.33 5.68 300302.SZ 同有科技 67.65 13.72 000977.SZ 浪潮信息 38.77 4.56 000034.SZ 神州数码 39.60 6.04 300231.SZ 银信科技 48.34 9.24 平均值 55.98 6.95 关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为 2017 年 3 月 31 日收盘价，每股收益为最近四个季度每股盈利。市净率取 2017 年 3 月 31 日的收盘价/截至 2017 年 3 月 31 日的每股净资产。以上计算结果取自 Wind 资讯。由上表可以得出软件和信息技术服务行业上市公司的平均市盈率为 55.98 倍，平均市净率为 6.95 倍，赞融电子 2017 年度承诺净利润对应的市盈率为 12 倍， 2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益对应市净率为 4.24 倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率和平均市净率。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的定价具备公允性。本次交易中，中和评估对拟购买资产赞融电子 100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2017 年 3 月 31 日为基准日，赞融电子 100%股权的评估值为 84,061.03 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 84,000 万元。（三）本次发行股份购买资产定价合理性分析本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：交易均价类型交易均价交易均价90% 定价基准日前 20 交易日均价 24.74 元/股 22.27 元/股定价基准日前 60 交易日均价 23.11 元/股 20.81 元/股定价基准日前 120 交易日均价 23.31 元/股 20.98 元/股关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。经核查：本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见（一）评估方法的适当性资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的上市公司，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估能够采用市场法。被评估企业为轻资产企业，拥有大量的诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产，而资产基础法未能涵盖上述无形资产的价值，本次评估不适宜采用资产基础法。故根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和市场法进行评估。本次评估目的为北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购深圳市赞融电子技术有限公司股权，收益法是在企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告而市场法是根据与被评估单位相同或相似的上市可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价值。本次被评估单位与同类上市可比公司间仍存在诸如经营策略、管理架构等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化；并且其价值乘数受股市波动的影响较大。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。本独立财务顾问认为：赞融电子本次评估采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估方法具备适用性。（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾问报告“第四章本次交易评估情况说明”。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较根据兴华会计师出具的（2017）京会兴阅字第 03020001 号《备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易在 2016 年期初完成，则本次交易后公司财务数据与实际财务数据对比如下：本次交易前后，公司的主要财务指标比较如下：本次交易前本次交易后（备考）财务指标（2017 年 3 月 31 日）（2017 年 3 月 31 日）总资产（万元） 482,260.89 583,779.90 总负债（万元） 99,986.50 155,737.30 归属于上市公司股东所有者权益（万元） 382,210.69 427,978.90 资产负债率 20.73% 26.68% 流动比率 3.25 2.25 本次交易前本次交易后（备考）财务指标（2016 年）（2016 年）营业总收入（万元） 159,550.45 233,845.95 归属于上市公司股东的净利润（万元） 24,010.41 30,290.36 基本每股收益（元/股） 0.38 0.46 全面摊薄净资产收益率 6.29% 6.84% 注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析本次交易完成后，上市公司将扩大在技术开发与服务领域的优势，实现在金融行业业务领域的快速推进，并拓展了客户资源，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。交易完成后，上市公司将持有赞融电子 100%的股权，根据上市公司与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人承诺本次重组实施完毕后，赞融电子在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度承诺实现的归母净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 7,000.00 万元、8,000.00 万元和 9,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到巩固提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析（一）本次交易的目的 1、利于发挥交易双方的协同、互补效应，增强上市公司在金融领域的市场占有率（1）业务及产品协同上市公司主要业务是推动企业客户信息化进程，帮助客户进行业务升级和战略转型，主要产品包括计算、存储和数据安全、网络和信息安全、虚拟化和绿色机房等解决方案；标的公司主要为国内金融行业用户提供存储系统集成解决方案，关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告主要产品包括各类网络存储系统和数据存储管理软件。两家公司在业务及产品上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，如上市公司可以进入标的公司客户集中的金融信息化服务领域，标的公司可以为上市公司目前在电信、政府、制造、能源等领域内的客户提供存储服务产品和成熟的解决方案。（2）市场协同标的公司的主要客户为招商银行、平安银行等银行客户，业务集中在金融存储解决方案领域，而上市公司客户主要分布在电信、政府、制造、金融、能源、生物等领域，双方目前覆盖的客户所在领域具有较强的互补性。本次并购有利于双方在不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大产品和解决方案的规模和影响力，有效增加客户黏性。上市公司在长期的业务发展过程中，建立了分布于全国主要省、自治区和直辖市的营销服务体系，建立了北京总部、区域中心、地区办事处或客户现场的三级服务体系，并在各行业内积累了大量的优质客户资源，双方的联合有利于实现标的公司在新的地域和行业渗透，扩大业务范围。 2、加强金融行业信息化，是上市公司的重要发展战略，本次交易是上市公司实现发展战略的重要布局上市公司所在的企业 IT 服务行业竞争激烈，公司计划在电信、政府、制造、能源等优势行业的基础上，未来进一步加强在金融行业的聚焦，在金融行业将深挖业务需求，协同客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新。标的公司是国内领先的金融业存储硬件和解决方案提供商，在多年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，在银行业积累了大量客户，在业内享有较高的品牌知名度。本次资产重组是上市公司实现产业外延式增长的新型布局和重要战略举措。通过本次交易，上市公司可以加速拓展金融方向的布局，拓展客户资源，扩大公司在技术开发与服务领域的优势，快速推进公司在金融行业的战略，抓住行业战略机会致力于成为中国企业级 IT 市场的领导者和赋能者。 3、外延式发展有助于上市公司快速拓展新业务，取得领先市场地位，提高关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告盈利能力本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力突出，经营现金流情况良好，重组完成后将提高上市公司的可持续和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回馈各方股东。（二）本次交易完成后上市公司的业务发展战略及目标 1、本次交易完成后上市公司的发展战略及整体发展目标本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司与赞融电子将实现优势互补，并通过内外部整合，实现上市公司与赞融电子的协同发展，提升和改善上市公司的业务规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司可以迅速获得金融领域市场并获得大型金融机构客户，上市公司在电信、政府、制造、等优势领域的基础上进一步加强金融行业聚焦的战略将得到推进。 2、本次交易完成后上市公司主要业务发展规划（1）巩固传统优势领域，进军新领域公司在电信、政府、制造、金融、能源、生物医疗优势领域的基础上，未来将加强在生物医疗和金融领域的聚焦。在生物医疗领域，在技术储备基础上加大行业销售力量，重点进行市场拓展；在金融领域，上市公司将深挖业务需求，协同客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新。（2）数据驱动业务公司充分利用在电信大数据挖掘和分析方面优势，实现电信运营商的精品网络管理；同时结合地理信息 3D 建模、视频图像处理及大数据挖掘技术为政企、交通等行业用户提供大数据分析解决方案；在车联网方向以大数据平台为核心，加强数据采集、数据处理和数据分析的技术研发，充分整合外部资源进行业务开关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告拓；在金融行业方向，通过基于数据采集、处理、分析的能力不断将海量业务数据实现数字信息化和深度挖掘数据在业务中推动作用。（3）增强研发创新能力围绕客户需求，加强行业解决方案和自有产品的研发能力，通过积木式创新提升产品研发创造活力。提升公司的核心竞争优势，帮助客户整合已有 IT 资源，实现数据中心和 IT 基础设施的集约化管理，引导客户 IT 系统向私有云和混合云演化；融合交叉学科的先进技术，升级生物分析解读平台系统，深度挖掘金融客户业务需求，在各领域不同层面的产品、解决方案和服务上帮助客户实现核心业务数字化和信息资源应用创新。（4）拓展海外市场结合国家一带一路政策，车联网业务逐步向海外辐射；完善生物云平台的基础建设，提高平台计算和存储能力，将生物云解决方案同步拓展至海外市场。（三）本次交易完成后上市公司的治理结构本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下： 1、股东与股东大会本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实维护中小股东的利益。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2、控股股东与上市公司公司控股股东及实际控制人为王东辉先生和吴敏女士。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。 3、董事与董事会本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作。督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。 4、监事与监事会本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制荣之联建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与荣之联战略要求同步，荣之联还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。荣之联严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告励作用的同时，保证了近远期目标的达成。 6、利益相关者荣之联将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动荣之联持续、健康地发展。 7、信息披露与透明度本次交易完成后，上市公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见上市公司与两名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于交割事项的安排如下：在协议生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于协议生效后的第十日启动。交易对方有义务促使标的公司最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持标的公司的股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户登记，交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。因交易对方自身原因造成交易对方未按协议项下约定的时间向上市公司交割标的公关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告司股权的，每延迟一日，交易对方应按本次交易对价的千分之一向上市公司支付违约金。同时上市公司与两名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中也对于违约责任进行了约定，具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”。经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易设计了业绩承诺条款。本次交易对方承诺本次重组实施完毕后，赞融电子在2017年度、2018年度和 2019年度承诺实现的归母净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于7,000.00万元、8,000.00万元和9,000.00万元。如标的公司2017年、2018年或2019年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺利润的部分在承诺年度内此后年度实际利润未达到承诺利润时可用于弥补差额。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告若标的公司在2017年、2018年或2019年任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则应按照以下方式进行补偿：每年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量—补偿义务人剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于0时，按0取值。补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中的业绩补偿安排具备可行性和合理性。十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。十一、本次交易是否构成关联交易的核查本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方孙志民、侯卫民与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易完成后，孙志民、侯卫民获得的上市公司股份将不超过上市公司总股本的5%。本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参与认购。综上所述，本次交易不构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告第九章独立财务顾问结论意见经核查《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露； 2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市； 4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理； 5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性； 6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍； 7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题； 8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； 9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形； 10、本次交易不构成关联交易，交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理； 11、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见一、独立财务顾问内核程序华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下： 1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请； 2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明； 3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券并购重组业务2017年第17次内核评审会议于2017年6月19日召开，项目组提交的荣之联发行股份及支付现金购买资产项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。综上所述，本独立财务顾问同意为北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）法定代表人：刘晓丹内核负责人：滕建华投行业务负责人：马骁财务顾问主办人：栾宏飞齐雪麟项目协办人：陈东韩迪华泰联合证券有限责任公司 2017 年 6 月 22 日
附件：公告原文

荣之联：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2017-06-23

关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
 华泰联合证券有限责任公司
                    关于
北京荣之联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
    并募集配套资金
                       之
      独立财务顾问报告
               独立财务顾问
     签署日期：二〇一七年六月
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                      独立财务顾问声明与承诺
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
受北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“上市公司”或“公司”）委
托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就
该事项向荣之联全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
    本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供荣之联
全体股东及有关方面参考。
    一、独立财务顾问声明
    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由荣之联、交易对方和有关各
方提供。荣之联、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查
意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
    3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对荣之联
的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读荣之联董事会发布的《北
京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机
构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
    6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
    二、独立财务顾问承诺
    作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
    1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
    3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法
律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
                                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                          目         录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
    一、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 1
    二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................. 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
    一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 9
    二、标的资产评估作价情况 ............................................................................. 11
    三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 11
    四、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 11
    五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 13
    六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................. 13
    七、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................. 14
    八、股份锁定期 ................................................................................................. 15
    九、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ............................................................. 16
    十、期间损益安排 ............................................................................................. 18
    十一、本次重组对上市公司的影响 ................................................................. 18
    十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ..................... 20
    十三、本次重组相关方做出的重要承诺 ......................................................... 21
    十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 21
    十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
    一、本次交易审批风险 ..................................................................................... 29
    二、交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 29
    三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................... 29
    四、标的所在行业增速放缓的风险 ................................................................. 30
    五、标的资产的估值风险 ................................................................................. 30
    六、标的资产业绩承诺无法实现的风险 ......................................................... 31
    七、标的公司核心人员流失的风险 ................................................................. 31
    八、税收优惠政策变化风险 ............................................................................. 32
    九、赞融电子报告期内主要客户较为集中的风险 ......................................... 32
    十、标的公司客户稳定性的风险 ..................................................................... 32
    十一、收购赞融电子 100%股权交易形成的商誉减值风险 .......................... 32
    十二、收购整合的风险 ..................................................................................... 33
    十三、股票市场波动的风险 ............................................................................. 33
    十四、不可抗力的风险 ..................................................................................... 34
第一章          本次交易概况 ........................................................................................ 35
    一、本次交易的背景 ......................................................................................... 35
    二、本次交易的目的 ......................................................................................... 37
                               关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 38
    四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 46
    五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 46
    六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 46
    七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 48
    八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................... 49
第二章      交易各方基本情况 ................................................................................ 51
    一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 51
    二、交易对方基本情况 ..................................................................................... 59
    三、其他事项说明 ............................................................................................. 61
第三章      交易标的的基本情况 ............................................................................ 63
    一、赞融电子基本情况 ..................................................................................... 63
    二、赞融电子历史沿革 ..................................................................................... 63
    三、赞融电子股权结构及控制关系 ................................................................. 67
    四、赞融电子下属公司情况 ............................................................................. 67
    五、组织结构及人员构成 ................................................................................. 69
    六、赞融电子简要财务数据 ............................................................................. 71
    七、赞融电子主营业务发展情况 ..................................................................... 73
    八、赞融电子主要资产、负债、对外担保及特许经营权情况 ..................... 83
    九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况 ................. 88
    十、报告期内核心人员特点分析及变动情况 ................................................. 88
    十一、赞融电子涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
    有关报批事项 ..................................................................................................... 89
    十二、赞融电子主要会计政策及相关会计处理 ............................................. 90
    十三、赞融电子出资及合法存续情况 ............................................................. 94
    十四、赞融电子其他事项 ................................................................................. 95
第四章      本次交易评估情况说明 ........................................................................ 97
    一、赞融电子 100.00%股权评估情况 ............................................................. 97
    二、董事会对本次评估事项的意见 ............................................................... 135
    三、独立董事对本次评估事项的意见 ........................................................... 140
第五章      发行股份情况 ...................................................................................... 142
    一、发行股份购买资产 ................................................................................... 142
    二、发行股份募集配套资金 ........................................................................... 145
    三、募集配套资金的情况及用途 ................................................................... 146
    四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析 ....................................... 150
    五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明 ....................................... 158
第六章      本次交易合同的主要内容 .................................................................. 164
    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................. 164
    二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ......................................................... 174
第七章      同业竞争与关联交易 .......................................................................... 179
    一、同业竞争 ................................................................................................... 179
    二、关联交易 ................................................................................................... 179
                               关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 183
    一、基本假设 ................................................................................................... 183
    二、本次交易的合规性分析 ........................................................................... 183
    三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ....................... 193
    四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
    估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值
    的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................... 196
    五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
    成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
    续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................... 199
    六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
    治理机制进行全面分析 ................................................................................... 200
    七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
    交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
    实有效发表的意见 ........................................................................................... 205
    八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
    资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问
    应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
    购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................... 206
    九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
    关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问
    应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................... 206
    十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
    拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ............................................... 207
    十一、本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................... 207
第九章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 209
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 211
    一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................... 211
    二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................... 211
                           关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                             释 义
     在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/上市公司/荣之联          指    北京荣之联科技股份有限公司，股票代码：002642.SZ
赞融电子/标的公司             指    深圳市赞融电子技术有限公司
标的资产/拟购买资产           指    赞融电子 100%股权
发行股份及支付现金购买
                              指    孙志民、侯卫民
资产交易对方/发行对象
业绩承诺人/补偿义务人         指    孙志民、侯卫民
归母净利润                    指    合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
                                    业绩承诺人承诺的标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经
                                    具有相关证券业务资格的审计机构审计的归属于母公司股东的净利
承诺净利润                    指
                                    润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于 7,000.00 万元、
                                    8,000.00 万元和 9,000.00 万元。
                                    标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务资格的审
实际净利润                    指    计机构审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
                                    后孰低为准）
                                    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赞融电子全体股东持
本次重组/本次交易             指    有的赞融电子 100%股权，同时以询价方式向不超过 10 名特定投资
                                    者非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产的定价
                              指    荣之联第四届董事会第三次会议决议公告日
基准日
募集配套资金的定价基准
                              指    上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
日
审计/评估基准日               指    2017 年 3 月 31 日
《发行股份及支付现金购              上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行
                              指
买资产协议》                        股份及支付现金购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议》          指    上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议书》
独立财务顾问报告/本报告/            《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公司发
                              指
本独立财务顾问报告                  行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问报告》
《审计报告》                  指    兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第 03020093 号《审计报告》
                                    中和评估师出具的中和评报字（2017）第 BJV3011 号《资产评估报
《评估报告》                  指
                                    告》
《公司法》                    指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》
                                    《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第
《重组管理办法》              指
                                    109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日修订）
                                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》            指
                                    公司重大资产重组（2014 年修订）》
《股票上市规则》              指    《深圳证券交易所股票上市规则》
                                    《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
《规范运作指引》              指
                                    订）》
                          关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                   《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问
《若干问题的规定》           指
                                   题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
商务部                       指    中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会            指    中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委            指    中国证监会并购重组审核委员会
深交所                       指    深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合证
                             指    华泰联合证券有限责任公司
券
中伦律师/律师                指    北京市中伦律师事务所
兴华会计师                   指    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估                     指    中和资产评估有限公司
元、万元、亿元               指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期          指    2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
                                   易安信，为一家世界领先的信息存储资讯科技公司，主要业务为信
EMC                          指
                                   息存储及管理产品、服务和解决方案
                                   甲骨文股份有限公司（甲骨文软件系统有限公司），是全球最大的企
Oracle                       指
                                   业级软件公司，是继微软后全球第二大软件公司
                                   NetApp 成立于 1992 年，纳斯达克股票代码：NTAP，是向目前的数
NetApp                       指
                                   据密集型企业提供统一存储解决方案的居世界前列的公司
                                   赛门铁克公司成立于 1982 年 4 月，是信息安全领域全球领先的解决
Symantec                     指    方案提供商，为企业、个人用户和服务供应商提供广泛的内容和网
                                   络安全软件及硬件的解决方案
                                   东方通信股份有限公司，是一家集通信和金融电子网络于一体的行
东方通信                     指
                                   业应用整体解决方案提供商
                                   International Business Machines Corporation，国际商业机器公司，全
IBM                          指
                                   球性的信息技术和业务解决方案公司。
                                   联想系统集成（深圳）有限公司，从事生产经营计算机硬件系统、
联想系统集成                 指
                                   相关的部件和组件以及软件系统
                                   华为技术有限公司，主营业务为开发、生产、销售程控交换机，传
                                   输设备，数据通信设备，宽带多媒体设备，电源、无线通信设备，
华为                         指
                                   微电子产品，系统集成工程，计算机及配套设备，终端设备及相关
                                   的设备及维修
                                   中国电信集团系统集成有限责任公司，主要经营与通信、信息相关
中国电信系统集成             指    的系统集成及软件开发、技术转让、技术服务、技术支持、技术咨
                                   询；计算机及其外部设备、电讯器材的销售
                                   神州数码系统集成服务有限公司，主要从事计算机系统集成；基础
神州数码系统集成             指
                                   软件服务；应用软件服务等
                                   太极计算机股份有限公司，主要从事电子计算机及外部设备、集成
太极计算机                   指    电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护；承
                                   接计算机网络及应用工程；信息系统集成等
                                   北京华胜天成科技股份有限公司，主要从事技术开发、技术咨询、
华胜天成                     指
                                   技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成等
                                   东华软件股份公司，主要从事技术开发、技术咨询、技术服务、技
东华软件                     指    术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、
                                   应用软件服务、公共软件服务等
                                   东软集团股份有限公司，主要从事计算机、软件、硬件、机电一体
东软集团                     指    化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让、技术
                                   咨询服务等
                                   上海天玑科技股份有限公司，主要从事计算机软硬件开发、销售、
天玑科技                     指
                                   维修，系统集成等
                         关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
二、专业名词或术语释义
                                  通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备
系统集成                    指    （如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的
                                  系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理
磁盘阵列                    指    由多个磁盘组合而成的容量巨大的磁盘组
                                  “Network Attached Storage”（网络附属存储）的英文缩写，是一种连
NAS                         指
                                  接在网络上，具备资料存储功能的装置
                                  是基于磁带的备份系统，由多个驱动器、多个槽、机械手臂组成，
磁带库                      指
                                  并可由机械手臂自动实现磁带的拆卸和装填
服务器                      指    提供计算服务的设备，由处理器、硬盘、内存、系统总线等组成
                                  采用精简指令集处理器，性能和价格介于 PC 服务器和大型主机之
小型机                      指
                                  间的一种高性能 64 位计算机
                                  “Small Computer System Interface”（小型计算机系统接口）的英文缩
SCSI 卡                     指
                                  写，专门用于服务器和高档工作站的数据传输接口技术
                                  “Redundant Array of Independent Disks”（磁盘阵列）的英文缩写，专
RAID 卡                     指
                                  门用于磁盘阵列的数据传输接口技术
                                  “Host Bus Adapter”（主机总线适配器）的英文缩写，是一个在服务
HBA 卡                      指    器和存储装置间提供输入/输出（I/O）处理和物理连接的电路板或集
                                  成电路适配器
光纤交换机                  指    高速的网络传输中继设备，以光纤电缆作为传输介质
以太交换机                  指    基于以太网传输数据的网络传输中继设备
ATM                         指    “Automatic Teller Machine”（银行自动取款机）的英文缩写
循环机                      指    银行自动存取一体机
                                  在相隔较远的异地，建立两套或多套功能相同的 IT 系统，互相之间
                                  可以进行健康状态监视和功能切换，当一处系统因意外（如火灾、
容灾                        指
                                  地震等）停止工作时，整个应用系统可以切换到另一处，使得该系
                                  统功能可以继续正常工作
                                  安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，实现电
POS                         指
                                  子资金自动转帐的多功能终端
                                  两地三中心灾难恢复解决方案，三中心即生产数据中心、同城灾备
两地三中心                  指
                                  中心、异地灾备中心
                                  Windows Open System Architecture，Windows 开放式系统体系结构，
WOSA                        指
                                  是微软公司提出的一种在 Windows 操作系统下的软件架构。
                                  Hadoop 是一个由 Apache 基金会所开发的分布式系统基础架构。用
Hadoop                      指
                                  户可以在不了解分布式底层细节的情况下，开发分布式程序。
                                  Hadoop 分布式文件系统(HDFS)，被设计成适合运行在通用硬件
HDFS                        指
                                  (commodity hardware)上的分布式文件系统。
                                  MapReduce 是一种编程模型，用于大规模数据集（大于 1TB）的并
MapReduce                   指
                                  行运算。
Hbase                       指    HBase 是一个分布式的、面向列的开源数据库。
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
                           关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                      重大事项提示
     公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
     一、本次交易方案概述
     本次交易荣之联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买赞融电子
100.00%股权，交易金额为 84,000 万元，同时募集配套资金不超过 51,400 万元。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套
资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
     本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量
将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
     （一）发行股份及支付现金购买资产
     荣之联拟向特定对象孙志民和侯卫民 2 名自然人以发行股份及支付现金相
结合的方式购买其合计持有的赞融电子 100.00%股权，交易作价 84,000 万元。其
中以现金方式支付交易对价 29,400 万元；以发行股份的方式支付交易对价 54,600
万元，发行价格为 20.81 元/股，总计发行股份数为 26,237,385 股。具体情况如下：
                                  现金支付          股份支付        交易金额        股份数量
   标的资产          交易对方
                                  （万元）          （万元）        （万元）         （股）
   赞融电子           孙志民        26,460.00           49,140.00       75,600.00     23,613,647
 100.00%股权          侯卫民         2,940.00            5,460.00        8,400.00      2,623,738
              合计                  29,400.00           54,600.00       84,000.00     26,237,385
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
     （二）非公开发行股票募集配套资金
     本次募集配套资金总金额不超过 51,400 万元，按照本次募集配套资金上限
51,400 万元，并假设发行价格为上市公司本次交易停牌前一交易日的收盘价
                        关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
25.06 元/股进行计算，拟发行的股份数量约为 20,510,774 股。募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
       荣之联本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司
（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法
规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
       本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
       本次募集配套资金的用途及金额如下：
序号           配套资金用途            预计投资总金额（万元）     拟使用募集资金净额（万元）
 1          支付本次交易现金对价                      29,400.00                     29,400.00
 2        支付本次交易中介机构费用                     2,000.00                      2,000.00
 3              研发中心项目                          24,742.30                     20,000.00
                合计                                  56,142.30                     51,400.00
       荣之联向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上
市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投
入的公司自筹资金。
       本次交易完成后，荣之联将持有赞融电子 100.00%的股权，赞融电子将成为
荣之联的全资子公司。
                          关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       二、标的资产评估作价情况
       本次交易中，中和评估采用收益法和市场法对赞融电子全部股东权益进行了
评估，并最终采用了收益法的评估结果。截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，赞
融电子 100.00%股权按收益法评估价值为 84,061.03 万元，较其净资产账面值增
值 64,258.16 万元，增值率 324.49%；按市场法评估价值为 148,847.00 万元，评
估值与账面价值相比增值 129,044.13 万元，增值率 651.64%。上述资产的具体评
估情况请参见“第四章本次交易评估情况说明”及中和评估出具的中和评报字
（2017）第 BJV3011 号《资产评估报告书》。
       基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价确定为 84,000 万
元。
       三、本次交易不构成重大资产重组
     赞融电子经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
                                                                                      单位：万元
                  项目                         荣之联             标的资产               占比
资产总额与成交金额孰高                          468,051.12               84,000.00          17.95%
资产净额与成交金额孰高                          382,070.54               84,000.00          21.99%
营业收入                                        159,550.45               74,295.49          46.57%
注 1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进
行取值并计算。赞融电子总资产、净资产均采用截至 2017 年 3 月 31 日的数据，营业收入采用 2016 年数据。
       由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证
监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
       四、本次交易不构成重组上市
       根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
根本变化情形之一的：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
   上市公司自 2011 年 12 月上市以来，控股股东和实际控制人一直为王东辉和
吴敏夫妇，未发生过变更。
   本次交易前，王东辉和吴敏直接和间接合计持有上市公司股份 193,767,148
股，占总股本的 30.48%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成
后，考虑配套融资，以合计发行股份 46,748,159 股计算，王东辉和吴敏合计持股
比例将变更为 28.39%。王东辉和吴敏仍将为上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
    综上所述，上市公司最近 60 个月内未发生过股权变更，本次交易不会导致
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上市公司控股股东和实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的
情形，因此本次重组不构成重组上市。
    五、本次交易不构成关联交易
    本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方孙志民、侯卫民
与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。本次交易完成后，孙志民、侯卫民获得的上市公司股份将不超过上市公司
总股本的 5%。本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资
者，上市公司及其关联方不参与认购。综上所述，本次交易不构成关联交易。
    六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
    （一）发行股份购买资产
    本次发行股份购买资产定价基准日为荣之联第四届董事会第三次会议决议
公告日，发行价格为人民币 20.81 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日股票
交易均价的 90%。
    在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
    公司将向孙志民和侯卫民分别发行 23,613,647 股和 2,623,738 股购买其持有
的赞融电子股权，最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会最终核准
的发行数量为准。
    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。
    （二）募集配套资金
    本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
    本次募集配套资金总额不超过 51,400 万元。以发行价格为上市公司本次交
易停牌前一个交易日的收盘价 25.06 元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发
行股票拟发行的股份数量约为 20,510,774 股。
    最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    七、本次交易支付方式及募集配套资金安排
    （一）发行股份及支付现金安排
    荣之联拟向特定对象孙志民和侯卫民 2 名自然人以发行股份及支付现金相
结合的方式购买其合计持有的赞融电子 100.00%的股权，交易作价 84,000 万元。
其中以现金方式支付交易对价 29,400 万元；以发行股份的方式支付对价 54,600
万元，总计发行股份数为 26,237,385 股。
    上市公司应在本次交易募集配套资金到账后十五日内向孙志民、侯卫民指定
的银行账户支付应付的全部现金对价，若募集配套资金不成功，则由上市公司自
筹资金支付。若上市公司以自筹资金支付的，应在向交易对方发行的股票上市之
日起十五日内支付现金对价的 50%，在向交易对方发行的股票上市之日起六个月
内支付现金对价的剩余 50%；每次支付时均按照交易对方的相对持股比例向交易
对方分别支付。
    （二）募集配套资金安排
    本次募集配套资金总金额不超过 51,400 万元，按照本次募集配套资金上限
51,400 万元，并假设发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
25.06 元/股进行计算，拟发行的股份数量约为 20,510,774 股。募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
    荣之联本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司
（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法
规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
    本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
    本次发行股份募集配套资金用于研发中心的建设和运营以及支付本次交易
现金对价与本次交易的中介机构费用。募集配套资金不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100.00%。
    荣之联向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上
市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投
入的公司自筹资金。
    八、股份锁定期
    （一）发行股份购买资产
    根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
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中，发行股份购买资的交易对方以赞融电子股权认购而取得的上市公司发行的新
增股份锁定期安排为：自新增股份上市之日起至业绩承诺期最后一年的《专项审
核报告》和《减值测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》约定的包括但不
限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前不得转让。本次发行股份购买资
产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
    （二）募集配套资金
    配套募集资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月
内不转让。
    本次交易实施完成后，交易对方及配套募集资金交易对方取得的因荣之联送
红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
    九、本次交易的业绩承诺及补偿情况
    根据《盈利预测补偿协议》，孙志民和侯卫民承诺标的公司的业绩如下：
    标的公司 2017 年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低为准）不低于 7,000 万元；标的公司 2018 年经审计的归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于 8,000 万元；标的公
司 2019 年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
为准）不低于 9,000 万元。
    如标的公司 2017 年、2018 年或 2019 年的实际净利润大于或等于承诺净利
润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在承
诺年度内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司
在 2017 年、2018 年或 2019 年任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺
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净利润，则应按照以下方式进行补偿：
    每年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交
易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。
补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补
偿义务人以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：
    股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量—补偿义务人剩余
可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。
    利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个
年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司 100%股权的
期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格
＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向上市公司另行补偿。
    应补偿的金额＝标的公司 100%股权的期末减值额－在承诺年度内因实际净
利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标
的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期
间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
    资产减值补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数
量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若补偿义务人剩余的上市公司股份数不足以
补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的
现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
    各补偿义务人之间按照本次交易前其在标的公司的出资比例计算各自应当
补偿的现金金额和/或股份数量。
    自本协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补
偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如
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补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或配股等除权行为导致调
整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
    上市公司对募集资金投资项目将单独进行核算，在标的公司业绩承诺实现情
况的《专项审计报告》中，将募集资金投资项目产生的收入、成本及收益予以扣
除。此外，募集配套资金投入使用前存储在募集资金专户或现金管理所产生的利
息收入不计入标的公司在业绩承诺期内的实际净利润。
    十、期间损益安排
    上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行 2017 年年
度审计之前或同时，对标的资产期间损益进行专项审计，转让方应在相关审计报
告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。
    自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；
标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司或标的公司以
现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方支付到位。交易对
方内部承担补偿额按照在本次交易前持有的标的公司股权比例分担。
    十一、本次重组对上市公司的影响
    （一）本次交易对公司主营业务的影响
   本次交易之前，荣之联的主营业务类型包括系统集成、系统产品、技术开发
与服务以及车载信息终端四大类。
   本次交易完成后，荣之联将持有赞融电子 100%股权，赞融电子主要为国内
金融行业用户提供存储系统集成解决方案。
   通过本次交易，上市公司与赞融电子将实现优势互补，并通过内外部整合，
实现上市公司与赞融电子的协同发展，提升和改善上市公司的业务规模和盈利能
力。上市公司可以迅速进入金融领域市场并获得大型金融机构客户，上市公司在
电信、政府、制造等优势行业的基础上进一步加强金融行业聚焦的战略将得到推
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进。
       （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生
变更。
       以发行股份 46,748,159 股（含配套融资）计算，本次交易完成后，上市公司
的股本将由 635,769,528 股变更为 682,517,687 股，社会公众股东合计持股比例将
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10.00%，本次交易完成后，公司仍满
足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
    本次交易前，王东辉和吴敏通过直接和间接等方式合计持有上市公司股份
193,767,148 股，占总股本的 30.48%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本
次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 46,748,159 股计算，王东辉和吴
敏合计持股比例将变更为 28.39%。王东辉和吴敏仍将为上市公司的控股股东及
实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
    考虑配套融资因素，并以本次募集配套资金非公开发行股票数量为
20,510,774 股进行测算，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
                              本次交易之前             本次发行股份          本次交易完成后
    股东名称
                     持股数量（股）     持股比例        数（股）       持股数量（股）    持股比例
王东辉、吴敏             193,767,148          30.48%               -       193,767,148        28.39%
发行股份购买资产交易对方
孙志民                             -               -      23,613,647        23,613,647        3.46%
侯卫民                             -               -       2,623,738         2,623,738        0.38%
发行股份募集配套资金交易对方
待定的不超过 10 名
                                   -               -      20,510,774        20,510,774        3.01%
特定投资者
其他股东                 442,002,380          69.52%               -       442,002,380        64.76%
    股份总计             635,769,528         100.00%      46,748,159       682,517,687    100.00%
    如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
                             关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                本次交易之前              本次发行股份               本次交易完成后
    股东名称
                     持股数量（股）       持股比例          数（股）           持股数量（股）     持股比例
王东辉、吴敏             193,767,148            30.48%                  -          193,767,148        29.27%
发行股份购买资产交易对方
孙志民                               -               -       23,613,647             23,613,647        3.57%
侯卫民                               -               -        2,623,738              2,623,738        0.40%
其他股东                 442,002,380            69.52%                  -          442,002,380        66.77%
    股份总计             635,769,528           100.00%       26,237,385            662,006,913      100.00%
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易后，公司的总资产、净资产规模将进一步增加，公司的营业收入、
净利润将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
    本次交易前后，公司的主要财务指标比较如下：
                                                       本次交易前                   本次交易后（备考）
                 财务指标
                                                  （2017 年 3 月 31 日）            （2017 年 3 月 31 日）
               总资产（万元）                                    482,260.89                       583,779.90
               总负债（万元）                                     99,986.50                       155,737.30
 归属于上市公司股东所有者权益（万元）                            382,210.69                       427,978.90
                 资产负债率                                            20.73%                         26.68%
                  流动比率                                                  3.25                        2.25
                                                         本次交易前                 本次交易后（备考）
                 财务指标
                                                         （2016 年）                    （2016 年）
            营业总收入（万元）                                   159,550.45                       233,845.95
  归属于上市公司股东的净利润（万元）                              24,010.41                        30,290.36
           基本每股收益（元/股）                                            0.38                        0.46
           全面摊薄净资产收益率                                        6.29%                          6.84%
注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）注：基本每股收益未考虑募集配套资金因素；
（4）全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。
     十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
     本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
                         关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
     （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
    1、2017 年 6 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案；
    2、2017 年 6 月 22 日，赞融电子股东会通过决议，同意《发行股份及支付现
金购买资产协议》中约定的股权转让，孙志民、侯卫民均相互放弃优先购买权。
     （二）本次交易尚需履行的程序
     本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
     1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
     2、本次交易通过商务部的经营者集中申报审查；
     3、本次交易获得中国证监会的核准。
     上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
     十三、本次重组相关方做出的重要承诺
     承诺方           出具承诺函名称                        承诺的主要内容
                                         1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前均没有直接或间接
                                         地从事任何与荣之联所从事的业务构成同业竞争的任何业
                                         务活动；
                                         2、自本承诺函出具之日起，承诺人将继续不直接或通过其
上市公司控股股东、   关于避免同业竞争    他企业间接从事构成与荣之联及其子公司业务有同业竞争
   实际控制人        的承诺函            的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给荣之联及其子公司
                                         造成的经济损失承担赔偿责任；
                                         3、对承诺人直接或间接控股的企业（今后如有），承诺人将
                                         通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企
                                         业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给荣之
                         关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                         联及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任；
                                         4、自本承诺函签署之日起，如荣之联及其子公司进一步拓
                                         展其产品和业务范围，承诺人及承诺人直接或间接控股的企
                                         业（今后如有）将不与荣之联及其子公司拓展后的产品或业
                                         务相竞争；可能与荣之联及其子公司拓展后的产品或业务发
                                         生竞争的，承诺人及承诺人直接或间接控股的企业按照如下
                                         方式退出与荣之联及其子公司的竞争：A、停止生产构成竞
                                         争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构
                                         成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到荣之联及其子公
                                         司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
                                         1、截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，承诺人
                                         及承诺人控制的企业与荣之联及其控股子公司不存在其他
                                         重大关联交易；
                                         2、本次重组不构成关联交易。本次重组完成后，赞融电子
                                         将成为荣之联的全资子公司，本次重组有利于荣之联减少和
                                         规范关联交易；
                                         3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免与荣之联及
                                         其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
                                         的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
                                         易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、
上市公司控股股东、   关于减少和规范关    规范性文件和荣之联《公司章程》的规定履行交易审批程序
   实际控制人        联交易的承诺函      及信息披露义务，切实保护荣之联及荣之联其他股东的利
                                         益；
                                         4、承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业严格遵守法
                                         律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规
                                         范性文件及荣之联《公司章程》《关联交易管理制度》等制
                                         度的规定，不会利用主要股东的地位和便利谋取不当的利
                                         益，不会进行有损荣之联及荣之联其他股东利益的关联交
                                         易；
                                         5、如违反上述承诺与荣之联及其控股子公司进行交易，而
                                         给荣之联及荣之联其他股东造成损失的，由承诺人承担赔偿
                                         责任。
                                         鉴于北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）拟
                                         以发行股份及支付现金购买资产的方式购买深圳市赞融电
                                         子技术有限公司 100%的股权（以下简称“本次重组”）。王东
                                         辉、吴敏（以下简称“承诺人”）作为荣之联的控股股东，现
                                         就继续保持荣之联的独立性，作出如下承诺：
                     关于保证北京荣之
上市公司控股股东、                       为了保护荣之联的合法利益，维护广大中小投资者的合法权
                     联科技股份有限公
   实际控制人                            益，本人承诺：在本次重组完成后，本人保证将按照有关法
                     司独立性的承诺函
                                         律、法规、规范性文件的要求，做到与荣之联在人员、资产、
                                         业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响荣之联人
                                         员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
                                         行为，不损害荣之联及其他股东的利益，继续保持荣之联在
                                         人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                      1、本人已经依法对赞融电子履行出资义务，不存在任何虚
                                      假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担
                                      的义务及责任的行为。
                                      2、本人对赞融电子的股权具有合法、完整的所有权，有权
                                      转让本人持有的赞融电子股权；赞融电子的股权不存在信
                                      托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担
                                      保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
                                      施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制
                                      的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安
                                      排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政
                                      机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
                                      裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至
                                      赞融电子股权变更登记至荣之联名下时。
                                      3、本人保证，赞融电子是依据中国法律设立并有效存续的
                                      有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批
                                      准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可
                 关于与荣之联进行     均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同
孙志民、侯卫民
                 交易的承诺           意、授权和许可失效。
                                      4、在《购买资产协议书》生效并执行完毕前，本人保证不
                                      会就本人所持赞融电子的股权设置抵押、质押等任何限制性
                                      权利，保证赞融电子保持正常、有序、合法经营状态，保证
                                      赞融电子不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
                                      保、利润分配或增加重大债务之行为，保证赞融电子不进行
                                      非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经荣
                                      之联书面同意后方可实施。
                                      5、本人同意赞融电子其他股东将其所持赞融电子股权转让
                                      给荣之联，并自愿放弃对上述赞融电子股权的优先购买权。
                                      6、本人保证在赞融电子股权交割完毕前不存在任何已知正
                                      在进行或潜在的影响本人转让赞融电子股权的诉讼、仲裁或
                                      纠纷。
                                      7、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
                                      的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大
                                      民事诉讼或者仲裁的情形；不存在被中国证监会采取行政监
                                      管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                      1、承诺人保证将及时向荣之联提供本次重组的相关信息，
                                      承诺人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整
                                      的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                      2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
                 关于提供资料真实、   均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资
孙志民、侯卫民
                 准确、完整的承诺     料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
                                      章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                                      遗漏；
                                      3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
                                      准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                       关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                       遗漏；
                                       4、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误
                                       导性陈述或者重大遗漏，给荣之联或者投资者造成损失的，
                                       将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌承诺人所提供或者
                                       披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
                                       法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
                                       结论明确之前，承诺人将暂停转让在荣之联拥有权益的股
                                       份。
                                       1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩承
                                       诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》出具
                                       之前且《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次
                                       盈利预测补偿和减值补偿完成之前，本人根据《发行股份及
                                       支付现金购买资产协议》而获得的荣之联股份不得转让。根
                                       据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的荣之联股份
                                       因荣之联实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除
                                       权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
                                       2、上述股份解锁以本人履行完毕全部承诺的业绩补偿义务
                                       为前提条件，即若在承诺期间，赞融电子的累计实际实现净
                                       利润小于累计承诺净利润且达到赔偿条件的，则本人应按照
                  关于股份锁定的承     《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若
 孙志民、侯卫民
                  诺                   在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿完成
                                       后，本人可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解
                                       锁。
                                       3、本人依据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的
                                       荣之联股份，在赞融电子业绩承诺实现之前及《盈利预测补
                                       偿协议》约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）
                                       完成之前，未经荣之联事先书面同意，本人不得将本人在本
                                       次交易中获得的荣之联股份质押给第三方或在该等股份上
                                       设定其他任何权利限制。
                                       4、若本人所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
                                       意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进
                                       行相应调整。
    十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
    （二）严格履行上市公司审议和表决程序
    本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司审批决策程序规定。本次
交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立
意见。
    （三）股东大会及网络投票安排
    公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东
大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公
司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权
的权益。
    （四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
    1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
    本次交易前，上市公司 2017 年 1-3 月实现的基本每股收益为 0.0042 元/股，
根据兴华会计师出具的（2017）京会兴阅字第 03020001 号《备考合并财务报表
审阅报告》，假设本次交易在 2016 年期初完成，上市公司 2017 年 1-3 月实现的
基本每股收益为 0.0173 元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易
而导致当期每股收益被摊薄的情况。本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，
上市公司股东利益将得到充分保障。
    2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易的标
的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资
产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响。公司拟采取以下措
施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    （1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现赞融电子的预期效益
    本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对赞融
电子在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升赞融电子的销售规
模和盈利能力。
    （2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
    本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优
势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与赞融电子在研发、市
场等方面的协同效应，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
    （3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
    本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定
以及公司《募集资金管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董
事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，
配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
    （4）提高日常运营效率，降低运营成本
    目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制
各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有
效地提升公司经营效率。
    3、控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    （1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    （2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    （3）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
    4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
    公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
    （5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    （6）自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
    （五）其他保护投资者权益的措施
    公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，以便公司了
解、参考投资者对本次交易发表的意见，从而确保投资者对公司重大事项的建议
权。同时，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、评估机构等中介机构，对本次重组过程进行监督并出具专业意见，确保
本次交易公平、合理、合规，不损害股东的相关权益。
    十五、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                             重大风险提示
    投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告
书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各
项风险因素：
    一、本次交易审批风险
   本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司的股东大会审
议通过、中国证监会核准本次交易以及商务部对本次交易经营者集中申报的审查
通过等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
    二、交易被暂停、中止或取消的风险
   上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新
定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
    三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
   本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 51,400 万元，用于支付本次交
易现金对价和中介机构费用以及研发中心建设项目。
   若配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实
施前述项目以及支付本次交易的现金对价和中介机构费用。如果上市公司自有资
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
金或自筹资金无法及时到位，导致延期或无法支付本次交易的现金对价，可能会
影响到本次重组实施的进度。提请投资者注意相关风险。
    四、标的所在行业增速放缓的风险
   赞融电子是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，公司主营业
务包括系统集成和专业维保服务两大类。公司主要面向各种大型金融机构、工商
企业、政府机关等客户提供存储系统解决方案。
   随着信息化时代的不断发展，金融行业灾备的建设、电信行业业务平台的建
设、政府公共服务平台的建设对存储的需求不断提高，同时移动互联网、云计算、
大数据的发展也给磁盘存储市场注入了新的增长动力。
   然而，在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，系统集
成行业整体增速同样有所放缓。中国宏观经济面临的调整未来可能对国内系统集
成解决方案提供商的企业规模持续扩张带来不利影响。系统集成行业的后续发展
存在不确定性，如果未来行业市场增速进一步下降或出现负增长，将会对赞融电
子未来经营状况造成一定程度的不利影响。
    五、标的资产的估值风险
   本次交易的标的资产为赞融电子 100.00%股权。中和资产评估出具中和评报
字（2017）第 BJV3011 号《资产评估报告书》，为公司本次资产重组提供作价
参考依据。根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次资产重组的背景
和目的，评估机构采用收益法、市场法对上市公司拟收购标的资产赞融电子全部
股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并以收益法评估结论作为赞融电
子 100%股权的最终评估结论。
   截至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子的股东全部权益评估价值为 84,061.03 万
元，评估值较账面净资产增值 64,258.16 万元，增值率 324.49%，标的资产的交
易作价较账面净资产增值较高。本次定价合理性原因参见“第四章本次交易评估
情况说明/（四）收益法评估说明”。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
经交易各方友好协商，本次交易中拟收购赞融电子 100.00%股权交易作价 84,000
万元，交易作价较账面净资产增值 324.18%。本次交易的标的资产评估增值率较
大，本次交易作价较标的资产账面值增值较大。
   上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的
预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符
的风险，提请投资者注意估值风险。
    六、标的资产业绩承诺无法实现的风险
   根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺赞融电子 2017 年至 2019 年实
现的归母净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）如下：
                                                                          单位：万元
       项目            2017 年度               2018 年度               2019 年度
     业绩承诺                  7,000.00                8,000.00                9,000.00
   交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测
期内经济环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成
不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而
影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无
法实现的风险。
    七、标的公司核心人员流失的风险
   核心管理人员与技术人员是赞融电子维持核心竞争力的关键要素，直接影响
到赞融电子的盈利能力，赞融电子的业务发展对其核心管理人员具有一定的依赖
性。报告期内，赞融电子能够保持核心管理人员与技术人员的稳定，并在市场中
保持较强的竞争力。但若未来公司发展或其激励机制不能满足核心管理人员与技
术人员的需求，未来不排除赞融电子发生核心人员流失的可能性，从而对赞融电
子的持续盈利能力和核心竞争力产生影响。提请投资者关注赞融电子对其核心管
理人员具有依赖性以及标的公司核心人员流失的风险。
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    八、税收优惠政策变化风险
   赞融电子于 2015 年 11 月 2 日获得《高新技术企业证书》，有效期三年，经
向相关税局申请及备案后，赞融电子依法享受 15%企业所得税优惠政策；若赞融
电子不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有
上述的税收优惠，赞融电子的相关税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一
定影响，进而对赞融电子的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。
    九、赞融电子报告期内主要客户较为集中的风险
   2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，赞融电子向前五大客户的销售金额
分别为 37,343.37 万元、54,455.31 万元以及 11,586.37 万元，占营业收入的比例
分别为 62.62%、73.29%以及 83.91%。报告期内赞融电子客户集中度较高，主要
原因为赞融电子的客户主要为各大商业银行等金融机构，经过与赞融电子的多次
合作后，已经建立了稳定、互信的合作关系。但若未来当前主要客户不再向赞融
电子采购产品及服务，可能对赞融电子短期内业绩产生一定影响。提请投资者注
意相关风险。
    十、标的公司客户稳定性的风险
   报告期内，赞融电子客户集中度较高，招商银行股份有限公司及其关联方在
报告期内均为赞融电子的第一大客户，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，
赞融电子对招商银行股份有限公司及其关联方的销售收入占同期营业收入的比
例分别为 35.87%、50.25%、38.66%。赞融电子经过多年发展，与招商银行股份
有限公司等客户建立了较好的合作关系，业务往来较为稳定，但是也对上述客户
存在一定依赖性。未来，标的公司将继续致力于为其主要客户提供优质产品与服
务，与主要客户维持良好的合作关系，同时，标的公司将积极拓展新客户，开发
新的业绩增长点。但是，若因消费替代等因素导致主要客户采购额下降，而标的
公司不能及时调整应对策略，将对标的公司的产品销售及正常生产经营带来不利
影响。提请投资者关注标的公司客户稳定性的风险。
    十一、收购赞融电子 100%股权交易形成的商誉减值风险
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
   赞融电子 100%股权作价较其账面净资产增值较多，根据企业会计准则，荣
之联本次收购赞融电子 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出
可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。由于赞融电子账面净资产较小，因
此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由
于系统集成行业开发新客户壁垒较高，市场扩展难度较大，未来的盈利能力受到
多方面因素的影响，如果赞融电子未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风
险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集
中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
    十二、收购整合的风险
   本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司和赞融
电子需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融
合，以发挥本次交易的协同效应。标的公司及交易对方将密切合作，最大程度发
挥双方优势，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期
仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关收购整合风险。
    十三、股票市场波动的风险
   股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市
公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司
一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，
积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法
律、法规的要求规范运作。
   本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和《公司信
息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确
的投资决策。但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    十四、不可抗力的风险
   上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                       第一章 本次交易概况
    一、本次交易的背景
    （一）金融信息化产业具有广阔前景和发展机遇，金融业 IT 投资呈现高速
增长态势
    为适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及银行业未来经营格局的需
求，近年来，国内各大银行在积极推进数据大集中建设的同时，加快了综合业务
应用系统的建设速度，随之而来的是我国银行业 IT 投资的高速增长。
    近年来，国家高度重视金融信息化建设。《国民经济和社会发展第十二个五
年规划纲要》、《金融业发展和改革“十二五”规划》、《关于金融支持服务外包
产业发展的若干意见》陆续提出我国要大力发展新一代信息技术等战略性新兴产
业，提升金融信息化水平以科技手段促进金融服务与管理创新，全方位提升银行
业支持服务外包产业发展的水平。国家出台的各项政策，促使金融信息化建设进
入黄金发展期。
    随着国家各项规划及工作要点的逐渐落实，我国金融信息化建设将步入蓬勃
发展的阶段。2015 年我国银行业整体 IT 投资为 831.1 亿元人民币，同比增长
11.92%，其中硬件和服务方面的投资占银行业 IT 投资总量的 54.7%和 36.2%。
硬件方面，国内银行机构 IT 硬件设施逐渐完善，存储类硬件设备方面，目前国
内各大银行的“两地三中心”建设以及核心系统升级推动了 2016 年整体金融信息
存储行业的高速增长。IDC 发布的《中国企业级存储市场跟踪报告-2016 年第四
季度》报告显示，2016 年金融行业企业级存储厂商销售额达到 24.5 亿元人民币，
同比增长 10.8%。据 IDC《中国银行业 IT 解决方案市场预测 2016-2020》报告，
2015 年中国银行业 IT 解决方案市场整体规模为 225.2 亿元，比 2014 年增长 23.5%，
预测到 2020 年市场规模将达到 612.1 亿元，年复合增长率为 22.14%。
    （二）标的公司聚焦于金融信息化领域，在存储系统领域具有先发优势
    标的公司主营业务为提供存储系统集成解决方案。赞融电子全面跟踪、掌握
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
世界领先的存储产品、应用技术，其中包括 EMC 企业存储系统和软件；Oracle
自动磁带库全线产品、虚拟存储管理系统及相关软件；NetApp 网络存储系统；
Symantec 数据存储管理软件，并结合国内用户的现状和需求，融合赞融电子多
年积累的技术经验，为用户提供先进、实用的存储系统集成解决方案。
    标的公司已与招商银行、平安银行、交通银行、工商银行等银行建立了稳定
的合作关系。标的公司在为这些客户提供优质服务的同时，深入了解客户基础设
施状况，并对其服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握，逐步与客户建立了
长期的信任合作关系，这些客户也因此对赞融电子的服务产生了较强的粘性，从
而使标的公司建立起了突出的客户资源优势。
    标的公司的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有丰
富的金融存储系统实施项目实操和管理经验，一方面能够精准地针对银行客户需
求提供成熟的解决方案和完善的售后维保服务，另一方面能够熟练地使用科学的
实施方法对项目进行规范的管理。同时，标的公司拥有一支经验丰富、技术雄厚
的技术服务队伍，具备金融存储领域所要求的专业人士及专业知识、行业知识、
咨询规划、系统实施服务。
    （三）上市公司将持续布局企业客户信息化，加大推广金融数据服务、统
一存储等专业服务
    自 2011 年上市以来，上市公司以“帮助客户实现核心业务全面数字化和信息
资源应用创新”为使命，融合云计算、大数据、物联网、生物医疗和移动互联网
的最新技术，推动企业客户信息化进程，帮助客户进行业务升级和战略转型。公
司主营业务类型包括系统集成、系统产品、技术开发与服务以及车载信息终端四
大类，系统集成业务主要是以企业级数据中心建设为主，为企业信息化建设和升
级提供咨询规划、IT 系统架构设计、软硬件选型与集成，必要时为其进行软件
开发；技术开发与服务主要是为客户 IT 系统提供运行维护、数据迁移、软件开
发与升级等服务；系统产品销售是指通过公司的销售渠道，提供客户所需要的 IT
系统建设的软硬件产品以及简单的安装调试服务；车载信息终端销售业务是通过
车载信息终端产品为行业及个人客户提供车联网、定位、安防、车况诊断及智能
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
导航等服务。
    未来，上市公司将继续深化企业 IT 服务方面的业务能力，在以企业级数据
中心为主的私有云建设、运维服务上，加大推广金融数据服务、统一存储等专业
服务。在行业上，公司在电信、政府、制造、金融、能源、生物医疗优势行业的
基础上，未来将加强在金融行业的聚焦，深挖业务需求，协同客户实现核心业务
全面数字化和信息资源应用创新。
    二、本次交易的目的
    （一）有利于发挥交易双方的协同、互补效应，增强上市公司在金融领域
的市场占有率
    1、业务及产品协同
   上市公司主要业务是推动企业客户信息化进程，帮助客户进行业务升级和战
略转型，主要产品包括计算、存储和数据安全、网络和信息安全、虚拟化和绿色
机房等解决方案；标的公司主要为国内金融行业用户提供存储系统集成解决方案，
主要产品包括各类网络存储系统和数据存储管理软件。两家公司在业务及产品上
具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，如上市公司可以进入
标的公司客户集中的金融信息化服务领域，标的公司可以为上市公司目前在电信、
政府、制造、能源等领域内的客户提供存储服务产品和成熟的解决方案。
    2、市场协同
   标的公司的主要客户为招商银行、平安银行等银行客户，业务集中在金融存
储解决方案领域，而上市公司客户主要分布在电信、政府、制造、金融、能源、
生物等领域，双方目前覆盖的客户所在领域具有较强的互补性。本次并购有利于
双方在不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大产品和解决方案的规
模和影响力，有效增加客户黏性。上市公司在长期的业务发展过程中，建立了分
布于全国主要省、自治区和直辖市的营销服务体系，建立了北京总部、区域中心、
地区办事处或客户现场的三级服务体系，并在各行业内积累了大量的优质客户资
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
源，双方的联合有利于实现标的公司在新的地域和行业渗透，扩大业务范围。
    （二）加强金融行业信息化，是上市公司的重要发展战略，本次交易是上
市公司实现发展战略的重要布局
   上市公司所在的企业 IT 服务行业竞争激烈，公司计划在电信、政府、制造、
能源等优势行业的基础上，未来进一步加强在金融行业的聚焦，在金融行业将深
挖业务需求，协同客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新。标的公司
是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，在多年的经营过程中，沉
淀了丰富的行业经验和实践案例，在银行业积累了大量客户，在业内享有较高的
品牌知名度。
   本次重组是上市公司实现产业外延式增长的新型布局和重要战略举措。通过
本次交易，上市公司可以加速拓展金融方向的布局，拓展客户资源，扩大公司在
技术开发与服务领域的优势，快速推进公司在金融行业的战略，抓住行业战略机
会致力于成为中国企业级 IT 市场的领导者和赋能者。
    （三）外延式发展有助于上市公司快速拓展新业务，取得领先市场地位，
提高盈利能力
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。上市公司的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力突出，经
营现金流情况良好，重组完成后将提高上市公司的可持续发展和抗风险能力，进
而提升上市公司价值，更好地回馈各方股东。
    三、本次交易的具体方案
    （一）本次交易方案
    本次交易荣之联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买赞融电子
100.00%的股权，交易金额为 84,000.00 万元；同时募集配套资金不超过 51,400.00
万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，募
集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
                           关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
100.00%。
       本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。具体情
况如下：
       1、发行股份及支付现金购买资产
       本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买孙志民、侯卫
民 2 名交易对方持有的赞融电子 100.00%股权。
       本次交易作价 84,000 万元。其中以现金方式支付交易对价的 35.00%，总计
29,400 万元，具体情况如下：
 序号           交易对方             持有赞融电子的股权比例               现金对价（万元）
  1              孙志民                                  90.00%                             26,460.00
  2              侯卫民                                  10.00%                              2,940.00
            合计                                        100.00%                             29,400.00
       以发行股份的方式支付交易对价的 65.00%，总计 54,600 万元，总计发行股
份数为 26,237,385 股。具体情况如下：
                                                                          股份对价
序号       交易对方          持有赞融电子的股权比例
                                                           对价（万元）              股份数（股）
 1          孙志民                             90.00%             49,140.00                23,613,647
 2          侯卫民                             10.00%              5,460.00                 2,623,738
         合计                                 100.00%             54,600.00                26,237,385
备注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中
国证监会最终核准的发行数量为准。
       2、非公开发行股票募集配套资金
       本次募集配套资金总金额不超过 51,400 万元，按照本次募集配套资金上限
51,400 万元，并假设发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
25.06 元/股进行计算，拟发行的股份数量约为 20,510,774 股。募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
    荣之联本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司
（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法
规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
    本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
    本次发行股份募集配套资金用于研发中心项目、支付本次交易现金对价以及
支付中介机构费用。募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100.00%。
    荣之联向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上
市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投
入的公司自筹资金。
    本次交易完成后，荣之联将持有赞融电子 100.00%的股权，赞融电子将成为
荣之联的全资子公司。
    （二）本次交易作价情况
   本次交易中，中和评估采用收益法和市场法对赞融电子全部股东权益进行了
                       关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
评估，并最终采用了收益法的评估结果。截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，赞
融电子 100.00%股权按收益法评估价值为 84,061.03 万元，较其净资产账面值增
值 64,258.16 万元，增值率 324.49%；按市场法评估价值为 148,847.00 万元，评
估值与账面价值相比增值 129,044.13 万元，增值率 651.64%。上述资产的具体评
估情况请参见“第四章本次交易评估情况说明”及中和评估出具的中和评报字
（2017）第 BJV3011 号《资产评估报告书》。
    基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价确定为 84,000.00
万元。
       （三）发行股份购买资产
       1、发行股份种类和面值
       本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
       2、发行方式、发行对象和认购方式
    （1）发行方式
       本次发行的股份向特定对象非公开发行。
       （2）发行对象
       本次发行股份购买资产的发行对象为孙志民和侯卫民。
       （3）认购方式
       本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，孙志民和侯卫民分别以其持
有的赞融电子股权认购本次发行的上市公司股份。
       3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
   根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
    本次发行股份购买资产定价基准日为荣之联第四届董事会第三次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即分别为 22.27 元/股、20.81 元/股或 20.98 元/股。
经各方协商，本次发行价格确定为 20.81 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应调整。发行价格的具体调整
办法如下：
    假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位），则：
    派息： P1 =P0  D
                                 P0
                        P1 
    送股或转增股本：          (1  N )
                               P0  A×K
                        P1 
    增发新股或配股：            (1  K )
                             P0  D  A×K
                       P1 
    三项同时进行：            (1  K  N )
    4、发行数量
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    公司将向孙志民和侯卫民分别发行 23,613,647 股和 2,623,738 股购买其持有
的赞融电子股权，最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会最终核准
的发行数量为准。
    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。
    5、上市地点
    本次发行的股票拟在深交所上市。
    6、股份锁定期
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股
份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
    孙志民通过本次重组交易取得的对价股份自上市之日起至业绩承诺期最后
一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》
约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前不得转让。
    侯卫民通过本次重组交易取得的对价股份自上市之日起至业绩承诺期最后
一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》
约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前不得转让。
    本次交易完成后，孙志民和侯卫民取得的对价股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
    若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    7、业绩承诺
    交易对方承诺，赞融电子 2017 年度至 2019 年度归属于母公司的净利润（以
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 7,000 万元、8,000 万元、9,000 万
元。
       （四）发行股份募集配套资金
       1、发行股份的种类和面值
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
       2、发行对象、发行方式和认购方式
    本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应
符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象。
    上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
       3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》以及
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次发行的定价基准日
为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
    最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价情况确定。
       4、发行数量及募集配套资金总额
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    本次募集配套资金总金额不超过 51,400 万元，按照本次募集配套资金上限
51,400 万元，并假设发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价
25.06 元/股进行计算，拟发行的股份数量约为 20,510,774 股。募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
    最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量
为准。
    5、募集资金用途
    本次交易中募集配套资金总额不超过 51,400 万元，拟用于支付本次交易现
金对价与支付中介机构费用以及研发中心项目建设和运营。
    荣之联向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上
市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投
入的公司自筹资金。
    6、上市地点
    本次发行的股票拟在深交所上市。
    7、股份锁定期
    上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束并
上市之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
    本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
                          关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     若上述配套资金认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     四、本次交易不构成关联交易
     本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方孙志民、侯卫民
与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。本次交易完成后，孙志民、侯卫民获得的上市公司股份将不超过上市公司
总股本的 5%。本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资
者，上市公司及其关联方不参与认购。综上所述，本次交易不构成关联交易。
     五、本次交易不构成重大资产重组
     赞融电子经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
                                                                                      单位：万元
                  项目                         荣之联             标的资产               占比
资产总额与成交金额孰高                          468,051.12               84,000.00          17.95%
资产净额与成交金额孰高                          382,070.54               84,000.00          21.99%
营业收入                                        159,550.45               74,295.49          46.57%
注 1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进
行取值并计算。赞融电子总资产、净资产均采用截至 2017 年 3 月 31 日的数据，营业收入采用 2016 年数据。
     由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证
监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
     六、本次交易不构成重组上市
     根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的：
     （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
   上市公司自 2011 年 12 月上市以来，控股股东和实际控制人一直为王东辉和
吴敏，未发生过变更。
   本次交易前，王东辉和吴敏合计直接和间接持有上市公司股份 193,767,148
股，占总股本的 30.48%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成
后，考虑配套融资，以合计发行股份 46,748,159 股计算，王东辉和吴敏合计持股
比例将变更为 28.39%。王东辉和吴敏仍将为上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
    综上所述，上市公司最近 60 个月内未发生过股权变更，本次交易不会导致
上市公司控股股东和实际控制权变更，且不适用《重组管理办法》第十三条规定
的情形，因此本次重组不构成重组上市。
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       七、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对公司主营业务的影响
   本次交易之前，荣之联的主营业务类型包括系统集成、系统产品、技术开发
与服务以及车载信息终端四大类。
   本次交易完成后，荣之联将持有赞融电子 100%股权，赞融电子主要为国内
金融行业用户提供存储系统集成解决方案。
   通过本次交易，上市公司与赞融电子将实现优势互补，并通过内外部整合，
实现上市公司与赞融电子的协同发展，提升和改善上市公司的业务规模和盈利能
力。上市公司可以迅速进入金融领域市场并获得大型金融机构客户，上市公司在
电信、政府、制造等优势行业的基础上进一步加强金融行业聚焦的战略将得到推
进。
       （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生
变更。
       以发行股份 46,748,159 股（含配套融资）计算，本次交易完成后，上市公司
的股本将由 635,769,528 股变更为 682,517,687 股，社会公众股东合计持股比例将
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10.00%，本次交易完成后，公司仍满
足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
   本次交易前，王东辉和吴敏合计直接和间接持有上市公司股份 193,767,148
股，占总股本的 30.48%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成
后，考虑配套融资，以合计发行股份 46,748,159 股计算，王东辉和吴敏合计持股
比例将变更为 28.39%。王东辉和吴敏仍将为上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
       （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
                           关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    本次交易后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净
利润都将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
    本次交易前后，公司的主要财务指标比较如下：
                                                   本次交易前              本次交易后（备考）
                财务指标
                                              （2017 年 3 月 31 日）       （2017 年 3 月 31 日）
             总资产（万元）                                 482,260.89                   583,779.90
             总负债（万元）                                  99,986.50                   155,737.30
 归属于上市公司股东所有者权益（万元）                       382,210.69                   427,978.90
               资产负债率                                         20.73%                    26.68%
                流动比率                                            3.25                       2.25
                                                    本次交易前             本次交易后（备考）
                财务指标
                                                    （2016 年）                （2016 年）
           营业总收入（万元）                               159,550.45                   233,845.95
  归属于上市公司股东的净利润（万元）                         24,010.41                    30,290.36
         基本每股收益（元/股）                                      0.38                       0.46
          全面摊薄净资产收益率                                    6.29%                      6.84%
注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。
     八、本次交易方案实施需履行的批准程序
     本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
     （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
    1、2017 年 6 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案；
    2、2017 年 6 月 22 日，赞融电子股东会通过决议，同意《发行股份及支付现
金购买资产协议》中约定的股权转让，孙志民、侯卫民均相互放弃优先购买权。
     （二）本次交易尚需履行的程序
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
    1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
    2、本次交易通过商务部的经营者集中申报审查；
    3、本次交易获得中国证监会的核准。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
                      关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                      第二章 交易各方基本情况
     一、上市公司基本情况
     （一）基本信息
公司名称：             北京荣之联科技股份有限公司
公司英文名称：         United Electronics Co.,Ltd.
股票上市地：           深圳证券交易所
证券代码：             002642.SZ
证券简称：             荣之联
企业性质：             股份有限公司
注册地址：             北京市海淀区北四环西路 56 号 10 层 1002-1
办公地址：             北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 106 号楼（荣之联大厦）
注册资本：             63,576.9528 万人民币
成立日期：             2001 年 3 月 12 日
营业期限：             长期
法定代表人：           王东辉
统一社会信用代码：     91110000802062406U
邮政编码：
联系电话：             010-62602016
传真：                 010-62602100
公司网站：             http://www.ronglian.com
                       专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；计算机
                       技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械
                       电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪
                       器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁
经营范围：
                       计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；
                       出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                       的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                       政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     （二）公司设立及股本变动情况
     1、2007 年 12 月整体变更为股份公司
     2007 年 12 月 14 日，北京荣之联科技有限公司召开第四届股东会第二次会
                      关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
议，会议决议同意将北京荣之联科技有限公司整体变更为股份有限公司。同日，
北京荣之联科技有限公司全体股东作为拟设立股份有限公司的发起人，共同签署
了《发起人协议书》。2007 年 12 月 16 日，北京兴华出具“（2007）京会兴字第
1-570 号”《审计报告》，公司以经审计的截至 2007 年 10 月 31 日的净资产 11,227.91
万元为基础，按 1.8713:1 比例折合为股份公司的股本 6,000.00 万股，各股东持股
比例保持不变。2007 年 12 月 20 日，北京兴华出具“（2007）京会兴验字第 1-98
号”《验资报告》，对北京荣之联科技有限公司净资产折合股本情况进行审验，截
至 2007 年 12 月 20 日，股份公司已收到各发起人股东投入的股本 6,000.00 万元。
       2007 年 12 月 21 日，公司依法办理了工商变更登记，股份公司设立时的股
权结构如下：
  序号           股东名称                持股数量（股）                   持股比例
   1              王东辉                             20,354,016                       33.92%
   2               吴敏                              20,146,002                       33.58%
   3              樊世彬                              3,300,000                        5.50%
   4               张彤                               2,364,000                        3.94%
   5              鞠海涛                              2,055,000                        3.43%
   6              黄建清                              1,980,000                        3.30%
   7               庞钊                               1,965,000                        3.28%
   8               魏超                               1,959,960                        3.27%
   9              赵传胜                              1,500,000                        2.50%
   10             谢宜坚                              1,320,000                        2.20%
   11             李志坚                                  600,000                      1.00%
   12             朱华威                                  498,000                      0.83%
   13              张明                                   420,000                      0.70%
   14              管琴                                   300,000                      0.50%
   15              马赛                                   199,998                      0.33%
   16             王凤贤                                  199,998                      0.33%
   17              张通                                   100,002                      0.17%
   18             贺小鹏                                  100,002                      0.17%
   19             徐洪英                                   90,000                      0.15%
                         关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  20                 潘洪波                                 60,000                        0.10%
  21                  于涛                                  60,000                        0.10%
  22                 安东明                                 58,002                        0.10%
  23                  陈刚                                  50,004                        0.08%
  24                 左进鹏                                 50,004                        0.08%
  25                  陈岩                                  49,998                        0.08%
  26                  李颖                                  42,000                        0.07%
  27                  金勇                                  42,000                        0.07%
  28                 金树柏                                 30,000                        0.05%
  29                 徐海燕                                 25,002                        0.04%
  30                 修剑美                                 21,000                        0.04%
  31                  云恒                                  20,004                        0.03%
  32                  倪琼                                  20,004                        0.03%
  33                 米志金                                 20,004                        0.03%
              合计                                      60,000,000                      100.00%
       2、2011 年 12 月首次公开发行股票并上市
       经中国证监会证监许可[2011]1903 号文核准,公司首次公开发行人民币普通
股股票 2,500 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网
下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的
方式。其中，网下配售 500 万股，网上发行 2,000 万股，发行价格为 25.00 元/
股。
       经深交所《关于北京荣之联科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2011]380 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股
票简称“荣之联”，股票代码“002642”。其中，本次公开发行中网下配售的 500 万
股股票于 2012 年 3 月 20 日起上市交易，网上定价发行的 2,000 万股股票于 2011
年 12 月 20 日起上市交易。
       经北京兴华会计师事务所有限公司验资，并出具了[2011]京会兴验字第 3-025
号《验资报告》，本次募集资金总额为 62,500.00 万元，扣除发行费用总额 5,931.915
万元，募集资金净额 56,568.085 万元。股票发行后，注册资本变更为 10,000 万
                      关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
元。
       3、2012 年度资本公积转增股本
       2012 年 4 月 16 日，经公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》。以公司总股本 100,000,000 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10.000000 股，转增后公司总股本增加至
200,000,000。
       2012 年 6 月 7 日，公司完成了相应的注册资本工商变更登记手续，取得了
北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本由人民币 10,000
万元变更为 20,000 万元。
       4、2013 年度资本公积转增股本
       2013 年 5 月 10 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》。以公司现有总股本 200,000,000 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000 股，转增后公司总股本增至
300,000,000 股。
       2013 年 6 月 19 日，公司完成了相应的注册资本工商变更登记手续，取得了
北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本由人民币 20,000
万元变更为 30,000 万元。
       5、2013 年 11 月发行股份购买资产
       2013 年 11 月 28 日，经公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准并经中国
证监会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1413 号）核准，公司向上海翊辉投
资管理有限公司发行 41,390,728 股股份、向上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）
发行人民币普通股（A 股）股份 20,695,364 股购买相关资产，每股面值 1 元，每
股发行价格为 9.06 元。本次增发后公司总股本增至 362,086,092 股。
                       关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     6、2013 年 12 月股票激励计划
     2013 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》。2014 年 2 月 11 日，
公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。公司向 158 名激励
对 象 授 予 限 制 性 股 票 471.5 万 股 ， 授 予 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
362,086,092 元增加至 366,801,092 元，公司股本变更为 366,801,092 股。
     7、2014 年 10 月发行股份购买资产
     2014 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公
司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案。2014 年 6 月 3 日，
公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案并于 2014 年 10 月获得中
国证监会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1015 号）核准，公司通过向霍向琦、
张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞发行人民币普通股（A 股）股份 25,305,214
股以购买相关资产，每股面值 1 元，每股发行价格为 22.24 元；向财通基金管理
有限公司等 4 名特定投资者非公开发行股份数量为 7,002,801 股，新增股份数量
合计 32,308,015 股。本次增发后公司总股本增至 399,109,107 股。
     8、2015 年 1 月向激励对象授予预留股票
     2015 年 1 月 19 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向 34 名激励对象授予预留 52 万股
限制性股票，授予价格 14.65 元，预留部分限制性股票授予日为 2015 年 1 月 19
日。2015 年 3 月 9 日，公司完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，并发
布了《关于预留部分限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-015），公司
股本变更为 399,629,107 股。
     2015 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，注销已获授但尚未解锁的股票 403,400 股，注销完成后公司股本由
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
399,629,107 股变更为 399,225,707 股。
    9、2015 年 3 月非公开发行股份
    2015 年 3 月 5 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司非公开发行股份方案的议案》。经中国证监会《关于核准北京荣之联
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2385 号）核准，公
司于 2015 年 11 月 19 日完成以非公开发行的方式向七名特定对象发行人民币普
通股（A 股）24,934,695 股，股票上市日期为 2015 年 12 月 9 日，发行完成后公
司股本由 399,225,707 股变更为 424,160,402 股。
    10、2015 年度资本公积转增股本
    2016 年 4 月 26 日，经公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度
利润分配的议案》。以公司截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 424,160,402 股为基
数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 212,080,201 股，转增完
成后，公司总股本由 424,160,402 股增加至 636,240,603 股。
    11、2016 年股票回购注销
    2016 年 7 月 25 日，荣之联召开第三届董事会第二十九次会议，同意公司回
购注销 471,075 股限制性股票激励对象尚未解锁的股票。该次回购注销后，荣之
联的总股本变更为 635,769,528 股。
    （三）上市公司最近三年控制权变动情况
    自上市至今，公司控股股东及实际控制人均为王东辉先生与吴敏女士夫妇，
公司控制权未发生变更。
    （四）控股股东及实际控制人
    1、股权控制关系
                          关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       2、控股股东及实际控制人基本情况
       截至本报告书签署之日，王东辉先生直接持有上市公司股份 117,608,893 股，
占公司总股本的比例 18.50%，吴敏女士直接持有上市公司股份 72,762,009 股，
占公司总股本比例的 11.44%。王东辉先生与吴敏女士为夫妻关系，双方通过集
合资产管理计划间接持有公司股份 3,396,246 股，占公司总股本比例的 0.53%。
王东辉先生和吴敏女士共计持有公司股份 193,767,148 股，占总股本的 30.48%，
为上市公司的控股股东、实际控制人。王东辉先生及吴敏女士基本情况如下：
       王东辉，男，中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，硕士研究生学历、
清华大学高级管理人员工商管理硕士。2001 年创办荣之联，2007 年至今担任荣
之联董事长。
       吴敏，女，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，本科学历。2006 年至
2007 年任荣之联监事，2007 年至 2014 年 4 月 22 日任公司董事。
       （五）截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
    序号                    持有人名称                    持股数量（股）     持股比例（%）
1          王东辉                                              117,608,893            18.50
2          吴敏                                                 72,762,009            11.44
3          上海翊辉投资管理有限公司                             62,247,792             9.79
                          关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
4          霍向琦                                                      31,537,244                   4.96
5          上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)                            31,043,046                   4.88
6          华润深国投信托有限公司－睿宏 3 号单一资金信托               18,299,000                   2.88
           深圳平安大华汇通财富－平安银行－中融国际信托
7                                                                      11,216,351                   1.76
           －中融－财富骐骥定增 31 号集合资金信托计划
8          中央汇金资产管理有限责任公司                                 6,432,750                   1.01
9          戚晓霞                                                       6,294,377                   0.99
10         张彤                                                         5,464,125                   0.86
     （六）上市公司主营业务概况
     荣之联是一家大中型数据中心 IT 系统集成及相关技术服务供应商，公司主
要为能源、电信、政府、制造、金融等传统行业的客户提供从咨询、设计、系统
部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套解决方案和综合服务。目前
公司的主营业务包括系统集成、系统产品、技术开发与服务以及车载信息终端四
大类。在以企业级数据中心为主的私有云建设、运维服务上，新增了多个能源、
政府、大型央企等客户及典型案例，加大推广虚拟化、金融数据服务、基础设施
建设、统一存储、容灾备份解决方案及专业服务。
     2015 年起公司对生物云和车联网业务深入布局，在此领域新增“平台+运营
服务”的模式。在生物云领域，公司自主开发完成生物信息分析系统和生物数据
平台的系统建设，并购买外部知识产权，完善生物云的技术储备；在车联网领域
推进基于车联网多维大数据的综合运营服务，并参与新能源汽车管理平台的建设，
在拓展国内市场的同时也积极布局国际市场。增加了数据服务的的收入，提升了
平台开发和运营的能力，扩大了市场空间。
     （七）最近三年主要财务指标
     1、资产负债表主要数据
                                                                                              单位：万元
           项目              2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日         2014 年 12 月 31 日
资产总额                                  468,051.12                 465,984.87                  321,017.97
负债总额                                   85,980.59                 108,281.55                   64,201.95
                         关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
归属于母公司所有者权益                 382,003.30                   357,646.51                   247,901.04
     2、利润表主要数据
                                                                                              单位：万元
                  项目                    2016 年度                2015 年度                 2014 年度
营业收入                                       159,550.45              154,619.48                149,773.23
营业利润                                           28,455.76               24,624.02               21,302.43
利润总额                                           29,066.43               25,565.49               21,623.55
归属于母公司所有者的净利润                         24,010.41               20,898.58               16,567.56
     3、主要财务指标
           项目              2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日           2014 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每
                                              6.01                          8.43                         6.21
股净资产（元/股）
资产负债率                                 18.37%                      23.24%                        20.00%
           项目                  2016 年度                     2015 年度                   2014 年度
每股收益（元/股）                             0.38                          0.35                         0.45
加权平均净资产收益率                         6.51%                         7.95%                       9.37%
注：所涉及“每股”的基准为计算当年年末的股本数。
     （八）最近三年重大资产重组情况
     公司最近三年未实施过重大资产重组。
     （九）最近三年守法情况
     截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市
公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚，上市公司现任董事、高级管理人员
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
     二、交易对方基本情况
                       关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募
集配套资金的交易对方。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赞融
电子的全体股东，分别为孙志民、侯卫民；募集配套资金的交易对方为待定的不
超过 10 名特定投资者。
       （一）孙志民
       1、基本情况
姓名                  孙志民
性别                  男
国籍                  中国
身份证号              11010819621102****
住所                  北京市海淀区中关村 26 楼****号
通讯地址              深圳市益田路 4068 号卓越时代广场 2607-2609 室
是否取得其他国家或
                      否
者地区的居留权
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       起止时间                  单位                        职务               产权关系
   2014 年至今        深圳市赞融电子技术有限公司       执行董事、总经理   持有赞融电子 90%股权
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署之日，孙志民除直接持有赞融电子 90%的股权外，无其他
对外投资情况。
       （二）侯卫民
       1、基本情况
姓名                  侯卫民
性别                  男
国籍                  中国
                      关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
身份证号             13240219640728****
住所                 深圳市龙岗区布吉街道百合山庄****
通讯地址             深圳市益田路 4068 号卓越时代广场 2607-2609 室
是否取得其他国家或
                     否
者地区的居留权
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       起止时间                 单位                     职务              产权关系
   2014 年至今       深圳市赞融电子技术有限公司       常务副经理     持有赞融电子 10%股权
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署之日，侯卫民除直接持有赞融电子 10%的股权外，无其他
对外投资情况。
       三、其他事项说明
       （一）交易对方与上市公司的关联关系说明
       本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不
存在关联关系。
       （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
       截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
       （三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
       截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已
出具说明，交易对方最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    （四）交易对方最近五年的诚信情况说明
    截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具说明，交易对方最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    （五）交易对方之间的一致行动关系说明
    本次交易的 2 名交易对方之间不存在一致行动关系。
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                   第三章 交易标的的基本情况
     一、赞融电子基本情况
公司名称           深圳市赞融电子技术有限公司
公司类型           有限责任公司
公司住所           深圳市福田区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 2607、2608、2609
法定代表人         孙志民
注册资本           5,000.00 万元
统一社会信用代码   91440300279392821R
                   计算机软硬件的技术开发、购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）、金
                   融设备的上门维护、购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出
经营范围
                   口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
                   后方可经营），房屋租赁。
成立日期           1997 年 10 月 27 日
营业期限           永续经营
     二、赞融电子历史沿革
     （一）1997 年 10 月，赞融电子设立
     1997 年 9 月 26 日，孙志民和赵杰共同签署了《深圳市赞融电子技术有限公
司章程》，约定共同出资设立赞融电子。设立时的注册资本为 50 万元。
     1997 年 10 月 6 日，深圳市光明会计师事务所出具光明验资报字[1997]第 099
号《验资报告》对上述出资予以验证。
     根据孙志民和赵杰出具的说明，由于赞融电子成立时，在深圳设立公司需要
至少一名股东具有深圳户口，因此，孙志民在设立赞融电子时将赵杰作为股东进
行了登记，但赵杰并未出资，赞融电子成立时的注册资本均为孙志民所出。赵杰
实际仅为赞融电子员工。
     1997 年 10 月 27 日，深圳市工商行政管理局向赞融电子核发了注册号为
27939282-1 号的《企业法人营业执照》。
                            关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       赞融电子设立的股权结构如下：
 序号            股东姓名                     出资金额（万元）                 出资比例
   1              孙志民                                          45.00                   90.00%
   2                 赵杰                                          5.00                   10.00%
              合计                                                50.00                100.00%
       （二）2001 年 4 月增资至 550 万元
       2001 年 4 月 20 日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意注册资本由 50
万元增加至 550 万元，其中新增加的 500 万元由赞融电子税后利润转增注册资本；
并据此修订了《公司章程》。
       2001 年 5 月 28 日，深圳正理会计师事务所出具了深正验字[2001]第 A122
号《验资报告》对本次增资予以验证。
       2001 年 6 月 29 日，深圳市工商行政管理局就本次增资向赞融电子换发了注
册号为 4403012068871 号的《企业法人营业执照》。
       本次增资完成后，赞融电子的股权结构如下：
 序号            股东姓名                     出资金额（万元）                 出资比例
   1              孙志民                                         495.00                   90.00%
   2                 赵杰                                         55.00                   10.00%
              合计                                               550.00                100.00%
       （三）2006 年 7 月增资至 1,100 万元
       2006 年 6 月 26 日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意注册资本由 550
万元增加至 1,100 万元，其中新增加的 550 万元由赞融电子税后未分配利润转增
注册资本；并据此修订了《公司章程》。
       2006 年 6 月 29 日，深圳海华会计师事务所出具了海华验资报字[2006]第 066
号《验资报告》对本次增资予以验证。
                            关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       2006 年 7 月 3 日，深圳市工商行政管理局就本次增资向赞融电子换发了《企
业法人营业执照》。
       本次增资完成后，赞融电子的股权结构如下：
 序号           股东姓名                      出资金额（万元）                 出资比例
   1             孙志民                                           990.00                  90.00%
   2                 赵杰                                         110.00                  10.00%
              合计                                               1,100.00              100.00%
       （四）2006 年 9 月股权转让
       2006 年 9 月 7 日，赵杰与侯卫民签订《股权转让协议书》，约定赵杰将持有
赞融电子 10%的股权（对应出资额 110 万元）转让给侯卫民。广东省深圳市公证
处出具了〔2006〕深证字第 107853 号《公证书》，对上述赵杰与侯卫民签订的《股
权转让协议书》进行了公证。
       同日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意赵杰将其持有的赞融电子 110
万元出资转让给侯卫民。
       根据孙志民和赵杰出具的说明以及对赵杰的访谈，孙志民和赵杰确认，2006
年 9 月，因赵杰从赞融电子离职，根据孙志民的要求，赵杰将工商登记在其名下
的赞融电子 10%的股权（对应出资额 110 万元）转让给侯卫民，赵杰与侯卫民签
订了《股权转让协议》并办理了公证。由于赵杰实际并未在赞融电子出资，因此
上述股权转让实际并未支付转让价款。上述股权转让系孙志民和赵杰的真实意思
表示，孙志民和赵杰对上述股权转让无任何异议。同时，孙志民确认，侯卫民作
为赞融电子的老员工，多年来为赞融电子的发展作出了巨大的贡献，所以本次赵
杰转让的 10%股权系孙志民无偿赠与给侯卫民，侯卫民持有的赞融电子 10%的
股权为侯卫民个人所有。
       2006 年 9 月 18 日，深圳市工商行政管理局就本次股东变更向赞融电子换发
了《企业法人营业执照》。
                       关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       本次股权转让后，赞融电子的股权结构如下：
 序号            股东姓名                出资金额（万元）                 出资比例
   1              孙志民                                     990.00                  90.00%
   2              侯卫民                                     110.00                  10.00%
               合计                                         1,100.00              100.00%
       （五）2006 年 10 月增资至 2,200 万元
       2006 年 10 月 12 日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意注册资本由 1,100
万元增加至 2,200 万元，其中新增加的 1,100 万元由赞融电子税后未分配利润转
增注册资本；并据此修订了《公司章程》。
       2006 年 10 月 19 日，深圳海华会计师事务所出具了海华验资报字[2006]第
137 号《验资报告》对本次增资予以验证。
       2006 年 10 月 27 日，深圳市工商行政管理局就本次增资向赞融电子换发了
《企业法人营业执照》。
       本次增资完成后，赞融电子的股权结构如下：
 序号            股东姓名                出资金额（万元）                 出资比例
   1              孙志民                                    1,980.00                 90.00%
   2              侯卫民                                     220.00                  10.00%
               合计                                         2,200.00              100.00%
       （六）2015 年 11 月增资至 3,500 万元
       2015 年 11 月 3 日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意注册资本由 2,200
万元增加至 3,500 万元，其中新增加的 1,300 万元由赞融电子税后未分配利润转
增注册资本；并据此修订了《公司章程》。
       2015 年 11 月 5 日，赞融电子就本次增资办理完毕工商变更备案。本次增资
完成后，赞融电子的股权结构如下：
                       关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
 序号            股东姓名                出资金额（万元）                 出资比例
   1              孙志民                                    3,150.00                 90.00%
   2              侯卫民                                     350.00                  10.00%
              合计                                          3,500.00              100.00%
       （七）2016 年 5 月增资至 5,000 万元
       2016 年 5 月 19 日，赞融电子召开股东会并通过决议，同意注册资本由 3,500
万元增加至 5,000 万元，其中新增加的 1,500 万元由赞融电子税后未分配利润转
增注册资本，并据此修订了《公司章程》。
       2016 年 5 月 25 日，赞融电子就本次增资办理完毕工商变更备案。本次增资
完成后，赞融电子的股权结构如下：
 序号            股东姓名                出资金额（万元）                 出资比例
   1              孙志民                                    4,500.00                 90.00%
   2              侯卫民                                     500.00                  10.00%
              合计                                          5,000.00              100.00%
       三、赞融电子股权结构及控制关系
       截至本报告书签署之日，赞融电子的股权结构情况如下：
       四、赞融电子下属公司情况
       （一）赞融电子子公司情况
                      关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     截至本报告书签署之日，赞融电子无直接或间接控股的子公司。
     （二）赞融电子分公司情况
     截至本报告书签署之日，赞融电子设有 5 家分公司，基本情况如下：
     1、北京分公司
公司名称             深圳市赞融电子技术有限公司北京分公司
公司类型             有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住所             北京市西城区德胜门外大街 13 号院 1 号楼 3 层 307 室
法定代表人           杨跃明
营业执照注册号       110102003186215
组织机构代码         801442052
经营范围             技术开发、培训、咨询、转让、服务；销售计算机软硬件及外围设备。
成立日期             2001 年 8 月 22 日
营业期限             长期
     2、上海分公司
公司名称             深圳市赞融电子技术有限公司上海分公司
公司类型             有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住所             中国（上海）自由贸易试验区张江高科技园区科苑路 399 号 12 幢 11 层
法定代表人           常文龙
统一社会信用代码     91310115746181696B
经营范围             计算机软硬件的销售；计算机软硬件专业领域内的科技经营业务。
成立日期             2003 年 1 月 6 日
营业期限             2003 年 1 月 6 日至 2017 年 10 月 27 日
     3、大连分公司
公司名称             深圳市赞融电子技术有限公司大连分公司
公司类型             有限责任公司分公司
公司住所             辽宁省大连市西岗区海达南街 69 号第 2 幢 3 单元 17 层 4 号
法定代表人           孙路
                      关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
营业执照注册号       210204000028192
组织机构代码         691400459
经营范围             计算机软硬件的技术开发、销售，售后服务及相关业务的咨询服务。
成立日期             2009 年 7 月 2 日
营业期限             长期
     4、沈阳分公司
公司名称             深圳市赞融电子技术有限公司沈阳分公司
公司类型             有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住所             沈阳市和平区八经街 68 号 312 房间
法定代表人           石运昌
统一社会信用代码     91210102MA0P551QXQ
                     计算机软硬件技术开发；金融设备维护；国内贸易；自营和代理各类商品和技术
经营范围
                     的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
成立日期             2016 年 9 月 1 日
营业期限             长期
     5、郑州分公司
公司名称             深圳市赞融电子技术有限公司郑州分公司
公司类型             有限责任公司分公司
公司住所             郑州市中原区建设西路 66 号院 1 号楼 7 层附 94 号
法定代表人           苏震
统一社会信用代码     91410102MA3XDNLH9P
经营范围             计算机硬件的技术开发。
成立日期             2016 年 9 月 21 日
营业期限             长期
     五、组织结构及人员构成
     （一）组织结构
              关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
主要部门的职责情况如下：
部门/岗位                                     职责
              （1）执行各项决议，负责处理公司、经营事务，公司企业管理工作，保证年内
              各项指标的实现；
              （2）组织实施每年的工作计划、财务预算及利润分配使用方案。负责审核公司
              资金使用、费用开支、财务预算方案；
              （3）严格执行各种通用规章制度和管理办法，负责组织制定公司各项管理制度、
              岗位职责、管理办法，使各项工作向制度化、规范化方向完善；
  总经理      （4）负责制定公司的发展规划、每年的工作计划和工作总结，指挥、督促完成
              各项工作；
              （5）负责协调各分公司之间的关系，加强工作联系和思想交流，主持经理的召
              集，并主持会议，签暑对外重要经济合同、各项重要文件资料；
              （6）对公司及各分公司的各项费用支出和固定资产购置、经营目标有决定权和
              审批权；
              （7）对公司及分公司重大业务和行政事项有权做出决定。
              （1）主要负责存储设备系统的安装和维护服务工作；
              （2）管理工程技术服务项目，参与项目的现场实施；
              （3）按照工程技术服务要求协调工程师的调配；
  工程部
              （4）负责项目实施过程中岗位培训、应用指导、项目日常管理；
              （5）负责跟踪项目进度，协调各分公司工程部成员之间的合作；
              （6）协调和安排工程师进行新产品的学习、交流及必要的技术认证。
              （1）参与存储产品在二、三线城市的推广及售后的的技术支持服务；
              （2）负责银行自助柜员机的安装、维护工作
技术服务部    （3）管理全国各分支机构的的工程师，组织集中培训和分批次学习，进行书面
              考核；
              （4）协调和安排工程师进行新产品的学习、交流及必要的技术认证。
              （1）主要负责管理公司的行政服务事项、提供后勤保障；
              （2）负责公司内部相关文件、固定资产的管理，办公用品、生产用品的采购、
              发放等行政工作；公司办公家具、设备、用品的选购与使用管理；
  行政部      （3）组织拟订和完善公司行政管理制度和操作规范，确保行政管理的顺利进行；
              （4）负责公司各种会议安排和记录，文件的下达、接收、整理，公司档案保管
              以及文件的登记工作，提供有关行政问题解决方案、文秘文稿；
              （5）负责公司车辆、办公设施、环境卫生的维护和其他后勤保障工作。
              （1）全面负责市场部日常管理工作，制订销售政策和销售计划（年、季、月）
              实现企业销售目标，制订和实施销售计划和销售政策；
  市场部      （2）组织市场调研与市场预测，策划，销售工作的监察与评估；
              （3）管理销售人员的工作，对销售人员的业绩进行考评。
              （4）负责销售工作的监察，处理客户问题，审核业务往来，建立信息反馈制度；
              （1）全面负责公司财务管理工作，负责公司资金与资产管理、财务计划的编制、
              财务预测与分析、财务监督与考核、成本核算等；
  财务部
              （2）严格执行国家财务制度，贯彻《会计法》、《企业会计制度》和公司各项财
              务管理制度，依法进行会计核算，实施会计监督；
                       关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     部门/岗位                                         职责
                       （3）负责建立健全内部会计管理制度，并遵照执行；
                       （4）负责公司会计核算管理，财务管理、成本核算管理、其他财务会计行为的
                       管理工作；
                       （5）负责编制财务收支计划，资金使用计划；
                       （6）负责编制公司财务相关月报、季年、年报，财务会计报告
                       （7）负责根据实际发生的经济业务，编制会计凭证并保证其正确性；计量和记
                       录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润；
                       （8）负责依法纳税、办理公司各税项税费的申报与缴纳工作；
                       （9）负责财务档案的建立，保管，移交工作；
    （二）人员构成
    截至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子的人员构成情况如下：
    1、按专业结构划分
         专业类别                     员工人数（人）                 占员工总数的比例
          市场部                                         26                             13.98%
          工程部                                         31                             16.67%
    技术服务部                                      102                             54.84%
         管理人员                                        20                             10.75%
         财务人员                                         7                             3.76%
           合计                                         186                              100%
    2、按教育程度划分
           学历                       员工人数（人）                 占员工总数的比例
      硕士及以上学历                                      4                             2.15%
         大学本科                                        82                             44.09%
         大专学历                                        87                             46.77%
      中专及以下学历                                     13                             6.99%
           合计                                         186                              100%
    六、赞融电子简要财务数据
    根据兴华会计师事务所出具的（2017）京会兴审字第 03020093 号《审计报
告》，赞融电子最近两年一期的主要财务数据如下：
                               关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     （一）简要资产负债表
                                                                                                          单位：万元
    项目                     2017 年 3 月 31 日             2016 年 12 月 31 日               2015 年 12 月 31 日
      资产总额                               45,400.94                         40,601.03                      39,188.62
      负债总额                               25,598.07                             5,706.08                   10,780.26
     所有者权益                              19,802.87                         34,894.94                      28,408.35
     （二）简要利润表
                                                                                                          单位：万元
                项目                        2017 年 1-3 月                 2016 年度                     2015 年度
           营业收入                                   13,808.91                      74,295.49                59,631.81
           营业利润                                    1,102.48                       7,635.86                 6,045.47
           利润总额                                    1,101.97                       7,669.73                 6,045.95
               净利润                                     907.93                      6,486.59                 5,110.30
  扣除非经常性损益后的净利润                              867.12                      6,434.04                 5,011.31
     （三）简要现金流量表
                                                                                                          单位：万元
                项目                        2017 年 1-3 月                 2016 年度                     2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                               374.30                         425.73                -9,229.17
投资活动产生的现金流量净额                               -470.00                     -9,478.74                -1,958.61
筹资活动产生的现金流量净额                               -300.00                       -360.00                -1,000.00
现金及现金等价物净增加额                                 -395.70                     -9,413.01               -12,187.78
     （四）非经常性损益
                                                                                                          单位：万元
                        项目                                  2017 年 1-3 月            2016 年度          2015 年度
            非流动资产处置损益                                           -0.76                       -                   -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除                                     -                 15.00               0.54
                    外）
       委托他人投资或管理资产的损益                                      48.52                   27.95           115.98
   除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   0.25                   18.87               -0.06
                             关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       其他符合非经常性损益定义的损益项目                        -               -              -
                      小计                                   48.01           61.82         116.46
                  所得税影响额                                7.20            9.27          17.47
                      合计                                   40.81           52.55          98.99
       七、赞融电子主营业务发展情况
       （一） 主营业务概况
       赞融电子是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，经过多年的
积累，赞融电子具备成熟的技术服务体系和高效的运营能力，将国内外先进的存
储产品和丰富的技术经验相结合，为用户提供全方位的系统解决方案。赞融电子
业务可分为系统集成和专业维保服务两大类，具体如下：
       1、系统集成
       系统集成是指根据客户对存储系统的具体需求，确定和采购不同型号和配置
的软、硬件产品，并将软、硬件产品集成到相互关联的、统一和协调的系统之中。
赞融电子以客户 IT 信息化建设为标准，提供综合性的解决方案。
       赞融电子作为国内最早涉足企业级信息存储领域的专业服务公司之一，主要
面向大型金融机构、工商企业、政府机关的数据中心提供存储系统集成的解决方
案（具体如下），并由获得厂家认证的工程师提供专业服务，包括安装、调试和
系统咨询等。
           方案名称                                         具体内容
                                         支持 NFS、CIFS、FC、iSCSI、FTP、HTTP 等多种数据访问和
                                    文件传输协议，兼容所有类型的客户端和磁盘存储设备；
                                         利用存储虚拟化技术整合构平台的存储设备，形成统一管理的存
企业级数据存储解决方案
                                    储池；
                                         通过自动精简存储配置模式实现对存储空间的优化；
                                         通过图形化管理工具软件，简化对存储系统的管理
                                         整合数据备份、系统恢复、灾难恢复、本地和异地容灾等功能，
企业级数据备份与保护解决
                                    在不改变原有系统结构的前提下完整保护客户的数据；
方案
                                         实现数据的快速备份和恢复，保证业务的连续性
                       关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    方案名称                                        具体内容
                                     提供业务关键型数据灾难恢复，实现灾备站点用于其他业务活
                              动；
远程容灾存储解决方案                 跨操作系统、虚拟化技术以及存储硬件，实现数据远程灾备；
                                     自动检测整个数据中心高可用性和灾难恢复基础架构，确保 DR
                              计划的无缝应用
     2、专业维保服务
     专业维保服务主要指赞融电子根据与客户签订的设备采购合同中的保修期
服务条款以及后期续保服务合同，为客户存储系统提供的日常设备维护、数据迁
移、故障排除、备品更换、系统升级、技术支持及咨询等一揽子服务。专业维保
服务可分为年度巡检服务和日常维保服务，具体如下：
          服务种类                                        具体内容
                                     根据客户合同规定的巡检周期，检查设备的健康状态，及时发现
年度巡检服务
                              设备存在的隐患并及时解决，使设备始终报持在一个良好状态
                                     针对不定期出现的设备故障报警、用户呼叫或其他服务请求，公
日常维保服务
                              司提供现场服务，并在服务完成后填写相应的服务报告归档
     （二）主要产品、服务流程
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
   赞融电子技术服务业务分为自有服务及原厂服务。其中，原厂服务流程为：
   1、客户向赞融电子提出服务请求（包括定期巡检、故障排除、日常维护等）；
    2、赞融电子整理并细化客户需要的服务内容；
    3、赞融电子负责与原厂商沟通，转达客户具体需求，并提出对应的服务和
备品备件请求；
    4、原厂工程师向客户提供服务（现场或远程服务）；
    5、赞融电子确认问题是否得到解决，后由原厂工程师出具服务报告。
    赞融电子自有服务流程为：
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    1、客户向赞融电子提出服务请求（包括定期巡检、故障排除、日常维护等）；
    2、赞融电子整理并细化客户需要的服务内容；
    3、赞融电子工程师向客户提供服务（现场或远程服务）；
    4、赞融电子确认问题是否得到解决，赞融电子工程师出具服务报告。
    （三）主要业务模式
    1、采购模式
    赞融电子采购的主要产品为开展业务所需要的各类软硬件产品、备品备件及
绑定的原厂服务，基于已有的代理合作关系，主要向 EMC、Oracle、NetApp、
Symantec、华为、东方通信等厂商及分销商采购。采购业务由赞融电子市场部负
责。因采购行为与系统集成和维保服务高度相关，市场部基于项目方案中的采购
清单发起采购。发起采购的时点通常是获得客户的中标通知书或与客户签订正式
销售合同之后。具体采购流程如下：
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、销售模式
    赞融电子由市场部负责市场开发，主要面向具有高端 IT 应用需求的大中型
企事业单位及政府部门等目标客户群体，其中大型商业银行为赞融电子主要客户。
赞融电子主要采用直接销售模式，即由赞融电子直接向最终用户进行销售并签署
合同。赞融电子销售人员定期拜访客户，了解客户需求，与工程部共同分析判断
客户需求，结合实际工程经验，向客户提交解决方案。赞融电子最终获得订单的
模式主要是参加客户组织的招投标，获得中标确认后与客户签订合同。具体销售
流程如下：
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                 拜访客户，了解需求
                                  提供初步解决方案
                                 深化方案，确认配置
                                          Y               N
                                      客户确认
                                    制作投标文件
                                      拟定合同
                                   设备/服务采购
                                    到货安装调试
                              项目验收，文件归档，收款
                                        完毕
                                        完成
    3、盈利模式
    赞融电子的主营业务为企业级存储系统集成及专业维保服务。系统集成和专
业维保服务两类业务的盈利模式具体如下：
    （1）系统集成
    系统集成业务的盈利主要来源于赞融电子向客户提供关于存储系统的全面
解决方案，向客户收取相关设备和相关集成服务的价款，扣除原厂设备和服务采
购、人工等成本的差额。
    （2）专业维保服务
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       专业维保服务的盈利主要来源于赞融电子向客户提供年度巡检、日常维保等
 专业维保服务，向客户收取的服务费收入，扣除原厂服务采购、备品备件、人工
 等成本的差额。
       存储系统的专业维保服务中涉及更换备品备件的部分，通常由赞融电子向原
 厂商采购备品备件的同时采购相对应的原厂服务。
       4、结算模式
       赞融电子的客户主要集中在大型商业银行，客户信誉良好且预算充足，履约
 支付能力较强。系统集成业务中赞融电子通常在完成验收时收取绝大部分比例
 （80%-100%）的合同款项，后续根据保修期内服务情况一次或多次支付剩余款
 项。维保服务一般是按照规定周期进行分期结算。但赞融电子与不同客户之间约
 定不同的付款方式，对于同一客户也根据提供的设备和服务类型的不同，付款方
 式亦存在差别，因此具体付款方式以合同约定为准。
       （四）主要销售情况
       1、营业收入情况
       报告期内，赞融电子的营业收入构成情况如下表所示：
                                                                                   单位：万元
                         2017 年 1-3 月                2016 年度                2015 年度
    项目
                      金额          比例           金额            比例     金额            比例
系统集成收入         11,708.88       84.79%        54,210.94       72.97%   42,059.27       70.53%
技术服务收入          2,065.30       14.96%        19,962.57       26.87%   17,475.73       29.31%
房屋租赁收入             34.73        0.25%          121.99         0.16%      96.80         0.16%
    合计         13,808.91        100%         74,295.49        100%    59,631.81        100%
       2、前五大客户情况
       报告期内，赞融电子前五大客户情况如下：
                        关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                                 单位：万元
          排
报告期                      客户名称                     销售金额         占营业收入的比重
          名
          1      招商银行股份有限公司及其关联方 1              5,338.25               38.66%
          2       上海浦东发展银行股份有限公司                 4,588.40               33.23%
          3           平安银行股份有限公司                       611.48                4.43%
2017 年
 度 1-3   4           上海银行股份有限公司                      606.01                 4.39%
   月
          5         中国工商银行股份有限公司                    442.23                 3.20%
                      前五大客户合计                          11,586.37               83.91%
                         当期总计                             13,808.91                100%
          1      招商银行股份有限公司及其关联方 1             37,337.00               50.25%
          2           平安银行股份有限公司                     8,313.20               11.19%
          3         中国工商银行股份有限公司                   3,121.54                4.20%
2016 年
          4           交通银行股份有限公司                     3,042.99                4.10%
  度
          5           恒丰银行股份有限公司                     2,640.58                3.55%
                      前五大客户合计                          54,455.31               73.29%
                         当期总计                             74,295.49                100%
          1           招商银行股份有限公司                    21,388.85               35.87%
          2           平安银行股份有限公司                     7,689.05               12.89%
          3       上海浦东发展银行股份有限公司                 4,422.35                7.42%
2015 年
          4           交通银行股份有限公司                     2,458.88                4.12%
  度
          5         上海都弈信息科技有限公司                   1,384.24                2.32%
                      前五大客户合计                          37,343.37               62.62%
                         当期总计                             59,631.81                100%
注：1、招商银行股份有限公司及其关联方主要包括招商银行股份有限公司与招银云创（深圳）信息技术有
限公司
     报告期内，招商银行股份有限公司及其关联方为标的公司的第一大客户，
2016 年度标的公司向招商银行股份公司及其关联方销售及提供服务的金额占当
年营业收入的 50%以上，通过多年的积累，标的公司与招商银行股份有限公司形
成了良好的信任基础及合作关系，银行业对系统集成及服务提供商的稳定性又具
有较高的要求，因此，报告期内，标的公司的客户相对较为稳定。报告期内，赞
融电子及其董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有赞融电
子 5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。
                      关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     （五）主要采购情况
     赞融电子经营过程中主要采购磁盘阵列、交换机、磁带库、服务器等存储硬
件设备以及系统软件、存储管理软件、大数据软件等第三方软件，报告期内，赞
融电子前五大供应商情况如下：
                                                                              单位：万元
报告期    排名            供应商名称              采购金额（含税）      占采购金额的比重
           1     深圳市怡亚通供应链股份有限公司             4,539.95               27.42%
           2     四川长虹佳华数字技术有限公司               3,629.52               21.92%
           3           华为技术有限公司                     2,398.07               14.48%
2017 年
 度 1-3    4     易安信电脑系统（中国）有限公司             1,398.40                8.45%
   月
           5       神州数码（中国）有限公司                 1,003.59                6.06%
                   前五大供应商合计                        12,969.54               78.33%
                       当期总计                            16,557.92                 100%
           1     深圳市怡亚通供应链股份有限公司            33,861.02               44.48%
           2           华为技术有限公司                     8,484.81               11.15%
           3     易安信电脑系统（中国）有限公司             7,358.79                9.67%
2016 年
           4       神州数码（中国）有限公司                 3,113.12                4.09%
  度
           5         广州佳杰科技有限公司                   2,592.80                3.41%
                   前五大供应商合计                        55,410.55               72.79%
                       当期总计                            76,125.01                 100%
           1     深圳市怡亚通供应链股份有限公司            31,946.81               53.44%
           2     易安信电脑系统（中国）有限公司             6,966.79               11.65%
           3     四川长虹佳华数字技术有限公司               3,322.73                5.56%
2015 年
           4         北京神州数码有限公司                   2,794.80                4.67%
  度
           5     甲骨文（中国）软件系统有限公司             2,196.30                3.67%
                   前五大供应商合计                        47,227.42               78.99%
                       当期总计                            59,786.05                 100%
     赞融电子前五名供应商较为稳定，报告期内，赞融电子采购金额排名第一的
供应商均为深圳市怡亚通供应链股份有限公司。在多年的业务发展过程中，通过
业务合作的不断加深，赞融电子已与深圳市怡亚通供应链股份有限公司建立了稳
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
定的合作伙伴关系。报告期内，赞融电子及其董事、高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方或持有赞融电子 5%以上股份的股东不存在在主要供应商中
持有权益的情况。
    （六）质量控制情况
    赞融电子历史期已通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO2000-IT 服
务管理体系认证、ISO27001 信息安全管理体系认证。
    为了实施质量管理，确保给顾客提供切实可靠的计算机存储设备安装与维修
服务，赞融电子按照 ISO9001:2008 标准的要求，同时考虑计算机存储设备安装
与维修服务工作的特点和要求建立质量管理体系，形成文件，加以实施和保持，
并持续改进其有效性，具体如下：
    1、根据计算机信息系统集成、计算机存储设备安装与维修服务特点，赞融
电子对影响质量的内部管理活动进行了确定与策划，决定选择 ISO9001:2008 标
准的所有要求作为质量管理体系控制的过程；
    2、赞融电子通过《质量手册》文件，对计算机信息系统集成、计算机存储
设备安装与维修服务相关质量管理过程的顺序和相互作用进行确定和沟通；
    3、为确保质量管理体系的有效运作和控制，赞融电子通过《程序文件》、《作
业文件》和质量记录表格等明确了过程运行准则，以及所需的评定方法；
    4、公司根据质量管理体系的需要在各岗位配备合适的人员，配备必要的环
境、设施、设备以及其它支持性服务，并提供质量管理体系运行所必要的信息，
利用这些资源和信息支持质量管理体系的有效运作，并对其运行过程进行监控；
    5、赞融电子通过顾客满意调查、内部审核等多种方式监视、测量和分析质
量管理体系过程和服务实现过程。
    报告期内，赞融电子严格控制服务质量，未出现过质量纠纷的情况。
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       （七）取得的资质和认证情况
       截至本报告书签署之日，赞融电子取得的资质和认证情况具体如下：
   序号                 资质或认证名称                       颁发部门                     有效期
                                                     中国电子信息行业联合         2016 年 3 月 4 日至 2020
       1       信息系统集成及服务资质（叁级）
                                                                会                      年 3 月 31 日
                                                     深圳市科技创新委员会、
                                                     深圳市财政委员会、深圳       2015 年 11 月 2 日至 2018
       2                高新技术企业证书
                                                     市国家税务局、深圳市地             年 11 月 1 日
                                                             方税务局
       八、赞融电子主要资产、负债、对外担保及特许经营权情况
       （一）主要资产情况
       根据兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第 03020093 号《审计报告》，截
至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子的主要资产概况如下：
                                                                                             单位：万元
                                                                      2017-3-31
                 项目
                                                      金额                               比例
货币资金                                                        3,436.52                             7.57%
应收账款                                                       16,839.80                            37.09%
预付账款                                                         271.09                              0.60%
其他应收款                                                       318.33                              0.70%
存货                                                            9,991.38                            22.01%
其他流动资产                                                   12,906.32                            28.43%
流动资产合计                                                   43,763.44                           96.39%
固定资产                                                        1,018.33                             2.24%
投资性房地产                                                     432.60                              0.95%
长期待摊费用                                                         18.67                           0.04%
递延所得税资产                                                   167.90                              0.37%
非流动资产合计                                                  1,637.50                            3.61%
资产总计                                                       45,400.94                           100.00%
                            关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    1、固定资产情况
    根据兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第 03020093 号《审计报告》，截
至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子拥有固定资产概况如下：
                                                                                           单位：万元
                   类别                               原值             累计折旧            账面价值
               房屋及建筑物                             1,064.94            339.13               725.81
                 运输工具                                682.57             402.07               280.50
              电子及其他设备                                 68.42           56.40                12.02
                   合计                                 1,815.93            797.60              1,018.33
        （1）自有产权房屋情况
    截至本报告书签署之日，赞融电子自有产权房屋共有 7 处，具体如下：
 序号          证书编号           所有权人                   地址            面积（㎡）        用途
              深房地字第                      深圳市福田区中心区益田路
   1                              赞融电子                                        79.36        办公
             3000473515号                        与福华路交汇处2605
              深房地字第                      深圳市福田区中心区益田路
   2                              赞融电子                                        70.57        办公
             3000473522号                        与福华路交汇处 2607
              深房地字第                      深圳市福田区中心区益田路
   3                              赞融电子                                        106.56       办公
             3000473514号                        与福华路交汇处 2608
              深房地字第                      深圳市福田区中心区益田路
   4                              赞融电子                                        366.86       办公
             3000473320号                        与福华路交汇处 2609
              深房地字第                      深圳市福田区中心区益田路
   5                              赞融电子                                        309.31       办公
             3000473517号                        与福华路交汇处 2606
          深福房企人字（2009）                深圳市福田保税区桂花路南                       企业人才
   6                              赞融电子                                        72.85
              第00282号                        福保桂花苑4栋A座502房                           住房
          深福房企人字（2009）                深圳市福田保税区桂花路南                       企业人才
   7                              赞融电子                                        87.37
              第00283号                        福保桂花苑1栋D座2604房                          住房
注：（1）上述第 5 项房产于 2014 年 12 月 02 日抵押给东方通信股份有限公司；（2）上述第 6 项和第 7 项房
产均为深圳市企业人才房，系政府保障性住房，无法办理房屋所有权证，证书编号为合同编号。
        （2）房屋租赁情况
    截至本报告书签署之日，赞融电子房屋租赁情况具体如下：
序号          承租方           出租方           地址                 用途   面积（㎡）       租赁期限
                           关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                         深圳市福田区车公庙
                                                                                       2017.06.10-20
 1          赞融电子           郑惠君    天吉大厦（F5.8厂房）    仓库       575.3
                                                                                         18.06.09
                                                2D2
                                         福州市湖东路79号福
                              福建外运                                                 2016.12.01-20
 2          赞融电子                     建外运大厦八层东区      办公       18.87
                                公司                                                     18.11.30
                                              办公场地
                              北京合生
                                         北京市西城区德胜门
    赞融电子北京分公      兴业房地                                                 2015.05.01-20
 3                                       外大街13号院1号楼3      办公       502.46
               司             产开发有                                                   21.04.30
                                              层307室
                               限公司
    赞融电子上海分公                 上海市浦东新区科苑                            2013.09.01-20
 4                             孙志民                            办公        889
               司                        路399号12号楼11层                               21.08.31
                                         大连市西岗区海达南
    赞融电子大连分公                                                               2015.01.01-20
 5                             孙志民    街69号（百年港湾2#）    办公       102.65
               司                                                                        19.12.31
                                            3单元17层4号
                                         沈阳市和平区八经街                            2016.03.10-20
 6          赞融电子            曾勇                             办公       88.32
                                         68号楼3单元1层2号                               18.03.09
                                         郑州市中原区建设西
    赞融电子郑州分公                                                               2016.09.01-20
 7                              苏震     路66号院1号楼9层付      办公        40
               司                                                                        18.09.01
                                                94号
       2、无形资产情况
       （1）计算机软件著作权
       截至本报告书签署之日，赞融电子拥有计算机软件著作权共有 23 项，具体
如下：
序号            软件名称                  著作权人          登记号      登记发证日期     取得方式
    赞融集群存储监控管理系统                           2014SR20
 1                                        赞融电子                       2014.12.20      原始取得
                    V1.0
    赞融分布式联合存储虚拟化                           2014SR20
 2                                        赞融电子                       2014.12.20      原始取得
              管理系统 V1.0
    赞融柜员机保险柜动态密码                           2014SR20
 3                                        赞融电子                       2014.12.20      原始取得
             锁管理系统 V1.0
    赞融存储安全多租户管理系                           2014SR18
 4                                        赞融电子                       2014.11.28      原始取得
                 统 V1.0
         赞融柜员机非接触 IC 卡管                          2014SR18
 5                                        赞融电子                       2014.11.28      原始取得
               理系统 V1.0
    赞融柜员机纸币冠字号码识                           2014SR18
 6                                        赞融电子                       2014.11.28      原始取得
               别系统 V1.0
                           关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       赞融自动柜员机备件报修管                        2011SR09
  7                                      赞融电子                    2011.12.20      原始取得
              理系统 V1.0
       赞融数据迁移归档管理系统                        2011SR09
  8                                      赞融电子                    2011.12.20      原始取得
                  V1.0
       赞融统一存储监控管理系统                        2011SR09
  9                                      赞融电子                    2011.12.20      原始取得
                  V1.0
       赞融开放平台数据备份管理                        2011SR09
 10                                      赞融电子                    2011.12.20      原始取得
               系统 V1.0
            多媒体视频银行                             2011SR09
 11                                      赞融电子                    2011.12.19      原始取得
    NKO_TVBANK 系统 V1.0
       赞融存储远程精简复制系统                        2011SR09
 12                                      赞融电子                    2011.12.19      原始取得
                  V1.0
         赞融 ATM 维护管理系统                         2011SR09
 13                                      赞融电子                    2011.12.19      原始取得
                  V1.0
       赞融磁带自动出库管理系统                        2011SR09
 14                                      赞融电子                    2011.12.19      原始取得
                  V1.0
    赞融磁带库存储管理系统                         2009SR04
 15                                      赞融电子                    2009.09.27      原始取得
                  V1.0
    赞融自助柜员机应用系统                         2009SR04
 16                                      赞融电子                    2009.09.23      原始取得
                  V1.5
       赞融内容数据迁移备份存储                        2009SR04
 17                                      赞融电子                    2009.09.23      原始取得
             管理系统 V1.0
       赞融业务流程备份存储管理                        2009SR04
 18                                      赞融电子                    2009.09.22      原始取得
               系统 V1.0
                                                       2009SR04
 19    赞融磁盘存储管理系统 V1.0         赞融电子                    2009.09.22      原始取得
       自助柜员机部件更换管理系                        2009SR04
 20                                      赞融电子                    2009.09.22      原始取得
                统 V2.2
       赞融自助设备统一平台控制                        2009SR04
 21                                      赞融电子                    2009.09.22      原始取得
               系统 V1.0
       赞融数据集中备份与恢复存                        2009SR04
 22                                      赞融电子                    2009.09.22      原始取得
            储管理系统 V1.0
       赞融核心数据备份存储管理                        2009SR04
 23                                      赞融电子                    2009.09.22      原始取得
               系统 V1.0
注：上述 1-3 项的软件著作权证书丢失，赞融电子正在申请补办。
      （2）商标权
      截至本报告书签署之日，赞融电子无商标。
      （3）专利权
                            关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     截至本报告书签署之日，赞融电子无专利权。
     （二）主要负债情况
     根据兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第 03020093 号《审计报告》，截
至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子的主要负债概况如下：
                                                                                       单位：万元
                                                                     2017-3-31
                  项目
                                                         金额                       比例
应付账款                                                         5,998.57                    23.43%
预收款项                                                         3,041.56                    11.88%
应付职工薪酬                                                         4.69                     0.02%
应交税费                                                         1,379.86                     5.39%
应付股利                                                        15,093.97                    58.97%
其他应付款                                                         79.42                      0.31%
流动负债合计                                                    25,598.07                  100.00%
非流动负债合计                                                          -                           -
负债合计                                                        25,598.07                  100.00%
     （三）资产抵押、质押及对外担保情况
     1、对外抵押情况
抵押权人             主债权合同          抵押人                   抵押物             抵押担保限额
                                                     位于福田区中心区益田路与福
                赞融电子与东方通信股
                                                       华路交汇处的卓越时代广场
东方通信        份有限公司签署的编号
                                                     2606 号的房产；该房屋建筑面
股份有限       为“金融合销售（2014）    赞融电子                                     1,000 万元
                                                     积为 309.31 平方米，房产证编
  公司         -XY-602”的《设备采购框
                                                     号为：深房地字第 3000473517
                       架协议》
                                                                   号
     2014 年 12 月 02 日，赞融电子与东方通信股份有限公司签订了《房产抵押
合同》（协议号：2014-XY-603），协议规定赞融电子自愿以其自有房产（产权证
书编号：3000473517）为其与东方通信股份有限公司签订的《设备采购框架协议》
（编号：金融合-销售（2014）-XY-602）下的债务做抵押。抵押的房产位于福田
区中心区益田路与福华路交汇处的卓越时代广场 2606 房间。抵押担保范围：主
                      关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
合同项下赞融电子应该支付的货款和其他款项以及债权人实现债权的费用和本
次抵押之前债权人对赞融电子已经存在的所有债权，抵押担保的最高限额不超过
1000 万元人民币。截至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子该房产仍然处于抵押状态。
       2、对外担保情况
       截至本报告书签署之日，赞融电子不存在对外担保的情形。
       九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况
       （一）赞融电子最近三年股权转让及增资情况
       赞融电子最近三年存在增资情况，详见本章“二、赞融电子历史沿革”
       （二）赞融电子最近三年资产评估情况
       除本次交易涉及的评估外，赞融电子在最近三年不存在与股权转让、增资或
改制相关的评估情况。
       十、报告期内核心人员特点分析及变动情况
       报告期内赞融电子核心人员保持稳定，具体情况如下：
                                                                         是否直接
 序号          姓名            职务              分管内容
                                                                        /间接持股
   1       孙志民        执行董事、总经理   赞融电子全面工作             直接持股
                         常务副总经理兼工
   2       侯卫民                           工程、技术、财务             直接持股
                         程部经理
   3       金明哲        深圳公司经理       深圳公司全面工作                否
   4       杨跃明        北京分公司总经理   北京分公司全面工作              否
   5       常文龙        上海分公司总经理   上海分公司全面工作              否
   6       郑再峰        技术支持经理       市场、技术支持                  否
       核心人员简历情况如下：
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    孙志民，男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1984 年
至 1985 年任国家计划委员会基建综合局工程师；1985 年至 1992 年任国家信息
中心工程师；1992 年至 1997 年任北京市外国企业服务公司工程师；1997 年创办
深圳市赞融电子技术有限公司，任执行董事、总经理。
    侯卫民，男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1985 年
至 1997 年任石油部地球物理勘探局研究院计算中心工程师；1997 年加入深圳市
赞融电子技术有限公司，目前任常务副总经理兼工程部经理。
    金明哲，男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1993 年
至 1997 年任大连软件公司工程师；1997 年加入深圳市赞融电子技术有限公司，
目前任深圳公司经理；
    杨跃明，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级工
程师职称。1987 年至 1993 年任国家信息中心计通部工程师；1993 年至 1997 年
任中国国际企业合作公司工程师；1997 年加入深圳市赞融电子技术有限公司，
目前任北京分公司总经理。
    常文龙，男，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997 年
至 1999 年任德中贸易有限公司售后工程师；1999 年至 2000 年任凌格软件公司
售前工程师；2000 年加入深圳市赞融电子技术有限公司，目前任上海分公司总
经理。
    郑在峰，女，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，
中级工程师职称。1991 年至 1998 年任珠海亚洲控制系统有限公司 AMIS 研发经
理；1998 年加入深圳市赞融电子技术有限公司，目前任市场技术支持经理。
    十一、赞融电子涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
    有关报批事项
    截至本报告书签署之日，赞融电子不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项。
                        关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     十二、赞融电子主要会计政策及相关会计处理
     （一）应收款项坏账准备
     期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相
关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时
计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在
确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
     单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：                 应收款项 200 万元以上（包括 200 万元）
                                                   单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减
                                                   值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：         额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生
                                                   减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准
                                                   备。
     1、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
     对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信
用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组
合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
确定组合的依据
组合 1                                相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
组合 2                                内部关联方组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1                                账龄分析法
组合 2                                不计提坏账准备
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
                         关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
              账龄                  应收账款计提比例（%）         其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年）                           5%                             5%
1－2 年                                      10%                            10%
2－3 年                                      30%                            30%
3－4 年                                      50%                            50%
4－5 年                                      50%                            50%
5 年以上                                     100%                           100%
     公司与合并财务报表子公司之间及合并财务报表子公司相互之间发生的应
收款项，因合并财务报表时予以抵销，不计提坏账准备。
     2、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
                                对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明
单项计提坏账准备的理由          其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实
                                际情况，上市公司单独进行减值测试。
                                单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
坏账准备的计提方法
                                计提坏账准备。
     （二）存货
     1、存货的分类
     存货分类为：库存商品、发出商品、技术服务成本等。
     2、发出存货的计价方法
     存货发出时按个别认定法计价。
     3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
     期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
     产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
    以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
    4、存货的盘存制度
    采用永续盘存制。
    5、低值易耗品的摊销方法
    低值易耗品采用一次转销法。
    （三）收入的确认原则和计量方法
    1、销售商品收入的确认
    企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    2、提供劳务收入的确认
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务
总量的比例确定。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
    （1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
    （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
       3、让渡资产使用权收入的确认
       与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
       （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
    （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
       4、标的公司的收入类型及具体确认原则
    标的公司主要包括系统集成收入、技术服务收入等。
    （1）系统集成收入
    标的公司的系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、
到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。在合同约定的标的
物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的
实现。
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    （2）技术服务收入
    对于一次性提供的技术服务，在服务已经提供、取得客户签署的服务确认报
告时确认收入；
    对于需要在一定期限内提供的技术服务，根据已签订的技术服务合同总金额
及时间比例确认收入；
    （四）重要会计政策、会计估计的变更
    1、重要会计政策变更
    本报告期标的公司主要会计政策未发生变更。
    2、重要会计估计变更
    本报告期标的公司主要会计估计未发生变更。
    （五）重大会计政策或会计估计差异情况
    赞融电子的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
    十三、赞融电子出资及合法存续情况
    根据赞融电子的工商资料，赞融电子为依法设立且有效存续的有限责任公司，
具有独立企业法人资格，其历次股权变更均履行了相关程序；股东已依法缴足其
应缴的公司注册资本，不存在虚假出资、抽逃出资等行为。截至本报告书签署之
日，赞融电子全体股东合法持有赞融电子 100%股权。
    本次交易对方孙志民、侯卫民均出具了《关于赞融电子合法存续的承诺》，
作出了如下承诺：
    （一）赞融电子系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，并已
取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。
    （二）赞融电子的注册资本已足额缴纳，本人不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反股东义务及责任的行为。
    （三）赞融电子设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运
营，不存在任何违法违规行为，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定
而被或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致赞融电子相关资产
被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况。赞融电
子不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序。
    （四）赞融电子不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
    十四、赞融电子其他事项
    （一）关联方资金占用情况的说明
    截至本报告书签署日，赞融电子不存在关联方性资金占用的情形。
    （二）赞融电子安全生产和污染治理情况
    赞融电子目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业，经营业务不涉
及立项、环评报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法律的情形。
    （三）赞融电子所涉及的许可使用资产的情况
    赞融电子未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的
情况。
    （四）赞融电子涉及债权债务转移的情况
    本次交易标的为赞融电子 100%股份，交易完成后，赞融电子作为债权人或
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转
移。
       （五）赞融电子重大未决诉讼情况的说明
       截至本报告书签署之日，赞融电子不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                 第四章 本次交易评估情况说明
    一、赞融电子 100.00%股权评估情况
    （一）资产评估机构情况
    本次交易拟购买资产的评估机构为中和资产评估有限公司，该评估机构具备
证券期货相关业务评估资格。
    （二）评估方法和评估结果
    本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，评估对象是深圳市赞融电子技
术有限公司的股东全部权益价值，评估范围是深圳市赞融电子技术有限公司的全
部资产及相关负债。本次评估的资产总额 45,400.94 万元，其中：流动资产
43,763.44 万元，投资性房地产 432.60 万元，固定资产 1,018.33 万元，长期待摊
费用 18.67 万元，递延所得税资产 167.90 万元；负债总额 25,598.07 万元，其中：
流动负债 25,598.07 元；股东权益 19,802.87 万元。
    根据中和评估出具的中和评报字（2017）第 BJV3011 号《资产评估报告书》，
评估机构分别采用收益法和市场法两种方法对赞融电子的股东全部权益进行评
估，不同评估方法对应评估结果如下：
    1、收益法评估结果
    经采用收益法评估，深圳市赞融电子技术有限公司净资产（股东权益）评估
价值为 84,061.03 万元，增值额为 64,258.16 万元，增值率为 324.49%。
    2、市场法评估结果
    经采用市场法评估，深圳市赞融电子技术有限公司净资产（股东权益）评估
价值为 148,847.00 万元，增值额为 129,044.13 万元，增值率为 651.64%。
    （三）评估结果差异分析及评估结果选取
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    收 益 法 评估 净 资 产价 值 为 84,061.03 万 元 ， 市 场法 评 估 净资 产 价 值 为
148,847.00 万元，两者相差 64,785.97 万元，差异率为 77.07%。
    本次评估目的为北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式
收购深圳市赞融电子技术有限公司股权，收益法是在企业未来收益预测的基础上
计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、
组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，
也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、
人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。
    而市场法是根据与被评估单位相同或相似的上市可比公司近期交易的成交
价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益
评估价值。本次被评估单位与同类上市可比公司间仍存在诸如经营策略、管理架
构等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到
准确量化；并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
    鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获
利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次
评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
    根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市赞融电子技
术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 84,061.03 万元。
    （四）收益法评估说明
    1、收益法的概述及应用
    （1）收益法概述
    收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再
加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出
股东全部权益价值。
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现
率的口径必须是一致的。
    ①关于收益类型——自由现金流
    本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等
于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税
税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和
资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资
本的所有供应者，包括债权人和股东。
    ②关于折现率
    有关折现率的选取，采用加权平均资本成本估价模型(以下简称“WACC 模
型”)。WACC 模型可用下列数学公式表示：
    WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
    其中：
    ke=权益资本成本
    E=权益资本的市场价值
    D=债务资本的市场价值
    kd=债务资本成本
    t=所得税率
    计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(以下简称“CAPM”模型)。
CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模
型可用下列数学公式表示：
    E[Re]=Rf+β×ERP+α
                      关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    其中：
    E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
    Rf=长期国债期望回报率
    β=贝塔系数
    ERP=市场风险溢价
    α=特别风险溢价
    ③关于收益期
    本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017 年 4 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，预测期为 4.75 年；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日至永续经营，
在此阶段中，深圳市赞融电子技术有限公司的净现金流在 2021 年的基础上将保
持稳定。
    本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日
的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价
值，计算出委估资产的整体价值。
    （2）收益法适用条件
    运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，
因此被评估资产必须具备以下前提条件：
    ① 委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
    ② 委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
    （3）收益法评估思路
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    本次评估按照如下基本思路进行：
    ①对深圳市赞融电子技术有限公司主营业务的收益现状以及市场、行业、竞
争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
    ②对深圳市赞融电子技术有限公司的主营业务及未来收益进行合理的预测；
    ③对深圳市赞融电子技术有限公司的主营业务及未来收益趋势进行判断和
估算；
    ④选择适合的评估模型；
    ⑤根据评估模型和确定的相关参数估算深圳市赞融电子技术有限公司的股
东权益价值。
    （4）收益法评估公式
    在本次评估具体操作过程中，以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收
益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，
首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期
收益额均相同或有规律变动。
    根据深圳市赞融电子技术有限公司的发展计划，对未来五年的收益指标进行
预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定深圳市赞融电子
技术有限公司未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折
现求和，即得到深圳市赞融电子技术有限公司在评估基准日时点的市场公允价值。
    本次收益法评估选用企业现金流。
    股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
    企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
    有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
    营业性资产价值的计算公式为：
           n
     P  [ Ri (1  r ) i  Rn / r (1  r ) n ]
          i 1
                                                 其中：
    P——评估基准日的企业营业性资产价值
    Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
    r——折现率,由加权平均资本成本估价或资本资产定价模型确定
    i——收益计算年
    n——折现期
    （5） 收益预测的基础和假设
    ①收益预测的基础
    对深圳市赞融电子技术有限公司的收益预测是根据目前的销售状况和能力
以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务
目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市
场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关
规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
    ②预测的假设条件
    对深圳市赞融电子技术有限公司的未来收益进行预测是采用收益法进行评
估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在
以下假设条件基础上：
    A. 一般性假设
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    a. 深圳市赞融电子技术有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
    b. 深圳市赞融电子技术有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时
保持一致；
    c. 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政
策性收费等不发生重大变化；
    d. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
    B. 针对性假设
    a. 假设深圳市赞融电子技术有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员
保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
    b. 深圳市赞融电子技术有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，
且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
    c. 深圳市赞融电子技术有限公司在 2018 年 11 月 1 日高新技术企业认证到
期后，仍能通过高新技术企业的复审，能享受 15%的企业所得税优惠税率；
    d. 深圳市赞融电子技术有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不
会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
    e. 深圳市赞融电子技术有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和
进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
    2、收益法评估过程
    本次评估过程介绍如下：
    （1）接受北京荣之联科技股份有限公司的委托，以 2017 年 3 月 31 日为评
估基准日，对深圳市赞融电子技术有限公司的股东权益价值进行评估，根据评估
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
目的和对象，拟定评估工作方案；
     （2）听取深圳市赞融电子技术有限公司工作人员关于业务基本情况及资产
财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
     （3）分析深圳市赞融电子技术有限公司的历史经营情况，特别是二年一期
的收入、成本和费用构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
     （4）分析深圳市赞融电子技术有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、
发展能力、竞争优势等因素；
     （5）根据深圳市赞融电子技术有限公司的业务发展计划及潜在市场优势,
预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预
测值进行适当调整；
     （6）建立收益法评估定价模型；
     （7）确定折现率，估算委估对象的公允价值。
     3、收益及费用的预测
     （1）营业收入的预测
     深圳市赞融电子技术有限公司的主营业务包括系统集成项目和技术服务项
目。企业主营业务主要为银行等金融机构和大型企业的数据中心提供存储系统集
成解决方案，根据客户的具体需求提供项目设计、开发、安装、调试、技术支持、
培训、维护等。并在国内多家银行用户取得成功应用，用户包括招商银行、平安
银行、上海浦东发展银行等。
     深圳市赞融电子技术有限公司历史年度的营业收入情况见下表：
                                                                             单位：万元
                                                        历史数据
              项目
                                      2015 年            2016 年          2017 年 1-3 月
一、系统集成收入                          42,059.27          54,210.94           11,708.88
                      关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                         历史数据
               项目
                                       2015 年            2016 年          2017 年 1-3 月
二、技术服务收入                           17,475.74          19,962.57            2,065.30
三、其他业务收入                                 96.80          121.99                34.73
营业收入合计                               59,631.81          74,295.50           13,808.90
     深圳市赞融电子技术有限公司历史年度的营业收入呈上升趋势。2016 年系
统集成和技术服务营业收入比 2015 年大幅增加，主要是随着各银行及大型企业
业务的扩展，需要的存储基础设施和服务器等增加，特别是招商银行对存储基础
设施的新增以及更换需求大幅增加；另外随着国产服务器的技术发展以及价格优
势，客户对华为等国产服务器需求大幅增加，赞融电子已成为华为技术有限公司
授权的一级经销商。招商银行下属的招银云创在 2016 年后半年购置了 6000 多万
的国产服务器及相关方案。企业 2017 年第一季度营业收入较低，主要是该行业
受季节性影响较明显，一般在后半年的项目较多。
     根据已签订的框架协议、已签订的订单以及部分意向订单，结合历史年度主
要客户的订单情况以及主要客户未来新建数据中心情况，分别预测深圳市赞融电
子技术有限公司主要客户未来系统集成收入和维护服务收入。
     未来随着经济发展，存储、服务器等的系统集成和服务需求整体增长，另外
由于企业在行业中的良好声誉以及优质的服务，企业对新客户的吸引力不断增强，
未来新客户预计会出现较大幅度增长。
     系统集成项目的增加，同时会带来相应服务项目的增长。
     另外从需求方面看，由于客户在 2015 至 2016 年度存储产品等需求增长规模
较大，2017 年之后，随着免费保修期满，服务需求将迅速增长。同时公司 2016
年度获得了华为公司一级代理商及四钻认证服务商资格，2017 年有望升级成五
钻服务商（最高等级），到时将可以承接更多的服务项目。
     从供给方面看，公司近几年针对分支机构工程师队伍加强了存储产品服务培
训及技能提升的力度，2017 年度培训工作正在推进中。随着服务队伍的扩大与
                        关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
完善，整体服务能力将会得到强化，将会吸引更多的客户选择公司提供的后续服
务。
       其他业务收入—房地产出租收入已作为非运营资产加回，未来不做预测。
       综合考虑，未来营业收入的预测情况如下：
                                                                                             单位：万元
                                                                预测数据
    项目
                      2017 年 4—12 月   2018 年       2019 年        2020 年         2021 年      2022 年及永续
一、系统集成收入             44,591.00   62,610.00     68,954.00      74,513.00       78,862.00          78,862.00
二、技术服务收入             19,894.00   24,594.00     27,545.00      30,850.00       33,935.00          33,935.00
营业收入合计                 64,485.00   87,204.00     96,499.00     105,363.00      112,797.00         112,797.00
       2021 年以后的营业收入与 2021 年持平。
       （2）营业成本的预测
       深圳市赞融电子技术有限公司的营业成本，主要包括设备采购成本、零配件
采购成本、原厂服务采购成本以及企业人工成本等。企业人工成本主要是工程师
的工资和其他福利开支；设备采购成本、零配件采购成本和原厂服务采购成本主
要是系统集成项目和技术服务项目中需外购的部分。其他业务成本是出租房地产
的折旧。
       历史年度营业成本情况如下表：
                                                                                             单位：万元
                                                                    历史数据
               项目
                                            2015 年                        2016 年           2017 年 1-3 月
一、系统集成成本                                    38,666.78                   48,085.71          9,825.82
二、技术服务成本                                     8,799.95                   12,596.08          1,373.33
三、其他业务成本                                       20.44                         20.44             5.11
营业成本合计                                        47,487.17                   60,702.24         11,204.25
       历史年度成本率情况如下表：
                            关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                                                  单位：万元
                                                                          历史数据
                项目
                                               2015 年                    2016 年              2017 年 1-3 月
营业收入                                              59,631.81               74,295.50               13,808.90
营业成本                                              47,487.16               60,702.24               11,204.25
成本率                                                     79.63%                81.70%                 81.14%
     分析预测企业未来营业成本的变动情况，主要分析历史年度不同业务的成本
率；其他业务成本为出租房地产的折旧额，由于出租的房地产已作为非运营资产
加回，未来相应成本不做预测。所以本次评估主要是参考历史成本占收入的比率
对未来营业成本进行了预测。
     未来年度营业成本预测如下：
                                                                                                  单位：万元
                                                               预测数据
         项目
                       2017 年 4-12 月   2018 年           2019 年     2020 年       2021 年      2022 及永续
一、系统集成成本             39,552.72   55,535.78         61,162.98   66,093.88     69,951.49        69,951.49
二、技术服务成本             12,552.81   15,518.44         17,380.48   19,465.88     21,412.47        21,412.47
营业成本合计                 52,105.54   71,054.22         78,543.46   85,559.76     91,363.96        91,363.96
     2021 年以后的营业成本与 2021 年持平。
     （3）期间费用的预测
     深圳市赞融电子技术有限公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
     销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、交通费用、汽车费用、采购物流费等，
本次评估分析其历史年度各项费用水平及与销售收入的关系，并参考销售部门未
来的人员及运营计划，对销售费用进行了预测。
     管理费用分为四大类：一类与工资支出相关的费用；一类与营业收入有关；
一类是折旧和摊销等费用；另一类为其他费用。与工资支出相关的管理费用主要
包括工资、社保、住房公积金、福利费等，在预测这部分费用时，主要考虑了社
会薪酬水平增长的影响；与营业收入有关的主要为研究与开发费，企业为高新技
                               关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
术企业，研究与开发费需占营业收入的 3%，本次根据营业收入的 3%预测其未
来研发费用；折旧主要根据企业现有固定资产及更新支出的固定资产每年形成的
折旧预测；其他费用主要包括办公费、差旅费、业务招待费等，主要是参考其历
史发生额并考虑了 3%的年增长率。
    财务费用主要为手续费支出和利息收入等。由于本次溢余现金已加回，因此
不预测利息收入；企业历史年度无借款，利息支出不做预测。
    由上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
        ①销售费用
                                                                                                 单位：万元
                                                          预测数据
   项目       2017 年 4-12                                                                        2022 年及永
                                   2018 年        2019 年         2020 年          2021 年
                  月                                                                                  续
职工薪酬            386.81            578.53         636.38             700.02        770.02           770.02
差旅费              249.33            337.17         373.11             407.39        436.13           436.13
交通费用            129.15            174.65         193.27             211.02        225.91           225.91
汽车费用            116.55            129.82         143.66             156.85        167.92           167.92
货运邮寄费             54.72           74.00          81.89              89.41         95.72               95.72
采购物流费             82.33          111.34         123.21             134.52        144.02           144.02
其他                   15.52           20.99          23.23              25.37         27.16               27.16
合计              1,034.42           1,426.51       1,574.75           1,724.58      1,866.87         1,866.87
        ②管理费用
                                                                                                 单位：万元
                                                            预测数据
       项目
               2017 年 4-12 月        2018 年      2019 年        2020 年         2021 年       2022 年及永续
职工工资                  280.94         452.48      497.73              547.50     602.25             602.25
社保/住房公
                          185.86         268.58      295.44              324.98     357.48             357.48
积金
福利费                    101.60         129.88      142.87              157.16     172.87             172.87
电话费                     61.18          75.27        77.53              79.86      82.25                 82.25
                          关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                           预测数据
       项目
                2017 年 4-12 月   2018 年       2019 年              2020 年         2021 年    2022 年及永续
办公费                  260.92         325.15        334.90                 344.95     355.30           355.30
办公室租金及
                        336.04         440.30        448.30                 454.47     470.26           470.26
管理费
折旧费                   85.88         114.40        114.40                 114.40     116.06           116.06
办公用品                 65.65          82.05         84.51                  87.05      89.66            89.66
业务招待费              266.59         543.08        559.37                 576.15     593.44           593.44
车辆运输费                 2.46          3.38             3.48                3.58       3.69             3.69
研发费                 1,925.12    2,616.12         2,894.97           3,160.89      3,383.91         3,383.91
行政、人事管
                         77.51          91.57         94.32                  97.15     100.06           100.06
理费
残疾人就业保
                           4.62          4.76             4.90                5.05       5.20             5.20
障金
差旅交通费               40.99          44.31         45.64                  47.01      48.42            48.42
其他                     30.11          41.71         42.96                  44.25      45.58            45.58
合计                   3,725.46    5,233.04         5,641.33           6,044.44      6,426.43         6,426.43
        （4）税金及附加预测
    评估基准日深圳市赞融电子技术有限公司税金及附加核算的是城建税、教育
费附加、地方教育费附加、土地使用税、房产税以及印花税等。城建税 7%，教
育费附加 3%，地方教育费附加 2%，土地使用税和房产税每年不变。
    经审计后的报表披露，评估对象 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月的税金及
附加分别为 596.11 万元、196.00 万元、27.26 万元，占营业收入的比例分别为
1.00%、0.26%、0.20%。本次评估土地使用税、房产税按历史年度实际缴纳预测；
城建税等其他税种以未来年度各项业务收入和成本的预测数为基础，并参照各税
种税率预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表：
                                                                                                单位：万元
                                                                 预测数据
         项目
                     2017 年 4-12 月      2018 年         2019 年       2020 年       2021 年    2022 年及永续
                         关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                预测数据
       项目
                    2017 年 4-12 月      2018 年             2019 年       2020 年      2021 年      2022 年及永续
税金及附加                      194.86        266.26           293.75        320.11       342.31            342.31
       （5）所得税的预测
       深圳市赞融电子技术有限公司为高新技术企业，适用的所得税率为 15%，本
次评估所得税税率按 15%预测。
       （6）折旧和资本性支出
       在本次评估中，评估人员按公司各类资产的账面原值和净值，根据企业会计
政策进行折旧摊销。
       对基准日现有的固定资产按企业会计政策计提折旧摊销的方法计提折旧摊
销。对于固定资产，在未来预测期内需要适时更新和补充；评估人员通过与企业
的交流及分析判断企业未来的资本性支出数额。
       资本性支出预测如下：
                                                                                                    单位：万元
    项目        2017 年 4-12 月          2018 年                 2019 年              2020 年          2021 年
资本性支出                  50.00                       -                    -                  -           750.00
       （7）运营资本的增量
       评估人员主要是按历史年度应收账款、预付账款、存货和经营性其他流动资
产与应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他流动负债的差
额作为营运资金，评估人员分析历史年度各科目余额占销售收入或销售成本的比
例，剔除非正常因素后确定最佳值，然后按销售百分比法，预测未来年度各科目
余额，再计算出未来各年的营运资金及增量。详见下表：
                                                                                                    单位：万元
                                                                预测数据
项目
              2017 年 4-12 月       2018 年            2019 年          2020 年           2021 年       2022 年及永续
                            关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
流动资产：
必要现金               5,796.22           6,488.80     7,161.57          7,794.54    8,323.63          8,323.63
应收账款              15,780.78         17,576.68     19,450.17       21,236.78     22,735.16         22,735.16
预付账款                 560.75            629.35          695.68         757.83      809.24             809.24
存货                   7,812.63           8,768.32     9,692.52       10,558.35     11,274.61         11,274.61
流动资产合
                      29,950.38         33,463.16     36,999.94       40,347.50     43,142.64         43,142.64
计
流动负债：
应付账款               6,856.76           7,695.52     8,506.65          9,266.55    9,895.17          9,895.17
预收账款               1,906.11           2,123.04     2,349.33          2,565.13    2,746.11          2,746.11
应付职工薪酬               6.82               7.65           8.46            9.21        9.84                 9.84
应交税费               1,283.53           1,440.54     1,592.37          1,734.62    1,852.29          1,852.29
流动负债合计          10,053.22         11,266.75     12,456.80       13,575.51     14,503.41         14,503.41
经营性流动资产-
                      19,897.16         22,196.41     24,543.14       26,771.99     28,639.22         28,639.22
经营性流动负债
营运资金增量           -2,576.65          2,299.25     2,346.73          2,228.86    1,867.23                    -
           （8）非运营资产
           非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，深圳市赞
   融电子技术有限公司非经营性资产主要为非经营性往来、投资性房地产、长期待
   摊费用、递延所得税资产、应付股利等。经测算，非经营性资产合计-11,072.27
   万元。
           具体情况见下表：
                                                                                          单位：万元
    序号                   科目名称                       账面价值                 评估价值
                                 资产                                1,843.82                      4,101.12
           1      其他应收款                                          318.33                        318.33
           2      其他流动资产-可抵扣增值税                           906.32                        906.32
           3      投资性房地产                                        432.60                       2,689.90
           4      长期待摊费用                                           18.67                       18.67
           5      递延所得税资产                                      167.90                        167.90
                                 负债                               15,173.39                     15,173.39
                        关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
   序号                   科目名称                账面价值                 评估价值
    6        应付股利                                   15,093.97                     15,093.97
    7        其他应付款                                      79.42                        79.42
                            小计                       -13,329.57                     -11,072.27
    （9）付息债务
    在评估基准日，深圳市赞融电子技术有限公司无借款或其他付息债务。
    4、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
    为了确定委估企业的价值，评估人员采用了加权平均资本成本估价模型(以
下简称“WACC 模型”)。WACC 模型可用下列数学公式表示：
    WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
    其中：
    ke =     权益资本成本
    E =      权益资本的市场价值
    D =      债务资本的市场价值
    kd =     债务资本成本
    t = 所得税率
    计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型(以下简称“CAPM 模
型”)。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列
数学公式表示：
    E[Re]=Rf+β×ERP+α
    其中：
                      关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
    Rf=长期国债期望回报率
    β=贝塔系数
    ERP=市场风险溢价
    α=特别风险溢价
    （1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本
    CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
    在 CAPM 分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
    ①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距
到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.98%
（数据来源为 Wind 资讯）。
    ②ERP，即股权市场超额风险收益率的确定
    我国证券市场历史数据较短，而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市
场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。评估人员以美国金融学
家 AswathDamodaran 有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
    公式中成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2016 年美国股票与国债算术平均
收益差 6.24%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构 Moody’InvestorsService
对我国的债务评级为 Aa3,转换为国家风险补偿额为 0.86%；
    则：ERP=6.24%+0.86%=7.1%
    ③确定可比公司市场风险系数 β
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    评估人员首先收集了多家系统集成业务上市公司的资料；经过筛选选取在业
务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的 6 家上市公司作为可比公司，查阅
取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用月指标计算归集的风险系
数 β（数据来源为 Wind 资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）
β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。
无财务杠杆 β 的计算公式如下：
    βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
    其中：
    βU=无财务杠杆 β
    βL=有财务杠杆 β
     t=所得税率
     D=债务资本的市场价值
     E=权益资本的市场价值
    根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计
算公式为：
    βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
    其中：
    βU=无财务杠杆 β
    βL=有财务杠杆 β
    t=所得税率
    D=债务资本的市场价值
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    E=权益资本的市场价值
    4．特别风险溢价 α 的确定
    评估人员考虑了以下因素的风险溢价：
    （1）规模风险报酬率的确定
    世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公
司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估人员认为有必要做规模报酬调整。
根据评估人员的比较和判断结果，评估人员认为追加 1%的规模风险报酬率是合
理的。
    （2）个别风险报酬率的确定
    个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：①企
业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要业务所处发展阶段；④企业经营业务、
产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦
对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。
    出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为 0.5%。
    根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权
资本成本为 12.32%。
    （二）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
    WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可
用下列公式表示：
    WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
    其中：
    ke=权益资本成本
                          关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      E=权益资本的市场价值
      D=债务资本的市场价值
      kd=债务资本成本
      t =所得税率
      在 WACC 分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
      1、权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。
      2、用行业的平均资本结构确认被评估企业的资本结构。
      3、债务资本成本(kd)采用中国一年期贷款利率 4.35%。
      4、所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率 15%计算。
      根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权
平均资本成本为 11.96%。
      5、评估结论
      通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的深圳
市赞融电子技术有限公司的股东权益于 2017 年 3 月 31 日的持续经营价值为：人
民币 84,061.03 万元。
      收益法评估结果汇总表如下：
                                                                                 单位：万元
               2017 年                                                              2022 年及永
     项目                      2018 年       2019 年      2020 年      2021 年
               4—12 月                                                                 续
营业收入        64,485.00       87,204.00    96,499.00    105,363.00   112,797.00    112,797.00
减：营业成本    52,105.54       71,054.22    78,543.46     85,559.76    91,363.96     91,363.96
营业税金及附
                    194.86         266.26       293.75       320.11        342.31        342.31
加
                          关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
               2017 年                                                                 2022 年及永
       项目                    2018 年       2019 年       2020 年       2021 年
               4—12 月                                                                    续
销售费用         1,034.42        1,426.51     1,574.75      1,724.58      1,866.87        1,866.87
管理费用         3,725.46        5,233.04     5,641.33      6,044.44      6,426.43        6,426.43
财务费用                  -              -             -             -             -               -
其中：利息支
出
资产减值损失              -              -             -             -             -               -
加：公允价值
                          -              -             -             -             -               -
变动损益
投资损益                  -              -             -             -             -               -
营业利润         7,424.72        9,223.97    10,445.71     11,714.10     12,797.44       12,797.44
加：营业外收
                          -              -             -             -             -               -
入
减：营业外支
                          -              -             -             -             -               -
出
利润总额         7,424.72        9,223.97    10,445.71     11,714.10     12,797.44       12,797.44
所得税率                                                                                        0.15
减：所得税       1,113.71        1,383.60     1,566.86      1,757.12      1,919.62        1,919.62
净利润           6,311.01        7,840.37     8,878.86      9,956.99     10,877.82       10,877.82
加：折旧和摊
                    85.88          114.40       114.40        114.40        116.06          116.06
销
减：资本性支
                    50.00                -             -             -      750.00          116.06
出
减：运营资本
                -2,576.65        2,299.25     2,346.73      2,228.86      1,867.23                 -
增量
加：税后利息
                          -
支出
净现金流         8,923.54        5,655.53     6,646.53      7,842.53      8,376.65       10,877.82
折现率            11.96%                                                                   11.96%
折现年数             0.38            1.25           2.25        3.25          4.25              5.25
折现系数             0.96            0.87           0.78        0.69          0.62              5.17
现金流折现现
                 8,553.35        4.910.61     5,154.51      5,432.24      5,182.30       56,259.63
值
现金流折现现
                                                                                         85,493.00
值之和
加：溢余资产                                                                              9,640.30
加：非运营资                                                                             -11,072.27
                           关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                2017 年                                                             2022 年及永
       项目                     2018 年       2019 年      2020 年      2021 年
                4—12 月                                                                续
产
加：长期股权
                                                                                               -
投资
减：有息债务                                                                                   -
股东权益的公
                                                                                       84,061.03
允市场价值
        （五）市场法评估说明
    1、市场法的概述及应用
        （1）市场法概述
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论
应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
    交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价
值的影响。
        （2）市场法中具体评估方法的选择
    资本市场和产权交易市场运行机制的不同，导致二者在运行效率、价格形成
机制、可比企业数量、信息透明度及可靠性等方面都存在差异。由此导致上市公
司比较法和交易案例比较法具有不同适用性。
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    本次评估难以获取与被评估企业主营业务相同、规模相似的同行业可比交易
案例，但评估人员可通过资本市场的公开信息，获取可比上市公司的相关生产经
营信息和财务数据。因此，本次评估选择上市公司比较法。
    （3）上市公司比较法评估程序
    本次上市公司比较法评估按如下程序进行：
    ①在对深圳市赞融电子技术有限公司所属行业现状及发展前景分析、判断的
基础上，筛选、确定可比上市公司；
    ②对可比上市公司与被评估企业财务数据进行分析、调整；
    ③选取并测算可比上市公司适用价值比率；
    ④测算股权非流通性折扣；
    ⑤测算被评估企业股东全部权益；
    ⑥评估对象价值的确定。
    2、上市公司比较法取价依据
    （1）深圳市赞融电子技术有限公司财务数据；
    （2）Wind 资讯；
    （3）CVSource 投资数据库；
    （4）中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
    （5）巨潮资讯网。
    3、上市公司比较法应用的基础和假设
    本次采用上市公司比较法对深圳市赞融电子技术有限公司的评估基于以下
                            关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
假设前提：
    （1）本次上市公司比较法所确定资本市场为定价有效性的资本市场；
    （2）假定评估对象已处于公开市场假设条件下的交易过程；
    （3）本次评估未考虑深圳市赞融电子技术有限公司评估基准日后资产、收
益状况的重大变化及其对评估对象价值的影响。
       4、深圳市赞融电子技术有限公司生产经营概况
       根据深圳市赞融电子技术有限公司 2017 年 1-3 月、2016 年度、2015 年度审
计报告中的数据，计算深圳市赞融电子技术有限公司近年主要财务指标如下表所
示：
                                                                                      单位：万元
深圳市赞融电子技术有限公司财
                                       2015.12.31            2016.12.31                 2017.3.31
           务指标构成
                   总资产                   39,188.62                 40,601.03             45,400.94
企业规模          营业收入                  59,631.81                 74,295.49             13,808.91
                 所有者权益                 28,408.35                 34,894.94             19,802.87
                   净利润                    5,110.30                     6,486.59              907.93
盈利能力         销售毛利率                   20.27%                      18.19%                18.69%
                总资产报酬率                                              19.22%
                                                                                     由于 1-3 月数据
                                   由于期初数据为未
                 存货周转率                                                 11.24    难以反映全年经
                                   审数，故未计算该
营运能力       应收账款周转率                                                 5.54   营情况，故未计
                                         指标
                                                                                     算该指标
                总资产周转率                                                  1.86
                 资产负债率                   27.51%                      14.05%                56.38%
偿债能力          流动比率                          3.47                      6.83                  1.71
                  速动比率                          2.88                      5.62                  1.32
    从以上数据可以看出，深圳市赞融电子技术有限公司毛利比较稳定，但净利
润整体呈上升趋势,表明被评估企业盈利能力不断增强。偿债能力指标在 2017 年
3 月 31 日变化较大，主要是由于股利分配导致 2017 年应付股利增加。
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    5、上市公司比较法具体过程
    （1）可比企业的选取
    上市公司比较法要求应当恰当选择与被评估企业具有可比性的上市公司。可
比上市公司的选取应基于与被评估企业同属特定行业，或受相同经济因素影响的
原则。筛选相关上市公司样本时，应具体关注业务结构、经营模式、盈利模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务
风险等因素。
    ①资本市场的确定
    资本市场的选取决定被评估企业与备选上市公司之间资产定价水平、会计政
策、税收政策、国家风险等因素的差异。本次评估的价值类型为市场价值。市场
价值受市场交易条件和交易因素的影响，是评估对象基于特定市场条件，在某一
具体经济行为中所体现的价格水平。因此，资本市场的选取应与本次评估经济行
为的实现处于同等的价值基准。
    深圳市赞融电子技术有限公司注册地为深圳市福田区，主要提供存储系统集
成的解决方案，并由获得厂家认证的工程师提供专业 IT 服务，包括安装、保修
服务和系统咨询等。考虑国内 A 股市场是一个相对比较成熟及活跃的资本市场，
故本次上市公司比较法选取中国资产市场（沪、深两市上市公司）作为备选上市
公司的目标资本市场。
    ②选择可比上市公司
    A. 可比上市公司的选择标准
    a.有一定时间的上市交易历史
    考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定
的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方
面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
比对象的经营稳定性。可比对象的上市交易历史至少在 24 个月左右。
    b.经营业务相同或相似
    经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相
似业务，企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受相
同经济因素的影响。
    c.企业生产规模相当
    企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。
由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放
宽。
    d.企业的经营业绩相似
    所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求
可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企
业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，
最好减少这方面差异所产生的影响。
    e.预期增长率相当
    预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可
以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适
当放宽。
    B. 选择准可比企业
    深圳市赞融电子技术有限公司主要提供存储系统集成的解决方案，并由获得
厂家认证的工程师提供专业 IT 服务，包括安装、保修服务和系统咨询等，根据
中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），深圳市赞融电子
技术有限公司所处行业为软件和信息技术服务行业。经分析及对比，评估人员挑
选了华东电脑、荣之联、先进数通、天玑科技、同有科技、华胜天成、浪潮信息、
                         关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
紫光股份、神州数码、银信科技等 10 家经营业务相同或相似的准可比企业，准
可比企业业务构成、资产规模及盈利情况等列示如下表：
                                                                                单位：亿元
                                 主营收入构成                                                 净利润
                                                          总资产     净资产      净利润
 证券代码     证券简称             2016 年报                                                 2017 年一
                                                          2016 年    2016 年     2016 年
                                    按产品                                                     季报
600850.SH    华东电脑        系统集成和服务:87.66%            51.6      20.21        2.91         0.75
                          技术服务:46.81%;系统集成收
002642.SZ    荣之联                                          46.81      38.21         2.4         0.03
                                   入:43.98%
                         IT 基础设施建设:63.92%;软件解
300541.SZ    先进数通     决方案:21.68%;IT 运行维护服        10.75        7.1         0.6        -0.04
                                   务:14.4%
                         IT 支持与维护服务:35.01%;IT 软
300245.SZ    天玑科技                                         9.99       7.59         0.5         0.04
                         件服务:12.84IT 专业服务:8.73%
                          数据存储:57.74%;容灭:40.91%;
300302.SZ    同有科技                                          8.8        7.2        1.29         0.12
                                数据保护:1.35%
                             系统产品及系统集成服
600410.SH    华胜天成                                       100.95      52.82         0.4        -0.15
                         务:55.56%;专业服务收入:29.24%
000977.SZ    浪潮信息         服务器及部件:98.57%            90.79       39.5        2.84             0.7
                          信息电子类产品:80.27%;IT 服
000938.SZ    紫光股份                                       371.04      270.9       11.94         5.28
                                   务:31.54%
                         消费电子分销业务:60.99%;企业
000034.SZ    神州数码                                       170.37      26.51        4.03         0.88
                            IT 产品分销业务:38.69%
                         系统集成:57.83%;IT 基础设施服
300231.SZ    银信科技                                        10.04       6.17        1.16         0.18
                                   务:41.15%
数据来源：Wind 资讯，数据口径为合并报表
     C. 选择可比企业
     由上表可知，在已选取的准可比企业中，华胜天成、先进数通 2017 年年一
季报净利润为负值，因为盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险有较大差异，
可比性较差，因此不适宜作为可比企业。华胜天成、神州数码和紫光股份等拥有
百亿以上资产的企业规模过大，不适宜作为可比企业。
     D. 选取的可比公司概况如下：
            华东电脑
                      关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     公司名称：上海华东电脑股份有限公司
     股票代码：600850.SH
     企业简介：公司以中国电子科技集团华东计算技术研究所为依托，主营业务
为信息系统、弱电工程、软件工程开发等，公司定位于提供全面解决方案为核心
的软硬件集成供应商，发展以系统和网络集成为特色的业务，选择具有较高科技
含量、集成度较高的 IT 业相关服务项目为公司的核心产品。此外，公司通过与
世界 IT 巨头惠普展开广泛合作，合资成立华普信息技术公司，专门从事高端服
务器类产品的销售。
     财务状况：
                                                                             单位：万元
         项目           2015 年                     2016 年               2017 年一季度
资产总计                      477,232.69                  516,040.97              487,184.16
负债总计                      291,638.91                  313,990.46                276,165.6
所有者权益                    185,593.77                  202,050.51               211,018.60
营业收入                      606,137.89                  605,745.98              132,040.93
利润总额                          38,854.21                   34,054.89              9,024.29
净利润                            32,975.01                   29,127.52              7,528.69
数据来源：Wind 资讯，数据口径为合并报表
             荣之联
     公司名称：北京荣之联科技股份有限公司
     股票代码：002642.SZ
     企业简介：公司是大中型数据中心 IT 系统集成及相关技术服务供应商。公
司提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套
解决方案和专业服务。
     财务状况：
                        关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                               单位：万元
         项目             2015 年                     2016 年               2017 年一季度
资产总计                        465,984.87                  468,051.12              482,260.89
负债总计                        108,281.55                      85,980.59             99,986.50
所有者权益                      357,703.32                  382,070.54              382,274.39
营业收入                        154,619.48                  159,550.45                29,915.83
利润总额                            25,565.49                   29,066.43               478.57
净利润                              21,702.69                   23,985.85               265.26
数据来源：Wind 资讯，数据口径为合并报表
             天玑科技
     公司名称：上海天玑科技股份有限公司
     股票代码：300245.SZ
     企业简介：公司是中国领先的 IT 基础设施解决方案提供商，业务包括 IT 基
础设施产品支持服务、IT 基础设施专业服务和 IT 基础设施管理外包服务。公司
是较早进入并长期专注于数据中心 IT 基础设施专业第三方服务市场，在中国数
据中心 IT 基础设施专业第三方服务公司排名中居于领先地位，已为中国二十几
个省级电信运营商提供 IT 运维和维保服务。
     财务状况：
                                                                               单位：万元
         项目             2015 年                     2016 年               2017 年一季度
资产总计                            81,591.50                   99,930.25             95,085.13
负债总计                            12,031.61                   24,060.16             18,770.49
所有者权益                          69,559.88                   75,870.09             76,314.63
营业收入                            39,499.56                   41,722.41              7,894.39
利润总额                             4,571.38                    5,894.46               536.70
净利润                               4,289.83                    5,027.88               390.97
数据来源：Wind 资讯，数据口径为合并报表
                        关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
            同有科技
     公司名称：北京同有飞骥科技股份有限公司
     股票代码：300302.SZ
     企业简介：公司作为大数据存储架构提供商，提供贴近大数据典型应用的创
新技术、完善的产品和解决方案，拥有覆盖全国的营销服务网络。始终坚持“技
术立足，服务为本”的企业发展理念，持续推出跨时代的领先存储技术，成为业
界少数拥有多项自主知识产权的专业存储厂商之一。持续为政府、军队军工、科
研院所、金融、医疗、教育、能源等多个行业用户应需定制贴近应用的产品和解
决方案。
     财务状况：
                                                                               单位：万元
         项目             2015 年                     2016 年               2017 年一季度
资产总计                            92,140.10                   87,961.97             87,433.00
负债总计                            34,771.65                   15,965.67             14,141.21
所有者权益                          57,368.46                   71,996.30             73,291.79
营业收入                            36,111.64                   47,151.70              6,887.99
利润总额                             7,622.54                   14,988.95              1,340.38
净利润                               6,589.69                   12,876.12              1,178.07
数据来源：Wind 资讯，数据口径为合并报表
             浪潮信息
     公司名称：山东浪潮电子信息产业股份有限公司
     股票代码：000977.SZ
     企业简介：公司是中国领先的计算平台与 IT 应用解决方案供应商，同时，
也是中国最大的服务器制造商和服务器解决方案提供商，同时是是亚太区最大的
服务器生产基地，全球最大的 IT 产品分销商及服务供应商。
                        关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     财务状况：
                                                                               单位：万元
         项目             2015 年                     2016 年               2017 年一季度
资产总计                        781,935.46                  907,914.12              932,208.24
负债总计                        497,749.69                  512,910.01              530,598.40
所有者权益                      284,185.77                  395,004.10              401,609.84
营业收入                       1,012,300.04               1,266,774.60              387,178.40
利润总额                            54,932.14                   36,681.16              9,216.70
净利润                              44,703.44                   28,354.15              7,010.05
数据来源：Wind 资讯，数据口径为合并报表
             银信科技
     公司名称：北京银信长远科技股份有限公司
     股票代码：300231.SZ
     企业简介：公司是一家全国性、专业化的数据中心“一站式”IT 运维服务商，
主要面向政府和企事业单位数据中心 IT 基础设施提供第三方运维服务、智慧城
市解决方案、系统集成服务、以及 IT 运维管理相关产品的研发与销售服务。公
司和工、农、中、建、交为首的中国各大商业银行建立起长期、稳定的合作关系，
在 IT 运维服务要求最为苛刻的银行业中，占据有利的竞争优势地位。
     财务状况：
                                                                               单位：万元
         项目             2015 年                     2016 年               2017 年一季度
资产总计                            65,867.20               100,428.74              106,225.60
负债总计                            16,658.58                   38,738.96             42,574.78
所有者权益                          49,208.62                   61,689.77             63,650.82
营业收入                            67,105.93               105,027.34                17,454.60
利润总额                             9,794.91                   13,951.93              2,103.15
净利润                               8,330.94                   11,596.78              1,826.98
数据来源：Wind 资讯，数据口径为合并报表
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    （2）选择、计算、调整价值乘数
    ①价值比率乘数的确定
    采用上市公司比较法评估企业价值，首先，要选定参考企业，然后，选择合
适的价值比率或经济指标，最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，
计算出适用于被评估企业的价值比率或经济指标值，从而得到被评估企业价值。
    上市公司比较法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率
或经济指标有：市盈率、市销率、市净率等。
    被评估企业为轻资产企业，盈利能力强，且受下游行业影响对技术要求比较
高，适宜选择盈利类价值比率。综上，本次评估采取了市盈率模型（P/E）。
    ②可比企业财务数据调整
    在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整， 使
可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为：
    A. 会计政策调整。目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务数
据调整的内容主要为可比对象与被评估单位财务报告中由于执行的会计政策的
不同所可能产生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、
计提坏账准备政策、收入实现标准等。
    B. 非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非主业经营损益的调整。
    被评估企业与所选样上市公司遵循《企业会计准则》的相关规范。经评估人
员对可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，样上市公司在收入、成本、费
用等科目的处理方式上，遵循谨慎性、实质重于形式的会计原则。在资产、负债、
往来科目的处理上，符合行业现状及盈利模式。对固定资产、无形资产等相关经
营性资产的折旧、摊销政策，也符合行业生产经营模式的特征及企业对相关资产
的实际利用效率。因此，本次评估不考虑对被评估企业及所选样本上市公司财务
报告数据调整。
                                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                  ③目标公司与可比企业比较分析
                  根据评估目的，被评估企业所处行业性质，被评估企业和可比企业的特点，
            本次评估选取企业规模、盈利能力、营运能力、债务风险等四个方面的多个指标
            作为可比指标。
                  软件与信息服务业本身不受天气、气候等因素影响，不具有季节性特征。但
            银行等金融机构通常在年初制定预算并于年底决算，这种预算周期对信息产品服
            务的立项、招标、采购具有一定影响，使得本行业企业的收入呈现出一定的季节
            性波动，被评估企业及可比上市公司 1-3 月数据难以反映全年经营情况，故本次
            市场法评估修正体系中涉及营业收入的财务指标均采用经过审计的 2016 年数据。
                  A. 具体可比指标选择如下：
                  a. 企业规模状况：本次评估选择总资产、所有者权益及营业收入作为可比
            指标；
                  b. 盈利能力状况：本次评估选取总资产报酬率、净资产报酬率、销售净利
            率及毛利率作为可比指标；
                  c. 营运能力状况：包括总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率；
                  d. 债务风险状况：包括资产负债率、流动比率、速动比率；
                  各因素可比指标详见下表：
                                                                                                  单位：万元
因素
                可比因素           目标公司    天玑科技    同有科技    银信科技      华东电脑        荣之联      浪潮信息
分析
       总资产        总资产        45,400.94   95,085.13   87,433.00   106,225.60    487,184.16     482,260.89    932,208.24
企业                 2016 全年营
       营业收入
规模                 业收入        74,295.49   41,722.41   47,151.70   105,027.34    605,745.98     159,550.45   1,266,774.60
状况
       所有者权益    所有者权益
                                   19,802.87   74,071.29   73,291.79     63,650.82   195,141.37     382,210.69    401,070.04
盈利   总资产报酬    总资产报酬
                                     19.22%       5.74%      15.84%        17.33%        7.06%          6.51%          5.30%
能力   率            率
                                          关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
因素
                可比因素                目标公司    天玑科技       同有科技        银信科技          华东电脑      荣之联      浪潮信息
分析
状况   销售净利率     销售净利率           8.73%        12.05%          27.31%          11.04%           4.81%       15.03%        2.24%
       毛利率         毛利率              18.86%        37.59%          44.58%          27.54%          17.42%       42.29%       13.72%
                      总资产周转
                                             1.86         0.46            0.52            1.26            1.22         0.34          1.50
营运                  率
       资产周转情
能力                  存货周转率            11.24         6.67            3.50           45.86            2.73         2.02          4.35
       况
状况                  应收账款周
                                             5.54         2.59            4.16            3.04            4.75         2.54          7.41
                      转率
                      资产负债率          56.38%        19.74%          16.17%          40.08%          56.69%       20.73%       56.92%
债务
       偿债能力指
风险                  流动比率               1.71         2.80            5.93            1.94            1.70         3.25          1.50
       标
状况
                      速动比率               1.32         2.58            5.24            1.86            0.93         2.51          0.95
                  数据来源：Wind 资讯
                  B.调整系数的确定
                  以深圳市赞融电子技术有限公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司
            即深圳市赞融电子技术有限公司各指标系数均设为 1，可比企业各指标系数与目
            标公司比较后确定，优于目标企业指标的调整系数小于 1，次于目标企业指标的
            调整系数大于 1。
                  根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详
            见下表：
修正                                            目标
                    可比因素                             天玑科技         同有科技      银信科技       华东电脑     荣之联     浪潮信息
体系                                            企业
       总资产              总资产                   1            0.99            0.99         0.99          0.91        0.91        0.82
企业
       营业收入            营业收入                 1            1.01            1.01         0.99          0.89        0.98        0.76
规模
       所有者权益          所有者权益               1            0.97            0.97         0.98          0.91        0.82        0.81
       总资产报酬率        总资产报酬率             1            1.09            1.02         1.01          1.08        1.08        1.09
盈利
       销售净利率          销售净利率               1            0.97            0.81         0.98          1.04        0.94        1.06
能力
       毛利率              毛利率                   1            0.81            0.74         0.91          1.01        0.77        1.05
                           总资产周转率             1            1.05            1.04         1.02          1.02        1.05        1.01
营运
       资产周转情况        存货周转率               1            1.02            1.04         0.83          1.04        1.05        1.03
能力
                           应收账款周转率           1            1.06            1.03         1.05          1.02        1.06        0.96
                                       关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
修正                                         目标
                    可比因素                            天玑科技         同有科技     银信科技      华东电脑         荣之联      浪潮信息
体系                                         企业
                       资产负债率                 1          0.96             0.96         0.98          1.00            0.96         1.00
偿债
       偿债能力指标    流动比率                   1          0.99             0.96         1.00          1.00            0.98         1.00
能力
                       速动比率                   1          0.97             0.92         0.99          1.01            0.98         1.01
           PE 综合修正系数                        1          0.87             0.56         0.75          0.91            0.62         0.62
                ③可比上市公司价值比率
                可比上市公司于评估基准日的比率乘数如下表：
               价值比率           天玑科技            同有科技       银信科技         华东电脑      荣之联           浪潮信息
                PE(LYR)                   78.04             67.66            49.32        35.66              65.03       66.15
               数据来源：Wind 资讯
                ④深圳市赞融电子技术有限公司价值比率的确定
                根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的价值比
           率，并取切尾均值作为深圳市赞融电子技术有限公司的价值比率，如下表：
            价值比率      天玑科技     同有科技         银信科技         华东电脑        荣之联       浪潮信息       切尾均值
               PE              67.84         37.90          36.80             32.58         40.06            40.86       38.90
                （3）缺乏流动性折扣率的确定
                由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它
           方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流
           通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。
                缺乏流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。当采用对
           比公司法时需要选择上市公司作为对比公司，在计算上市公司市值时需要采用股
           票交易价格，因此当采用对比公司法评估非上市公司时需要考虑缺少流通折扣率。
                ①国外关于流动性折扣的研究
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    目前，国外现有文献对证券流动性价值具体的研究方法主要分为两类：一类
是限制股票交易研究（Restricted Stock Studies)；另一类是 IPO 前研究（Pre-IPO
Studies）。
    A. 限制股票交易研究（Restricted Stock Studies)
    限制性股票交易价格研究
    结论可以看出利用上世纪 90 年代前交易的限制股研究缺少流通折扣率大约
在 30%左右；利用 90 年代后的数据研究的结论则在 20%左右，这个差异主要是
由于限制股的限制期由 2 年降为 1 年的原因。
    B. IPO 前研究（Pre-IPO Studies）
    该类研究的思路是通过公司 IPO 前股权交易价格与后续上市后股票交易价
格对比来研究缺少流通折扣。
         Robert W. Baird & Company 的研究
    研究对比分析了公司 IPO 后公司可交易的股票价格与其在 IPO 之前不可上
市交易的股票价格之间的关系。
         Valuation Advisor 研究
    研究收集并编辑了大约 3,200 个交易 IPO 前的案例建立一个 IPO 前研究缺少
流通折扣率的数据库，这些数据包含各个年份的折扣率并且可以通过网址
bvmarketdata.com 和 valuationpros.com 在线搜索；研究包括的数据主要是公司 IPO
前 2 年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易价格。
    ②国内关于流动性折扣的研究
    A.法人股交易价格研究
    所谓“法人股”是指早年在我国上市公司中存在的一种不可以进入证券市场
                         关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
交易的上市公司国家股和法人股的总称。国家股和法人股不能在证券交易市场上
竞价交易，但可以进行场外转让。这种协议转让的价格与同一公司流通股的交易
价格存在差异，通过这个差异研究缺少流通性折扣。
     B.股权分置改革对价研究
     股权分置改革实质是非流通股东向流通股东支付对价换取在一定限制期后
流通。通过估算非流通股东向流通股东支付对价数量方式估算由完全不可流通到
具有一定期限限制的流通的缺少流通折扣率 ξ1，通过期权定价模型估算由具有一
定时间限制流通到完全可以流通的折扣率 ξ2，最终的缺少流通折扣率 ξ3=1-（1-ξ1）
×（1-ξ2）
     缺少流通折扣率问题的中国研究股权分置改革/期权定价模型（B-S 模型）结
论为：股权不可流通折扣率为 22%-32%左右。
     C.新股发行定价研究
     所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正
式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。新股发行的价格一
般都要低于新股上市交易的价格，且不是一个股票市场的交易价，但是是一个公
平交易价，可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究缺
少流通折扣。
     D.非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比研究
     评估人员收集了 2011 年 500 多个非上市公司并购市盈率及 2011 年 1800 多
个上市公司市盈率，分析比较非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率之间的关
系。具体如下：
                                        非上市公司并购                  上市公司
序                                                                                         缺少流通
              行业名称                样本点         平均值     样本点        平均值
号                                                                                         折扣率
                                       数量          市盈率      数量         市盈率
 1   采掘业                                   15        23.35           49         29.42      20.6%
                        关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2    传播与文化产业                        2        23.29         24        36.78       36.7%
3    电力、煤气及水的生产和供应业         26        22.95         51        29.29       21.6%
4    电子                                 29        26.30        111        35.79       26.5%
5    房地产业                             19        17.52         93        25.85       32.2%
6    纺织、服装、皮毛                     17        14.72         58        30.93       52.4%
7    机械、设备、仪表                    109        18.05        358        31.99       43.6%
8    建筑业                                4        15.84         47        29.12       45.6%
9    交通运输、仓储业                     18        15.70         67        18.53       15.3%
10   金融、保险业                         64        19.32         37        23.10       16.4%
11   金属、非金属                         34        15.26        153        28.99       47.4%
12   农、林、牧、渔业                      5        30.61         28        41.36       26.0%
13   批发和零售贸易                       34        20.33         99        27.87       27.0%
14   社会服务业                           30        20.28         56        40.16       49.5%
15   石油、化学、塑胶、塑料               33        21.96        194        33.32       34.1%
16   食品、饮料                           12        16.14         72        37.06       56.4%
17   信息技术业                           49        24.20        139        45.63       47.0%
18   医药、生物制品                       18        22.48        118        34.81       35.4%
19   造纸、印刷                            9        23.01         32        34.91       34.1%
20   综合类                                6        19.90         37        36.11       44.9%
21   合计/平均值                         533        20.56      1,823        32.55       35.6%
     ③本次评估缺乏流动性折扣率的选取
     结合上述分析，考虑到本次评估是为股权收购提供价值依据，故采用非上市
公司并购市盈率与上市公司市盈率比较法估算信息技术行业缺少流通性折扣率
为 47%。
     （4）运用价值乘数得出评估结果
     以深圳市赞融电子技术有限公司 2017 年合并口径为基准，净利润为 7,218.94
万元。则：
     股权价值=可比公司调整后价值比率乘数 P/E×评估对象净利润×（1-缺乏流
动性折扣）
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
             = 38.90×7,218.94×（1-47%）
             = 148,847.00 万元（取整）
    6、市场法评估结果
    通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用市场法评估出的深圳
市赞融电子技术有限公司的股东权益于 2017 年 3 月 31 日的持续经营价值为：人
民币 148,847.00 万元。
    二、董事会对本次评估事项的意见
    （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
    公司董事会认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对
方及赞融电子除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，评估机构具有独立性；拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法
律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提合理；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致；公
司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，
标的资产的交易价格公允。
    综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
    （二）评估依据的合理性
    近年，我国系统集成产业发展迅速，伴随着多个鼓励政策的出台，发展前景
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
较好。赞融电子在系统集成行业中，以其成立以来近 20 年的经营经验以及客户
资源积累，体现了一定的竞争力。
    赞融电子经过多年发展，在金融领域有着稳定的银行客户资源，结合赞融电
子精准的市场定位与丰富的行业经验、优秀的管理团队与丰富的人才储备以及与
原厂商之间紧密的合作关系等竞争优势，赞融电子的盈利能力在未来仍将有稳定
的发展，并保持一定程度的上升。此外，本次交易中，交易对方已对 2017 年至
2019 年的业绩进行承诺，该业绩承诺系赞融电子股东基于目前的经营状况以及
对未来市场发展前景做出的综合判断。
    综上所述，本次评估依据具有合理性。
    （三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
    根据我国目前系统集成行业的相关政策，预计未来赞融电子的经营环境将仍
保持稳定，不会出现剧烈变化，系统集成行业仍将保持较快的发展。标的公司所
处行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，但总体发展趋势良好。此外，交
易标的不涉及经营许可、技术许可等问题。
    交易标的为高新技术企业，享受企业所得税税收优惠政策，未来若不能持续
认定为高新技术企业且享受 15%的企业所得税优惠，将对评估结论产生一定影
响。但考虑到标的公司所属行业为人才与技术密集型行业，其生存和发展很大程
度上取决于是否能紧跟技术的更新换代以及是否能够匹配不断变化的客户需求，
并及时将先进的技术应用于业务当中，故其未来应可持续满足高新技术企业要求。
    综上，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可以及税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的
评估造成重大不利影响。
    （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
    本次分别选取营业收入、毛利率、净利率、折现率对收益法评估结果进行敏
感性分析；经分析，评估值为 84,061.03 万元时，在其他条件不变情况下，各参
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
数的敏感性分析结果如下：
    1、对毛利率变动的敏感性分析
                                                                               单位：万元
       项目               收益法评估值                  变动额                 变动率
  年毛利率增加2%                   102,831.03                   18,770.00          22.33%
  年毛利率增加1%                    93,446.03                    9,385.00          11.16%
评估报告采用毛利率                  84,061.03                              -            -
  年毛利率降低1%                    74,676.03                   -9,385.00         -11.16%
 年毛利率降低 2%                    65,290.03                 -18,771.00          -22.33%
    2、对折现率变动的敏感性分析
                                                                               单位：万元
      项目               收益法评估值                  变动额                  变动率
  折现率增加 2%                     71,463.03                -12,598.00           -14.99%
  折现率增加1%                      77,263.03                 -6,798.00            -8.09%
评估报告采用折现
                                    84,061.03                          -                -
      率
  折现率降低1%                      92,130.03                   8,069.00            9.60%
  折现率降低2%                     101,858.03                 17,797.00            21.17%
    如上表所示，毛利率与折现率均为赞融电子 100%股权评估值较为重要的影
响因素。
    （五）交易标的与上市公司现有业务是否存在可量化的协同效应的说明
    本次交易前，上市公司的主营业务为 IT 系统集成及相关技术服务，标的公
司为主要面向金融机构提供系统集成及相关技术服务的提供商，上市公司与标的
公司处于同行业面向不同细分市场。本次交易完成后，上市公司将在现有客户基
础上，获得标的公司的金融机构客户，将产品与服务的市场覆盖范围进一步扩大，
体现出协同效应。
    但考虑到上述协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，难以完全量
                      关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
化。
       （六）本次交易作价公允性分析
       1、本次交易赞融电子全部股东权益作价的市盈率、市净率
       本次交易赞融电子 100%股权作价 84,000.00 万元。根据上市公司与业绩承诺
人签署的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人承诺本次交易实施完毕后，赞
融电子在 2017 年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低为准）不低于 7,000.00 万元，赞融电子的相对估值水平如下：
                                 项目                                           测算
赞融电子全部股东权益交易作价（万元）                                            84,000.00
业绩承诺人承诺本次交易实施完毕后，赞融电子在 2017 年度实现的经审计
的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低                   7,000.00
于 7,000.00 万元
赞融电子截至 2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益（万元）                   19,802.87
本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）（按业绩承诺人承诺赞融电子在
                                                                                     12.00
2017 年度实现的净利润计算）
本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（按 2017 年 3 月 31 日归属于母公
                                                                                       4.24
司所有者权益计算）
       2、同行业可比上市公司市盈率、市净率
       通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，选择华东电脑、先进数通、天玑科
技、同有科技、华胜天成、浪潮信息、紫光股份、神州数码、银信科技共计 9
家从事系统集成相关业务的可比上市公司，剔除上述同行业可比上市公司中市盈
率为负值以及市盈率高于 100 倍的上市公司，以 2017 年 3 月 31 日收盘价进行计
算，同行业可比上市公司估值情况如下：
     序号             证券简称             市盈率（TTM）                  市净率
    1             华东电脑                           35.55                         5.27
    2             先进数通                           83.20                         6.98
    3             天玑科技                           70.33                         5.68
    4             同有科技                           67.65                       13.72
                            关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     序号                   证券简称               市盈率（TTM）                  市净率
         5                  浪潮信息                             38.77                        4.56
         6                  神州数码                             39.60                        6.04
         7                  银信科技                             48.34                        9.24
                    均值                                         54.78                        7.35
数据来源：Wind 资讯
     根据上表，本次交易中以业绩承诺人承诺赞融电子在 2017 年度实现的净利
润计算的交易市盈率为 12.00 倍，显著低于行业平均市盈率；以 2017 年 3 月 31
日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 4.24 倍，显著
低于行业平均市净率。
     综上所述，本次交易拟购买赞融电子 100%股权的交易价格合理，充分保证
了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情
形。
       （3）可比交易的市盈率、市净率
     近期与上市公司相关的信息技术服务行业交易案例相关价值比率如下：
                                                 评估价值     静态市盈率     动态市盈率    市净率
 上市公司       标的公司            评估基准日
                                                 （万元）       （倍）         （倍）      （倍）
             西安万科时代系
利亚德       统集成工程有限          2016/7/31    18,510.00          32.76        10.28        4.70
             公司
             杭州博泰信息技
创业软件                             2016/4/30   129,821.52          13.97        15.01        6.99
             术服务有限公司
             中科融通物联科
实达集团     技无锡股份有限          2016/3/31    45,093.48          37.13        15.03        9.31
             公司
             北京联龙博通电
金证股份     子商务技术有限          2015/6/30    59031.01           33.39        23.01        6.56
             公司
             深圳市优讯信息
长亮科技                            2016/12/31    17,357.00          17.99        13.78        7.17
             技术有限公司
                           平均数                                    27.05        15.42        6.95
                           中位数                                    32.76        15.01        6.99
                          关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                            评估价值      静态市盈率     动态市盈率   市净率
 上市公司      标的公司        评估基准日
                                            （万元）        （倍）         （倍）     （倍）
  荣之联       赞融电子         2017/3/31       84,000           12.95        12.00       4.24
    从上述可比交易可以看出，赞融电子的静态市盈率为 12.95 倍，动态市盈率
为 12.00 倍，远低于可比交易中上市公司收购标的的市盈率及市净率水平，因此，
从可比交易的角度，本次重组标的的作价具有合理性。
     （七）评估基准日后重要变化事项
    评估基准日后至本报告书签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
     （八）本次交易资产作价情况
    公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交
易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价
格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
     三、独立董事对本次评估事项的意见
    公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对
公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有
关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析
后，特此发表独立意见如下：
    1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质。该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除
正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利
益关系，与上市公司及上市公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲
突，该等机构具有独立性，出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则。
    2、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资
产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的
资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长
幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购
买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
    3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
                           关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                               第五章 发行股份情况
       一、发行股份购买资产
       （一）发行股份的种类和面值
       本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
       （二）发行对象及发行方式
       本次发行股份购买资产的发行对象为孙志民、侯卫民。
       本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
       （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
       根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易
均价情况如下：
            交易均价类型                         交易均价                 交易均价*90%
定价基准日前 20 交易日均价                      24.74 元/股                 22.27 元/股
定价基准日前 60 交易日均价                      23.11 元/股                 20.81 元/股
定价基准日前 120 交易日均价                     23.31 元/股                 20.98 元/股
       上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
       公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日
股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 20.81 元/股，不低于定价基
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
    本次发行完成前上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行
为，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
    本次交易双方选择以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
    1、本次发行股份定价方法符合相关规定
    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
    2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
    本次交易是上市公司持续布局企业客户信息化、加大推广金融数据服务、统
一存储等专业服务业务的重要举措，通过本次交易，上次公司将快速切入金融信
息化、存储系统领域，并有利于获得与标的公司在业务、产品以及市场等方面的
协同效应，优化公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积
极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买
资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价。
    3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
    本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反
映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
    综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
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相关程序。选择以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，
是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进
行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
     （四）发行数量
     依据上市公司与发行股份购买资产的 2 名交易对方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 26,237,385 股，
具体如下：
     序号                   交易对方名称                          发行股份（股）
      1                        孙志民                                              23,613,647
      2                        侯卫民                                               2,623,738
                        合计                                                       26,237,385
     最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
     （五）发行股份的上市地点
     本次发行的股票拟在深交所上市。
     （六）发行股份的锁定期
     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股
份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
     交易对方                                      锁定期
                 1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩承诺期最后一年的《专项
                 审核报告》和《减值测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》约定的包括但不
                 限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前，本人根据《发行股份及支付现金
                 购买资产协议》而获得的荣之联股份不得转让。根据《发行股份及支付现金购买资
孙志民、侯卫民   产协议》取得的荣之联股份因荣之联实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本
                 等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
                 2、上述股份解锁以本人履行完毕全部承诺的业绩补偿义务为前提条件，即若在承
                 诺期间，赞融电子的累计实际实现净利润小于累计承诺净利润且达到赔偿条件的，
                 则本人应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若在《盈利
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    交易对方                                   锁定期
               预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿完成后，本人可解禁股份额度仍有余
               量的，则剩余股份可予以解锁。
               3、本人依据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的荣之联股份，在赞融电
               子业绩承诺实现之前及《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利预测补偿和减值
               补偿（若有）完成之前，未经荣之联事先书面同意，本人不得将本人在本次交易中
               获得的荣之联股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
               4、若本人所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将
               根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    二、发行股份募集配套资金
    （一）发行股份的种类和面值
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    （二）发行对象、发行方式和认购方式
    本次拟采用询价方式向特定发行对象非公开发行股票募集配套资金。发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以
其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规
定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。
    上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
    （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。
    最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
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行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
       （四）发行数量及募集配套资金总额
       本次募集配套资金总额不超过 51,400 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
       以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 25.06 元/股进
行计算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 20,510,774
股。
       最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
       （五）上市地点
       本次发行的股票拟在深交所上市。
       （六）股份锁定期
       本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上
市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
       三、募集配套资金的情况及用途
       （一）募集资金用途
       本次交易中募集配套资金总额不超过 51,400 万元，拟用于支付本次交易现
金对价部分与本次交易中介机构费用以及研发中心建设和运营。具体如下：
序号           配套资金用途            预计投资总金额（万元）     拟使用募集资金净额（万元）
 1          支付本次交易现金对价                      29,400.00                     29,400.00
 2        支付本次交易中介机构费用                     2,000.00                      2,000.00
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
 3           研发中心项目                          24,742.30                    20,000.00
             合计                                  56,142.30                    51,400.00
     配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资
金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
     （二）本次募集配套资金投资项目具体情况分析
     1、项目概述
     本项目主要用于建设金融大数据研发中心，基于标的公司目前已有相关技术
基础，围绕大数据技术在金融领域的深度行业应用，开展一系列金融大数据技术
的研究工作。研发中心研究的主要方向如下：
     （1）金融风控大数据技术研究
     重点研究 NLP（自然语言处理技术）在风控领域的应用，丰富信用风险评
估的数据维度，在金融市场及宏观经济市场信息的提取和分析处理能力；研究采
用机器学习技术识别欺诈交易，分析金融市场各参与者行为习惯特性，提前对市
场及交易变化趋势做出对策；研究区块链技术在智能合约、跨境支付、保险理赔、
证券交易等金融领域的应用；研究大数据技术在金融反欺诈领域的应用，提升企
业授信、反欺诈管理等的数据模型质量。
     （2）金融大数据存储技术研究
     研究面向金融行业应用的带宽优化的、高密度、高可靠、高可用分布式存储
技术，以适应各类金融业务的多种数据可靠性、可用性要求和多种数据存取模式，
有效提高数据的存储和存取效率。
     （3）大数据基础平台技术研究
     研究 Hadoop 的基础平台架构、分布式存储 HDFS 系统、并行处理 MapReduce
机制、Hbase 数据库等一系列基础架构技术，实现低成本的海量数据存储，支持
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分布式计算和高级数据挖掘算法模型，在大数据基础平台层面实现对金融行业应
用的技术保证。
       2、项目必要性
    金融行业是一个数据驱动的行业，数据也一直是金融行业信息化的主题词。
金融行业的信息化进程先后经历过业务电子化、数据集中化、管理模型化等阶段，
如今随着大数据技术的飞速发展，金融信息化也进入了新的阶段——大数据时代。
    金融行业在大数据技术应用方面具有天然优势：一方面，各类金融行业在业
务开展过程中积累了大量有价值数据，这些数据在运用大数据技术挖掘和分析之
后，将产生巨大的商业价值；另一方面，金融领域在资金、设备、人才、技术上
都具有极大的便利条件，有能力采用大数据的最新技术。
    金融大数据的规模将会越来越大，大数据经济价值会驱动大数据全产业链加
速形成。
       3、项目可行性分析
       （1）专业优势
    赞融电子是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，长期专注于
金融机构存储系统集成和专业服务领域，基于深厚的行业经验和领先的服务意识，
深入分析并充分挖掘客户对存储产品的需求，提供与具体需求相对应的设备和服
务。
       （2）人才优势
    赞融电子经过多年发展，建立起一支实力雄厚的技术服务团队，技术服务人
员占员工总人数的比例超过 50%。目前赞融电子系统维护网络辐射全国多个重点
省市，为用户提供 7×24 小时的本地化服务，保证系统正常运作。依托内部完善
的培训机制，和强大的人才储备配以高效的人才培养机制，为赞融电子长期发展
奠定了坚实的基础。
                       关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       （3）技术优势
       赞融电子专注于存储系统集成和专业服务领域，由早期单一代理硬件设备转
变为提供全面的存储系统解决方案，逐渐构建了适用于商业银行等金融机构工作
流程的服务体系，研究开发了多项面向金融机构的存储管理技术及软件系统，已
取得 23 项软件著作权。
       赞融电子的技术团队已开发了分布式联合存储虚拟化管理等相关系统，实现
在各数据中心之间进行信息虚拟化、访问、共享和迁移，利用“任意地点访问”
技术支持跨远距离共享、访问和移置单个数据拷贝提供分布式联合能力，扩展了
同步距离内两个位置间的访问能力，提供了无中断数据移动、异构存储管理和改
进的应用程序可用性。另外，标的公司研究了存储安全多租户管理技术，支持多
个用户共享相同的存储资源，提供安全多租户功能，能够在单一存储系统上托管
多个客户并整合多文件服务器。
       4、项目的实施及投资计划
       （1）实施计划：
                                 Y1                          Y2                       Y3
         建设内容
                       Q1   Q2        Q3   Q4      Q1   Q2        Q3   Q4   Q1   Q2        Q3   Q4
研发中心相关金融业务
调研
大数据技术进行预研
确立技术研究路线
自然语言处理技术应用
研究
机器学习技术应用研究
区块链技术应用研究
大数据反欺诈技术应用
研究
高可用分布式存储技术
研究
单控制器分布式存储技
术研究
                            关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                      Y1                            Y2                       Y3
          建设内容
                            Q1   Q2        Q3   Q4      Q1     Q2        Q3   Q4   Q1   Q2        Q3     Q4
高可用双控制器集群研
究
支持 Hadoop 的数据预处
理技术研究
基于 Hadoop 大数据基础
平台技术研究
完成研发中心建设，取
得阶段成果
       （2）项目投资概算
       本项目投资总额为 24,742.30 万元，包括场地费用、设备费用、软件购置、
基础数据购买、委托开发、委托测试验证及研发人员开支等。具体投资明细及占
比如下：
     序号                类别               金额（万元）                      占投资总额比例
      1        场地费用                                8,320.00                                    33.00%
      2        设备费用                                2,165.00                                        9.00%
      3        软件购置                                    420.00                                      2.00%
      4        基础数据                                1,240.00                                        5.00%
      5        委托开发                                7,254.00                                    29.00%
      6        测试验证                                    720.00                                      3.00%
      7        研发开支                                4,623.30                                    19.00%
                总投资                                24,742.30                                   100.00%
       （3）目前项目预计实施进度以及备案立项情况
       截至本报告书签署之日，该项目尚未开始建设，标的公司已经根据深圳市相
关规定，向深圳市发展和改革委员会提交了备案材料。
       四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析
       （一）上市公司前次募集资金情况
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    1、实际募集资金金额及资金到位时间
    经中国证监会证监许可字[2015]2385 号文核准，并经深圳证券交易所同意，
公司于 2015 年 12 月 8 日采用非公开发行的方式，向深圳平安大华汇通财富管理
有限公司等 7 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 24,934,695 股，
发行价格为每股 40.12 元，募集配套资金总额为 1,000,379,963.40 元，扣除相关
费用后的募集资金净额为 995,799,963.40 元，上述募集资金于 2015 年 11 月 19
日汇入上市公司募集资金监管账户，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民
币 993,965,028.70 元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具了[2015]京会兴验字第 03000001 号《验资报告》。
    2、募集资金的实际使用情况及使用效率
    上市公司 2015 年发行的募集资金净额为 99,396.50 万元，截至 2017 年 5 月
31 日,累计获得理财收益和利息收入 2,338.60 万元，实际使用募集资金 23,670.56
万元，尚未使用募集资金 78,064.54 万元（含利息收入），尚未使用募集资金占
本次募集资金净额的 78.54%。
    截至 2017 年 5 月 31 日，荣之联 2015 年非公开发行股票募集资金使用情况
和实现效益情况对照表如下所示：
                                                                                                         关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                                                                                                                                  单位：万元
募集资金总额                                                                        99,396.50
                                                                                                    本年度投入募集资金总额                                                                 2,662.44
报告期内变更用途的募集资金总额                                                                  -
累计变更用途的募集资金总额                                                                      -
                                                                                                    已累计投入募集资金总额                                                             23,670.56
累计变更用途的募集资金总额比例                                                                  -
                                                                                                    截至期末                                           截至 2016                      项目可行
                      是否已变                                                    截至期末累
承诺投资项目和超募                   募集资金承 调整后投资总 本年度投入                             投资进度       项目达到预定可使       本年度实现 年末累计          是否达到       性是否发
                      更项目（含                                                  计投入金额
资金投向                             诺投资总额 额（1）         金额                                （3）＝        用状态日期             的效益       实现的效        预计效益       生重大变
                      部分变更）                                                  （2）
                                                                                                    （2）/（1）                                        益                             化
承诺投资项目
支持分子医疗的生物
                          否           51,412.00    51,412.00          2,557.44     10,968.21          21.33% 2018 年 12 月 31 日                  -               -       -                否
云计算项目
基于车联网多维大数
据的综合运营服务系        否           43,626.00    43,626.00           105.00       7,702.35          17.66% 2018 年 12 月 31 日                  -               -       -                否
统项目
补充流动资金              否            5,000.00     5,000.00                 -      5,000.00        100.00%               -                       -               -       -                否
超募资金投向
无
         合计                    -    100,038.00   100,038.00          2,662.44     23,670.56                  -                      -            -               -              -               -
备注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    3、未达到计划进度或预计收益的情况和原因
    根据荣之联截至 2017 年 5 月 31 日募集资金使用情况对照表，“支持分子医
疗的生物云计算项目”本年度投入 2,557.44 万元，截至 2017 年 5 月 31 日累计投
入 10,968.21 万元，比原计划资金投入进度稍慢，原因如下：（1）该项目在初期
投入阶段，未单独租赁房屋，与总公司共用办公场所，节约项目投入；（2）部
分募投项目在公司新购置的电子城办公楼进行建设，办公楼于 2017 年初完成装
修，因此相关的硬件设备正逐步开始投入；（3）生物云大规模的计算场地由于
涉及到用地、电力申请等多种因素，正在推进中。
    “基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”本年度投入 105.00 万元，
截至 2017 年 5 月 31 日累计投入 7,702.35 万元，比原计划资金投入进度稍慢，原
因如下：近一年多来，不同规模、地区的保险公司需求的差异化逐渐显现，在车
联网保险发展呈现多样化特征。荣之联紧跟行业趋势，谨慎控制用户补贴和终端
发放数量。同时，在针对规模化用户精细化运营及数据的深入挖掘、建模基础上，
整合荣之联内外部资源和技术，采用多种方式进行采集数据，降低数据采集成本，
使多种采集数据方式在平台中实现兼容，可根据客户需求提供不同选择。
    支持分子医疗的生物云计算项目和基于车联网多维大数据的综合运营服务
系统项目，均尚在项目实施过程中，计划达到预定可使用状态的时间皆在 2018
年年底。
    4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
    2016 年 1 月 7 日，荣之联第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使
用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意荣之联以
募集资金 7,661,910.07 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金
情况进行了专项审核，并出具了（2015）京会兴专字第 03000010 号《关于北京
荣之联科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。
    5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    荣之联于 2017 年 4 月 18 日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意荣之联使用部分
闲置募集资金 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，到期将全部归还至募集资金专户。截至 2017 年 5 月 31 日，暂时补
充流动资金的闲置募集资金余额为 2.5 亿元。
    6、尚未使用的募集资金用途及去向
    荣之联前次募集资金净额 99,396.50 万元，截至 2017 年 5 月 31 日,累计获得
理财收益和利息收入 2,338.60 万元，实际使用募集资金 23,670.56 万元，尚未使
用募集资金 78,064.54 万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金
净额的 78.54%。
     “支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营
服务系统项目”将在未来的项目投入期按照计划使用募集资金。
    因短期内荣之联的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，为提高非公开发
行募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，经荣
之联于 2017 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第三十五次会议及荣之联第三
届监事会第二十五次会议审议批准，通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理
财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意荣之联使用闲置募集资金不超过 4.9 亿元人民币（含）投资安全性高、流动性
好、期限在 12 个月以内（含）的银行保本理财产品，同意荣之联使用部分闲置
募集资金 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。
    （二）上市公司现有货币资金已有明确用途
    截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司母公司及子公司货币资金的账面余额为
21,404.74 万元。上市公司货币资金总额在扣除经营采购及日常费用需要后，可
用货币资金余额较少。为了保证上市公司正常经营所需的流转资金，按照公司管
理经验，公司至少需要保持 3 个月的经营活动产生的现金流出金额相当的货币资
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，上市公司的
正常经营将会产生一定的流动性风险。根据上市公司 2016 年度的现金流量表，
上市公司 2016 年度经营性现金流出金额为 167,609.44 万元，平均计算上市公司
3 个月的经营性现金流出金额为 41,902.36 万元，因此上市公司需要保持至少
41,902.36 万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。故支付本次收购
交易现金对价及中介费用，存在较大资金缺口。
                                                                            单位：万元
                       项目                                    2016 年 9 月 30 日
货币资金                                                                      21,404.74
减：正常运营所需保持的货币资金水平                                            41,902.36
减：本次重组交易尚需支付的现金对价款                                          29,400.00
减：本次重组交易中介机构费用                                                   2,000.00
支付现金对价款及中介费用不足的金额                                           -51,897.62
    综上，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司所有货币资金已有明确用途，实际
可动用的货币资金较少。
    另外，截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司持有 43,000 万元的理财产品，资
金全部来源于前次募集资金尚未使用部分，因前次募集资金的项目已经确定，所
以该部分资金的用途也已经明确。
    （三）赞融电子现有货币资金已有明确用途
    截至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子货币资金余额为 3,436.52 万元，另有短期
理财产品 12,000 万元，总计可用资金 15,436.52 万元。根据赞融电子于 2017 年 3
月 30 日作出的股东会决议，决定向孙志民、侯卫民分红人民币 16,000.00 万元。
因此，赞融电子货币资金已有明确用途。
    （四）上市公司资产负债率与同行业上市公司平均水平的比较情况
    截至 2017 年 3 月 31 日，根据 Wind 信息技术类中的 Wind 信息科技咨询与
其它服务分类，同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
   序号          代码                        证券简称               资产负债率（%）
    1               002065.SZ                           东华软件                  30.00
    2               000676.SZ                           智度股份                  31.19
    3               300324.SZ                           旋极信息                  25.35
    4               002373.SZ                           千方科技                  39.48
    5               300098.SZ                             高新兴                  20.45
    6               300182.SZ                           捷成股份                  27.83
    7               002230.SZ                           科大讯飞                  28.14
    8               000555.SZ                           神州信息                  50.50
    9               002439.SZ                           启明星辰                  23.53
                          平均值                                                  27.98
                          荣之联                                                  20.73
    截至 2017 年 3 月 31 日，荣之联的资产负债率为 20.73%，略低于同行业资
产负债率 27.93%的平均水平。截至 2017 年 3 月 31 日，荣之联的总资产为
482,260.89 万元，其中商誉为 101,759.04 万元，在不考虑商誉的情况下，荣之联
的资产负债率为 26.28%，与同行业上市公司的资产负债率基本持平。
    （五）本次募集配套资金的合规性分析
    1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
    本次拟募集配套资金总额不超过 51,400 万元，未超过拟购买资产初步交易
价格的 100%，符合该项规定，将提交并购重组审核委员会予以审核。
    2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》
    根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用
于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等
                         关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。
     本次重组公司拟募集配套资金不超过 51,400 万元，用于标的公司研发中心
建设和运营，以及支付本次交易现金对价部分与本次交易中介机构费用，符合《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定。
     3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
     根据证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数
量不得超过本次发行前总股本的 20%。本次交易前，上市公司总股本为 63,576.95
万股，本次重组募集配套资金的发股数量不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，即不超过 12,715.39 万股，因本次发股价格定价基准日为本次非公开发行
股票发行期的首日，所以假设发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的
收盘价 25.06 元/股，以此计算的募集资金拟发行的股份数量约为 2,051.08 万股，
因此本次募集配套资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》。
     另外，根据发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
     截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司及其子公司持有 43,000 万元的理财产品，
全部为前次募集资金尚未使用部分，具体明细如下：
    理财产品名称         金额（万元）       收益类型       起始日     期限（天）     年利率
付购买结构性存款              13,000.00   保本浮动收益    2017/4/28            40    3.7000%
稳健系列人民币 53 天期
限银行间保证收益理财          10,000.00   保本保收益      2017/5/12            53    3.6000%
产品,SRB1705030
稳健系列人民币 35 天期
限银行间保证收益理财          10,000.00   保本保收益      2017/5/22            35    3.6000%
产品,SRB1705061
                         关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
稳健系列人民币 35 天期
限银行间保证收益理财          10,000.00   保本浮动收益     2017/5/27           60    4.1000%
产品
         合计                                        43,000.00 万元
       因短期内荣之联的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，为提高非公开发
行募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，经荣
之联于 2017 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第三十五次会议及荣之联第三
届监事会第二十五次会议审议批准，通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理
财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意荣之联使用闲置募集资金不超过 4.9 亿元人民币（含）投资安全性高、流动性
好、期限在 12 个月以内（含）的银行保本理财产品。上市公司配置上述理财产
品是为了提高资金使用效率，是尽量维护上市公司资产不会贬值的手段，且上市
公司配置理财产品的金额未超过董事会授权金额，也未超过本次拟募集配套资金
51,400 万元。另外，上市公司配置的理财产品均为短期产品，持有期限均为一年
以内，不属于期限较长的交易性金融资产或可供出售金融资产。
       五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明
       （一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
       为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相
关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程
序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。上市公
司将根据该制度，并配合相关法律法规的要求，对本次募集配套资金相关事项进
行严格规范管理。《募集资金管理制度》主要内容如下：
       1、募集资金专户存储
       （1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专
户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    （2）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：①公司应当将募集资金
集中存放于专户；②公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000
万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；③商业银行每月向公司出具银行
对账单，并抄送保荐人；④保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；⑤公司、
商业银行、保荐人的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
    2、募集资金使用
    （1）公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并
公告。
    （2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资
金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
    （3）公司在进行项目投资时，资金支出必需严格履行申请和审批手续，凡
涉及每一笔募集资金的使用，均须由使用部门提出资金使用申请，在董事会授权
范围内由财务部门审核、总经理批准后执行，超过董事会授权范围的，应报董事
会审批。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人
占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    （4）根据公司中长期发展需要制定投资计划，按披露的募集资金使用计划
及实施进度，由公司总经理负责组织实施投资项目，总经理依据公司董事会决议
审批项目资金使用额度。
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    （5）公司项目负责部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项
目质量等进行检查监督，并在募集资金到位后持续 3 年对投资项目进行效益核算
或投资效果评估，并建立项目档案。
    （6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当
年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    （7）出现以下情况，公司项目负责部门及项目建设负责人应向公司董事会
作出详细的书面解释说明：①项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；
② 项目所需的实际投资金额超出计划；③项目所产生的实际效益或投资效果未
达到预期效应。
    公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，
应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊公开披露。
    （8）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：①
募集资金投资项目市场环境发生重大变化；②募集资金投资项目搁置时间超过 1
年；③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    （9）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新
的投资项目。
    （10）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账
后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
披露。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    （11）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性好，期
限不得超过 12 个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公
告。原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
    公司应当在董事会或股东大会会议后 2 个交易日内公告下列内容：①本次募
集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
人头募集资金使用情况；③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；④投资产
品的收益分配方式、投资范围及安全性；⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的
意见。
    （12）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置
的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所
投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露
为确保资金安全所采取的风险控制措施。
    （13）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
①不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；②已归还前
次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；③单次补充流动资金时间不得
超过 12 个月；④过去 12 个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
时补充流动资金期间不进行风险投资；⑤独立董事、保荐机构、监事会出具明确
同意的意见。
    （14）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后
顺序有计划的进行使用：①补充募投项目资金缺口；②用于在建项目及新项目；
③归还银行借款；④暂时补充流动资金；⑤进行现金管理；⑥永久补充流动资金。
    超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
    （15）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资
金的相关规定处理。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意
见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大
会审议的，还应当提交股东大会审议。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
    （16）公司使用超募资金进行现金管理或暂行补充流动资金，适用第十六条、
第十七条、第十八条的规定。
    （17）公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东
大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同
意意见并披露，且应当符合下列要求：①公司最近 12 个月未进行证券投资等高
风险投资；②公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券
投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；③应当按照实际需求偿还
银行借款或补充流动资金，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    （18）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，
公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条规定。
    全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，
应当符合以下要求：①募集资金到帐超过 1 年；②不影响其他募集资金项目的实
施；③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；④公司最近
12 个月内未进行证券投资等高风险投资；⑤公司应承诺补充流动资金后 12 个月
内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
    （二）本次募集配套资金失败的可能性及补救措施说明
    本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足
额募集配套资金，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                第六章 本次交易合同的主要内容
    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    上市公司与孙志民和侯卫民于 2017 年 6 月 22 日签署了的《北京荣之联科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
    （二）交易价格及定价依据
    根据中和评估出具的中和评报字（2017）第 BJV3011 号《评估报告》，截
至 2017 年 3 月 31 日，赞融电子 100%股权的评估值为 84,061.03 万元。交易各方
同意，参考《评估报告》确定的评估值，确定标的公司 100%股权的交易作价为
84,000 万元。
    （三）交易方案
    1、支付方式
    上市公司向交易对方支付的交易对价及支付方式如下：
                                                                             单位：万元
           持有标的公司的                                        支付方式
交易对方                          交易对价
             股权比例                               股份支付金额         现金支付金额
 孙志民               90%              75,600.00           49,140.00           26,460.00
 侯卫民               10%               8,400.00            5,460.00            2,940.00
  合计               100%              84,000.00           54,600.00           29,400.00
    （1）支付现金购买资产
    上市公司应向孙志民支付现金 26,460.00 万元购买其持有的标的公司 31.5%
股权，向侯卫民支付现金 2,940.00 万元购买其持有的标的公司 3.5%股权。上市
公司应在本次交易募集配套资金到账后十五日内向孙志民、侯卫民指定的银行账
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
户支付应付的全部现金对价。若募集配套资金不成功，则由上市公司自筹资金支
付。若上市公司以自筹资金支付的，应在向交易对方发行的股票上市之日起十五
日内支付现金对价的 50%，在向交易对方发行的股票上市之日起六个月内支付现
金对价的剩余 50%；每次支付时均按照交易对方的相对持股比例向交易对方分别
支付。
    （2）发行股份购买资产
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
    本次发行的对象为孙志民、侯卫民，上述两方分别以其持有的标的公司 58.5%
及 6.5%的股权认购本次发行的股票。
    本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产
相关议案的首次董事会（即第四届董事会第三次会议）决议公告日。本次发行的
发行价格为人民币 20.81 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日上市公司股票
的交易均价×90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实
施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
    各方同意，上市公司本次向孙志民、侯卫民发行股份数量合计为 26,237,385
股，其中向孙志民发行 23,613,647 股，向侯卫民发行 2,623,738 股。本次发行股
份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，孙志民、侯卫民自愿放弃。最终发
行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。若本次交
易标的资产价格需要调整的，则本次交易发行股份数量亦将根据调整后的标的资
产价格进行调整。
    拟发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
分，孙志民、侯卫民在此同意放弃该差额部分。
    2、发行价格及数量
    本次发行股份购买资产定价基准日为荣之联第四届董事会第三次会议决议
公告日，发行价格为人民币 20.81 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日股票
价格的 90%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。按照交易价格以及上述发行价格，上市公司本次发
行股份购买资产拟向发行对象合计发行 26,237,385 股股票。
    （四）交割安排
    1、标的资产的交割
    在本协议生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启
动时点达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第十日启动。交易对方有义
务促使标的公司最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手
续，使交易对方所持标的公司的股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户
登记，交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文
件。因交易对方自身原因造成交易对方未按本协议项下约定的时间向上市公司交
割标的公司股权的，每延迟一日，交易对方应按本次交易对价的千分之一向上市
公司支付违约金。
    2、标的资产的权利转移和风险承担
    各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自
交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风
险自交割日起由上市公司承担。
    标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润归上市公司所有。
    3、期间损益安排
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行 2017 年年
度审计之前或同时，对标的资产期间损益进行专项审计，相关审计机构应在交割
日后三十日内出具审计报告，交易对方应在相关审计报告出具后十日内完成相关
期间损益的支付工作。
    自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；
标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司或标的公司以
现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方支付到位。交易对
方内部承担补偿额按照在本次交易前持有的标的公司股权比例分担。
    交割日后十五日内，由上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所就本
次发行进行验资并出具验资报告。上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理拟发行股份的登记手续，将拟发行股份登记在交易对方名下，交
易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
    （五）过渡期安排
    在过渡期内，交易对方应以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好
的运营状态。保证标的公司现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理
人员和核心人员保持稳定，继续维持与现有客户的良好关系，以保证交割日后标
的公司的经营不受到重大不利影响。
    过渡期内，交易对方应及时将有关对标的资产、标的公司造成或可能造成重
大不利变化或导致不利于标的资产过户的任何事件、事实、条件、变化或其他情
况书面通知上市公司。
    过渡期内，交易对方不得将标的公司股权转让给上市公司以外的第三方；不
得对所持标的公司股权进行抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三
方权利（包括优先购买权等），亦不就标的公司股权的转让、抵押、质押、托管
或设置其他形式的权利限制等事宜与其它第三方进行交易性接触、签署备忘录、
合同书，或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的公司股权转让条款的合同
或备忘录等各种形式的法律文件。
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    过渡期内，除非上市公司事先书面同意，标的公司不应、而且交易对方应促
使标的公司不应出现下列情况：
    1、以增资或其他方式引入其他投资者。
    2、进行减资或任何可能减少标的公司资产净值的行为。
    3、在正常经营活动之外，对任何性质的资产进行任何收购、销售、转让或
处分。
    4、进行任何资本性投资或出资。
    5、决定任何利润分配，本协议签署日之前标的公司已经决定的利润分配不
受此限。
    6、提供任何超出正常商业运行需求之外的担保或承诺。
    7、进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
    8、在正常商业运行之外清偿或提前清偿任何债务和或有债务。
    9、不合理地放弃任何债权，或订立不合理或不正常的协议或合同。
    10、提高对任何员工的薪酬和/或福利待遇或作出任何保证在将来提高任何
员工的薪酬和/或福利待遇的承诺。
    11、怠于保存财务账册和记录。
    12、对任何合同和/协议违约。
    自本协议签订之日起至交割日，如标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有
关政府部门的行政处罚，交易对方对此应承担连带赔偿责任，保证标的公司不会
因此遭受经济损失；并且，如自上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜发生之日起六个月内，
交易对方未能予以解决或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易未获得中国证
监会的核准或在中国证监会的审核终止或中止，上市公司有权终止本次交易并要
                        关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
求交易对方对上市公司因本次交易造成的直接损失承担赔偿责任。
       （六）业绩承诺以及盈利补偿
    交易对方承诺标的公司 2017 年经审计的实际净利润不低于 7,000 万元；标
的公司 2018 年经审计的实际净利润不低于 8,000 万元；标的公司 2019 年经审计
的实际净利润不低于 9,000 万元（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）。
    如标的公司 2017 年至 2019 年的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年
度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在承诺年度内此
后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。
    如标的公司 2017 年至 2019 年的实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对
方需对上市公司进行业绩补偿，业绩补偿的具体安排由各方另行签署的《盈利预
测补偿协议》约定。
    若根据《盈利预测补偿协议》，交易对方需要进行减值测试补偿的，则交易
对方应根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
       （七）股份锁定
    交易对方承诺在业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》
出具之前且《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和
减值补偿完成之前，根据本协议取得的上市公司股份不得转让。交易对方根据本
协议取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股
本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
    上述股份解锁以交易对方履行完毕全部承诺的业绩补偿和减值补偿义务为
前提条件，若在《盈利预测补偿协议书》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补
偿（若有）完成后，交易对方可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解
锁。
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前
不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由上市公司进行回购注销的股份除
外。
       交易对方在业绩承诺实现之前及《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利
预测补偿和减值补偿（若有）完成之前，未经上市公司书面同意，交易对方不得
将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
       交易对方同意，在《盈利预测补偿协议书》约定的最后一次盈利预测补偿和
减值补偿（若有）完成后，上市公司才能向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司和深圳证券交易所申请对交易对方所持有的本次交易中认购的上市公司
股份进行解锁。
       （八）交易完成后标的公司的运作
       各方同意，交割日后，标的公司设立董事会，首届董事会由三名董事组成，
其中上市公司有权提名两名董事，交易对方有权提名一名董事。首任总经理由交
易对方指定的人员担任，全面负责标的公司的业务经营。财务总监由上市公司指
定的人员担任，全面负责财务部的具体工作，并需向上市公司财务部直接汇报，
接受垂直管理。
       各方同意，交割日后，标的公司基本财务核算原则参照上市公司的要求，包
括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票
管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商
务、合同、法务、信息系统、人力资源依照上市公司规则管理。
       各方同意，交割日后，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致
       各方同意，在业绩承诺期内，标的公司的业务、财务及人员（特别是高级管
理人员及核心技术人员）应保持稳定。标的公司高级管理人员应由经标的公司董
事会认可的人员担任。
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    各方同意，交割日后，标的公司作为上市公司的全资子公司，应遵照执行上
市公司的各项管理制度。
    各方同意，交割日后，交易对方应将标的公司的 IT 系统、资质管理、人力
资源、财务管理纳入上市公司集团平台。
    （九）协议的生效、终止、解除
    本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
    1、本协议经上市公司董事会批准；
    2、本协议经上市公司股东大会批准；
    3、中国证监会核准本次发行股份购买资产；
    4、本次交易的经营者集中申报由商务部审查通过。
    上述条件一经实现，本协议即生效。
    若出现本协议不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协
商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、
保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方
式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前
述目标最终获得实现。
    在过渡期内，如发生如下任一情形的，上市公司有权单方解除或终止本协议，
并有权追究交易对方的违约责任，要求交易对方赔偿包括但不限于为筹划本次交
易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
    1、未经上市公司书面同意，标的公司解聘任何核心人员任一交易对方或任
一交易对方任何核心人员主动辞职。
    2、上市公司发现交易对方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重
                        关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国
证监会核准。
       本协议于下列情形之一发生时终止：
       1、在交割日之前，经各方协商一致终止；
    2、在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而
不能实施，各方协商一致终止；
    3、未经上市公司书面同意，标的公司解聘任何核心人员任一交易对方或任
一交易对方任何核心人员主动辞职；上市公司发现交易对方或标的公司存在重大
未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致
本次交易预期无法获得中国证监会核准。
    4、交易对方在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大
方面存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得
以及时、适当地履行，且该等情况对上市公司进行本次交易的商业利益造成重大
不利影响，影响到本协议目的之实现时，上市公司可书面通知交易对方终止本协
议；
    5、上市公司在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大
方面存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得
以及时、适当地履行，且该等情况对交易对方进行本次交易的商业利益造成重大
不利影响，影响到本协议目的之实现时，交易对方可书面通知上市公司终止本协
议；
    6、由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的
履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止
本协议。
       （十）违约责任
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。但如因法律法规或政策限制，或因
上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府机构（包括但不限于中国证
监会、商务部、深圳证券交易所等）未能批准/核准等本协议任何一方不能控制
的原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
    任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，
或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，致
使其他方（“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失，守约方有权通知违
约方在通知指定期限内予以补正；违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括
但不限于因违约而支付或损失的利息）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿
金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同（包括为避免损失而支出的合理
费用），上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约而获得的
利益。
    交易对方违反本协议中的承诺，未及时、足额地向上市公司支付现金补偿的，
则每逾期一日，应向上市公司支付相当于应付未付总额千分之一的违约金。交易
对方违反本协议中的承诺，未及时、足额地赔偿标的公司补缴的、被处罚或被追
索的支出及费用或标的公司缴纳的罚金、税费、滞纳金税收优惠，或标的公司受
到的财产损失的，则每逾期一日，应向上市公司支付相当于应付未付总额千分之
一的违约金。
    若孙志民、侯卫民违反任职期限承诺，未在协议约定的任职期限内在标的公
司连续专职任职的，本次交易中上市公司尚未支付给离职方的股份对价和现金对
价均不再支付；同时，离职方应在离职前按照以下赔偿额度向上市公司履行赔偿
义务：如任一离职方任职期限不满 12 个月，应向上市公司赔偿违约金 500 万元；
如任一离职方任职期限已满 12 个月但不满 24 个月，应向上市公司赔偿违约金
400 万元；如任一离职方任职期限已满 24 个月但不满 36 个月，应向上市公司赔
偿违约金 300 万元；如任一离职方任职期限已满 36 个月但不满 48 个月，应向上
市公司赔偿违约金 200 万元；如任一离职方任职期限已满 48 个月但不满 60 个月，
应向上市公司赔偿违约金 100 万元。
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    （十一）争议解决
    本协议的签署、成立、效力、解释、履行等事宜均适用中国法律。
    因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有
权将争议提交至上市公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
    除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
    二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    2017 年 6 月 22 日，上市公司与孙志民、侯卫民签署了《北京荣之联科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。
    （二）业绩指标
    交易对方承诺标的公司 2017 年经审计的实际净利润不低于 7,000 万元；标
的公司 2018 年经审计的实际净利润不低于 8,000 万元；标的公司 2019 年经审计
的实际净利润不低于 9,000 万元（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）。
    如标的公司 2017 年、2018 年或 2019 年的实际净利润大于或等于承诺净利
润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在承
诺年度内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。
    上市公司对募集资金投资项目将单独进行核算，在标的公司业绩承诺实现情
况的《专项审计报告》中，将募集资金投资项目产生的收入、成本及收益予以扣
除。此外，募集配套资金投入使用前存储在募集资金专户或现金管理所产生的利
息收入不计入标的公司在业绩承诺期内的实际净利润。
    若标的公司在 2017 年、2018 年或 2019 年任一年末当年累计实际净利润小
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
于当年累计承诺净利润，则应按照以下方式进行补偿：
    每年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交
易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。
补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补
偿义务人以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补
偿金额＝（当年应补偿的股份数量—补偿义务人剩余可用于补偿的上市公司股份
数）×本次发行价格。
    上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。补偿义务人向上市公司支付的补偿总额
不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
    （三）补偿安排
    1、股份补偿
    若触发本协议约定的补偿条件时，补偿义务人以其所持上市公司股份对上市
公司进行补偿。补偿义务人应按本次交易前其在标的公司的出资比例计算各自应
当补偿的股份数量比例履行补偿义务。
    上市公司及补偿义务人同意：若触发本协议约定的补偿条件，则上市公司应
在相关年度的年度报告披露后三十日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价
回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量，并于上市公司年度报告公告后四
十五日内以书面方式通知补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人应在接到上
市公司书面通知之日起三十日内实施补偿。具体补偿股份数额根据上文方法计算。
    自本协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补
偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如
补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或配股等除权行为导致调
整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
    在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
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    各方一致同意，如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及
本协议的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其
他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对上市公司股份进行处分，而
导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情
况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
    2、现金补偿
    若触发本协议的相关补偿条件，涉及到需要以现金方式进行补偿时，补偿义
务人应按本次交易前其在标的公司的出资比例计算各自应当补偿的现金金额比
例履行补偿义务。
    上市公司应在上市公司相关年度的年度报告披露后的四十五日内，书面通知
补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。补偿义务人在收到上市公司通
知后的三十日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。
    在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
    （四）减值测试及补偿
    利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个
年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司 100%股权的
期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格
＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向上市公司另行补偿。
    应补偿的金额＝标的公司 100%股权的期末减值额－在承诺年度内因实际净
利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标
的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期
间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
    资产减值补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数
量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若补偿义务人剩余的上市公司股份数不足以
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的
现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
    各补偿义务人之间按照本次交易前其在标的公司的出资比例计算各自应当
补偿的现金金额和/或股份数量。
    （五）违约责任
    本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
    任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，
或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，致
使其他方（“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失，守约方有权通知违
约方在通知指定期限内予以补正；违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括
但不限于因违约而支付或损失的利息）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿
金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同（包括为避免损失而支出的合理
费用），上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约而获得的
利益。
    若补偿义务人违反本协议现金补偿条款的约定，未及时、足额地向上市公司
支付现金补偿的，则每逾期一日，应向上市公司支付相当于应付未付总额千分之
一的违约金。
    （六）协议的生效、解除或终止
    本协议自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效之日起生效。
    本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、
变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执
行性不受影响。
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本协议没有约
定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付现金购
买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及
支付现金购买资产协议》进行修改而对本协议内容有影响的，本协议亦应相应进
行修改。发行股份及支付现金购买资产协议
    （七）适用法律及争议解决
    本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
    凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的
方式解决；如协商不成，任何一方有权将争议提交至上市公司住所地有管辖权的
人民法院诉讼解决。
    （八）其他约定
    本协议自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效之日起生效。
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                   第七章 同业竞争与关联交易
    一、同业竞争
    （一）本次交易前的同业竞争情况
    本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人均为王东辉、吴敏夫妇。
    本次交易前，上市公司主要为能源、电信、政府、制造、金融等传统行业的
客户提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全
套解决方案和综合服务，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
    （二）本次交易完成后的同业竞争情况
    1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况
    本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人仍为王东辉、吴敏夫妇。
上市公司的控股股东未发生变更。上市公司的控股股东及其控制的关联企业并无
以任何形式从事与上市公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争
关系的业务或活动。
    2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
    本次交易完成后，本次发行股份购买资产的两名交易对方持有上市公司股份
比例将低于 5%，且孙志民、侯卫民除持有赞融电子股权外，无其他对外投资，
因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不会产生同业竞争。
    二、关联交易
    （一）本次重组不构成关联交易
    本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方孙志民、侯卫民
与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。本次交易完成后，孙志民、侯卫民获得的上市公司股份将不超过上市公司
                           关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
总股本的 5%。本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资
者，上市公司及其关联方不参与认购。综上所述，本次交易不构成关联交易。
     （二）本次交易完成后上市公司新增的主要关联方
     上市公司本次发行股份购买资产完成将不会导致公司新增关联方。
     （三）赞融电子的主要关联方
     报告期内，赞融电子的主要关联方如下：
              关联方名称                                               关联关系
                 孙志民                                       控股股东、执行董事
                 侯卫民                                         持股 5%以上股东
                 郑在峰                                                  监事
    深圳市智文云科技有限公司                      近 12 个月内孙志民控制的其他企业
注：孙志民原持有智文云 100%的股权，智文云无实际业务，为孙志民购房所成立。2017 年 5 月 17 日，孙
志民将所持智文云 100%的股权对外转让，不再持有智文云的股权。
     （四）最近两年一期赞融电子的关联交易
     赞融电子最近两年一期发生的关联交易如下：
     1、经常性关联交易
     （1）关联租赁
                                                                                         单位：万元
                                                      2017 年 1-3 月      2016 年度       2015 年度
 交易方          关联方            关联交内容
                                                        发生金额          发生金额         发生金额
赞融电子          孙志民            房屋租赁                    38.07           145.37          130.65
     上述关联交易主要为赞融电子承租其股东孙志民持有的两处房产作办公用
途使用，具体内容如下：
    2013 年 9 月 1 日，赞融电子与孙志民签订《上海市房屋租赁合同》，以月租
金人民币 11.34 万元的价格承租孙志民位于上海的一处房产作办公用途使用，租
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
期为 2013 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日。2016 年 8 月 4 日，在上述租约到期
前，赞融电子与孙志民签订了《续租协议》，期限五年，即 2016 年 9 月 1 日至
2021 年 8 月 31 日，并将月租金调整至 12.47 万元。
    2014 年 12 月 20 日，赞融电子与孙志民签订《房屋租赁协议》，以年租金 5.44
万元的价格承租其持有的位于大连的一处房产作办公用途使用，期限为 2015 年
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
    （2）租赁费用定价公允性说明
    租赁双方赞融电子及孙志民参照租赁所在地周边房产租赁市场价格确定上
述房屋租赁的价格，具有公允性。
    （3）上述关联交易的必要性
    赞融电子与孙志民签订的租赁合同期限较长，长期合同有利于保证赞融电子
上海分公司与赞融电子大连分公司办公场所的稳定性。
    2、偶发性关联交易
    （1）关联担保
    2016 年 8 月 30 日，孙志民与招商银行股份有限公司深圳分行签订《最高额
不可撤销担保书》，约定孙志民为赞融电子与招商银行股份有限公司深圳分行签
订的授信额度为 5,000 万元的《授信协议》提供最高额担保。即在 2016 年 9 月 1
日至 2017 年 8 月 31 日的授信期间，孙志民为赞融电子在《授信协议》项下所欠
招商银行股份有限公司深圳分行的所有债务承担连带保证责任。截至 2017 年 3
月 31 日，赞融电子尚未使用该授信额度。
    （2）关联方资金拆借
    报告期各期末，赞融电子的其他应收款情况如下：
                                                                           单位：万元
                       关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                           2017-3-31               2016-12-31              2015-12-31
 项目名称    关联方
                      账面余额   坏账准备    账面余额      坏账准备   账面余额     坏账准备
其他应收款   孙志民          -          -         895.69          -     1,579.97              -
其他应收款   候卫民          -          -          66.00          -       36.00               -
     ①其他应收款主要内容、形成原因
     2015 年末、2016 年末，赞融电子存在对股东孙志民的其他应收款分别为
1,579.97 万元、895.69 万元，对股东侯卫民的其他应收款分别为 36.00 万元、66.00
万元，上述款项主要为资金拆借形成的债权。
     截至本报告书签署之日，上述关联方拆借款项均已收回。
     ②符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定的说明
     根据《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“上市公司重大
资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，
解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”。报告期前两年末，赞融电子存在
对股东的其他应收款，截至本报告书签署之日，上述款项均已收回，赞融电子不
存在资金被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，
符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                   第八章 独立财务顾问核查意见
    一、基本假设
    本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
    1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
    2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
    4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
    5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
    6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
    7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    二、本次交易的合规性分析
    （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
    （1）本次交易符合国家产业政策
   赞融电子是一家金融行业存储系统集成解决方案提供商，主要从事企业级存
储系统的系统集成和专业维保服务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结
构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订版）》，“行业（企业）管理和信息化
解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”为鼓励类行业，本次交易上市公司拟收
购的上述标的资产的业务符合国家产业政策规定。
    （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
   标的公司不属于不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，在生产
经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国
家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。本次交易
符合有关环境保护法律和行政法规规定。
    （3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
   本次交易中拟购买资产未持有土地使用权，赞融电子在日常经营中，遵守国
家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定
的情形。本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
    （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
   根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案
件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，需要进行经营者集中的反垄断申
报；若在同一相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于 15%，可以
申请适用简易审查程序。
   根据经审计的财务报表，本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的
营业额超过 4 亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内
的营业额合计超过 20 亿元人民币，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免
情形，因此应当事先向国务院商务主管部门进行申报。待交易双方履行完毕内部
审批程序后，荣之联将按照《反垄断法》的规定依法向商务部反垄断部门申报经
营者集中事项。
   综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
   根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本
总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其他关联人。
   不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 635,769,528 股变
更为 662,006,913 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%；考虑配套融资因素，若以发行价格为上市公司本次交易停牌
前一个交易日的收盘价 25.06 元/股进行计算，本次募集配套资金非公开发行股份
拟发行的股份数量约为 20,510,774 股。本次交易完成后，公司的股本将由
635,769,528 股变更为 682,517,687 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次
交易完成后上市公司总股本的 10%。
   本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
    3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    （1）标的资产的定价
   本次交易拟购买的标的资产赞融电子 100%股权的交易价格以具有证券期货
业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协商确定。
   根据中和评估出具的中和评报字（2017）第 BJV3011 号《评估报告》，截至
评估基准日 2017 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，赞融电子所有者权益（母公
司口径）账面值为 19,802.87 万元，采用收益法评估后的评估值为 84,061.03 万元，
评估增值 64,258.16 万元，增值率 324.49%。经交易各方友好协商，本次赞融电
子扣除分红后的本次交易作价确定为 84,000.00 万元。
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
   本次交易所涉及资产交易价格以评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
    （2）发行股份的定价
   ① 发行股份购买资产的股份发行定价
   根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
   本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为
22.27 元/股、20.81 元/股或 20.98 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 20.81
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
   在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应调整。
   ② 发行股票募集配套资金的股份发行定价
   根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
   公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为本次非公开发行股
票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
   最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价情况确定。
    （3）本次交易程序合法合规
   本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计
机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事
会审议通过，并按程序报送监管部门审批。
   整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
   本次重组上市公司拟购买资产为赞融电子 100%股权，交易对方持有的标的
资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其
他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍，本次重组的交易对方孙志民和
侯卫民已对此出具承诺。
   此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交
易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
   本次交易前，上市公司以“帮助客户实现核心业务全面数字化和信息资源应
用创新”为使命，融合云计算、大数据、物联网、生物医疗和移动互联网的最新
技术，推动企业客户信息化进程，帮助客户进行业务升级和战略转型。公司主营
业务类型包括系统集成、系统产品、技术开发与服务以及车载信息终端四大类。
   标的公司是一家金融行业存储系统集成解决方案提供商，主要从事企业级存
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
储系统的系统集成和专业维保服务。赞融电子有着较为成熟的解决方案，为银行
等金融客户提供优质的运维服务，具有丰富的金融存储系统实施项目实操和管理
经验，对于上市公司现有金融信息化产品体系能够进行完善与补充。
     本次交易完成后，上市公司将持有赞融电子 100%股权。将有助于上市公司
在继续深化企业 IT 服务方面的业务能力，在以企业级数据中心为主的私有云建
设、运维服务的基础上，加强在金融行业的聚焦，加大推广金融数据服务、统一
存储等专业服务业务，协同客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新。
公司可利用赞融电子在上述领域的先发优势，最大化发挥本次收购的协同效应，
从而进一步增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。
     综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
     6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
     本次交易未构成上市公司控制权变更。
     本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
     7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
     本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保
证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
     本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
   综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所
涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理
事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
定。
       （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
   本次交易前荣之联的实际控制人为王东辉和吴敏，本次交易完成后，荣之联
的实际制人仍然为王东辉和吴敏，本次交易未导致荣之联的实际控制人发生变动。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三
条的相关规定。
       经核查，独立财务顾问认为：本次交易不适用于《重组管理办法》第十三
条的说明。
       （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
       1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
   本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于
公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
   根据兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第 03020093 号《审计报告》，赞
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
融电子 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月分别实现营业收入 59,631.81 万元、
74,295.49 万元、13,808.91 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 5,110.30 万
元、6,486.59 万元、907.93 万元。
   本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，
注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和
持续经营能力。
   本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力。
    2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
    （1）关联交易
   本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。本次交易完
成后，上市公司并未因此新增关联方及关联交易。
   本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司全资子公司，本次交易发行股份
购买资产的交易对方将成为上市公司的股东，为减少和规范可能与荣之联发生的
关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，全体交易对方均出具了《关于
规范关联交易的承诺函》。
    （2）同业竞争
   本次交易前，上市公司的实际控制人王东辉和吴敏以及其控制的企业及其关
联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司或企业及本次交
易中上市公司拟收购的标的公司及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
   本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王东辉和吴敏，上市公司与控
股股东及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
   此外，为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，上
市公司实际控制人王东辉和吴敏均出具了关于避免同业竞争的承诺。
    （3）上市公司独立性
   本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关
联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，
上市公司实际控制人王东辉和吴敏均就继续保持荣之联的独立性，出具了关于保
持上市公司独立性的承诺。
   综上，本次交易未使上市公司增加关联交易，不存在增加上市公司同业竞争
的情形，有利于增强独立性。
    3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
   北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对荣之联 2016 年财务报告出具了
（2017）京会兴审字第 03020017 号标准无保留意见的《审计报告》。
    4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
   截至本报告书出具日，荣之联及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
   截至本报告书签署之日，荣之联拟购买的孙志民、侯卫民持有的赞融电子 100%
股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受
到限制的情形。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条规定。
       （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明
   《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》的相关规定和要求：
   1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
   2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格。
   3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
   本次交易荣之联拟配套募集资金总额不超过 51,400 万元，拟用于支付本次交
易现金对价与本次交易中介机构费用以及研发中心项目的建设，本次交易配套募
集资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，
将一并提交并购重组审核委员会审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见和相关解答要求的说明。
       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、相关解答要求的说明。
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    （五）本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形说明
   上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的
如下情形：
    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
    三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
    （一）本次交易标的的定价依据
    中和评估以持续使用和公开市场为前提，根据有关法律、法规和资产评估准
则，采用收益法、市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对北京荣之联科
技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之事宜所涉及的深圳市赞融电
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
子技术有限公司的股东全部资产在 2017 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，出
具了中和评报字（2017）第 BJV3011 号《资产评估报告书》。赞融电子 100%股
权是以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，采用“收益法”和“市场法”评估，最终选
取收益法评估结果。经采用收益法评估，赞融电子 100%股权的评估值为 84,061.03
万元，增值额为 64,258.16 万元，增值率为 324.49%。
    （二）本次交易涉及资产定价的合理性分析
    1、本次交易标的资产的市盈率、市净率
    本次交易中，赞融电子 100%股权作价 84,000 万元。根据赞融电子 2017 年
度预测净利润 7,000 万元，2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益为 19,802.87
万元，赞融电子的作价动态 PE 为 12 倍， PB 为 4.24 倍。
    2、可比上市公司市盈率、市净率分析
    赞融电子是一家金融行业存储系统集成解决方案提供商，主要从事企业级存
储系统的系统集成和专业维保服务。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），赞融电子所处行业属于“I-65-软件和信息技术服务业”。细分
行业来看，赞融电子提供的系统集成和专业维保服务属于 IT 基础设施服务行业。
    截至 2017 年 3 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
                                         市盈率 PE(TTM)          市净率 PB（LF） 2017
  证券代码         证券简称
                                         2017 年 3 月 31 日            年 3 月 31 日
 600850.SH           华东电脑                            35.55                       5.27
 002642.SZ              荣之联                           64.39                       4.08
 300541.SZ           先进数通                            83.20                       6.98
 300245.SZ           天玑科技                            70.33                       5.68
 300302.SZ           同有科技                            67.65                      13.72
 000977.SZ           浪潮信息                            38.77                       4.56
 000034.SZ           神州数码                            39.60                       6.04
 300231.SZ           银信科技                            48.34                       9.24
               平均值                                    55.98                       6.95
                         关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为 2017 年 3 月 31 日收盘价，每股收益为最近四个季度每股
盈利。市净率取 2017 年 3 月 31 日的收盘价/截至 2017 年 3 月 31 日的每股净资产。以上计算结果取自
Wind 资讯。
     由上表可以得出软件和信息技术服务行业上市公司的平均市盈率为 55.98 倍，
平均市净率为 6.95 倍，赞融电子 2017 年度承诺净利润对应的市盈率为 12 倍，
2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益对应市净率为 4.24 倍，显著低于同行
业上市公司的平均市盈率和平均市净率。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的定价具备公允性。
本次交易中，中和评估对拟购买资产赞融电子 100%股权采用了市场法和收益法
两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2017 年 3
月 31 日为基准日，赞融电子 100%股权的评估值为 84,061.03 万元，根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价
84,000 万元。
     （三）本次发行股份购买资产定价合理性分析
     本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
     1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
     根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易
均价情况如下：
           交易均价类型                        交易均价                 交易均价*90%
定价基准日前 20 交易日均价                    24.74 元/股                 22.27 元/股
定价基准日前 60 交易日均价                    23.11 元/股                 20.81 元/股
定价基准日前 120 交易日均价                   23.31 元/股                 20.98 元/股
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
    公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日
股票交易均价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、
定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的
基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
    2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
    本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。
    最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
    经核查：本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符
合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是
中小股东利益的情形。
    四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合
理性、预期收益的可实现性的核查意见
    （一）评估方法的适当性
    资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
    收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
    资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
    按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
    由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必
要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
    由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的上市公司，以及将其与评估对
象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估
能够采用市场法。
    被评估企业为轻资产企业，拥有大量的诸如客户资源、人力资源、商誉等无
形资产，而资产基础法未能涵盖上述无形资产的价值，本次评估不适宜采用资产
基础法。
    故根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收
益法和市场法进行评估。
    本次评估目的为北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式
收购深圳市赞融电子技术有限公司股权，收益法是在企业未来收益预测的基础上
计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、
组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，
也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、
人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    而市场法是根据与被评估单位相同或相似的上市可比公司近期交易的成交
价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益
评估价值。本次被评估单位与同类上市可比公司间仍存在诸如经营策略、管理架
构等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到
准确量化；并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
    鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获
利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次
评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
    本独立财务顾问认为：赞融电子本次评估采用收益法和市场法两种方法进
行评估，评估方法具备适用性。
    （二）评估假设前提的合理性
    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
    （三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
    本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告“第四章 本次交易评估情况说明”。
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值
作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
    综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收
                           关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中
小股东利益的情形。
     五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
     （一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
     根据兴华会计师出具的（2017）京会兴阅字第 03020001 号《备考合并财务
报表审阅报告》，假设本次交易在 2016 年期初完成，则本次交易后公司财务数据
与实际财务数据对比如下：
    本次交易前后，公司的主要财务指标比较如下：
                                                   本次交易前               本次交易后（备考）
                财务指标
                                              （2017 年 3 月 31 日）        （2017 年 3 月 31 日）
             总资产（万元）                                  482,260.89                   583,779.90
             总负债（万元）                                   99,986.50                   155,737.30
 归属于上市公司股东所有者权益（万元）                        382,210.69                   427,978.90
               资产负债率                                          20.73%                    26.68%
                流动比率                                             3.25                       2.25
                                                     本次交易前             本次交易后（备考）
                财务指标
                                                     （2016 年）                （2016 年）
           营业总收入（万元）                                159,550.45                   233,845.95
  归属于上市公司股东的净利润（万元）                          24,010.41                    30,290.36
         基本每股收益（元/股）                                       0.38                       0.46
          全面摊薄净资产收益率                                     6.29%                      6.84%
注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。
     本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，公司的总资
产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将大幅提高，并进一步
提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    （二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
    本次交易完成后，上市公司将扩大在技术开发与服务领域的优势，实现在金
融行业业务领域的快速推进，并拓展了客户资源，进一步增强公司的持续盈利能
力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最
大化。
    交易完成后，上市公司将持有赞融电子 100%的股权，根据上市公司与业绩
承诺人签订的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人承诺本次重组实施完毕后，
赞融电子在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度承诺实现的归母净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 7,000.00 万元、8,000.00 万元和 9,000.00
万元。
    本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到巩固提升，有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益的情况。
    六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
    （一）本次交易的目的
    1、利于发挥交易双方的协同、互补效应，增强上市公司在金融领域的市场
占有率
    （1）业务及产品协同
   上市公司主要业务是推动企业客户信息化进程，帮助客户进行业务升级和战
略转型，主要产品包括计算、存储和数据安全、网络和信息安全、虚拟化和绿色
机房等解决方案；标的公司主要为国内金融行业用户提供存储系统集成解决方案，
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
主要产品包括各类网络存储系统和数据存储管理软件。两家公司在业务及产品上
具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，如上市公司可以进入
标的公司客户集中的金融信息化服务领域，标的公司可以为上市公司目前在电信、
政府、制造、能源等领域内的客户提供存储服务产品和成熟的解决方案。
    （2）市场协同
   标的公司的主要客户为招商银行、平安银行等银行客户，业务集中在金融存
储解决方案领域，而上市公司客户主要分布在电信、政府、制造、金融、能源、
生物等领域，双方目前覆盖的客户所在领域具有较强的互补性。本次并购有利于
双方在不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大产品和解决方案的规
模和影响力，有效增加客户黏性。上市公司在长期的业务发展过程中，建立了分
布于全国主要省、自治区和直辖市的营销服务体系，建立了北京总部、区域中心、
地区办事处或客户现场的三级服务体系，并在各行业内积累了大量的优质客户资
源，双方的联合有利于实现标的公司在新的地域和行业渗透，扩大业务范围。
    2、加强金融行业信息化，是上市公司的重要发展战略，本次交易是上市公
司实现发展战略的重要布局
   上市公司所在的企业 IT 服务行业竞争激烈，公司计划在电信、政府、制造、
能源等优势行业的基础上，未来进一步加强在金融行业的聚焦，在金融行业将深
挖业务需求，协同客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新。标的公司
是国内领先的金融业存储硬件和解决方案提供商，在多年的经营过程中，沉淀了
丰富的行业经验和实践案例，在银行业积累了大量客户，在业内享有较高的品牌
知名度。
   本次资产重组是上市公司实现产业外延式增长的新型布局和重要战略举措。
通过本次交易，上市公司可以加速拓展金融方向的布局，拓展客户资源，扩大公
司在技术开发与服务领域的优势，快速推进公司在金融行业的战略，抓住行业战
略机会致力于成为中国企业级 IT 市场的领导者和赋能者。
    3、外延式发展有助于上市公司快速拓展新业务，取得领先市场地位，提高
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
盈利能力
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。上市公司的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力突出，经
营现金流情况良好，重组完成后将提高上市公司的可持续和抗风险能力，进而提
升上市公司价值，更好地回馈各方股东。
    （二）本次交易完成后上市公司的业务发展战略及目标
    1、本次交易完成后上市公司的发展战略及整体发展目标
    本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司与赞融
电子将实现优势互补，并通过内外部整合，实现上市公司与赞融电子的协同发展，
提升和改善上市公司的业务规模和盈利能力。
    本次交易完成后，上市公司可以迅速获得金融领域市场并获得大型金融机构
客户，上市公司在电信、政府、制造、等优势领域的基础上进一步加强金融行业
聚焦的战略将得到推进。
    2、本次交易完成后上市公司主要业务发展规划
    （1）巩固传统优势领域，进军新领域
    公司在电信、政府、制造、金融、能源、生物医疗优势领域的基础上，未来
将加强在生物医疗和金融领域的聚焦。在生物医疗领域，在技术储备基础上加大
行业销售力量，重点进行市场拓展；在金融领域，上市公司将深挖业务需求，协
同客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新。
    （2）数据驱动业务
    公司充分利用在电信大数据挖掘和分析方面优势，实现电信运营商的精品网
络管理；同时结合地理信息 3D 建模、视频图像处理及大数据挖掘技术为政企、
交通等行业用户提供大数据分析解决方案；在车联网方向以大数据平台为核心，
加强数据采集、数据处理和数据分析的技术研发，充分整合外部资源进行业务开
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
拓；在金融行业方向，通过基于数据采集、处理、分析的能力不断将海量业务数
据实现数字信息化和深度挖掘数据在业务中推动作用。
    （3）增强研发创新能力
    围绕客户需求，加强行业解决方案和自有产品的研发能力，通过积木式创新
提升产品研发创造活力。提升公司的核心竞争优势，帮助客户整合已有 IT 资源，
实现数据中心和 IT 基础设施的集约化管理，引导客户 IT 系统向私有云和混合云
演化；融合交叉学科的先进技术，升级生物分析解读平台系统，深度挖掘金融客
户业务需求，在各领域不同层面的产品、解决方案和服务上帮助客户实现核心业
务数字化和信息资源应用创新。
    （4）拓展海外市场
    结合国家一带一路政策，车联网业务逐步向海外辐射；完善生物云平台的基
础建设，提高平台计算和存储能力，将生物云解决方案同步拓展至海外市场。
    （三）本次交易完成后上市公司的治理结构
    本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的
有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步
规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公
司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广
大投资者的利益，具体如下：
    1、股东与股东大会
    本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规
则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东
合法行使权益，平等对待所有股东，切实维护中小股东的利益。
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    2、控股股东与上市公司
    公司控股股东及实际控制人为王东辉先生和吴敏女士。本次交易对公司实际
控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，上市公司将保持和控股股
东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主
决策并承担经营责任和风险。上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出
资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公
司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不
利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
    3、董事与董事会
    本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作。督促上市公司董事
认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发
挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性
等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产
生程序、责任和权利等方面合法合规。
    4、监事与监事会
    本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加
强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保
障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
    5、绩效评价与激励约束机制
    荣之联建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员
的薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与荣之
联战略要求同步，荣之联还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。荣之联严
格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
励作用的同时，保证了近远期目标的达成。
    6、利益相关者
    荣之联将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与
各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动荣
之联持续、健康地发展。
    7、信息披露与透明度
    本次交易完成后，上市公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，
并保证所有股东有平等的机会获得信息。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将
得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制
健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
    七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表的意见
    上市公司与两名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关
于交割事项的安排如下：
    在协议生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动
时点达成一致，则交割至迟不晚于协议生效后的第十日启动。交易对方有义务促
使标的公司最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交
易对方所持标的公司的股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户登记，交
易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。因交
易对方自身原因造成交易对方未按协议项下约定的时间向上市公司交割标的公
                     关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
司股权的，每延迟一日，交易对方应按本次交易对价的千分之一向上市公司支付
违约金。
    同时上市公司与两名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
中也对于违约责任进行了约定，具体参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易
合同的主要内容”。
    经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实
有效。
    八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署之日，拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经
营性资金占用。
    九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见
    为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易设计了业绩承诺条款。
    本次交易对方承诺本次重组实施完毕后，赞融电子在2017年度、2018年度和
2019年度承诺实现的归母净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低
于7,000.00万元、8,000.00万元和9,000.00万元。
     如标的公司2017年、2018年或2019年的实际利润大于或等于承诺利润，则
该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺利润的部分在承诺年度内
此后年度实际利润未达到承诺利润时可用于弥补差额。
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     若标的公司在2017年、2018年或2019年任一年末当年累计实际净利润小于
当年累计承诺净利润，则应按照以下方式进行补偿：
     每年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的
交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。
补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补
偿义务人以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补
偿金额＝（当年应补偿的股份数量—补偿义务人剩余可用于补偿的上市公司股份
数）×本次发行价格。
     上述计算结果小于0时，按0取值。补偿义务人向上市公司支付的补偿总额
不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中的业绩补偿安排具备可行性和
合理性。
    十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
     经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有
人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
    十一、本次交易是否构成关联交易的核查
     本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方孙志民、侯卫
民与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。本次交易完成后，孙志民、侯卫民获得的上市公司股份将不超过上市公
司总股本的5%。本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投
资者，上市公司及其关联方不参与认购。综上所述，本次交易不构成关联交易。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                 第九章 独立财务顾问结论意见
    经核查《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露；
    2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
    3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
    4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提和重要评估参数的取值合理；
    5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
    6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
    7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
    8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
    9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
                  关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司交付现金或发行
股票后不能及时获得相应对价的情形；
    10、本次交易不构成关联交易，交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
    11、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用。
                   关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
    一、独立财务顾问内核程序
    华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限
责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
    1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
    2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小
组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
    3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小
组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管
理部审阅并认可后，完成内核程序。
    二、独立财务顾问内核意见
    华泰联合证券并购重组业务2017年第17次内核评审会议于2017年6月19日召
开，项目组提交的荣之联发行股份及支付现金购买资产项目内核申请，经过本次
会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务
内核制度的规定。
    综上所述，本独立财务顾问同意为北京荣之联科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并配套募集资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送
相关申请文件。
                    关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
 法定代表人：
                         刘晓丹
 内核负责人：
                         滕建华
 投行业务负责人：
                         马 骁
 财务顾问主办人：
                         栾宏飞                           齐雪麟
 项目协办人：
                         陈 东                             韩 迪
                                                       华泰联合证券有限责任公司
                                                                   2017 年 6 月 22 日

附件：公告原文

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