北京荣之联科技股份有限公司独立董事
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立意见
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向孙志民、侯卫民（以
下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的合计深
圳市赞融电子技术有限公司 100%股权，同时公司拟向不超过 10 名其他特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重
组与配套融资相关规定的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求
是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的
相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排
的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们特此发表独立意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书以及签订的相
关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案具备可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过。上
述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司盈利能力，提升公司可持
续发展能力并有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展，对提高公司市
场竞争力将产生积极的影响。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为孙志民、侯卫民，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，孙志民、侯卫民在本次交
易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和披露
本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质。该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除
正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利
益关系，与上市公司及上市公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲
突，该等机构具有独立性，出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则。
8、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关
法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资
产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的
资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长
幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购
买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
9、公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次交易提
供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
10、同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。同意公司向全体股东提
供网络投票平台。
11、本次交易尚需公司股东大会审议通过、取得中国证监会的核准，并通过
商务部的经营者集中申报审查。
综上所述，我们同意公司本次交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京荣之联科技股份有限公司独立董事关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之独立意见》的签字页）
独立董事签字：
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林 钢
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任光明
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李 全
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王 琳
