国信证券股份有限公司
关于深圳市昌红科技股份有限公司重大资产重组
申请延期复牌的核查意见
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）于 2017 年 6
月 22 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事
项申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满三个月后申请
继续停牌不超过三个月的事项，并提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
作为昌红科技本次重大资产重组事项的独立财务顾问，国信证券股份有限公司
（以下简称“国信证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：昌红科技，证券代码：300151）
已于 2017 年 4 月 11 日开市起停牌并于 2017 年 4 月 12 日披露了《关于重大事项
停牌的公告》（公告编号：2017-012）。停牌期间，公司先后披露了以下文件：
披露日期 公告编号 公告名称
2017 年 4 月 12 日 2017-012 《关于筹划重大事项的停牌公告》
2017 年 4 月 18 日 2017-013 《关于重大事项停牌进展公告》
2017 年 4 月 22 日 2017-023 《关于重大资产重组停牌公告》
2017 年 4 月 29 日 2017-026 《关于重大资产重组停牌进展的公告》
2017 年 5 月 6 日 2017-027 《关于重大资产重组停牌进展的公告》
2017 年 5 月 10 日 2017-028 《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》
2017 年 5 月 13 日 2017-031 《关于重大资产重组停牌进展的公告》
2017 年 5 月 20 日 2017-032 《关于重大资产重组停牌进展的公告》
2017 年 5 月 27 日 2017-033 《关于重大资产重组停牌进展的公告》
2017 年 6 月 2 日 2017-035 《关于重大资产重组停牌进展的公告》
2017 年 6 月 7 日 2017-039 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
2017 年 6 月 10 日 2017-041 《关于重大资产重组停牌进展的公告》
2017 年 6 月 19 日 2017-042 《关于重大资产重组停牌进展的公告》
公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深
圳证券交易所《创业板信息披露备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等相
关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信
息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产
公司本次筹划重大资产重组事项涉及标的资产为东莞市纳百医疗科技有限
公司（以下简称“纳百医疗”）100%股权。标的资产基本信息如下：
公司名称: 东莞市纳百医疗科技有限公司
公司类型: 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期: 2010 年 3 月 9 日
经营期限: 2010 年 3 月 9 日至无固定期限
注册资本: 3,600 万元人民币
法定代表人: 王根年
统一社会信用代码： 91441900551684752G
住所: 东莞市凤岗镇宏盈工业区
主要办公地点： 东莞市凤岗镇宏盈工业区
医疗塑胶外壳以及相关零组件的研发、设计、制造；模具，注塑制
品，钣金件，机加零组件的设计、制造以及产成品的组装代工服务；
经营范围:
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）交易对方
本次拟定交易对方之一为纳百医疗控股股东及实际控制人王根年先生，其他
交易对方尚在谈判、磋商过程中，具有不确定性。
（三）交易方式
公司拟以支付现金方式购买标的资产，不涉及发行股份及配套募集资金。
（四）工作进展情况
自公司股票停牌以来，公司就本次重大资产重组相关事项与交易对方进行了
多次沟通和论证，公司委托专业中介机构开展重大资产重组事项所涉及的尽职调
查、审计等相关工作。截至本公告披露之日，公司及相关各方正在积极推进各项
工作。
（五）本次重组的事前审批情况
本次重大资产重组不存在需要在披露重大资产重组预案或报告书（草案）前
取得相关部门事前审批的情形。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
公司原承诺争取于 2017 年 7 月 10 日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预
案或报告书（草案）并复牌，但由于本次重组交易标的所涉及的审计、评估等尽
职调查工作量较大，完成上述工作仍需要一定时间。同时，公司与交易对手就本
次交易方案的细节也需要进行更深入的磋商。
基于以上原因，公司预计无法在 2017 年 7 月 10 日前披露本次重大资产重组
预案或报告书（草案），为保证本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，
切实维护公司股东尤其是中小投资者的利益，公司股票申请继续停牌。
（二）预计复牌时间
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停
复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者
利益，保证公平信息披露。经公司第四届董事会第二次会议审议通过，董事会决
定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的
议案》，公司将在议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请至 2017
年 7 月 10 日公司股票停牌满三个月后，公司股票自 2017 年 7 月 11 日上午开市
起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。在此期间，
公司将争取尽早披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》要求的本次重大资产重组预案或报告书（草案）。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2017 年 10 月 10 日
前披露本次重大资产重组预案或报告书（草案），公司将发布终止本次重组的公
告并复牌，同时承诺自公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、下一步工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方
案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续
开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书（草案）及其他相关文件；按照有
关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交
易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策
程序，确保本次重组顺利推进。
五、国信证券关于昌红科技本次重组延期复牌的核查意见
经核查，国信证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实。公司及有关各
方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性，同时，考虑
到本次重组的审计、评估等尽职调查工作的工作量较大，为确保该等工作的质量，
并确保本次重组信息披露的质量，公司继续停牌具有必要性和合理性。国信证券
将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项
工作完成之后，于 2017 年 10 月 10 日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并
在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公
司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
国信证券股份有限公司
2017 年 6 月 22 日
