深圳市昌红科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会议召开情况
1．深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次
会议（以下简称“本次会议”）于 2017 年 6 月 22 日（星期四）上午以通讯表决方
式召开。
2．本次会议通知时间及方式：会议通知已于 2017 年 6 月 19 日以电子邮件、
短信等方式通知各位董事。
3．本次会议应出席董事 6 名，实际参加表决的董事 6 名。
4．本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1．以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于筹划重大资产重组
事项申请继续停牌的议案》
公司原承诺争取于 2017 年 7 月 10 日前按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组
预案（或报告书）并复牌，但由于本次重组交易标的所涉及的审计等尽职调查工
作量较大，审计等尽职调查工作的完成尚需要一定的时间。此外，公司与交易对
手就本次交易方案的细节仍需进行更深入的磋商。
基于以上原因，公司预计无法在 2017 年 7 月 10 日前披露本次重大资产重
组预案或报告书，为保证本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，切实维
护公司股东尤其是中小投资者的利益，根据《创业板信息披露业务备忘录第 22
号——上市公司停复牌业务》的相关规定及公司重组事项的进展情况，公司拟向
深圳证券交易所申请至 2017 年 7 月 10 日公司股票停牌满三个月后，公司股票
自 2017 年 7 月 11 日上午开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日
起累计不超过 6 个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的本次重大
资产重组预案或报告书。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2017 年 10 月 10 日
前披露本次重大资产重组预案或报告书（草案），公司将发布终止本次重组的公
告并复牌，同时承诺自公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
1．标的资产
公司本次筹划重大资产重组事项涉及标的资产为东莞市纳百医疗科技有限
公司（以下简称“纳百医疗”）100%股权。标的资产基本信息如下：
公司名称: 东莞市纳百医疗科技有限公司
公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期: 2010 年 3 月 9 日
经营期限: 2010 年 3 月 9 日至无固定期限
注册资本: 3,600 万元人民币
法定代表人: 王根年
统一社会信用代码： 91441900551684752G
住所: 东莞市凤岗镇宏盈工业区
主要办公地点： 东莞市凤岗镇宏盈工业区
医疗塑胶外壳以及相关零组件的研发、设计、制造；模具，注塑制
品，钣金件，机加零组件的设计、制造以及产成品的组装代工服务；
经营范围:
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2．交易对方
本次拟定交易对方之一为纳百医疗控股股东及实际控制人王根年先生，其他
交易对方尚在谈判、磋商过程中，具有不确定性。
3．交易方式
公司拟以支付现金方式购买标的资产，不涉及发行股份及配套募集资金。
4．工作进展情况
自公司股票停牌以来，公司就本次重大资产重组相关事项与交易对方进行了
多次沟通和论证，公司委托专业中介机构开展重大资产重组事项所涉及的尽职调
查、审计等相关工作。截至本公告披露之日，公司及相关各方正在积极推进各项
工作。
5．下一步工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方
案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续
开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并
结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布
一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确
保本次重组顺利推进。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本次重组的独立财务顾问国信证券
股份有限公司对公司重大资产重组延期复牌事项发表了独立核查意见，具体内容
详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
2．以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请召开 2017 年第
一次临时股东大会的议案》
公司决定于 2017 年 7 月 10 日（星期一）下午 14:30 在公司二楼 1 号会议
室召开 2017 年第一次临时股东大会。
《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》同日披露于中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．公司第四届董事会第二次会议决议；
2．公司独立董事关于相关事项发表的独立意见；
3．国信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司重大资产重组
申请延期复牌的核查意见。
特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
二 O 一七年六月二十二日
