万盛股份(603010)_公司公告_万盛股份关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告新浪财经

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万盛股份关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告（下载公告）
公告日期:2017-06-23
浙江万盛股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”或“万盛股份”）于 2017 年 6 月 16 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站披露了《浙江万盛股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（2017-032）。 2017 年 6 月 21 日（星期三）下午 14:00，本公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由董事会秘书宋丽娟女士主持，具体召开情况如下：一、出席媒体说明会的人员 1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：张尧、焦艳、廖昕、费红方、张亚荣、周莹莹、刘斯斯； 2、媒体代表：（1）上海证券报：赵旭先生、吴琦玥女士；（2）中国证券报：周文天先生、官平先生、徐金忠先生、高晓娟女士；（3）证券时报：杨丽花女士；（4）证券日报：黄华镇先生、方佳女士；（5）证券市场红周刊：刘晓旭女士；（6）中国财富网：周珊珊女士； 3、公司相关人员：董事长高献国先生、总经理周三昌先生、董事会秘书宋丽娟女士、财务总监乐雁女士、监事会主席张岚女士； 4、本次重组标的：硅谷数模 CEO 杨可为先生；匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知本”）相关代表：董事长赵显峰先生、董事林峰先生、 CFO 王洪洲先生； 5、中介机构相关代表：（1）申万宏源证券承销保荐有限责任公司：董事总经理杨晓先生、业务董事欧俊先生、高级业务经理何搏先生、蔡泽华先生；（2）国浩律师（杭州）事务所合伙人吴钢先生；（3）资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司总经理助理包迎春先生；（4）标的资产审计机构德勤华永会计师事务所审计合伙人王筱姝女士、审计经理徐淦海先生；（5）本次媒体说明会现场见证律师国浩律师（杭州）事务所张雪婷女士、姚景元先生。二、媒体说明会主要发言情况公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过“上证 e 互动”提前对媒体和投资者关注的问题进行了收集，在整理汇总的基础上，在媒体说明会上予以统一答复。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下： 1、公司董事会秘书宋丽娟女士介绍本次重大资产重组方案； 2、公司董事长高献国先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明； 3、公司独立董事傅羽韬先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见； 4、硅谷数模 CEO 杨可为先生对硅谷数模的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明； 5、申万宏源董事总经理杨晓先生代表此次参与本次重大资产重组的中介机构对中介机构在职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表了意见。三、媒体说明会现场回答提问情况具体内容请详见附件：《浙江万盛股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》。四、媒体说明会现场见证情况国浩律师（杭州）事务所主办见证律师姚景元律师发表意见。本次媒体说明会会议通知的内容及方式、会议召开的程序、参会人员以及截至本法律意见书出具之日为本次媒体说明会的召开所履行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。五、公司董事长高献国先生致答谢词以上为本次媒体说明会的主要内容。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。特此公告。浙江万盛股份有限公司董事会 2017 年 6 月 23 日附件：《浙江万盛股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》投服中心刘斯斯女士提问 : 尊敬的万盛股份及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。刚刚，万盛股份及相关方、中介机构就本次重大资产重组做了进一步的说明，使我们对万盛股份及相关方的情况有了进一步的了解。会前，投服中心对万盛股份重大资产重组预案和已知的公开信息进行了深入研究，发现万盛股份可能存在规避借壳、标的公司估值是否公允、业绩补偿承诺能否完成以及标的公司是否可持续经营等问题，可能严重影响中小投资者合法权益，投服中心在此提出四方面问题，希望得到万盛股份及相关方的进一步解释：一、本次重组可能存在规避借壳上市的情况，如果被认定为借壳，公司管理层有否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险？如果重组失败，有无进一步的具体措施应对这样的风险？根据预案，本次交易的标的资产匠芯知本作价 37.5 亿元，占上市公司 2016 年总资产及净资产的指标分别为 266.77%、355.98%。本次万盛股份是否构成借壳的关键是万盛股份的控制权是否发生转移，如果控制权发生转移，本次重组将被认定为借壳上市，重组将产生不确定性。预案披露称：本次交易前，高献国家族成员合计控制万盛股份 48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后，高献国家族成员的股份比例将下降至 30.26%，仍为本公司实际控制人。我们对实际控制人的认定有以下疑点： 1、交易完成后，标的资产股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司 31.62%股份，超过高献国家族。其中上海数珑系标的资产管理层持股平台，集成电路基金所持标的资产股权全部系 2017 年 4 月从嘉兴海大处突击受让。如果嘉兴海大与标的资产的管理层存在关联关系或其他安排，交易完成后嘉兴海大与上海数珑合计持有上市公司 24.21%的股份。如若存在以上关联关系并还原突击转让集成电路基金的股权，即加上交易后集成电路基金持有的 7.41% 的股权，三个股东合计持有 31.62%，刚好超过原上市公司第一大股东，结合突击转让时间节点和数量的巧合，请问这样安排是否有规避控制权转移的嫌疑。即使嘉兴海大的股东及管理层与标的资产的管理层不存在关联关系，只还原上述突击转让的股权，嘉兴海大的持股比例将为 27.8%，与实际控制人持股比例较为接近，仍将对公司的控制权的稳定性构成威胁。 2、从预案披露的信息看，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑交易完成后有权各向万盛股份委派一名董事。交易完成后上市公司董事的具体安排如何，如若上述三个交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，本次交易完成后，亦会导致公司控制权发生实质变化。上述几个问题不但引起了我们的关注，更有可能引起监管者的关注，使本次重组存在重大的不确定性，这是本次重组所存在的最大风险，事关广大中小投资者的切身利益。不知公司方面是否预见到这样的风险？是否有考虑一旦此次重组被认定为借壳上市，标的资产是否符合借壳条件，交易能否继续进行？若交易无法继续，如何保障中小投资者的利益？二、标的公司估值是否合理？根据公开信息，2017 年 1 月 1 日和 4 月 25 日，匠芯知本分别进行了第一次增资和股权转让，增资价格与股权转让价格一致，均为每股 567.05 元，对应估值为 33.00 亿元，预案披露本次标的资产交易价格为 37.50 亿元，增资和股权转让与本次并购重组的时间间隔如此之近，为何估值相差 4 个多亿。此次增资以及股权转让的依据如何，与万盛股份发行股份购买资产的估值依据是否相同，如相同，请问每股价格差异的原因为何，如不同，请问采用不同估值方法的原因为何？从匠芯知本 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月模拟财务报表来看，匠芯知本净资产分别为-82,007.08 万元、-159,669.72 万元、264,265.85 万元，2017 年 4 月底净资产相较于 2016 年底增加了 423,935.57 万元，净资产增加的来源为何？匠芯知本模拟财务报表中 2015 年、2016 年营业收入分别为 46,071.59 万元、 53,580.21 万元，净利润分别为-17,573.35 万元、-70,677.21 万元，营业收入规模不断增长，净利润逐年下滑，这是什么原因，是否存在故意压低业绩，隐藏利润？上市公司万盛股份的加权平均净资产收益率 2014 至 2016 年分别为 13.66%、 15.52%、15.21%，总资产净利润率为 6.16%、7.66%、10.63%，平均总资产净利润率 8.64%，且呈逐年升高的趋势。而标的公司匠芯知本，以 37.5 亿元人民币为总资产，根据其业绩承诺情况，2017-2020 年总资产净利润率分别为 2.93%、 5.89%、8.91%、12.37%，平均总资产净利润率为 7.53%，低于上市公司近 3 年的平均总资产净利润率 8.64%。同时标的公司资产负债率很高，且呈逐年上升趋势。上市公司接受账面数据不如自己的资产的原因为何？请解释下其 37.50 亿元估值定价的合理性？三、业绩承诺与业绩补偿是否合理？能否保证如期兑现？重组预案显示，根据公司与嘉兴海大、上海数珑等 2 名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》，该等 2 名交易方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。对此我们有几点疑问：一是业绩承诺能否实现？标的公司 2015 年、2016 年以及 2017 年 1-4 月净利润均为负，与承诺利润差额较大，公司能否保证顺利实现上述所承诺的业绩？二是公司业绩承诺即使能够实现，四年的净利润总额尚不足以弥补标的公司以往年度的亏损额，交易完成后，势必会吞噬上市公司合并报表利润，摊薄中小股东利益。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”此次交易似乎未能提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合重组办法规定。三是业绩承诺补偿方问题。本次交易对手方匠芯知本的 7 个股东，为什么只有 2 个股东提供业绩承诺及补偿，其他 5 个股东不承诺的原因是什么？四是如何保证履行业绩承诺补偿？据统计，2015 年以来，沪市并购重组中业绩承诺方已有近 20%违约，在这样的情况下，我们关心承诺方的具体保证措施。五是业绩补偿方式。预案中只披露了在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等 2 名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿，却没有说明具体的补偿措施，补偿措施是否可行，是否能够覆盖低于净利润承诺数的部分均不得而知。四、标的公司的经营可否持续？根据预案，万盛股份原主营业务为有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。收购标的公司匠芯知本的目的是进军显示接口芯片领域，丰富业务结构；增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平。我们存在如下疑问：一是万盛股份和匠芯知本在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，上市公司采取何种措施规避本次交易后的整合顺利实施的不确定性？二是本次交易完成后，上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和匠芯知本的经营与发展，势必会损害股东的利益，上市公司如何规避上述风险给股东带来的利益损害？从公开信息看，本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。此次重组交易中，在上市公司存在业务整合、标的公司经营、业绩承诺无法实现等风险的情况下，其商誉未来是否存在减值风险？如果商誉出现较大幅度的减值，上市公司将如何应对？我们认为上述四方面的问题对于本次重组利害关系重大、对中小投资者利害关系重大、对公司的未来经营和发展利害关系重大，希望万盛股份大股东、管理层及相关方能充分重视，并予以回答。最后真诚地希望万盛股份健康稳定可持续地发展。我的提问完了，谢谢大家！ 06 月 21 日 14:51 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 感谢投服中心的老师给我们提出这么多专业的问题，您刚才的问题问得内容比较丰富，我们等会要分一下工。另外我们防止漏掉您的一些重要问题，我先把关键几个问题复述一下请您确认，如果有遗漏请您做补充。您关注的是几大方面，第一大方面是是否构成借壳或者是否有意规避借壳。第二，关于估值作价 37.5 亿账务价的合理性。第三个问题业绩承诺方做出的业绩承诺可实现性是否能够完成。第四个问题，嘉兴海大数模和国家集成电路产业基金的关联关系问题。第五，关于出现巨额商誉，未来商誉减值风险的应对是怎么考虑的。还有一个问题，如果本次重大资产重组失败的话，上市公司有何打算？是不是这几个重大问题。 06 月 21 日 14:52 投服中心刘斯斯女士 : 是的。 06 月 21 日 14:55 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 那我们分一下工，是否构成借壳或者是有规避借壳的嫌疑，我们请我们的财务顾问先做答，如果有补充，我们请律师再做补充。 06 月 21 日 14:56 独立财务顾问申万宏源证券杨晓先生 : 我先来回答第一个问题，是否涉及借壳的问题。第一，整个方案从初衷来讲不涉及借壳，整个重组完成以后，高献国家族的持股比例仍然是上市公司里面的第一大股东。第二，从法律关系来讲，上海数珑，嘉兴海大和大基金之间是没有关联关系，他们也不是一致行动人。这里面大家可以关注几个问题：第一，上海数珑是硅谷数模管理层的持股平台，嘉兴海大是本次并购的主体基金，并且这两个主体是承担了业绩承诺和对赌的主体。但是在法律关系上面，他们没有关联性。第二，本身嘉兴海大也是作为一个有存续性的基金，从目前对整个嘉兴海大基金的合伙协议来看，它的存续期是五年时间，3+2 的时间，因此它以后还存在逐步退出，如果重组能够成功，几年以后还存在逐步退出的过程。因此嘉兴海大和上海数珑作为管理层的一个持股平台以及并购的主体基金来讲，他的持股比例是在逐步降低的。大基金是国有的一个基金，嘉兴海大是完全民营的基金，这两者是不存在一致行动关系的。在整个收购过程中，实际上是为了出于整个收购的便利，当时在大基金是参与了整个嘉兴海大的基金结构，而在收购完成以后在 4 月份，已经及时根据当时的约定已经把大基金从整个嘉兴海大拆出来，这是事前的约定，而不是临时的一个受让。所以从整个股权结构来看，本次是不构成导致公司大股东发生变化或者控制权发生转移的情况，这是第一。第二，从上市公司董事会的安排，根据协议来讲，这次收购完成以后，上市公司的董事会可能结构会发生调整变化。现在，万盛股份非独立董事是 4 名，会增加到 6 名。从集成电路产业基金包括硅谷数模以及嘉兴海大会各派出一名非独立董事，非独立董事人数会增加到 9 名，原有 6 名加上现有 3 名的结构，从董事会的人群来讲仍然是万盛股份原有董事的人数占据了三分之二，从董事会的整个安排上来讲是不会导致公司董事会决策重大的变化，但是我们也相信，如果有幸和硅谷数模能够重组成功，那么大家肯定会在董事会相互尊重，因为毕竟公司的主业有单一的化工变成了化工加上芯片设计，这么一个双主业的格局。这是从公司董事会来讲也不会导致董事会决策流程彻底的变化。第三，如果说本次重组能够顺利实施，嘉兴海大以及硅谷数模会成为万盛的一个全资子公司，也有相应的约定，也就是说硅谷数模将遵守万盛股份的内控体系和公司治理结构，同是万盛股份对于标的资产的高级管理人员的聘用具有决定权，也就是硅谷数模和嘉兴海大一旦纳入万盛的管理体系以后也会遵守万盛股份的公司章程以及相应的监管机构要求履行公司的管理程序。第四，如果说整合能够完成，硅谷数模现有的核心研发部门，本身就在北京，同时按照现有硅谷数模的业务情况来看，主要客户还是集中在韩国、日本和美国本土。对于中国国内的很多客户的开发，特别是随着近年国内整个电子产业的高速发展，结合硅谷数模现有的产品，不管在显示器领域还是在移动电子终端这块，中国国内的这些品牌厂商进步非常快，不管是京东方，华为，OPPO，VIVO 为代表的移动设备制造商进步非常快。针对在国内客户的开发，相应来讲万盛也将与硅谷数模一起在研发、市场、销售等各个领域进行紧密的合作，协助硅谷数模大力拓展中国市场。因此，在整个日常的生产经营上来讲，万盛也可以通过这么一个上市公司的平台和自己拥有的资源，对硅谷数模进行有效的补充和完善。因此，从股权结构，从董事会的成员构成，以及从合并如果能顺利完成以后的整个公司的治理结构以及硅谷数模的业务资产人员的安排来看，我们认为这次重组是不构成一个借壳或者类借壳的方案，这是我作为财务顾问对于整个方案简要的介绍。 06 月 21 日 14:59 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 请我们的并购律师吴钢律师从法律角度来回答这个问题。 06 月 21 日 15:00 国浩律师事务所合伙人吴钢先生 : 大家好，我是上市公司聘请的本次重组的专项法律顾问国浩律师。非常感谢投服中心的领导对本次重组提出非常专业的问题也是非常尖锐的问题。我主要是围绕本次重组的一个重要的事项，是否构成控制权变化，以及导致本次重组构成借壳。首先，本次重组是否构成重组上市及构成借壳，最关键的因素是控制权是否发生变化，刚才公司的领导以及独立财务顾问已经做了介绍，重组后原实际控制人高献国家族的持股比例在 30%左右，如果是简单的把本次重组交易对方当中的嘉兴海大，集成电路基金以及上海数珑在交易完成后持有的上市公司的股份简单的相加，确实超过了这个数字。但是经过我们中介机构的核查，我们的总体意见是上述三家企业，他们所持有的未来重组完成后所持有上市公司的顾问是相互独立的，上述三家公司企业之间不存在关联关系也不存在一致行动关系，所以他们所持有的重组后的上市公司的股份不应该合并计算，这里具体展开会有几个问题，刚才投服中心的领导也关注到，在匠芯知本层面，集成电路基金也好上海数珑也好，他们入股的时间离现在非常近，可以说是形式上构成了一个突击入股的现象。这里我要解释一下，这个是和我们本次上市公司重组之前，有一个匠芯知本跨境并购的特殊前提有关，匠芯知本是作为这次重组前国内的企业并购硅谷数模的这么一个收购投资平台，本身匠芯知本也是 2016 年 9 月份成立，至今也不足一年，当时成立的时候，也就是说这个跨境并购主要的推动人，嘉兴海大是控股股东，上海数珑在匠芯知本成立的时候已经入股成为匠芯知本的股东，也就是说从匠芯知本设立之初，上海数珑就是股东。集成电路基金是在 2017 年 2 月份成为了嘉兴海大的股东，间接的持有匠芯知本的股权，在 4 月份又进行了调整，将间接持有的匠芯知本股权调整为直接持有匠芯知本的股权。集成电路基金它是不是构成一个突击入股呢？我们认为也是不成立的。因为匠芯知本对于硅谷数模的并购，在和交易双方之间谈好交易价格后匠芯知本成立，这个成立的过程当中，嘉兴海大还在不停的寻找在匠芯知本层面进行融资，以满足对外支付 33 亿交易对价的需求，也就是说集成电路基金也好，匠芯知本后续引入的其他股东，投资人也好，其实都是嘉兴海大为了满足前次的跨境并购的资金需求所做出的股权融资的安排，虽然说距今或者距离上市公司停牌日期非常短暂，但是这个短暂是因为前次交易特定的情况导致的，因为前次交易一个重要的审批，美国投资委员会的审查是在 2016 年的 12 月份 19 号取得的，也就是说在审批没有完成之前，大基金也好，其他的投资人也好，是没有义务或者是没有条件进入匠芯知本的股权结构的也就是说在这之后，他们自然就进来了，所以这个安排是因为匠芯知本整体跨境并购的需要，不是为了涉及这次上市公司重组而进行的一个突击的安排，虽然说时间距今非常短暂，但是前次股权的进入，股权的融资是有它充分的商业合理性的。所以说，我们认为集成电路基金突击入股是不应当还原为嘉兴海大所说的股权，除了刚才提到的入股的真实的商业原因，还有一点我们认为从嘉兴海大与集成电路基金双方的投资人结构，它的出资来源以及管理层来看，嘉兴海大是上海资本也就是今天的赵显峰所控制的一个投资平台，集成电路基金是国家为了扶持集成电路芯片产业所设立的一个投资基金，这两者之间是没有任何关联关系的，所以说我们认为从关联关系上，从嘉兴海大和集成电路基金入股的安排上，他们并不是一个为了规避重组而做出的一个临时突击的入股。这里面还会涉及到一个，刚才投服中心的领导也提到，就是集成电路基金原来是在嘉兴海大持股的，也就是间接持有匠芯知本的股权，在今年 4 月将 20%的股权调整为直接持有匠芯知本的股权，这也是引起监管机关怀疑这里面可能会构成一致行动，或者存在规避重组不当安排的嫌疑，对于这个股权转换的问题我们再做进一步的解释。我们刚才也提到，嘉兴海大跟集成电路基金而言，他们是在 2017 年初共同通过匠芯知本跨境收购硅谷数模的跨境并购的安排，根据双方当时的安排，当时双方确立是以硅谷数模整体估值 33 亿元作为集成电路基金入股的投资依据，集成电路基金它的投资额是 6.6 亿元，因此计算得出集成电路基金所持有的硅谷数模将来在并购完成后，指的是匠芯知本对硅谷数模前次的跨境并购完成后持有 20%的权益。但是因为集成电路基金在 2017 年 2 月份投资入股匠芯知本的时候，正值匠芯知本对硅谷数模的跨境并购，临近付款交割期。因为根据匠芯知本和硅谷数模之前股东交易协议的相关安排，对硅谷数模前次并购的交割期中国的时间是 2017 年 3 月 31 日，当时嘉兴海大还在继续筹集部分硅谷数模的收购资金，仍在与其他投资人磋商股权融资的事项，如果说在这个时候集成电路基金直接成为了匠芯知本的股东，匠芯知本后续的股权融资都必须获得作为股东的集成电路基金的批准跟同意。而集成电路基金因为是作为国家的产业基金，国有资本，所以它在内部的履行决策程序周期较长，所以为了更有效的完成匠芯知本后续股权融资，以筹集、并购硅谷数模的资金，嘉兴海大与集成电路基金在当初就约定好，在集成电路基金对于匠芯知本的投资金额，以及投资比例不变的前提下，集成电路基金是先通过嘉兴海大间接持有匠芯知本的股权。等到硅谷数模跨境并购完成以后，集成电路基金将通过转换的方式将间接持股转换为直接持股。这也是 2017 年 4 月集成电路基金与嘉兴海大之间发生了约占匠芯知本 20%股权转让的真实的商业原因。所以，我们认为这个股权转让是基于双方之前的约定所形成的，主要是为了尽快推进上市并购的审批，我们认为这个原因是真实合理的，而且根据双方之前的约定以及双方各自的性质，集成电路基金对于嘉兴海大也好，对于匠芯知本也好，它的直接和间接持股都是独立的，属于它自己的，它独立的享有股权和行使表决权。嘉兴海大在转让前与转让后之间并没有一个关联关系，所以说，我们认为这 20%的股权转让不应当是作为嘉兴海大合并计算后，它对上市公司的股份，自始自终这是属于大基金的，而不是属于嘉兴海大的，不存在规避借壳的设计。下面我再回复一下投服中心领导的其他几个问题。即使各方没有关联关系，那么未来或现在，是否存在一致行动或委托表决的风险？对这个事项，我们律师也会同独立财务顾问进行相应核查，包括对各个投资方的直接和间接的投资人进行必要的访谈，也取得了他们出具的一些声明跟承诺。我们看下来，截止目前来说，嘉兴海大、集成电路基金和上海数珑之间，没有关联关系。除了匠芯知本层面有共同投资以外，没有其他的共同投资、合伙入股的情况，所以他们之间是相互独立的。那么，在匠芯知本的层面，他们所持有的表决权是独立的，之间不存在相互委托、授权、代为行使表决权的安排，同时他们分别做出了承诺，未来重组之后持有的上市公司的股份，将继续独立行使表决权，不会将投票权、表决权委托给其他的两方或任何一方行使，或做出等同于上述效果的安排。经过我们的核查，我们认为，上述三家企业持有的上市公司未来的股份，之间是相互独立的，不存在通过委托表决或一致行动可能导致事实上影响上市公司控制权稳定的安排。我的回答先到此。谢谢。 06 月 21 日 15:13 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 非常感谢吴律师，刚才非常详实地介绍了股权交易背景以及嘉兴海大和国家集成电路基金大家关心的一致行动人、突击入股等的问题。同时，刚才也在回答里把投服中心老师关心的关联关系，也回答了。所以刚才列的几个问题，关联关系的解释，就不再重复了。后面还有几个问题，我们先分配一下。关于估值这块，我们请中企华的包老师回答。业绩是否能完成，业绩承诺可实现性，请硅谷数模的杨可为博士回答。关于商誉的问题，我先做回答。关于上市公司本次重大资产重组如果失败以后的应对关系，请上市公司董事长高献国先生回答。我们先请包迎春先生回答关于估值的合理性或依据。 06 月 21 日 15:15 中企华资产评估有限责任公司包迎春先生 : 各位领导，企业代表，下午好。我注意到实际是问了两个问题，一个是两次价格的差异原因，第二个是本次估值的合理性。首先，前次交易价格，是交易双方商业谈判的结果。没有经过评估。从理论上说，不存在可比性。但从估值角度，由于两个定价时点不同，标的公司本身产品结构和客户的需求也发生了重大变化，还是具有一定的合理性。匠芯知本收购硅谷数模定价基准日是 2015 年 12 月 31 日，而本次交易的评估基准日是 2017 年 4 月 30 号。与 2015 年相比，标的公司硅谷数模产品结构已经发生了很大变化，这期间公布了两款新的产品。第一个是发布了全球第一款基于实际高速的 Re-Timer 芯片，第二个发布了全球首款 VR 图像传输以及转换芯片。另外从大的方面，从客户需求和前景方面，USB Type-C 这个行业前景目前已经更明朗，标的公司 Type-C 相关产品的增长趋势更明确了。第二，本次估值的合理性。本次预估采用了收益法，这是国际通用的一个估值技术。估值人员对本次估值实施了必要的估值程序，遵循法律法规，恪守独立、客观、公正原则，采用了合理估值假设，选用了适合的方法，是在符合法律法规以及估值惯例的前提下得到的一个估值结论。本次收益法估值结果的合理性，主要反映在股价对象未来预测收益稳定增长的合理性和推动未来收益持续增长的动力，既来自于外部，也来自于内部。主要体现在电路设计行业存在良好的发展前景以及估值对象自身竞争优势明显两个方面。谢谢大家。 06 月 21 日 15:16 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 接下来我们有请杨博士来对业绩实现的问题做个回答。 06 月 21 日 15:17 硅谷数模 CEO 杨可为先生 : 好的。刚才在我前面的陈述里，也谈到了业绩承诺的可实现性问题。有些东西我不一定重复，但我想再强调一下几个主要的观点。其实刚才包先生谈的估值的方面，也都触及了关键的因素。我们对业绩的承诺非常有信心，主要的原因。一个，是看全球的消费者，消费类电子市场的发展趋势。现在还是在保持一个持续发展、增长的趋势，很明显。硅谷数模的技术在相关的细分领域，又有非常明显的优势。几个我们比较关注的细分领域，增长速度又相对更迅速。举几个简单的例子来看。一个，USB Type-C。在这之前我们也谈到了 USB Type-CUSB Type-C 这个市场是大概三四年前才开始形成。以前大家印象中，大的 USB 大家叫 USB Type-A。市场形成到现在，发展的速度非常迅速。USB 这是整个全球的消费类和接口上使用最多的一个，从整个市场规模来看，可能达到几十亿美元的量。大量的 USB 接口在这几年很短的时间内，被 USB Type-C 的接口会取代。硅谷数模我们基于 DisplayPort 这个技术，在市场上我们是第一家发布了基于 DisplayPort 全功能 USB Type-C 的芯片，集成了视频传输、高清音频传输、高速度数据传输，还有快充、正反插的功能，聚于一体。所以，产品在全球主流的厂家里，都得到了广泛的认可和认同。每一个细分领域，实际都可以产生巨大的利润。我们不光是在 USB Type-C，包括 TCON 的领域，在大屏幕 2K 以上分辨率和集成触摸屏的领域，硅谷数模具备了很强的技术优势。在全球主流的面板厂，包括三星、LG，我们都成为了主要的供应商。除了小屏，手机屏幕以外，平板电脑、笔记本电脑、台式显示器，这样的显示器一年的市场规模是在 5 亿-10 亿的量级。那么，整个市场从原本传统的接口方式，迅速在转向 DisplayPort。作为 DisplayPort 这个市场的领导者，我当然就成为了这个市场转型的最大受益者。所以，这对公司的业绩增长会有很大的促进。刚才包先生也提到，在最近，我们发布了两款新的产品。一个是 Re-Timer 的信号整形芯片，是全球第一款基于 10G 的 Re-Timer 芯片，到目前为止，是被英特尔认证的唯一的一个芯片，这个信号整形芯片，被戴尔、惠普这些主流厂家广泛认可。第四就是 VR/AR。这个市场也是这两年开始发展起来的，发展速度非常快。硅谷数模用过去这么多年积累的 DisplayPort 技术的优势，最近发布了 Displayport 转 Quad Mipi-DSI 显示控制器，能支持高达 120 帧/秒的刷新率和单眼 2k*2K 的分辨率，在市场上现在没有可比的竞争产品。所以基本这颗芯片在目前为止，全球所有一线的 VR/AR 生产厂，无一例外，全都在采用我们的这颗芯片。市场这几个细分领域，我们的成长空间非常大。除此之外，也给各位稍微透露一下。我们的技术和产品开发，也在迅速进入 automotive 汽车电子领域，实现电动汽车和无人驾驶汽车的的方案，这会给硅谷数模的业绩提供新的增长点。除此之外，刚才也谈到，硅谷数模在收购之前，大部分的业绩基本是在中国以外，与国际一线一流的厂商在合作。由于自己的资金限制，在国内的市场并没有花大力去拓展。这次收购以后，我们马上成功和万盛合并之后，这个上市公司会给我们带来资金方面和资源方面的更大支持。我们从内部，也在做这方面的布局。根据我们现在的技术优势和领先性，和国内市场的发展趋势，我们认为，在现在这个阶段，国内的市场会变成我们的一个新的业务增长点。所以，从各个方面来看，我作为硅谷数模的 CEO，现在非常有信心，在今后几年之内，能把这个公司增长速度提高到一个新的水平，来完成我们这几年的业务承诺。 06 月 21 日 15:25 万盛股份董事长高献国先生 : 你刚才说的是以美金为计算？ 06 月 21 日 15:26 硅谷数模 CEO 杨可为先生 : 我所有说的都是美金。每次要换算。 06 月 21 日 15:26 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 我先回答关于商誉的问题。关于商业和经营风险方面，我两个结合起来回答。关于经营风险，我们是这样看待的，经营风险跟是否跨界，其实我们理解，并不是直接相关的。万盛股份在没有做并购的时候，包括现在、包括未来，每天都将面临着经营风险。这是所有经营企业要面临的问题。同样，硅谷数模从诞生的第一天起，也每天都在面对经营风险的问题。经营风险不会因为是否并购或是否不并购而风险消失。另外，关于经营风险这一块，以什么心态面对？上市公司首先并购，主要是看好硅谷数模的整个团队，尤其以杨博士为首的创始人团队以及到目前为止经营、发展了十几年以来，积累了这么多的人才、经验、技术等等的成果。现在的并购，我们认为是选择了一个优秀的团队和优秀的企业。所以，从经营风险角度来讲，我希望从这个角度来理解，可能更为合理一些。关于商誉，您关注到商誉的减值风险。确实是，所有溢价收购都会存在商誉，商誉绝对值的大跟小，是跟标的的差异而导致的。对一个优秀的科技公司，当然科技公司的特点，就是轻资产，巨额的商誉，这也是一个普遍现象。这个问题，可能也比较突出。你说如何规避，其实唯一的办法，就是我们双方共同把企业做好，没有其他的选择。关于商誉的问题我就回答到这里。接下来，请高董事长回答假设万一本次重大资产重组失败，上市公司将如何应对。 06 月 21 日 15:28 万盛股份董事长高献国先生 : 到目前为止，本次收购已经完成了境内外众多主要的审核，包括美国外资投资委员会（CFIUS）审查、国家发改委的备案、上海自贸区管委会的核准以及外汇管理局的核准。万盛股份将本次重大资产重组视为公司发展历程的重要机会，将大力推动本次重组，利用上市公司多元化的融资方式支持标的公司的发展。集成电路产业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。自 2000 年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性产业之一，大力支持集成电路行业的发展。万盛股份本次交易符合国家集成电路产业补短板的政策号召，以及国内集成电路产业迅速发展的行业趋势。如果重组失败，上市公司也将结合企业的实际情况，结合企业整体发展规划和中小股东的利益再进行谋划。因为我们相信我们自己有这个实力，也有这个能力，一定会把万盛股份运行好、经营好。谢谢。 06 月 21 日 15:30 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 投服中心的老师，我们前面是否又对您的问题进行全部解答，是否还有其他的问题？ 06 月 21 日 15:30 投服中心刘斯斯女士 : 还有业绩承诺补偿方，为什么 7 个股东只有 2 个进行了承诺补偿？如何保证履行业绩承诺补偿？业绩补偿方式能不能跟我们说一下？ 06 月 21 日 15:31 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 这个请我们财务顾问，他对整个交易方案非常熟悉，请他回答。 06 月 21 日 15:33 独立财务顾问申万宏源证券杨晓先生 : 好的。目前来讲，我们的股权结构，从这次匠芯知本的层面上，大概是嘉兴海大加上上海数珑 55%的股份，国家大基金 20%的股份，大概持有 75%的股份，另外可能还有其他的一些投资者。实事求是讲，国家大基金作为一个国有的基金，它不会来承担业绩补偿这样一个作为。所以后来经过多方协商，由嘉兴海大和上海数珑合计占 55%股份，这两个投资主体承担业绩承诺。这个业绩承诺主体在被并购标的里面的持股超过了 50%。第一，这符合市场的基本惯例。第二，首先，我们肯定希望，也有信心这个业绩能如期实现。万一出现了业绩承诺没有 100% 兑现的情况，首先是用股份补偿，然后股份补偿不足的，用现金补偿。这是一个市场上比较通行的约定。 06 月 21 日 15:34 匠芯知本董事长赵显峰先生 : 我来补充几句。杨晓讲的情况，大致是符合的，但是关于我们投服中心关心的问题，也应该是投资者关心的。我做个解释。第一点，为什么业绩补偿只有我们海大数模和上海数珑，因为第一个，发起并购的主导是我们，第二，管理层对业绩包括发展，是有信心的。所以我们两家，是有义务做业绩承诺补偿的。第三，其他的投资人，除了大基金以外，都是财务投资，所以没有参加业绩承诺。大基金因为政府背景，同时也是财务投资者身份，也没有参加。但是有一点可以作为一个补充，我们海大数模和上海数珑持有的股份的市值以及对业绩承诺的数额，我们有足够的数量，同时我们非常有信心，能完成并购和把业绩做好。 06 月 21 日 15:35 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 请继续提问。接下来请中国证券报记者来提问。 06 月 21 日 15:35 中国证券报记者提问 : 我有两个问题，第一个问题提给标的公司，标的公司目前的主要客户都是在海外，三星、苹果、微软、刚才杨总也提到实际上和国内的厂商目前还是没有合作的。跟我们谈一谈，如果本次重组完成以后，我们公司在国内这块将如何布局，有没有一个具体的战略规划？目前有什么进展？第二个问题是提给公司。实际上标的公司在芯片领域优势很明显，万盛股份的主业盈利能力也是不错的。本次收购完成后，公司就会形成一个双主业的局面，请问公司对这种双主业，未来的发展是怎么考虑的？会不会有一个清晰的思路？ 06 月 21 日 15:36 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 您问的针对对象也非常清楚，关于标的公司的问题请杨可为博士来回答。 06 月 21 日 15:37 硅谷数模 CEO 杨可为先生 : 我先澄清一下与国内厂商合作比较少的原因，其实前面我们也谈到这个问题，硅谷数模在之前确实跟国内的厂商合作比较少，主要有这么几个原因，第一硅谷数模一直是致力于开发行业里面最前沿的技术，产品和技术在国际上都有比较领先的地位，品牌、产品的知名度相对都比较高。同时，我们确实受到自身资金实力上的限制，因为硅谷数模从十五年前创立这个公司，完全是风险投资的公司，在这种风险投资的公司里面，基本上是属于自生自灭的，所以一定要靠自己赚的钱来成长。所以，在这种情况下，当然专注就变得非常重要，所以根据我们的实际情况，我们也就比较专注在高端的市场里面，而且国际的一线厂商对我们的需求也比较大，所以我们就把大部分的精力放在国际一线的厂商上面，没有针对中低端的市场大力的去开拓。同时，在过去七八九年以前，国内消费类的电子厂商相对来讲比较集中在中低端的市场上面，对这种先进的技术，产品需求相对来讲比较低，可能换一个角度来讲可能相对比较慢，这也就导致我们在之前跟国内的厂商合作相对比较少一点。这几年，我们确实也观察到，在国内的这些厂商，尤其是大家看到的移动的终端厂商，包括华为，VIVO，OPPO 也都开始进入到中高端的市场里面，而且也都打出了自己的品牌。所以从几年前到处都是山寨到现在的品牌产品也是蛮大的变化，这个变化也带来了先进技术和产品质量各方面的需求也开始增长。这个时间点，实际上跟我们在过去一年多积极的跟山海资本去谈并购，把硅谷数模落到中国来，实际上也不是一个偶然的事情。我本人从创办 Analogix 十几年之前，一开始就把公司的研发团队设置在北京，早有这样的想法把半导体的企业能够做到中国的市场，所以这个时间点也看似巧合，实际上也是有它一定的必然性。匠芯知本对硅谷数模收购之后，提供较好的资金支持，刚才你这个问题说我们有什么样的计划，实际上现在时间相对还比较短，我们从交割到现在，4 月初到现在也才短短两个月的时间，在这两个月的时间里面我们已经做了很多的事情。在具体的一些实施的方面，我也跟大家分享一下，首先我们根据硅谷数模自身的组织建构做了一些调整，其实这个并不复杂，因为我们公司总体上有 250 位员工，有 200 位员工基本上都在北京，我们 100%的研发从芯片到系统到软件到重要的一些客户服务和支持，都在北京，另外包括我们的市场和销售部门。针对中国的市场，成立我们自己中国市场的业务中心，我们原本在深圳就有一个十几人的销售支持团队，在这个基础上我们又把这个团队做一个增强，下一步我们也有计划在北京之外的一些城市建立我们的设计和服务中心，主要的想法就是针对国内的客户，提高我们的响应和反映的速度。收购完成之后，硅谷数模这次跟万盛股份收购完成之后，上市公司在资金上面和资源上面会得到更大的支持，我相信应该会把国内的市场开拓做得更好，刚才我也提到，整个在做这件事情相对来讲现在时间还是比较短，所以我也希望在今后跟大家的交流过程中，我也非常愿意把我们硅谷数模在中国市场里面开拓发展的一些新的信息和大家不断的分享。谢谢！ 06 月 21 日 15:42 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 下一个问题刚才证券报老师提上市公司对未来双主业的发展是如何考虑，以及是否会逐渐退出原有主业，请高献国董事来回答。 06 月 21 日 15:43 万盛股份董事长高献国先生 : 此次重组交易完成之后，公司采用双主业策略，我们计划在两大主业相对独立运行，充分发挥原有团队各自业务上的作用，充分利用上市公司多元化融资方向的优势，共同实现上市公司股东利益最大化。具体分两块。一是原有业务提升生产管理，努力打造世界功能性精细化工助剂的供应商。二是现有业务充分发挥上市公司的平台，借助国家产业鼓励政策，按照新的利润增长，努力使万盛成为双轮驱动发展的稳健型，成长性的优秀企业。 06 月 21 日 15:45 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 请继续提问，我们请证券日报记者提问。 06 月 21 日 15:46 证券日报记者提问 : 第一个问题，万盛股份副总经理金译平在上市公司停牌前两个月内于 2016 年 11 月 10 日减持卖出 66 万股，在同一天其配偶周奋买入 66 万股，涉及金额超过 1500 万元，买入数量相同一致。按照证监法董监高买卖 6 个月内属于短线交易，虽然此次是其配偶买的，但按照实质重于形式的监管，此种反向交易行为已涉嫌短线交易，此次金译平配偶买入股份是否就是金译平的减持股份，如果是，那金译平不仅知情，甚至就是他本人授以配偶买的，此行为等同于自己买入。如果不是金译平减持的股份，那请上市公司补充说明，其配偶买的股份的资金来源，此其数量为何一致，来证明配偶决策的独立性。这是第一个问题。第二个问题，匠芯知本的控股股东，此次交易的主要业绩承诺方，嘉兴海大实际控制人赵显峰其妹夫许峰在上市公司万盛股份停牌前，五个交易日内和三个交易日内合计买入 29400 股，涉及金额大约 105 万，请董事长高献国说明上述交易日内是否与嘉兴海大、赵显峰一方有接触或达成意向，有接触联系或者达成意向的话，那就存在直系亲属敏感期内买卖股票的行为，已涉嫌内幕交易，按照内幕交易举证倒置原则，请赵显峰出示证据证明未在敏感期内透露消息给直系亲属。第三个问题，万盛股份于 2016 年 12 月 26 日停牌，停牌前 20 个交易日，同期涨幅超过上证综指 36.88%，涨幅超过化学品指数 34.46%，已经形成股价异动。在万盛股份停牌前六个月内，交易方宁波经瑱合伙人周海祥及其配偶合计买入三万三千股，同一公司合伙人王光善子女买入 88460 股，万盛股份董事总经理周三昌和兄弟周桂荣存在间隔一天的反向交易，副总经理金译平及其配偶同一天存在反向交易，万盛投资监事王克柏及其配偶同一天存在反向交易行为，包括赵显峰的妹夫许峰买入股票的行为，停牌前六个月内，这中间不仅存在董监高涉嫌短线交易的行为，而且有交易方的股东直系亲属大量买入股票的行为，上市公司和交易方有否建立内幕知情人保密制度，保证内幕信息不泄露，双方公司对存在如此多的异常股票买卖行为，怎么看这个问题？ 06 月 21 日 15:48 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 您三个问题我们做一个分配，第一个问题和第三个问题由我来回答，第二个问题关于赵显峰的亲属买卖股票由赵显峰先生自己来回答。第一个问题和第三个问题我综合起来回答，上市公司在停牌前的六个月出现了多位董监高范畴内的股票，总体来说是减持的现象，这也是有一定的背景。2015 年中国资本市场应该说是中国的股票市场出现股灾的时候，几乎所有上市公司都对股价维稳的措施，上市公司也在当时的时间段做出了承诺，自公告日起 6 个月之内，董监高承诺不减持，也就是说从那个时间点算起，到减持的日期六个月的期满日期，应该是到了 6 月 10 几号，大概是这个时间段。自万盛股票上市以来，应该说是所有董事、监事高管都没有减持过，当然我们中间减持也有机会，但是从限售期满这个角度来讲，我们挂牌是 2014 年的 10 月 10 号到 2015 年的 10 月 10 号是限售期一年期满，再加上减持承诺的延长，这个期间都是不允许减持的。因此，到了允许减持的时间段内，当然每家也有资金的需求，所以在不违反证监会交易所相关规则的情况下，部分董事、监事、高管对手中所持有的股票，在规则允许的范围内做了自己的一个减持安排，这是一个背景。另外，关于金译平跟它配偶之间的买进卖出是否构成短线交易？首先这次由他们直接通过大宗交易转让的他配偶手里，这块我们已经了解过，而且同时我们做了公告，这是它的一个现象。从您这个定性来看，应该说短线交易规则是董事、监事、高管在六个月之内不能做反向操作，否则构成短线交易，这块的定义是董事、监事、高管他们本人，他们家属在规则范围内，其他人员做操作，上市公司要及时履行信息披露义务，同时我们作为上市公司信息披露部门跟他作为董事、监事、高管在这个减持行为以及他的配偶，应该说交易行为完成以后，我们第一时间做出了披露，因此我们不存在违规的行为。关于赵显峰先生家属的情况，请赵总来回答。 06 月 21 日 15:50 匠芯知本董事长赵显峰先生 : 证券日报的记者提这个问题，我们坦诚而真实的汇报。关于我的亲属妹夫在敏感期买入万盛股份的事情，是我们通过自查期间，主动通过自查之后跟投顾包括律师交流，在这个情况知道之后，投顾和律师取得了提供数据的承诺函，没有知道内幕信息以及从我们这边或者其他方面了解到万盛重组这件事，所以也没有利用内幕信息买卖万盛股票的理由，并取得了承诺书，有关问题可以由我们的律师和投顾就有关的细节问题可以公开公正的做详尽的了解和调查。 06 月 21 日 15:51 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 下面有请上海证券报记者来提问。 06 月 21 日 15:52 上海证券报记者提问 : 我有两个问题，第一个是关于公司对于这次交易怎么看，万盛股份原来是从事阻燃剂的研发、生产和销售，标的资产主要从事高性能数模和芯片设计销售，考虑到本次交易方案构成重组上市的风险，以及本次交易有一个跨界的属性，当前监管部门也对跨境的并购有一个监管越发严格的趋势，公司未来将如何实现对标的资产生产经营的控制？另外公司如何避免借壳风险来成功推进本次的交易。第二个问题关于公司未来双主业发展的具体计划，刚才公司董事有介绍未来这两项主业业务会发生协同效应，共同发展，能不能在具体的从资金投入，产业布局这两方面对未来双主业的发展计划做进一步的介绍？ 06 月 21 日 15:52 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 我们来分配一下这个问题，第一个问题，一个是关于审核风险，另外一个是避免借壳风险，关于借壳风险这块，我们前面的问题应该有过回答了，我们先回答审核风险，这个问题我们有请财务顾问杨总来回答。 06 月 21 日 15:53 独立财务顾问申万宏源证券杨晓先生 : 谢谢媒体的提问，从监管来讲，这次确实属于跨境的并购，从我们和监管部门的沟通来看，特别是上周我们监管部门领导也有讲话，实际上对于推进上市公司的并购重组其产业升级，这块来讲不管从监管部门还是从资本市场来讲，应该说都是欢迎的，当然我们也可以关注到，可能从监管的角度，可能对于一些游戏、影视这样一些产业，可能相对来讲受关注。但是对于先进制造业去做一些整合，去提高整个公司产业竞争能力和产业技术门槛，这个来讲我们觉得应该还是受到监管部门政策的支持。在这里我也可以讲一下，特别是我们今年匠芯知本如何完成对硅谷数模的收购。大家都知道，从去年的 4 季度开始整个国家的外汇管制是非常严格的，我们真正启动和国家发改委商务部外管局的沟通也是从今年年初才开始的，按照前面各位领导也讲到我们是在 3 月 31 号完成的整个交割，并且接近 30 亿人民币的等额外汇是在 3 月 30 号一次性通过外管局的审批一次出境，本身也是得到了工信部、发改委、商务部以及上海外管局的大力支持，本身也说明国家整个对于资本外流非常严格的限制情况，对于先进制造业的产业整合，钢铁的产业政策层面还是非常支持的，特别是我们这次的整合是川普上台以前批准的最后一个集成电路的产业并购，在川普上台以后，中国资本对于美国的这种 IT 的并购也会受到很大的限制。对于我们来讲，从目前国家产业政策来讲对我们万盛或者匠芯知本首先推动对硅谷数模的收购是非常支持的，有民营资本，至少说去完成了具有非常高的技术含量公司的一个整合，我想对于我们后续在和监管部门的沟通以及汇报的过程中，我们会进一步关注到硅谷数模是否能够保持它的竞争优势，在新产品的推出在新领域的应用，不管我们是在 Re—Timer 信号整形芯片，不管是在 4K，8K 的高清传输，不管 VR 和 AR 这块领先的优势以及刚刚进入的汽车无人驾驶领域等，这个我们会关注。同时，我们也会敦促上市公司在整个收购中依法合规，当然前面我们的很多记者同志已经提到，比如说谈到业绩如何完成的情况，收购完成以后，如何整合的情况，如果能够完成合并的话，那么在后续的发展过程中，第一我想从怎么样为中小投资者创造最大的回报，是我们在股东大会，董事会以及经营管理层，决策流程中最为关注的目标，在后续的经营过程中，肯定是谁的投入产出比更高，那我们的资源就会向哪一方面去倾斜。从硅谷数模来讲，第一，目前有一个很好的技术平台和比较广阔的市场空间，同时我们在硅谷还有一个非常好的立足点，对于我们在硅谷地区进行更有效的资源整合会提供非常大的便利，这点是在国内的技术领域很难实现的，不管在技术的准备和市场信息这块，我想我们有非常好的优势。第二，从我们和上市公司的沟通来看，上市公司目前主要是以阻燃剂为主，实际上在化学品后面的发展空间也非常大，比如说在电子化学品领域，即使在半导体这个领域，不管从切割业，包装膜甚至到硅晶片也好，到光刻胶也好，各种各样的电子化学品，万盛可以去切入，这样来讲话，未来我们相信在万盛底下，不管是从化工这一主业板块，还是并购完成以后在芯片设计领域板块，我觉得我们都有很大的市场空间去发展。 06 月 21 日 16:00 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 后面一个问题，关于双主业未来上市公司运营的关系怎么安排，这个请上市公司董事长高董来回答。 06 月 21 日 16:00 万盛股份董事长高献国先生 : 我前面已经强调过几次，我们是搞化工助剂包括阻燃剂起家，我们在阻燃剂行业这几年是快速发展的，14 年 10 月份上市，上市以后我们 15 年比 14 年增长了 102%，16 年又比 15 年增长了 75%，包括我们今年一季度比去年是高速的增长，在增长的情况下，是我们的股东获得最大受益的时候，在五年规划里面已经向双主业发展。包括硅谷数模在半导体行业，大家可能也了解芯片每年中国的进口量会大于石油的量，对我们来说，其实两个都重要，先保住自己主业的情况下，我们的主业也有电子化学品，本身我们的阻燃剂就有三星、LG，本身就是我们的客户。所以，目前你说哪个主业，作为我们来说，这两个行业都很重要，所以我一直强调要双轮驱动，看各自的需要，我们都会大力支持，所以，我们在这两个行业里面会加快稳健的去发展。 06 月 21 日 16:02 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 请继续提问。 06 月 21 日 16:02 证券时报记者提问 : 您好，我是证券时报的记者。我们看资料，匠芯知本去年 9 月份成立，匠芯知本收购硅谷数模完成以后，很快就想卖给上市公司万盛股份。在公告里也有说，匠芯知本当时收购硅谷数模，就是基于投资考虑。请问一下，匠芯知本什么时候开始和万盛股份接触？筹划这次重组的？如果失败，匠芯知本将会如何做，如何考虑退出的问题？是再寻找其他的上市公司，还是将怎样？还有一个问题，刚才中介机构也提到了，说匠芯知本的股权安排，表面上看起来是突击入股的行为，其实是嘉兴海大为了满足资金需求而做出的资本安排。请问，匠芯知本股东之间，有没有就如何退出或保障资金方的收益，做出一些协议上的安排？ 06 月 21 日 16:03 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 我们把这个问题分配一下。您关注到上市公司收购失败以后会做一些什么样的打算，这块应该跟前面回答有重复。第二个问题，关于匠芯知本跟万盛股份合作如果没有成功以后，匠芯知本有怎样的安排。我先回答一下。首先，匠芯知本不是一个公众公司，是否愿意回答您他跟万盛合作没有成功，今后的安排，等会看赵总的考虑，然后再给您回答。他本身没有就本次交易以外其他的规划公布的义务。还有上市公司是否已经接触，这块我回答。 06 月 21 日 16:05 证券时报记者 : 还有匠芯知本股东方面有没有如何退出的安排。 06 月 21 日 16:06 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 这个也由赵总回答。首先，万盛股份在 2016 年 4 月份，前次重大资产重组取消以后，6 个月之内不能启动新的重大资产重组。因此，我们在这 6 个月规定期限结束以后，通过各种渠道，也是了解、选了一些标的。在这个过程中，一直到 2016 年 11 月份， 11 月下旬，我们听说过，还没有接触。到了这之后，由于我们了解到匠芯知本收购硅谷数模，还需要美国的安全审查通过，才能有后续在中国资本市场上寻求合作的安排。因此，之前我们听说这个项目以后，没有再做实质性的接触。到 2016 年 12 月 19 日，美国审查通过以后，双方才开展了一些比较更细致地、紧锣密鼓地接洽，并达成初步意向后，于 2016 年 12 月 26 日开始停牌。赵总要不要回答《证券时报》的问题？ 06 月 21 日 16:07 匠芯知本董事长赵显峰先生 : 几个问题。宋总讲的，我们是非公众公司，没有义务披露，但我觉得，证券时报和媒体朋友，除了代表媒体，可能还代表中小投资者。只要没有极其重要的商业秘密，我们也有义务在适当的时候适当披露。首先一点，我们嘉兴海大和集成电路基金，上海数珑，是不是一致行为人。这个我可以明确地讲，不是。我们嘉兴海大作为基金，历时两年，经过艰苦谈判，在美国对中国企业终止对敏感行业的收购极其艰难的情况下，历经艰难谈下来了。第二，关于集成电路基金，大家可能不是特别清楚，简称大基金，是国家集成电路产业基金，是不可能跟我们是一致行动人的。因为大基金的大股东，是中国国家财政部，所以我们想跟财政部是一致协同人，也不太可能。所以这个不用担心。数珑是作为管理层，杨可为博士为首的非常优秀的科学家，走出国门之后，报效国家，想培养优秀的立足于全球的、有华裔的半导体企业，我们被这种精神感动。因为我们匠芯知本是专门立志于在有些领域的海外并购，尤其是半导体 IC 设计领域。经过我们仔细筛选，通过跟管理层、行业，请各界半导体专家分析之后，选定了硅谷数模。所以，数珑代表着管理层和员工，跟我们也不是一致行动人。这个问题回答完毕。还有，关于如果本次跟万盛股份重组失败，之后下一步是不是要跟别的上市公司重组，还有退出问题。其实这个问题，可以回答，也可以不回答。就目前而言，从合法合规，以及跟万盛股份、各方面中介机构，经过尽调、双方交流，对未来硅谷数模高度认同的角度来讲，我们充满了必胜的信心。因此，根本没有考虑到这一点。要尊重监管机构，中国证监会以及相关的审批机构的意见来定。这个事情，我们是充满信心的。在没有任何不利以及肯定的“No”之前，我们没有做其他考虑。谢谢。 06 月 21 日 16:10 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 还有哪家媒体要提问？ 06 月 21 日 16:10 证券市场红周刊记者提问 : 大家好，我是证券市场红周刊的记者。我有三个问题。第一，从交易预案来看，被收购标的所公布的交易数据非常少，而且很多数据为模拟出的数据。对这家公司，其评估的合理性何在？请公司对其予以解释。第二，由于被收购标的资产为海外资产，目前仍有很多问题尚未解决。对一家资产尚未清楚清理的企业进行收购，是否存在一定的法律风险？且因最终交易价格尚未确定，意味着本次收购交易价格存在调整风险以及重组可能存在不能获批的风险。对此公司如何考虑？有没有具体的解决方法？第三，从时间表来看，公司从 2016 年 12 月 26 日停牌至今，已经有半年时间，请问贵公司能否给出个明确的重组复牌时间和计划安排？谢谢。 06 月 21 日 16:11 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 再确认一下您的问题。基于报表上净利润的数据，对评估合理性提出的问题。第二是关于海外资产，您能重复一下吗？ 06 月 21 日 16:12 证券市场红周刊记者 : 第二，由于被收购标的资产为海外资产，目前仍有很多问题尚未解决。对一家资产尚未清理清楚的企业进行收购，是否存在一定的法律风险？且因最终交易价格尚未确定，意味着本次收购交易价格存在调整风险以及重组可能存在不能获批的风险。对此公司如何考虑？有没有具体的解决方法？ 06 月 21 日 16:13 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 第二个问题听清楚了。第三个问题是？ 06 月 21 日 16:13 证券市场红周刊记者 : 从时间表来看，公司从 2016 年 12 月 26 日停牌至今，已经有半年时间，请问贵公司能否给出个明确的重组复牌时间和计划安排？谢谢。 06 月 21 日 16:14 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 第一个问题，关于评估合理性。先由中企华评估包迎春先生回答。报表上您看到的这几个数据，确实做了模拟报表的调整，这个数据请财务顾问对数据有必要做个说明，我们聘请的德勤会计师事务所，根据情况再补充。后面的问题由我回答。先请包老师回答。 06 月 21 日 16:15 中企华资产评估有限责任公司包迎春先生 : 刚才的问题提得很好。在核查过程中，本身有几个前次收购事项，包括优先股、股权激励，这些事项确实没有解决，确实没有解决。刚才大家也提到了本次交割的时点比较晚，在今年 3 月 31 号。做 PPA 评估工作，是由美国的评估师在做。因为涉及税的问题，程序需要很长时间。剔除这些因素的影响下，上述情况下，我们做的一个估值确实确定不了。 06 月 21 日 16:16 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 好，我回答关于审批的问题。之前我们财务顾问已经回答了关于证监会审批的问题。我再补充一下。您刚才强调的是关于海外资产的，我们再进一步说明一下。目前，我们的整个交易，应该是跨境海外的收购已经完成了，海外收购是 2017 年 3 月 31 号，经过了中国政府所有审核部门的审批以及经过审批以后的所有的外汇支付全部完成。到 2017 年 3 月 31 号，整个跨境交易已经完成。跨境交易完成以后，我们海外资产已经成为上海自贸区设立的匠芯知本科技有限公司的 100%的子公司，也就是说，接下来我们上市公司的交易，是一个在境内的交易，境内的匠芯知本上面的所有出资人，作为我们的交易对手方做的交易。还有个审批，是上市公司接下来后续草案董事会以及上市公司的股东大会审批，对这块的审批，我们非常有信心。至于最终的审批机构，境内交易，因为我们是通过发行股份购买资产的方式，需要中国证监会并购重组委员会进行审批，所存在的风险，我们财务顾问杨晓杨总已经回答了。还有一个问题，您关注的停复牌的问题。我们自 2016 年 12 月 26 号停牌第一日开始，到 5 月 26 号披露上市公司的重大资产重组预案这天为止，是停牌整整 5 个月。目前停牌的期限符合上海证券交易所对停复牌的管理规定。当然你们看到的，是自 5 月 26 号到今天为止，还是属于停牌期间，这是因为在上海证券交易所，对上市公司披露重大资产重组预案以后，有个事后的审核，将根据预案中所有的披露内容，将会进一步提出问题，上市公司将根据交易所提出的问询问题，做进一步披露。在 6 月 8 号，我们已经披露了上海证券交易所给上市公司出具的问询函，我们还在回答问题中。因为有些数据的取得，现在还在进展中。因此，自预案披露以后的后续的停牌，也符合交易所的规定。我的回答完毕。不好意思我刚才忽略了，关于您关注的财务报表上的数据，确实看上去负的数字比较大。我们请财务顾问杨总做一个解释，有便于大家对数据的理解，然后我们请德勤的王筱姝女士根据情况做补充。 06 月 21 日 16:17 独立财务顾问申万宏源证券杨晓先生 : 好的，谢谢您关注到这个问题。投服中心的老师，刚才也有关注。因为我们的停牌时间是在去年 12 月 26 号，在停牌的时候，我们海外并购还没有完成。交割是在今年的 3 月 31 号。很多和万盛这边上市公司的工作，是在 4 月份以后才开始启动。因此和国内并购相比，海外并购的工作流程和工作内容，都会复杂很多。这是第一个。第二，特别是中美之间的会计差异，这是比较大的。之所以出现这么多的模拟的调整，实际也是由于中国会计准则和美国会计准则的差异。这里面影响最大的，主要是硅谷数模，杨博士也谈到了，在硅谷的这样一个高科技公司，从吸引员工来讲，一方面是薪酬，一方面是股票，期权，这方面会比较多。因此，我们在收购过程中，包括公司在 2015 年、2016 年和今年 1-3 月份，这些都存在了过去已经发放的可转换的优先股。在美国的会计准则里，这部分是作为进入权益类资产的。但中国的会计准则，必须进入金融负债。那么，我们首先做了一个模拟，把可转换优先股的价值做评估以后，按中国的会计准则调整为负债，再倒算回去，这样可以看到 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月份，我们净利润负了很多，分别负 1.7 亿，负 7 亿，负 4 亿。这是由于可转换优先股在中美不同的会计准则下导致的一个差异。如果剔除这些影响，硅谷数模 2015 年、2016 年和今年 1-4 月份的利润，分别是负 3000 万、1800 万和负 1800 万。大概是这么一个情况。从匠芯知本今年 3 月 31 号完成对硅谷数模的收购以后，硅谷数模原有的可转换优先股已经全部取消。取消完之后，可转换优先股因素不再对硅谷数模未来的经营利润产生任何影响。那么我们万盛股份以 4.30 为基准日，去并购匠芯知本的时候，这些影响已经完全消除了。之所以在历史报表上出现了这样一些巨额的负数，那是因为有个追溯模拟调整的东西。实际上，对我们后面的并购是没有影响的。对如果成功以后，上市公司的合并报表也不会产生影响。 06 月 21 日 16:20 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 请德勤的王筱姝女士做进一步的补充。 06 月 21 日 16:21 德勤华永会计师事务所审计合伙人王筱姝女士 : 从会计准则的角度讲，从可转换优先股的具体条款安排上，在一些特定的条款和情况发生的时候，确实在可转换优先股会计处理上，中美是存在差异的。在中国的企业会计准则的具体规定下，可转换优先股如果被认定为以公允价值计量，其后续用公允价值计量变动计入损益这类的金融负债，公允价值就对损益会有影响。刚才我们财务顾问也讲过，这个是相对标的公司的损益影响也比较重大。感谢各位媒体在整个过程中对我们这件事项的关注。因为我们还在审计进行中，我们也会把这个事项作为重点关注的领域。同时，我们了解到，境外的可转换优先股目前仍然在评估工作进行中。后续我们在审计过程中，也会高度关注，以评估公允价值对损益、包括对整个事项的影响。谢谢。 06 月 21 日 16:23 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 我们现场的媒体朋友，还有没有要提问的？如果没有的话，那我们继续按程序来。根据规定，上市公司在交易所的 E 互动平台上进行问题收集。根据收集问题来看，基本上前面各位现场媒体回答的问题，都已经有所涵盖。我们就不再重复了。下面有请国浩律师事务所姚景元律师发表本次媒体说明会的见证意见。请姚律师。 06 月 21 日 16:25 国浩律师事务所姚景元律师 : 本所律师经核查后认为，本次媒体说明会会议通知的内容及方式、会议召开的程序、参会人员以及截至本法律意见书出具之日为本次媒体说明会的召开所履行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。国浩律师事务所姚景元律师。 06 月 21 日 16:25 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 谢谢，接下来是本次媒体说明会的最后一个环节，请万盛股份董事长高献国先生致答谢辞。 06 月 21 日 16:26 万盛股份董事长高献国先生 : 尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友，首先我代表浙江万盛股份有限公司感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，也感谢所有中介机构对本次重组的辛勤付出。本次资产重组是万盛股份发展历程中的重要举措，符合公司总体战略发展规划，如本次重组顺利完成，公司将进一步拓宽业务和服务范围，形成“阻燃剂的研发、生产、销售+高性能数模混合芯片设计、销售”双主业经营格局，提升公司综合竞争力。我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往的得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持，同时，我们也为始终如一遵守公司的管理规定，严格信息披露，保护广大投资者的合法权益，我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动，让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，并给予我们指导和帮助，我们有信心让万盛股份持续健康发展，再创辉煌，用实际行动回馈社会和广大投资者。最后再次感谢大家，谢谢大家！ 06 月 21 日 16:28 主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 : 由于时间关系，本次媒体说明会现场会议到此结束。如果后续各位媒体是对公司的发展、经营方面以及本次交易就进一步的关注，可以随时跟我们联系。我的联系方式是公开的，刚才也跟大家交换过名片，随时可以跟我们联系。再次感谢各位媒体朋友的到来，感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持，谢谢大家。
附件：公告原文

万盛股份关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告（下载公告）

公告日期:2017-06-23

浙江万盛股份有限公司
          关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”或“万盛股份”）于 2017 年 6
月 16 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站披露了《浙
江万盛股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（2017-032）。
    2017 年 6 月 21 日（星期三）下午 14:00，本公司在上海证券交易所交易大
厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由董事会秘书宋丽娟女士主持，具
体召开情况如下：
    一、出席媒体说明会的人员
    1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：张尧、焦艳、廖昕、费红方、
张亚荣、周莹莹、刘斯斯；
    2、媒体代表：
    （1）上海证券报： 赵旭先生、吴琦玥女士；
    （2）中国证券报：周文天先生、官平先生、徐金忠先生、高晓娟女士；
    （3）证券时报：杨丽花女士；
    （4）证券日报：黄华镇先生、方佳女士；
    （5）证券市场红周刊：刘晓旭女士；
    （6）中国财富网：周珊珊女士；
    3、公司相关人员：董事长高献国先生、总经理周三昌先生、董事会秘书宋
丽娟女士、财务总监乐雁女士、监事会主席张岚女士；
    4、本次重组标的：硅谷数模 CEO 杨可为先生；匠芯知本（上海）科技有限
公司（以下简称“匠芯知本”）相关代表：董事长赵显峰先生、董事林峰先生、
CFO 王洪洲先生；
    5、中介机构相关代表：
    （1）申万宏源证券承销保荐有限责任公司：董事总经理杨晓先生、业务董
事欧俊先生、高级业务经理何搏先生、蔡泽华先生；
    （2）国浩律师（杭州）事务所合伙人吴钢先生；
    （3）资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司总经理助理包迎春先
生；
    （4）标的资产审计机构德勤华永会计师事务所审计合伙人王筱姝女士、审
计经理徐淦海先生；
    （5）本次媒体说明会现场见证律师国浩律师（杭州）事务所张雪婷女士、
姚景元先生。
    二、媒体说明会主要发言情况
    公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投
资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过“上证 e 互动”提前
对媒体和投资者关注的问题进行了收集，在整理汇总的基础上，在媒体说明会上
予以统一答复。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况
整理如下：
    1、公司董事会秘书宋丽娟女士介绍本次重大资产重组方案；
    2、公司董事长高献国先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、
标的资产的估值合理性等情况进行说明；
    3、公司独立董事傅羽韬先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提
的合理性和交易定价的公允性发表意见；
    4、硅谷数模 CEO 杨可为先生对硅谷数模的行业状况、生产经营情况、未来
发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
    5、申万宏源董事总经理杨晓先生代表此次参与本次重大资产重组的中介机
构对中介机构在职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表了意见。
    三、媒体说明会现场回答提问情况
    具体内容请详见附件：《浙江万盛股份有限公司重大资产重组媒体说明会问
答实录》。
    四、媒体说明会现场见证情况
    国浩律师（杭州）事务所主办见证律师姚景元律师发表意见。本次媒体说明
会会议通知的内容及方式、会议召开的程序、参会人员以及截至本法律意见书出
具之日为本次媒体说明会的召开所履行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明
会指引》的相关规定。
    五、公司董事长高献国先生致答谢词
    以上为本次媒体说明会的主要内容。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告
并注意投资风险。
    特此公告。
                                            浙江万盛股份有限公司董事会
                                                       2017 年 6 月 23 日
   附件：《浙江万盛股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》
    投服中心刘斯斯女士提问 :
    尊敬的万盛股份及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！
    非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。刚刚，万盛股份及相关方、中
介机构就本次重大资产重组做了进一步的说明，使我们对万盛股份及相关方的情
况有了进一步的了解。会前，投服中心对万盛股份重大资产重组预案和已知的公
开信息进行了深入研究，发现万盛股份可能存在规避借壳、标的公司估值是否公
允、业绩补偿承诺能否完成以及标的公司是否可持续经营等问题，可能严重影响
中小投资者合法权益，投服中心在此提出四方面问题，希望得到万盛股份及相关
方的进一步解释：
    一、本次重组可能存在规避借壳上市的情况，如果被认定为借壳，公司管理
层有否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险？如果重组失败，有无进一步的
具体措施应对这样的风险？
    根据预案，本次交易的标的资产匠芯知本作价 37.5 亿元，占上市公司 2016
年总资产及净资产的指标分别为 266.77%、355.98%。本次万盛股份是否构成借
壳的关键是万盛股份的控制权是否发生转移，如果控制权发生转移，本次重组将
被认定为借壳上市，重组将产生不确定性。预案披露称：本次交易前，高献国家
族成员合计控制万盛股份 48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后，
高献国家族成员的股份比例将下降至 30.26%，仍为本公司实际控制人。我们对
实际控制人的认定有以下疑点：
    1、交易完成后，标的资产股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计
持有公司 31.62%股份，超过高献国家族。其中上海数珑系标的资产管理层持股
平台，集成电路基金所持标的资产股权全部系 2017 年 4 月从嘉兴海大处突击受
让。如果嘉兴海大与标的资产的管理层存在关联关系或其他安排，交易完成后嘉
兴海大与上海数珑合计持有上市公司 24.21%的股份。如若存在以上关联关系并
还原突击转让集成电路基金的股权， 即加上交易后集成电路基金持有的 7.41%
的股权，三个股东合计持有 31.62%，刚好超过原上市公司第一大股东，结合突
击转让时间节点和数量的巧合，请问这样安排是否有规避控制权转移的嫌疑。即
使嘉兴海大的股东及管理层与标的资产的管理层不存在关联关系，只还原上述突
击转让的股权，嘉兴海大的持股比例将为 27.8%，与实际控制人持股比例较为接
近，仍将对公司的控制权的稳定性构成威胁。
    2、从预案披露的信息看，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑交
易完成后有权各向万盛股份委派一名董事。交易完成后上市公司董事的具体安排
如何，如若上述三个交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，存
在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，本次交易完成后，亦会导致
公司控制权发生实质变化。
    上述几个问题不但引起了我们的关注，更有可能引起监管者的关注，使本次
重组存在重大的不确定性，这是本次重组所存在的最大风险，事关广大中小投资
者的切身利益。不知公司方面是否预见到这样的风险？是否有考虑一旦此次重组
被认定为借壳上市，标的资产是否符合借壳条件，交易能否继续进行？若交易无
法继续，如何保障中小投资者的利益？
    二、标的公司估值是否合理？
    根据公开信息，2017 年 1 月 1 日和 4 月 25 日，匠芯知本分别进行了第一次
增资和股权转让，增资价格与股权转让价格一致，均为每股 567.05 元，对应估
值为 33.00 亿元，预案披露本次标的资产交易价格为 37.50 亿元，增资和股权转
让与本次并购重组的时间间隔如此之近，为何估值相差 4 个多亿。此次增资以及
股权转让的依据如何，与万盛股份发行股份购买资产的估值依据是否相同，如相
同，请问每股价格差异的原因为何，如不同，请问采用不同估值方法的原因为何？
    从匠芯知本 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月模拟财务报表来看，匠芯知本
净资产分别为-82,007.08 万元、-159,669.72 万元、264,265.85 万元，2017 年
4 月底净资产相较于 2016 年底增加了 423,935.57 万元，净资产增加的来源为
何？
    匠芯知本模拟财务报表中 2015 年、2016 年营业收入分别为 46,071.59 万元、
53,580.21 万元，净利润分别为-17,573.35 万元、-70,677.21 万元，营业收入
规模不断增长，净利润逐年下滑，这是什么原因，是否存在故意压低业绩，隐藏
利润？
    上市公司万盛股份的加权平均净资产收益率 2014 至 2016 年分别为 13.66%、
15.52%、15.21%，总资产净利润率为 6.16%、7.66%、10.63%，平均总资产净利
润率 8.64%，且呈逐年升高的趋势。而标的公司匠芯知本，以 37.5 亿元人民币
为总资产，根据其业绩承诺情况，2017-2020 年总资产净利润率分别为 2.93%、
5.89%、8.91%、12.37%，平均总资产净利润率为 7.53%，低于上市公司近 3 年的
平均总资产净利润率 8.64%。同时标的公司资产负债率很高，且呈逐年上升趋势。
上市公司接受账面数据不如自己的资产的原因为何？请解释下其 37.50 亿元估
值定价的合理性？
    三、业绩承诺与业绩补偿是否合理？能否保证如期兑现？
    重组预案显示，根据公司与嘉兴海大、上海数珑等 2 名交易方签署的《业绩
承诺及补偿协议》，该等 2 名交易方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和
2020 年实现的净利润应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34
亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润
补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。
    对此我们有几点疑问：一是业绩承诺能否实现？标的公司 2015 年、2016 年
以及 2017 年 1-4 月净利润均为负，与承诺利润差额较大，公司能否保证顺利实
现上述所承诺的业绩？二是公司业绩承诺即使能够实现，四年的净利润总额尚不
足以弥补标的公司以往年度的亏损额，交易完成后，势必会吞噬上市公司合并报
表利润，摊薄中小股东利益。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本
次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利
于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”此次交易似乎未能提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合重组办法规定。
三是业绩承诺补偿方问题。本次交易对手方匠芯知本的 7 个股东，为什么只有 2
个股东提供业绩承诺及补偿，其他 5 个股东不承诺的原因是什么？四是如何保证
履行业绩承诺补偿？据统计，2015 年以来，沪市并购重组中业绩承诺方已有近
20%违约，在这样的情况下，我们关心承诺方的具体保证措施。五是业绩补偿方
式。预案中只披露了在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润
承诺数的，该等 2 名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补
偿，却没有说明具体的补偿措施，补偿措施是否可行，是否能够覆盖低于净利润
承诺数的部分均不得而知。
    四、标的公司的经营可否持续？
    根据预案，万盛股份原主营业务为有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。收
购标的公司匠芯知本的目的是进军显示接口芯片领域，丰富业务结构；增强上市
公司盈利能力，提升股东回报水平。我们存在如下疑问：一是万盛股份和匠芯知
本在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理
层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，上市公司
采取何种措施规避本次交易后的整合顺利实施的不确定性？二是本次交易完成
后，上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高
性能数模混合芯片业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合
无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公
司和匠芯知本的经营与发展，势必会损害股东的利益，上市公司如何规避上述风
险给股东带来的利益损害？
    从公开信息看，本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业
会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差
额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行
减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。此次重组交易中，
在上市公司存在业务整合、标的公司经营、业绩承诺无法实现等风险的情况下，
其商誉未来是否存在减值风险？如果商誉出现较大幅度的减值，上市公司将如何
应对？
    我们认为上述四方面的问题对于本次重组利害关系重大、对中小投资者利害
关系重大、对公司的未来经营和发展利害关系重大，希望万盛股份大股东、管理
层及相关方能充分重视，并予以回答。最后真诚地希望万盛股份健康稳定可持续
地发展。我的提问完了，谢谢大家！
    06 月 21 日 14:51
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    感谢投服中心的老师给我们提出这么多专业的问题，您刚才的问题问得内容
比较丰富，我们等会要分一下工。另外我们防止漏掉您的一些重要问题，我先把
关键几个问题复述一下请您确认，如果有遗漏请您做补充。您关注的是几大方面，
第一大方面是是否构成借壳或者是否有意规避借壳。第二，关于估值作价 37.5
亿账务价的合理性。第三个问题业绩承诺方做出的业绩承诺可实现性是否能够完
成。第四个问题，嘉兴海大数模和国家集成电路产业基金的关联关系问题。第五，
关于出现巨额商誉，未来商誉减值风险的应对是怎么考虑的。还有一个问题，如
果本次重大资产重组失败的话，上市公司有何打算？是不是这几个重大问题。
    06 月 21 日 14:52
    投服中心刘斯斯女士 :
    是的。
    06 月 21 日 14:55
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    那我们分一下工，是否构成借壳或者是有规避借壳的嫌疑，我们请我们的财
务顾问先做答，如果有补充，我们请律师再做补充。
    06 月 21 日 14:56
    独立财务顾问申万宏源证券杨晓先生 :
    我先来回答第一个问题，是否涉及借壳的问题。第一，整个方案从初衷来讲
不涉及借壳，整个重组完成以后，高献国家族的持股比例仍然是上市公司里面的
第一大股东。第二，从法律关系来讲，上海数珑，嘉兴海大和大基金之间是没有
关联关系，他们也不是一致行动人。
    这里面大家可以关注几个问题：第一，上海数珑是硅谷数模管理层的持股平
台，嘉兴海大是本次并购的主体基金，并且这两个主体是承担了业绩承诺和对赌
的主体。但是在法律关系上面，他们没有关联性。
    第二，本身嘉兴海大也是作为一个有存续性的基金，从目前对整个嘉兴海大
基金的合伙协议来看，它的存续期是五年时间，3+2 的时间，因此它以后还存在
逐步退出，如果重组能够成功，几年以后还存在逐步退出的过程。因此嘉兴海大
和上海数珑作为管理层的一个持股平台以及并购的主体基金来讲，他的持股比例
是在逐步降低的。大基金是国有的一个基金，嘉兴海大是完全民营的基金，这两
者是不存在一致行动关系的。在整个收购过程中，实际上是为了出于整个收购的
便利，当时在大基金是参与了整个嘉兴海大的基金结构，而在收购完成以后在 4
月份，已经及时根据当时的约定已经把大基金从整个嘉兴海大拆出来，这是事前
的约定，而不是临时的一个受让。所以从整个股权结构来看，本次是不构成导致
公司大股东发生变化或者控制权发生转移的情况，这是第一。第二，从上市公司
董事会的安排，根据协议来讲，这次收购完成以后，上市公司的董事会可能结构
会发生调整变化。现在，万盛股份非独立董事是 4 名，会增加到 6 名。从集成电
路产业基金包括硅谷数模以及嘉兴海大会各派出一名非独立董事，非独立董事人
数会增加到 9 名，原有 6 名加上现有 3 名的结构，从董事会的人群来讲仍然是万
盛股份原有董事的人数占据了三分之二，从董事会的整个安排上来讲是不会导致
公司董事会决策重大的变化，但是我们也相信，如果有幸和硅谷数模能够重组成
功，那么大家肯定会在董事会相互尊重，因为毕竟公司的主业有单一的化工变成
了化工加上芯片设计，这么一个双主业的格局。这是从公司董事会来讲也不会导
致董事会决策流程彻底的变化。
    第三，如果说本次重组能够顺利实施，嘉兴海大以及硅谷数模会成为万盛的
一个全资子公司，也有相应的约定，也就是说硅谷数模将遵守万盛股份的内控体
系和公司治理结构，同是万盛股份对于标的资产的高级管理人员的聘用具有决定
权，也就是硅谷数模和嘉兴海大一旦纳入万盛的管理体系以后也会遵守万盛股份
的公司章程以及相应的监管机构要求履行公司的管理程序。
    第四，如果说整合能够完成，硅谷数模现有的核心研发部门，本身就在北京，
同时按照现有硅谷数模的业务情况来看，主要客户还是集中在韩国、日本和美国
本土。对于中国国内的很多客户的开发，特别是随着近年国内整个电子产业的高
速发展，结合硅谷数模现有的产品，不管在显示器领域还是在移动电子终端这块，
中国国内的这些品牌厂商进步非常快，不管是京东方，华为，OPPO，VIVO 为代
表的移动设备制造商进步非常快。针对在国内客户的开发，相应来讲万盛也将与
硅谷数模一起在研发、市场、销售等各个领域进行紧密的合作，协助硅谷数模大
力拓展中国市场。因此，在整个日常的生产经营上来讲，万盛也可以通过这么一
个上市公司的平台和自己拥有的资源，对硅谷数模进行有效的补充和完善。
    因此，从股权结构，从董事会的成员构成，以及从合并如果能顺利完成以后
的整个公司的治理结构以及硅谷数模的业务资产人员的安排来看，我们认为这次
重组是不构成一个借壳或者类借壳的方案，这是我作为财务顾问对于整个方案简
要的介绍。
    06 月 21 日 14:59
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    请我们的并购律师吴钢律师从法律角度来回答这个问题。
    06 月 21 日 15:00
    国浩律师事务所合伙人吴钢先生 :
    大家好，我是上市公司聘请的本次重组的专项法律顾问国浩律师。非常感谢
投服中心的领导对本次重组提出非常专业的问题也是非常尖锐的问题。我主要是
围绕本次重组的一个重要的事项，是否构成控制权变化，以及导致本次重组构成
借壳。
    首先，本次重组是否构成重组上市及构成借壳，最关键的因素是控制权是否
发生变化，刚才公司的领导以及独立财务顾问已经做了介绍，重组后原实际控制
人高献国家族的持股比例在 30%左右，如果是简单的把本次重组交易对方当中的
嘉兴海大，集成电路基金以及上海数珑在交易完成后持有的上市公司的股份简单
的相加，确实超过了这个数字。但是经过我们中介机构的核查，我们的总体意见
是上述三家企业，他们所持有的未来重组完成后所持有上市公司的顾问是相互独
立的，上述三家公司企业之间不存在关联关系也不存在一致行动关系，所以他们
所持有的重组后的上市公司的股份不应该合并计算，这里具体展开会有几个问
题，刚才投服中心的领导也关注到，在匠芯知本层面，集成电路基金也好上海数
珑也好，他们入股的时间离现在非常近，可以说是形式上构成了一个突击入股的
现象。这里我要解释一下，这个是和我们本次上市公司重组之前，有一个匠芯知
本跨境并购的特殊前提有关，匠芯知本是作为这次重组前国内的企业并购硅谷数
模的这么一个收购投资平台，本身匠芯知本也是 2016 年 9 月份成立，至今也不
足一年，当时成立的时候，也就是说这个跨境并购主要的推动人，嘉兴海大是控
股股东，上海数珑在匠芯知本成立的时候已经入股成为匠芯知本的股东，也就是
说从匠芯知本设立之初，上海数珑就是股东。集成电路基金是在 2017 年 2 月份
成为了嘉兴海大的股东，间接的持有匠芯知本的股权，在 4 月份又进行了调整，
将间接持有的匠芯知本股权调整为直接持有匠芯知本的股权。集成电路基金它是
不是构成一个突击入股呢？我们认为也是不成立的。因为匠芯知本对于硅谷数模
的并购，在和交易双方之间谈好交易价格后匠芯知本成立，这个成立的过程当中，
嘉兴海大还在不停的寻找在匠芯知本层面进行融资，以满足对外支付 33 亿交易
对价的需求，也就是说集成电路基金也好，匠芯知本后续引入的其他股东，投资
人也好，其实都是嘉兴海大为了满足前次的跨境并购的资金需求所做出的股权融
资的安排，虽然说距今或者距离上市公司停牌日期非常短暂，但是这个短暂是因
为前次交易特定的情况导致的，因为前次交易一个重要的审批，美国投资委员会
的审查是在 2016 年的 12 月份 19 号取得的，也就是说在审批没有完成之前，大
基金也好，其他的投资人也好，是没有义务或者是没有条件进入匠芯知本的股权
结构的也就是说在这之后，他们自然就进来了，所以这个安排是因为匠芯知本整
体跨境并购的需要，不是为了涉及这次上市公司重组而进行的一个突击的安排，
虽然说时间距今非常短暂，但是前次股权的进入，股权的融资是有它充分的商业
合理性的。
    所以说，我们认为集成电路基金突击入股是不应当还原为嘉兴海大所说的股
权，除了刚才提到的入股的真实的商业原因，还有一点我们认为从嘉兴海大与集
成电路基金双方的投资人结构，它的出资来源以及管理层来看，嘉兴海大是上海
资本也就是今天的赵显峰所控制的一个投资平台，集成电路基金是国家为了扶持
集成电路芯片产业所设立的一个投资基金，这两者之间是没有任何关联关系的，
所以说我们认为从关联关系上，从嘉兴海大和集成电路基金入股的安排上，他们
并不是一个为了规避重组而做出的一个临时突击的入股。这里面还会涉及到一
个，刚才投服中心的领导也提到，就是集成电路基金原来是在嘉兴海大持股的，
也就是间接持有匠芯知本的股权，在今年 4 月将 20%的股权调整为直接持有匠芯
知本的股权，这也是引起监管机关怀疑这里面可能会构成一致行动，或者存在规
避重组不当安排的嫌疑，对于这个股权转换的问题我们再做进一步的解释。
    我们刚才也提到，嘉兴海大跟集成电路基金而言，他们是在 2017 年初共同
通过匠芯知本跨境收购硅谷数模的跨境并购的安排，根据双方当时的安排，当时
双方确立是以硅谷数模整体估值 33 亿元作为集成电路基金入股的投资依据，集
成电路基金它的投资额是 6.6 亿元，因此计算得出集成电路基金所持有的硅谷数
模将来在并购完成后，指的是匠芯知本对硅谷数模前次的跨境并购完成后持有
20%的权益。但是因为集成电路基金在 2017 年 2 月份投资入股匠芯知本的时候，
正值匠芯知本对硅谷数模的跨境并购，临近付款交割期。因为根据匠芯知本和硅
谷数模之前股东交易协议的相关安排，对硅谷数模前次并购的交割期中国的时间
是 2017 年 3 月 31 日，当时嘉兴海大还在继续筹集部分硅谷数模的收购资金，仍
在与其他投资人磋商股权融资的事项，如果说在这个时候集成电路基金直接成为
了匠芯知本的股东，匠芯知本后续的股权融资都必须获得作为股东的集成电路基
金的批准跟同意。而集成电路基金因为是作为国家的产业基金，国有资本，所以
它在内部的履行决策程序周期较长，所以为了更有效的完成匠芯知本后续股权融
资，以筹集、并购硅谷数模的资金，嘉兴海大与集成电路基金在当初就约定好，
在集成电路基金对于匠芯知本的投资金额，以及投资比例不变的前提下，集成电
路基金是先通过嘉兴海大间接持有匠芯知本的股权。等到硅谷数模跨境并购完成
以后，集成电路基金将通过转换的方式将间接持股转换为直接持股。这也是 2017
年 4 月集成电路基金与嘉兴海大之间发生了约占匠芯知本 20%股权转让的真实的
商业原因。
    所以，我们认为这个股权转让是基于双方之前的约定所形成的，主要是为了
尽快推进上市并购的审批，我们认为这个原因是真实合理的，而且根据双方之前
的约定以及双方各自的性质，集成电路基金对于嘉兴海大也好，对于匠芯知本也
好，它的直接和间接持股都是独立的，属于它自己的，它独立的享有股权和行使
表决权。嘉兴海大在转让前与转让后之间并没有一个关联关系，所以说，我们认
为这 20%的股权转让不应当是作为嘉兴海大合并计算后，它对上市公司的股份，
自始自终这是属于大基金的，而不是属于嘉兴海大的，不存在规避借壳的设计。
    下面我再回复一下投服中心领导的其他几个问题。
    即使各方没有关联关系，那么未来或现在，是否存在一致行动或委托表决的
风险？对这个事项，我们律师也会同独立财务顾问进行相应核查，包括对各个投
资方的直接和间接的投资人进行必要的访谈，也取得了他们出具的一些声明跟承
诺。我们看下来，截止目前来说，嘉兴海大、集成电路基金和上海数珑之间，没
有关联关系。除了匠芯知本层面有共同投资以外，没有其他的共同投资、合伙入
股的情况，所以他们之间是相互独立的。那么，在匠芯知本的层面，他们所持有
的表决权是独立的，之间不存在相互委托、授权、代为行使表决权的安排，同时
他们分别做出了承诺，未来重组之后持有的上市公司的股份，将继续独立行使表
决权，不会将投票权、表决权委托给其他的两方或任何一方行使，或做出等同于
上述效果的安排。
    经过我们的核查，我们认为，上述三家企业持有的上市公司未来的股份，之
间是相互独立的，不存在通过委托表决或一致行动可能导致事实上影响上市公司
控制权稳定的安排。
    我的回答先到此。谢谢。
    06 月 21 日 15:13
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    非常感谢吴律师，刚才非常详实地介绍了股权交易背景以及嘉兴海大和国家
集成电路基金大家关心的一致行动人、突击入股等的问题。同时，刚才也在回答
里把投服中心老师关心的关联关系，也回答了。所以刚才列的几个问题，关联关
系的解释，就不再重复了。
    后面还有几个问题，我们先分配一下。关于估值这块，我们请中企华的包老
师回答。业绩是否能完成，业绩承诺可实现性，请硅谷数模的杨可为博士回答。
关于商誉的问题，我先做回答。关于上市公司本次重大资产重组如果失败以后的
应对关系，请上市公司董事长高献国先生回答。我们先请包迎春先生回答关于估
值的合理性或依据。
    06 月 21 日 15:15
    中企华资产评估有限责任公司包迎春先生 :
    各位领导，企业代表，下午好。我注意到实际是问了两个问题，一个是两次
价格的差异原因，第二个是本次估值的合理性。
    首先，前次交易价格，是交易双方商业谈判的结果。没有经过评估。从理论
上说，不存在可比性。但从估值角度，由于两个定价时点不同，标的公司本身产
品结构和客户的需求也发生了重大变化，还是具有一定的合理性。
    匠芯知本收购硅谷数模定价基准日是 2015 年 12 月 31 日，而本次交易的评
估基准日是 2017 年 4 月 30 号。与 2015 年相比，标的公司硅谷数模产品结构已
经发生了很大变化，这期间公布了两款新的产品。第一个是发布了全球第一款基
于实际高速的 Re-Timer 芯片，第二个发布了全球首款 VR 图像传输以及转换芯片。
另外从大的方面，从客户需求和前景方面，USB Type-C 这个行业前景目前已经
更明朗，标的公司 Type-C 相关产品的增长趋势更明确了。
    第二，本次估值的合理性。本次预估采用了收益法，这是国际通用的一个估
值技术。估值人员对本次估值实施了必要的估值程序，遵循法律法规，恪守独立、
客观、公正原则，采用了合理估值假设，选用了适合的方法，是在符合法律法规
以及估值惯例的前提下得到的一个估值结论。
    本次收益法估值结果的合理性，主要反映在股价对象未来预测收益稳定增长
的合理性和推动未来收益持续增长的动力，既来自于外部，也来自于内部。主要
体现在电路设计行业存在良好的发展前景以及估值对象自身竞争优势明显两个
方面。
    谢谢大家。
    06 月 21 日 15:16
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    接下来我们有请杨博士来对业绩实现的问题做个回答。
    06 月 21 日 15:17
    硅谷数模 CEO 杨可为先生 :
    好的。刚才在我前面的陈述里，也谈到了业绩承诺的可实现性问题。有些东
西我不一定重复，但我想再强调一下几个主要的观点。其实刚才包先生谈的估值
的方面，也都触及了关键的因素。
    我们对业绩的承诺非常有信心，主要的原因。
    一个，是看全球的消费者，消费类电子市场的发展趋势。现在还是在保持一
个持续发展、增长的趋势，很明显。硅谷数模的技术在相关的细分领域，又有非
常明显的优势。
    几个我们比较关注的细分领域，增长速度又相对更迅速。举几个简单的例子
来看。一个，USB Type-C。在这之前我们也谈到了 USB Type-CUSB Type-C 这个
市场是大概三四年前才开始形成。以前大家印象中，大的 USB 大家叫 USB Type-A。
市场形成到现在，发展的速度非常迅速。USB 这是整个全球的消费类和接口上使
用最多的一个，从整个市场规模来看，可能达到几十亿美元的量。大量的 USB
接口在这几年很短的时间内，被 USB Type-C 的接口会取代。硅谷数模我们基于
DisplayPort 这个技术，在市场上我们是第一家发布了基于 DisplayPort 全功能
USB Type-C 的芯片，集成了视频传输、高清音频传输、高速度数据传输，还有
快充、正反插的功能，聚于一体。所以，产品在全球主流的厂家里，都得到了广
泛的认可和认同。每一个细分领域，实际都可以产生巨大的利润。我们不光是在
USB Type-C，包括 TCON 的领域，在大屏幕 2K 以上分辨率和集成触摸屏的领域，
硅谷数模具备了很强的技术优势。在全球主流的面板厂，包括三星、LG，我们都
成为了主要的供应商。除了小屏，手机屏幕以外，平板电脑、笔记本电脑、台式
显示器，这样的显示器一年的市场规模是在 5 亿-10 亿的量级。那么，整个市场
从原本传统的接口方式，迅速在转向 DisplayPort。作为 DisplayPort 这个市场
的领导者，我当然就成为了这个市场转型的最大受益者。所以，这对公司的业绩
增长会有很大的促进。
    刚才包先生也提到，在最近，我们发布了两款新的产品。一个是 Re-Timer
的信号整形芯片，是全球第一款基于 10G 的 Re-Timer 芯片，到目前为止，是被
英特尔认证的唯一的一个芯片，这个信号整形芯片，被戴尔、惠普这些主流厂家
广泛认可。
    第四就是 VR/AR。这个市场也是这两年开始发展起来的，发展速度非常快。
硅 谷 数 模 用 过 去 这 么 多 年 积 累 的 DisplayPort 技 术 的 优 势 ， 最 近 发 布 了
Displayport 转 Quad Mipi-DSI 显示控制器，能支持高达 120 帧/秒的刷新率和
单眼 2k*2K 的分辨率，在市场上现在没有可比的竞争产品。所以基本这颗芯片在
目前为止，全球所有一线的 VR/AR 生产厂，无一例外，全都在采用我们的这颗芯
片。
    市场这几个细分领域，我们的成长空间非常大。
    除此之外，也给各位稍微透露一下。我们的技术和产品开发，也在迅速进入
automotive 汽车电子领域，实现电动汽车和无人驾驶汽车的的方案，这会给硅
谷数模的业绩提供新的增长点。
    除此之外，刚才也谈到，硅谷数模在收购之前，大部分的业绩基本是在中国
以外，与国际一线一流的厂商在合作。由于自己的资金限制，在国内的市场并没
有花大力去拓展。这次收购以后，我们马上成功和万盛合并之后，这个上市公司
会给我们带来资金方面和资源方面的更大支持。我们从内部，也在做这方面的布
局。根据我们现在的技术优势和领先性，和国内市场的发展趋势，我们认为，在
现在这个阶段，国内的市场会变成我们的一个新的业务增长点。
    所以，从各个方面来看，我作为硅谷数模的 CEO，现在非常有信心，在今后
几年之内，能把这个公司增长速度提高到一个新的水平，来完成我们这几年的业
务承诺。
    06 月 21 日 15:25
    万盛股份董事长高献国先生 :
    你刚才说的是以美金为计算？
    06 月 21 日 15:26
    硅谷数模 CEO 杨可为先生 :
    我所有说的都是美金。每次要换算。
    06 月 21 日 15:26
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    我先回答关于商誉的问题。
    关于商业和经营风险方面，我两个结合起来回答。关于经营风险，我们是这
样看待的，经营风险跟是否跨界，其实我们理解，并不是直接相关的。万盛股份
在没有做并购的时候，包括现在、包括未来，每天都将面临着经营风险。这是所
有经营企业要面临的问题。同样，硅谷数模从诞生的第一天起，也每天都在面对
经营风险的问题。经营风险不会因为是否并购或是否不并购而风险消失。
    另外，关于经营风险这一块，以什么心态面对？上市公司首先并购，主要是
看好硅谷数模的整个团队，尤其以杨博士为首的创始人团队以及到目前为止经
营、发展了十几年以来，积累了这么多的人才、经验、技术等等的成果。现在的
并购，我们认为是选择了一个优秀的团队和优秀的企业。所以，从经营风险角度
来讲，我希望从这个角度来理解，可能更为合理一些。
    关于商誉，您关注到商誉的减值风险。确实是，所有溢价收购都会存在商誉，
商誉绝对值的大跟小，是跟标的的差异而导致的。对一个优秀的科技公司，当然
科技公司的特点，就是轻资产，巨额的商誉，这也是一个普遍现象。这个问题，
可能也比较突出。你说如何规避，其实唯一的办法，就是我们双方共同把企业做
好，没有其他的选择。
    关于商誉的问题我就回答到这里。接下来，请高董事长回答假设万一本次重
大资产重组失败，上市公司将如何应对。
    06 月 21 日 15:28
    万盛股份董事长高献国先生   :
    到目前为止，本次收购已经完成了境内外众多主要的审核，包括美国外资投
资委员会（CFIUS）审查、国家发改委的备案、上海自贸区管委会的核准以及外
汇管理局的核准。万盛股份将本次重大资产重组视为公司发展历程的重要机会，
将大力推动本次重组，利用上市公司多元化的融资方式支持标的公司的发展。
    集成电路产业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展
水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。
自 2000 年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略
性产业之一，大力支持集成电路行业的发展。万盛股份本次交易符合国家集成电
路产业补短板的政策号召，以及国内集成电路产业迅速发展的行业趋势。
    如果重组失败，上市公司也将结合企业的实际情况，结合企业整体发展规划
和中小股东的利益再进行谋划。因为我们相信我们自己有这个实力，也有这个能
力，一定会把万盛股份运行好、经营好。
    谢谢。
    06 月 21 日 15:30
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    投服中心的老师，我们前面是否又对您的问题进行全部解答，是否还有其他
的问题？
    06 月 21 日 15:30
    投服中心刘斯斯女士 :
    还有业绩承诺补偿方，为什么 7 个股东只有 2 个进行了承诺补偿？如何保证
履行业绩承诺补偿？业绩补偿方式能不能跟我们说一下？
    06 月 21 日 15:31
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    这个请我们财务顾问，他对整个交易方案非常熟悉，请他回答。
    06 月 21 日 15:33
    独立财务顾问申万宏源证券杨晓先生 :
    好的。目前来讲，我们的股权结构，从这次匠芯知本的层面上，大概是嘉兴
海大加上上海数珑 55%的股份，国家大基金 20%的股份，大概持有 75%的股份，
另外可能还有其他的一些投资者。实事求是讲，国家大基金作为一个国有的基金，
它不会来承担业绩补偿这样一个作为。所以后来经过多方协商，由嘉兴海大和上
海数珑合计占 55%股份，这两个投资主体承担业绩承诺。这个业绩承诺主体在被
并购标的里面的持股超过了 50%。第一，这符合市场的基本惯例。第二，首先，
我们肯定希望，也有信心这个业绩能如期实现。万一出现了业绩承诺没有 100%
兑现的情况，首先是用股份补偿，然后股份补偿不足的，用现金补偿。这是一个
市场上比较通行的约定。
    06 月 21 日 15:34
    匠芯知本董事长赵显峰先生 :
    我来补充几句。杨晓讲的情况，大致是符合的，但是关于我们投服中心关心
的问题，也应该是投资者关心的。我做个解释。
    第一点，为什么业绩补偿只有我们海大数模和上海数珑，因为第一个，发起
并购的主导是我们，第二，管理层对业绩包括发展，是有信心的。所以我们两家，
是有义务做业绩承诺补偿的。第三，其他的投资人，除了大基金以外，都是财务
投资，所以没有参加业绩承诺。大基金因为政府背景，同时也是财务投资者身份，
也没有参加。但是有一点可以作为一个补充，我们海大数模和上海数珑持有的股
份的市值以及对业绩承诺的数额，我们有足够的数量，同时我们非常有信心，能
完成并购和把业绩做好。
    06 月 21 日 15:35
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    请继续提问。接下来请中国证券报记者来提问。
    06 月 21 日 15:35
    中国证券报记者提问 :
    我有两个问题，第一个问题提给标的公司，标的公司目前的主要客户都是在
海外，三星、苹果、微软、刚才杨总也提到实际上和国内的厂商目前还是没有合
作的。跟我们谈一谈，如果本次重组完成以后，我们公司在国内这块将如何布局，
有没有一个具体的战略规划？目前有什么进展？
    第二个问题是提给公司。实际上标的公司在芯片领域优势很明显，万盛股份
的主业盈利能力也是不错的。本次收购完成后，公司就会形成一个双主业的局面，
请问公司对这种双主业，未来的发展是怎么考虑的？会不会有一个清晰的思路？
    06 月 21 日 15:36
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    您问的针对对象也非常清楚，关于标的公司的问题请杨可为博士来回答。
    06 月 21 日 15:37
    硅谷数模 CEO 杨可为先生 :
    我先澄清一下与国内厂商合作比较少的原因，其实前面我们也谈到这个问
题，硅谷数模在之前确实跟国内的厂商合作比较少，主要有这么几个原因，第一
硅谷数模一直是致力于开发行业里面最前沿的技术，产品和技术在国际上都有比
较领先的地位，品牌、产品的知名度相对都比较高。同时，我们确实受到自身资
金实力上的限制，因为硅谷数模从十五年前创立这个公司，完全是风险投资的公
司，在这种风险投资的公司里面，基本上是属于自生自灭的，所以一定要靠自己
赚的钱来成长。所以，在这种情况下，当然专注就变得非常重要，所以根据我们
的实际情况，我们也就比较专注在高端的市场里面，而且国际的一线厂商对我们
的需求也比较大，所以我们就把大部分的精力放在国际一线的厂商上面，没有针
对中低端的市场大力的去开拓。
    同时，在过去七八九年以前，国内消费类的电子厂商相对来讲比较集中在中
低端的市场上面，对这种先进的技术，产品需求相对来讲比较低，可能换一个角
度来讲可能相对比较慢，这也就导致我们在之前跟国内的厂商合作相对比较少一
点。这几年，我们确实也观察到，在国内的这些厂商，尤其是大家看到的移动的
终端厂商，包括华为，VIVO，OPPO 也都开始进入到中高端的市场里面，而且也
都打出了自己的品牌。所以从几年前到处都是山寨到现在的品牌产品也是蛮大的
变化，这个变化也带来了先进技术和产品质量各方面的需求也开始增长。这个时
间点，实际上跟我们在过去一年多积极的跟山海资本去谈并购，把硅谷数模落到
中国来，实际上也不是一个偶然的事情。
    我本人从创办 Analogix 十几年之前，一开始就把公司的研发团队设置在北
京，早有这样的想法把半导体的企业能够做到中国的市场，所以这个时间点也看
似巧合，实际上也是有它一定的必然性。匠芯知本对硅谷数模收购之后，提供较
好的资金支持，刚才你这个问题说我们有什么样的计划，实际上现在时间相对还
比较短，我们从交割到现在，4 月初到现在也才短短两个月的时间，在这两个月
的时间里面我们已经做了很多的事情。
    在具体的一些实施的方面，我也跟大家分享一下，首先我们根据硅谷数模自
身的组织建构做了一些调整，其实这个并不复杂，因为我们公司总体上有 250
位员工，有 200 位员工基本上都在北京，我们 100%的研发从芯片到系统到软件
到重要的一些客户服务和支持，都在北京，另外包括我们的市场和销售部门。针
对中国的市场，成立我们自己中国市场的业务中心，我们原本在深圳就有一个十
几人的销售支持团队，在这个基础上我们又把这个团队做一个增强，下一步我们
也有计划在北京之外的一些城市建立我们的设计和服务中心，主要的想法就是针
对国内的客户，提高我们的响应和反映的速度。
    收购完成之后，硅谷数模这次跟万盛股份收购完成之后，上市公司在资金上
面和资源上面会得到更大的支持，我相信应该会把国内的市场开拓做得更好，刚
才我也提到，整个在做这件事情相对来讲现在时间还是比较短，所以我也希望在
今后跟大家的交流过程中，我也非常愿意把我们硅谷数模在中国市场里面开拓发
展的一些新的信息和大家不断的分享。谢谢！
    06 月 21 日 15:42
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    下一个问题刚才证券报老师提上市公司对未来双主业的发展是如何考虑，以
及是否会逐渐退出原有主业，请高献国董事来回答。
    06 月 21 日 15:43
    万盛股份董事长高献国先生 :
    此次重组交易完成之后，公司采用双主业策略，我们计划在两大主业相对独
立运行，充分发挥原有团队各自业务上的作用，充分利用上市公司多元化融资方
向的优势，共同实现上市公司股东利益最大化。具体分两块。一是原有业务提升
生产管理，努力打造世界功能性精细化工助剂的供应商。二是现有业务充分发挥
上市公司的平台，借助国家产业鼓励政策，按照新的利润增长，努力使万盛成为
双轮驱动发展的稳健型，成长性的优秀企业。
    06 月 21 日 15:45
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    请继续提问，我们请证券日报记者提问。
    06 月 21 日 15:46
    证券日报记者提问 :
    第一个问题，万盛股份副总经理金译平在上市公司停牌前两个月内于 2016
年 11 月 10 日减持卖出 66 万股，在同一天其配偶周奋买入 66 万股，涉及金额超
过 1500 万元，买入数量相同一致。按照证监法董监高买卖 6 个月内属于短线交
易，虽然此次是其配偶买的，但按照实质重于形式的监管，此种反向交易行为已
涉嫌短线交易，此次金译平配偶买入股份是否就是金译平的减持股份，如果是，
那金译平不仅知情，甚至就是他本人授以配偶买的，此行为等同于自己买入。如
果不是金译平减持的股份，那请上市公司补充说明，其配偶买的股份的资金来源，
此其数量为何一致，来证明配偶决策的独立性。这是第一个问题。
    第二个问题，匠芯知本的控股股东，此次交易的主要业绩承诺方，嘉兴海大
实际控制人赵显峰其妹夫许峰在上市公司万盛股份停牌前，五个交易日内和三个
交易日内合计买入 29400 股，涉及金额大约 105 万，请董事长高献国说明上述交
易日内是否与嘉兴海大、赵显峰一方有接触或达成意向，有接触联系或者达成意
向的话，那就存在直系亲属敏感期内买卖股票的行为，已涉嫌内幕交易，按照内
幕交易举证倒置原则，请赵显峰出示证据证明未在敏感期内透露消息给直系亲
属。
    第三个问题，万盛股份于 2016 年 12 月 26 日停牌，停牌前 20 个交易日，同
期涨幅超过上证综指 36.88%，涨幅超过化学品指数 34.46%，已经形成股价异动。
在万盛股份停牌前六个月内，交易方宁波经瑱合伙人周海祥及其配偶合计买入三
万三千股，同一公司合伙人王光善子女买入 88460 股，万盛股份董事总经理周三
昌和兄弟周桂荣存在间隔一天的反向交易，副总经理金译平及其配偶同一天存在
反向交易，万盛投资监事王克柏及其配偶同一天存在反向交易行为，包括赵显峰
的妹夫许峰买入股票的行为，停牌前六个月内，这中间不仅存在董监高涉嫌短线
交易的行为，而且有交易方的股东直系亲属大量买入股票的行为，上市公司和交
易方有否建立内幕知情人保密制度，保证内幕信息不泄露，双方公司对存在如此
多的异常股票买卖行为，怎么看这个问题？
    06 月 21 日 15:48
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    您三个问题我们做一个分配，第一个问题和第三个问题由我来回答，第二个
问题关于赵显峰的亲属买卖股票由赵显峰先生自己来回答。
    第一个问题和第三个问题我综合起来回答，上市公司在停牌前的六个月出现
了多位董监高范畴内的股票，总体来说是减持的现象，这也是有一定的背景。2015
年中国资本市场应该说是中国的股票市场出现股灾的时候，几乎所有上市公司都
对股价维稳的措施，上市公司也在当时的时间段做出了承诺，自公告日起 6 个月
之内，董监高承诺不减持，也就是说从那个时间点算起，到减持的日期六个月的
期满日期，应该是到了 6 月 10 几号，大概是这个时间段。自万盛股票上市以来，
应该说是所有董事、监事高管都没有减持过，当然我们中间减持也有机会，但是
从限售期满这个角度来讲，我们挂牌是 2014 年的 10 月 10 号到 2015 年的 10 月
10 号是限售期一年期满，再加上减持承诺的延长，这个期间都是不允许减持的。
因此，到了允许减持的时间段内，当然每家也有资金的需求，所以在不违反证监
会交易所相关规则的情况下，部分董事、监事、高管对手中所持有的股票，在规
则允许的范围内做了自己的一个减持安排，这是一个背景。
    另外，关于金译平跟它配偶之间的买进卖出是否构成短线交易？首先这次由
他们直接通过大宗交易转让的他配偶手里，这块我们已经了解过，而且同时我们
做了公告，这是它的一个现象。从您这个定性来看，应该说短线交易规则是董事、
监事、高管在六个月之内不能做反向操作，否则构成短线交易，这块的定义是董
事、监事、高管他们本人，他们家属在规则范围内，其他人员做操作，上市公司
要及时履行信息披露义务，同时我们作为上市公司信息披露部门跟他作为董事、
监事、高管在这个减持行为以及他的配偶，应该说交易行为完成以后，我们第一
时间做出了披露，因此我们不存在违规的行为。
    关于赵显峰先生家属的情况，请赵总来回答。
    06 月 21 日 15:50
    匠芯知本董事长赵显峰先生 :
    证券日报的记者提这个问题，我们坦诚而真实的汇报。关于我的亲属妹夫在
敏感期买入万盛股份的事情，是我们通过自查期间，主动通过自查之后跟投顾包
括律师交流，在这个情况知道之后，投顾和律师取得了提供数据的承诺函，没有
知道内幕信息以及从我们这边或者其他方面了解到万盛重组这件事，所以也没有
利用内幕信息买卖万盛股票的理由，并取得了承诺书，有关问题可以由我们的律
师和投顾就有关的细节问题可以公开公正的做详尽的了解和调查。
    06 月 21 日 15:51
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    下面有请上海证券报记者来提问。
    06 月 21 日 15:52
    上海证券报记者提问 :
    我有两个问题，第一个是关于公司对于这次交易怎么看，万盛股份原来是从
事阻燃剂的研发、生产和销售，标的资产主要从事高性能数模和芯片设计销售，
考虑到本次交易方案构成重组上市的风险，以及本次交易有一个跨界的属性，当
前监管部门也对跨境的并购有一个监管越发严格的趋势，公司未来将如何实现对
标的资产生产经营的控制？另外公司如何避免借壳风险来成功推进本次的交易。
    第二个问题关于公司未来双主业发展的具体计划，刚才公司董事有介绍未来
这两项主业业务会发生协同效应，共同发展，能不能在具体的从资金投入，产业
布局这两方面对未来双主业的发展计划做进一步的介绍？
    06 月 21 日 15:52
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    我们来分配一下这个问题，第一个问题，一个是关于审核风险，另外一个是
避免借壳风险，关于借壳风险这块，我们前面的问题应该有过回答了，我们先回
答审核风险，这个问题我们有请财务顾问杨总来回答。
    06 月 21 日 15:53
    独立财务顾问申万宏源证券杨晓先生 :
    谢谢媒体的提问，从监管来讲，这次确实属于跨境的并购，从我们和监管部
门的沟通来看，特别是上周我们监管部门领导也有讲话，实际上对于推进上市公
司的并购重组其产业升级，这块来讲不管从监管部门还是从资本市场来讲，应该
说都是欢迎的，当然我们也可以关注到，可能从监管的角度，可能对于一些游戏、
影视这样一些产业，可能相对来讲受关注。但是对于先进制造业去做一些整合，
去提高整个公司产业竞争能力和产业技术门槛，这个来讲我们觉得应该还是受到
监管部门政策的支持。
    在这里我也可以讲一下，特别是我们今年匠芯知本如何完成对硅谷数模的收
购。大家都知道，从去年的 4 季度开始整个国家的外汇管制是非常严格的，我们
真正启动和国家发改委商务部外管局的沟通也是从今年年初才开始的，按照前面
各位领导也讲到我们是在 3 月 31 号完成的整个交割，并且接近 30 亿人民币的等
额外汇是在 3 月 30 号一次性通过外管局的审批一次出境，本身也是得到了工信
部、发改委、商务部以及上海外管局的大力支持，本身也说明国家整个对于资本
外流非常严格的限制情况，对于先进制造业的产业整合，钢铁的产业政策层面还
是非常支持的，特别是我们这次的整合是川普上台以前批准的最后一个集成电路
的产业并购，在川普上台以后，中国资本对于美国的这种 IT 的并购也会受到很
大的限制。
    对于我们来讲，从目前国家产业政策来讲对我们万盛或者匠芯知本首先推动
对硅谷数模的收购是非常支持的，有民营资本，至少说去完成了具有非常高的技
术含量公司的一个整合，我想对于我们后续在和监管部门的沟通以及汇报的过程
中，我们会进一步关注到硅谷数模是否能够保持它的竞争优势，在新产品的推出
在新领域的应用，不管我们是在 Re—Timer 信号整形芯片，不管是在 4K，8K 的
高清传输，不管 VR 和 AR 这块领先的优势以及刚刚进入的汽车无人驾驶领域等，
这个我们会关注。
    同时，我们也会敦促上市公司在整个收购中依法合规，当然前面我们的很多
记者同志已经提到，比如说谈到业绩如何完成的情况，收购完成以后，如何整合
的情况，如果能够完成合并的话，那么在后续的发展过程中，第一我想从怎么样
为中小投资者创造最大的回报，是我们在股东大会，董事会以及经营管理层，决
策流程中最为关注的目标，在后续的经营过程中，肯定是谁的投入产出比更高，
那我们的资源就会向哪一方面去倾斜。
    从硅谷数模来讲，第一，目前有一个很好的技术平台和比较广阔的市场空间，
同时我们在硅谷还有一个非常好的立足点，对于我们在硅谷地区进行更有效的资
源整合会提供非常大的便利，这点是在国内的技术领域很难实现的，不管在技术
的准备和市场信息这块，我想我们有非常好的优势。
    第二，从我们和上市公司的沟通来看，上市公司目前主要是以阻燃剂为主，
实际上在化学品后面的发展空间也非常大，比如说在电子化学品领域，即使在半
导体这个领域，不管从切割业，包装膜甚至到硅晶片也好，到光刻胶也好，各种
各样的电子化学品，万盛可以去切入，这样来讲话，未来我们相信在万盛底下，
不管是从化工这一主业板块，还是并购完成以后在芯片设计领域板块，我觉得我
们都有很大的市场空间去发展。
    06 月 21 日 16:00
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    后面一个问题，关于双主业未来上市公司运营的关系怎么安排，这个请上市
公司董事长高董来回答。
    06 月 21 日 16:00
    万盛股份董事长高献国先生 :
    我前面已经强调过几次，我们是搞化工助剂包括阻燃剂起家，我们在阻燃剂
行业这几年是快速发展的，14 年 10 月份上市，上市以后我们 15 年比 14 年增长
了 102%，16 年又比 15 年增长了 75%，包括我们今年一季度比去年是高速的增长，
在增长的情况下，是我们的股东获得最大受益的时候，在五年规划里面已经向双
主业发展。包括硅谷数模在半导体行业，大家可能也了解芯片每年中国的进口量
会大于石油的量，对我们来说，其实两个都重要，先保住自己主业的情况下，我
们的主业也有电子化学品，本身我们的阻燃剂就有三星、LG，本身就是我们的客
户。所以，目前你说哪个主业，作为我们来说，这两个行业都很重要，所以我一
直强调要双轮驱动，看各自的需要，我们都会大力支持，所以，我们在这两个行
业里面会加快稳健的去发展。
    06 月 21 日 16:02
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    请继续提问。
    06 月 21 日 16:02
    证券时报记者提问 :
    您好，我是证券时报的记者。我们看资料，匠芯知本去年 9 月份成立，匠芯
知本收购硅谷数模完成以后，很快就想卖给上市公司万盛股份。在公告里也有说，
匠芯知本当时收购硅谷数模，就是基于投资考虑。请问一下，匠芯知本什么时候
开始和万盛股份接触？筹划这次重组的？如果失败，匠芯知本将会如何做，如何
考虑退出的问题？是再寻找其他的上市公司，还是将怎样？还有一个问题，刚才
中介机构也提到了，说匠芯知本的股权安排，表面上看起来是突击入股的行为，
其实是嘉兴海大为了满足资金需求而做出的资本安排。请问，匠芯知本股东之间，
有没有就如何退出或保障资金方的收益，做出一些协议上的安排？
    06 月 21 日 16:03
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    我们把这个问题分配一下。
    您关注到上市公司收购失败以后会做一些什么样的打算，这块应该跟前面回
答有重复。
    第二个问题，关于匠芯知本跟万盛股份合作如果没有成功以后，匠芯知本有
怎样的安排。我先回答一下。首先，匠芯知本不是一个公众公司，是否愿意回答
您他跟万盛合作没有成功，今后的安排，等会看赵总的考虑，然后再给您回答。
他本身没有就本次交易以外其他的规划公布的义务。
    还有上市公司是否已经接触，这块我回答。
    06 月 21 日 16:05
    证券时报记者 :
    还有匠芯知本股东方面有没有如何退出的安排。
    06 月 21 日 16:06
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    这个也由赵总回答。
    首先，万盛股份在 2016 年 4 月份，前次重大资产重组取消以后，6 个月之
内不能启动新的重大资产重组。因此，我们在这 6 个月规定期限结束以后，通过
各种渠道，也是了解、选了一些标的。在这个过程中，一直到 2016 年 11 月份，
11 月下旬，我们听说过，还没有接触。到了这之后，由于我们了解到匠芯知本
收购硅谷数模，还需要美国的安全审查通过，才能有后续在中国资本市场上寻求
合作的安排。因此，之前我们听说这个项目以后，没有再做实质性的接触。到
2016 年 12 月 19 日，美国审查通过以后，双方才开展了一些比较更细致地、紧
锣密鼓地接洽，并达成初步意向后，于 2016 年 12 月 26 日开始停牌。
    赵总要不要回答《证券时报》的问题？
    06 月 21 日 16:07
    匠芯知本董事长赵显峰先生 :
    几个问题。宋总讲的，我们是非公众公司，没有义务披露，但我觉得，证券
时报和媒体朋友，除了代表媒体，可能还代表中小投资者。只要没有极其重要的
商业秘密，我们也有义务在适当的时候适当披露。
    首先一点，我们嘉兴海大和集成电路基金，上海数珑，是不是一致行为人。
这个我可以明确地讲，不是。我们嘉兴海大作为基金，历时两年，经过艰苦谈判，
在美国对中国企业终止对敏感行业的收购极其艰难的情况下，历经艰难谈下来
了。第二，关于集成电路基金，大家可能不是特别清楚，简称大基金，是国家集
成电路产业基金，是不可能跟我们是一致行动人的。因为大基金的大股东，是中
国国家财政部，所以我们想跟财政部是一致协同人，也不太可能。所以这个不用
担心。数珑是作为管理层，杨可为博士为首的非常优秀的科学家，走出国门之后，
报效国家，想培养优秀的立足于全球的、有华裔的半导体企业，我们被这种精神
感动。因为我们匠芯知本是专门立志于在有些领域的海外并购，尤其是半导体
IC 设计领域。经过我们仔细筛选，通过跟管理层、行业，请各界半导体专家分
析之后，选定了硅谷数模。所以，数珑代表着管理层和员工，跟我们也不是一致
行动人。这个问题回答完毕。
    还有，关于如果本次跟万盛股份重组失败，之后下一步是不是要跟别的上市
公司重组，还有退出问题。其实这个问题，可以回答，也可以不回答。就目前而
言，从合法合规，以及跟万盛股份、各方面中介机构，经过尽调、双方交流，对
未来硅谷数模高度认同的角度来讲，我们充满了必胜的信心。因此，根本没有考
虑到这一点。要尊重监管机构，中国证监会以及相关的审批机构的意见来定。这
个事情，我们是充满信心的。在没有任何不利以及肯定的“No”之前，我们没有
做其他考虑。
    谢谢。
    06 月 21 日 16:10
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    还有哪家媒体要提问？
    06 月 21 日 16:10
    证券市场红周刊记者提问 :
    大家好，我是证券市场红周刊的记者。我有三个问题。
    第一，从交易预案来看，被收购标的所公布的交易数据非常少，而且很多数
据为模拟出的数据。对这家公司，其评估的合理性何在？请公司对其予以解释。
    第二，由于被收购标的资产为海外资产，目前仍有很多问题尚未解决。对一
家资产尚未清楚清理的企业进行收购，是否存在一定的法律风险？且因最终交易
价格尚未确定，意味着本次收购交易价格存在调整风险以及重组可能存在不能获
批的风险。对此公司如何考虑？有没有具体的解决方法？
    第三，从时间表来看，公司从 2016 年 12 月 26 日停牌至今，已经有半年时
间，请问贵公司能否给出个明确的重组复牌时间和计划安排？谢谢。
    06 月 21 日 16:11
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    再确认一下您的问题。基于报表上净利润的数据，对评估合理性提出的问题。
第二是关于海外资产，您能重复一下吗？
    06 月 21 日 16:12
    证券市场红周刊记者 :
    第二，由于被收购标的资产为海外资产，目前仍有很多问题尚未解决。对一
家资产尚未清理清楚的企业进行收购，是否存在一定的法律风险？且因最终交易
价格尚未确定，意味着本次收购交易价格存在调整风险以及重组可能存在不能获
批的风险。对此公司如何考虑？有没有具体的解决方法？
    06 月 21 日 16:13
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    第二个问题听清楚了。第三个问题是？
    06 月 21 日 16:13
    证券市场红周刊记者 :
    从时间表来看，公司从 2016 年 12 月 26 日停牌至今，已经有半年时间，请
问贵公司能否给出个明确的重组复牌时间和计划安排？谢谢。
    06 月 21 日 16:14
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    第一个问题，关于评估合理性。先由中企华评估包迎春先生回答。报表上您
看到的这几个数据，确实做了模拟报表的调整，这个数据请财务顾问对数据有必
要做个说明，我们聘请的德勤会计师事务所，根据情况再补充。后面的问题由我
回答。先请包老师回答。
    06 月 21 日 16:15
    中企华资产评估有限责任公司包迎春先生 :
    刚才的问题提得很好。在核查过程中，本身有几个前次收购事项，包括优先
股、股权激励，这些事项确实没有解决，确实没有解决。刚才大家也提到了本次
交割的时点比较晚，在今年 3 月 31 号。做 PPA 评估工作，是由美国的评估师在
做。因为涉及税的问题，程序需要很长时间。剔除这些因素的影响下，上述情况
下，我们做的一个估值确实确定不了。
    06 月 21 日 16:16
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    好，我回答关于审批的问题。之前我们财务顾问已经回答了关于证监会审批
的问题。我再补充一下。
    您刚才强调的是关于海外资产的，我们再进一步说明一下。目前，我们的整
个交易，应该是跨境海外的收购已经完成了，海外收购是 2017 年 3 月 31 号，经
过了中国政府所有审核部门的审批以及经过审批以后的所有的外汇支付全部完
成。到 2017 年 3 月 31 号，整个跨境交易已经完成。跨境交易完成以后，我们海
外资产已经成为上海自贸区设立的匠芯知本科技有限公司的 100%的子公司，也
就是说，接下来我们上市公司的交易，是一个在境内的交易，境内的匠芯知本上
面的所有出资人，作为我们的交易对手方做的交易。还有个审批，是上市公司接
下来后续草案董事会以及上市公司的股东大会审批，对这块的审批，我们非常有
信心。
    至于最终的审批机构，境内交易，因为我们是通过发行股份购买资产的方式，
需要中国证监会并购重组委员会进行审批，所存在的风险，我们财务顾问杨晓杨
总已经回答了。
    还有一个问题，您关注的停复牌的问题。我们自 2016 年 12 月 26 号停牌第
一日开始，到 5 月 26 号披露上市公司的重大资产重组预案这天为止，是停牌整
整 5 个月。目前停牌的期限符合上海证券交易所对停复牌的管理规定。当然你们
看到的，是自 5 月 26 号到今天为止，还是属于停牌期间，这是因为在上海证券
交易所，对上市公司披露重大资产重组预案以后，有个事后的审核，将根据预案
中所有的披露内容，将会进一步提出问题，上市公司将根据交易所提出的问询问
题，做进一步披露。
    在 6 月 8 号，我们已经披露了上海证券交易所给上市公司出具的问询函，我
们还在回答问题中。因为有些数据的取得，现在还在进展中。因此，自预案披露
以后的后续的停牌，也符合交易所的规定。
    我的回答完毕。
    不好意思我刚才忽略了，关于您关注的财务报表上的数据，确实看上去负的
数字比较大。我们请财务顾问杨总做一个解释，有便于大家对数据的理解，然后
我们请德勤的王筱姝女士根据情况做补充。
    06 月 21 日 16:17
    独立财务顾问申万宏源证券杨晓先生 :
    好的，谢谢您关注到这个问题。投服中心的老师，刚才也有关注。因为我们
的停牌时间是在去年 12 月 26 号，在停牌的时候，我们海外并购还没有完成。交
割是在今年的 3 月 31 号。很多和万盛这边上市公司的工作，是在 4 月份以后才
开始启动。因此和国内并购相比，海外并购的工作流程和工作内容，都会复杂很
多。这是第一个。
    第二，特别是中美之间的会计差异，这是比较大的。之所以出现这么多的模
拟的调整，实际也是由于中国会计准则和美国会计准则的差异。这里面影响最大
的，主要是硅谷数模，杨博士也谈到了，在硅谷的这样一个高科技公司，从吸引
员工来讲，一方面是薪酬，一方面是股票，期权，这方面会比较多。因此，我们
在收购过程中，包括公司在 2015 年、2016 年和今年 1-3 月份，这些都存在了过
去已经发放的可转换的优先股。在美国的会计准则里，这部分是作为进入权益类
资产的。但中国的会计准则，必须进入金融负债。那么，我们首先做了一个模拟，
把可转换优先股的价值做评估以后，按中国的会计准则调整为负债，再倒算回去，
这样可以看到 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月份，我们净利润负了很多，分别
负 1.7 亿，负 7 亿，负 4 亿。这是由于可转换优先股在中美不同的会计准则下导
致的一个差异。如果剔除这些影响，硅谷数模 2015 年、2016 年和今年 1-4 月份
的利润，分别是负 3000 万、1800 万和负 1800 万。大概是这么一个情况。
    从匠芯知本今年 3 月 31 号完成对硅谷数模的收购以后，硅谷数模原有的可
转换优先股已经全部取消。取消完之后，可转换优先股因素不再对硅谷数模未来
的经营利润产生任何影响。那么我们万盛股份以 4.30 为基准日，去并购匠芯知
本的时候，这些影响已经完全消除了。之所以在历史报表上出现了这样一些巨额
的负数，那是因为有个追溯模拟调整的东西。实际上，对我们后面的并购是没有
影响的。对如果成功以后，上市公司的合并报表也不会产生影响。
    06 月 21 日 16:20
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    请德勤的王筱姝女士做进一步的补充。
    06 月 21 日 16:21
    德勤华永会计师事务所审计合伙人王筱姝女士 :
    从会计准则的角度讲，从可转换优先股的具体条款安排上，在一些特定的条
款和情况发生的时候，确实在可转换优先股会计处理上，中美是存在差异的。在
中国的企业会计准则的具体规定下，可转换优先股如果被认定为以公允价值计
量，其后续用公允价值计量变动计入损益这类的金融负债，公允价值就对损益会
有影响。刚才我们财务顾问也讲过，这个是相对标的公司的损益影响也比较重大。
感谢各位媒体在整个过程中对我们这件事项的关注。因为我们还在审计进行中，
我们也会把这个事项作为重点关注的领域。
    同时，我们了解到，境外的可转换优先股目前仍然在评估工作进行中。后续
我们在审计过程中，也会高度关注，以评估公允价值对损益、包括对整个事项的
影响。
    谢谢。
    06 月 21 日 16:23
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    我们现场的媒体朋友，还有没有要提问的？如果没有的话，那我们继续按程
序来。
    根据规定，上市公司在交易所的 E 互动平台上进行问题收集。根据收集问题
来看，基本上前面各位现场媒体回答的问题，都已经有所涵盖。我们就不再重复
了。
    下面有请国浩律师事务所姚景元律师发表本次媒体说明会的见证意见。请姚
律师。
    06 月 21 日 16:25
    国浩律师事务所姚景元律师 :
    本所律师经核查后认为，本次媒体说明会会议通知的内容及方式、会议召开
的程序、参会人员以及截至本法律意见书出具之日为本次媒体说明会的召开所履
行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。国浩律师事务
所姚景元律师。
    06 月 21 日 16:25
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    谢谢，接下来是本次媒体说明会的最后一个环节，请万盛股份董事长高献国
先生致答谢辞。
    06 月 21 日 16:26
    万盛股份董事长高献国先生 :
    尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友，首先我代表浙江万盛股份有限
公司感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢
大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，也感谢所有中介机构对本次重组的
辛勤付出。本次资产重组是万盛股份发展历程中的重要举措，符合公司总体战略
发展规划，如本次重组顺利完成，公司将进一步拓宽业务和服务范围，形成“阻
燃剂的研发、生产、销售+高性能数模混合芯片设计、销售”双主业经营格局，
提升公司综合竞争力。
    我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往的得到广大投资者
和媒体朋友的关心和支持，同时，我们也为始终如一遵守公司的管理规定，严格
信息披露，保护广大投资者的合法权益，我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟
通互动，让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，并给予我们指导和帮助，
我们有信心让万盛股份持续健康发展，再创辉煌，用实际行动回馈社会和广大投
资者。
    最后再次感谢大家，谢谢大家！
    06 月 21 日 16:28
    主持人-万盛股份董事会秘书宋丽娟女士 :
    由于时间关系，本次媒体说明会现场会议到此结束。如果后续各位媒体是对
公司的发展、经营方面以及本次交易就进一步的关注，可以随时跟我们联系。我
的联系方式是公开的，刚才也跟大家交换过名片，随时可以跟我们联系。
    再次感谢各位媒体朋友的到来，感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支
持，谢谢大家。

附件：公告原文

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