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关于对江阴海达橡塑股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函【2017】第 33 号
江阴海达橡塑股份有限公司董事会：
6 月 15 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进
行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于交易方案
1、根据预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买邱建平
等 33 名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多
客户资产管理计划等 4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%股权。
请公司补充披露对剩余股权是否存在收购计划，如存在，则予以补充
说明。
2、根据预案，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资
的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核
准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自有或
自筹资金支付或补足若配套募集资金不足或失败。但截至 2017 年 3
月 31 日，上市公司母公司报表的货币资金仅为 4,089.30 万元，而应
付账款为 22,760.37 万元。请公司补充披露：
（1）上市公司对需支付的现金对价是否已有明确的筹资计划或2
安排，如有，则补充披露拟采取的具体措施。
（2）结合筹资方式、成本、金额等量化分析上述现金支付对上
市公司的影响，如盈利能力、偿债能力、生产经营等。
3、请公司补充披露上市公司实际控制人及其一致行动人、交易
对手方及其一致行动人是否存在认购配套募集资金安排，如有，请补
充说明对上市公司股权结构的影响。
4、根据预案，本次配套募集资金拟用于标的公司宁波科诺铝业
股份有限公司（以下简称“科诺铝业”）年产 3 万吨汽车轻量化铝合
金新材料在建项目。请公司补充披露截至目前科诺铝业在建项目年产
3 万吨汽车轻量化铝合金新材料建设情况。
二、关于交易标的科诺铝业
1、根据预案，2016 年 12 月 29 日，虞文彪通过全国中小企业股
份转让系统交易平台以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12
万股、264 万股科诺铝业股份，转让价格为 1.95 元/股，合计 538.2 万
元。请公司补充披露虞文彪 2016 年 12 月 29 日进行协议转让原因、
是否存在股份代持情形、是否存在对科诺铝业核心竞争力产生影响情
形。请独立财务顾问和律师就是否存在代持情形核查并发表明确意见。
2、根据预案，科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高
性能汽车专用管材、棒材和型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材
的研发、生产和销售，产品广泛用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、
福特等多种车型。请公司补充披露：
（1）科诺铝业目前汽车天窗导轨型材的技术壁垒、与同行业公3
司竞争优势、行业地位及市场占有率等。
（2）以列表请示，分产品说明近二年又一期产品销售毛利率情
况，是否与同行业公司相应产品毛利率存在较大差异。
（3）主要产品销量、单价与销售收入的匹配性，及与同行业公
司是否存在差异。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
3、根据预案，科诺铝业2015年度、2016年度营业收入为20,664.05
万元、28,205.72 万元，净利润为 1,157.03 万元、2,161.63 万元。请公
司补充披露：
（1）结合行业发展情况、同行业公司业绩情况以及科诺铝业主
要产品销售情况等，补充说明科诺铝业近二年业绩大幅增长的原因、
合理性以及高速增长的可持续性。
（2）结合主要产品单价、成本及费用、产能利用情况，说明 2016
年科诺铝业净利润增长幅度高于收入增长幅度的原因、匹配性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
4、根据预案，截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业应收账款余额
为 9,592.46 万元，均为应收客户的货款，在资产总额中的占比为
64.02%。请公司补充披露：
（1）近二年又一期应收账款前五名单位名称、与科诺铝业是否
存在关联关系、账龄、占比以及占比较高原因、是否为新增客户以及
期后回款情况、对主要客户信用政策是否符合企业会计师准则规定。
（2）对近二年又一期应收账款进行分析，是否存在大幅增长情4
形；如存在，则结合同行业公司情况，说明大幅增长的原因及合理性，
并说明与科诺铝业的信用政策是否存在差异。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5、请公司补充披露科诺铝业近二年又一期成本、费用的主要构
成，并结合业务发展实际，对变动情况及变动趋势进行分析与说明。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6、根据预案，截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业存货金额为
2,404.42 万元，在资产总额中的占比为 16.96%。请公司补充披露近二
年又一期存货各项目明细内容、账面金额、占比以及是否须计提存货
跌价准备，如不需要，则说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
7、根据预案，截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业应付账款余额
为 3,277.16 万元，在负债总额中的占比为 50.81%。请公司补充披露
科诺铝业近二年又一期应付账款金额、明细、占比以及账龄，并对应
付账款占比较高是否符合行业发展惯例、自身发展等进行分析。
8、根据预案，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，科诺铝
业对前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为 56.79%、
61.84%和 73.15%，客户集中度较高。请公司补充披露：
（1）与同行业公司比较，对主要客户销售金额及占比较高是否
符合行业惯例，是否存在对主要客户重大业务依赖情形。
（2）结合在手订单情况，说明对主要客户订单获取方式、业务
维系方式、是否存在客户流失风险及相应应对措施。 5
（3）近二年一期前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时
间、经营范围、销售业务的具体内容及金额、单价及可比市场价格、
收入确认的具体方法及时点，并对收入确认政策是否符合企业会计准
则相关要求、销售单价是否具有公允性进行说明。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
9、根据预案，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，科诺铝
业对前五大供应商的采购金额占同期采购额的比例分别为 86.63%、
88.52%和 93.88%.。请公司补充披露：
（1）与同行业上市公司比较，向主要供应商采购金额及占比较
高是否符合行业惯例；
（2）近二年又一期主要供应商的具体情况，包括但不限于成立
时间、经营范围、采购业务的具体内容及金额、单价及可比市场价，
如供应商中存在贸易类企业，说明其最终原料来源，贸易规模与该类
企业是否相匹配。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
10、根据预案，科诺铝业采用的会计估计中，对 2 年以上账龄应
收账款的坏账准备计提比例低于同行业上市公司的计提比例。请公司
结合科诺铝业近二年销售情况，补充披露采用前述会计估计的公允性
与合理性。
11、根据预案，宁波科耐 2015 年度营业收入为 4,122.64 万元、
净利润62.18万元，2016年度营业收入为2,070.51万元、净利润为-0.98
万元。请公司补充披露： 6
（1）宁波科耐近二年又一期主要产品明细、实现销售收入；
（2）宁波科耐 2016 年度营业收入、净利润同比下降而 2017 年
一季度上升幅度加大原因，净利润水平是否与收入水平相匹配。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
三、关于业绩承诺
1、根据预案，邱建平等 23 名补偿业务人承诺标的公司 2017 年
度、2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于 3,000 万元、3,600 万
元、4,300 万元。请公司结合科诺铝业行业发展、产能建设、利用率
与战略发展规划、在手订单情况，补充披露业绩承诺的可实现性。
2、根据预案，23 名补偿义务人获得的股份对价占本次交易总对
价的比例为 61.19%，无法完全覆盖本次交易交易对价。请公司补充
披露除机构交易对手方外其余自然人对手方不承担业绩补偿的原因，
并说明所采取的业绩承诺和补偿方案是否有利于维护上市公司和中
小投资者的合法权益。
四、关于评估及商誉
1、请公司补充披露本次交易完成后预计形成的商誉金额或区间、
具体的计算过程及确认依据，并在风险提示中说明。
2、根据预案，本次评估最终选取收益法的评估结果作为评估结
论，即截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业股权全部权益预估值为
34,582.26 万元。请公司对比同类型交易，补充披露此次交易采用收
益法的评估结果作为评估结论的合理性，并请评估师发表意见。
3、根据预案，采用收益法评估时，假设科诺铝业新建的 1 条铝7
合金精密管棒材生产线建设计划将如期实现。请公司补充披露：
（1）科诺铝业该生产线建设进展、投资额、计划产能情况。
（2）与同行业公司比较，对该生产线进行评估时采用的核心参
数（包括但不限于产能利用率、投产进度等）是否合理，并提供分析
说明。
（3）如该生产线未能如期建成，对科诺铝业估值产生的影响，
并作敏感性分析。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
五、其他
1、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》的要求，以列表形式披露本次交易对上
市公司财务指标的具体影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 6 月 26 日前将有关说
明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2017 年 6 月 20 日
