西部证券股份有限公司
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项
之
专项核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）接受委托，担任江门甘蔗化
工厂（集团）股份有限公司（以下简称“广东甘化”、“上市公司”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产
重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
西部证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组办法》”）、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
及《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对广东甘化终止本次重大资产重组事项出
具核查意见。
1、西部证券对广东甘化终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是
本次交易的相关资料。根据广东甘化及交易对方的相关承诺，其所提供的所有文
件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。西部证券不承担由此引起
的任何风险责任。
2、西部证券提请投资者注意，西部证券的职责范围并不包括应由广东甘化
董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对广东甘
化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，
西部证券不承担任何责任。
3、西部证券所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无
重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原
则，各项协议得以顺利履行。
4、西部证券提请广大投资者认真阅读广东甘化董事会发布的关于终止重大
资产重组的公告。
西部证券受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相
关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关情况，
出具本专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
在本次重大资产重组过程中，广东甘化严格按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
组织相关各方积极推进本次重大资产重组，主要历程如下：
2016 年 8 月 18 日，上市公司披露了《重大事项停牌公告》 公告编号：2016-28
号），因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 8 月 18 日开市起停牌。
2016 年 9 月 1 日，上市公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告
编号：2016-30 号），本次重大事项转入重大资产重组程序，股票继续停牌。
2016 年 11 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议审议本次交
易的相关议案，并于 2016 年 11 月 30 日披露了《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组事项相关的公告。
2016 年 12 月 8 日，上市公司收到深交所出具的《关于对江门甘蔗化工厂（集
团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 71 号）。公司
及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及
的事项进行了资料补充和问题答复，并于 2016 年 12 月 15 日公告了关于本次问
询函的回复。公司股票于 2016 年 12 月 15 日开市起复牌。
2017 年 1 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议审议本次交易
的相关议案，并于 2017 年 1 月 12 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组事项相关的公告。
2017 年 2 月 8 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议本次交易
的相关议案，并于 2017 年 2 月 9 日披露了《2017 年第一次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2017-10 号）等相关公告。
2017 年 2 月 14 日，广东甘化向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
监会”）申报了重大资产重组申请文件，并于 2017 年 2 月 17 日收到中国证监会
出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170292 号）。
2017 年 3 月 2 日，广东甘化收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170292 号）。
2017 年 4 月 14 日，因本次反馈意见涉及问题的核查及回复工作量较大，部
分问题仍需进一步核查与落实，广东甘化向中国证监会申请延期回复并披露了
《关于申请延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公
告》（公告编号：2017-23 号）。
2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 21 日，公司分别召开了第八届董事会第二
十二次会议、第八届董事会第二十三次会议，审议通过了关于终止本次重大资产
重组事项的相关议案，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。公
司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。
公司终止本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过。
二、终止本次重大资产重组的原因
由于宏观市场环境、行业政策等客观情况发生了较大变化，本次重大资产重
组相关协议的执行存在重大的不确定性，经交易各方充分沟通、讨论，认为继续
推进本次重大资产重组存在较多不确定因素，为上市公司能更好的发展，保护上
市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑、协商，一致同意终止本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请向证监
会撤回相关申请文件。
三、本次重大资产重组终止履行的程序
2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 21 日，广东甘化分别召开第八届董事会第
二十二次会议、第八届董事会第二十三次会议审议通过了关于终止本次重大资产
重组事项的相关议案，董事会决议终止本次重大资产重组并撤回本次重大资产重
组相关申请文件。公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。
公司终止本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过。
四、独立财务顾问在本次重大资产重组中开展的主要工作
在本次重大重组工作的推进过程中，独立财务顾问开展的主要工作如下：
（一）参与设计重组方案并协调交易各方的重组方案谈判
在交易双方谈判基本确定的情况下，独立财务顾问协助交易各方细化重组方
案，包括论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布
置各阶段重点工作等。
（二）对上市公司和交易标的进行全面尽职调查，履行内部风险控制程序
独立财务顾问按照重大资产重组相关的法律、法规要求，对上市公司、交易
标的以及交易对方进行了全面深入的尽职调查，并按照独立财务顾问内部风险控
制的相关规定先后履行了立项、内核等程序。
（三）组织召开中介机构协调会
自本次重大资产重组启动以来，独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调
会，对重组过程涉及的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，
并会商解决方案。
（四）积极协调各方推进重组进程
独立财务顾问积极协调相关各方准备重组所需的文件材料，就重组的推进工
作与本次交易各相关方保持沟通。
（五）出具独立财务顾问报告
关于本次重大资产重组事项，独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定及要求，通过尽职调查并对《江门甘蔗化
工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》等材料审慎核查后，出具了独立财务顾问报告。
（六）终止本次重大资产重组所做的工作
鉴于宏观市场环境、行业政策等客观情况发生了较大变化，本次重大资产重
组相关协议的执行存在重大的不确定性，广东甘化董事会决议终止本次重大资产
重组并撤回本次重大资产重组相关申请文件，并将相关议案提交股东大会进行审
议。独立财务顾问已协助上市公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复
牌业务指引》等相关规定，履行相关重大资产重组的终止程序和信息披露义务。
综上所述，广东甘化本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务；西部证券作为本
次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定要求，已在本次重大资产重
组过程中做到勤勉尽责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股
份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
之专项核查意见》之签字盖章页）
西部证券股份有限公司
2017 年 6 月 21 日
