广东甘化：第八届董事会第二十三次会议决议公告

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
    第八届董事会第二十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广
东甘化”）第八届董事会第二十三次会议通知于 2017 年 6 月 15 日以
电话及书面方式发出，会议于 2017 年 6 月 21 日在公司综合办公大楼
十五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长胡成中先生
主持，应到会董事 7 名，实际到会董事 7 名，监事会主席及有关高级
管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议认真审议并通过了如下议案：
    一、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项及签署本次交易终止协议并撤回申请文件的议案
    （一）关于终止发行股份及支付现金购买资产交易
    自本次重大资产重组预案、报告书公告以来，公司严格按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项
工作，聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构
等中介机构，组织各方相关人员开展方案论证、尽职调查、审计、评
估等工作，并与本次重组有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。
    由于宏观市场环境、行业政策等客观情况发生了较大变化，本次
重大资产重组相关协议的执行存在重大的不确定性，基于谨慎性原则
和对本次交易各方负责的精神，公司与相关各方进行了积极磋商，但
对如何调整重大资产重组方案各方未达成一致意见，继续推进本次重
大资产重组事项面临较大困难。为切实维护上市公司和广大投资者利
益，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产交易。
    由于本次重组中非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支
付现金购买资产为前提，公司终止本次发行股份及支付现金购买资产
交易，本次非公开发行股份募集配套资金交易亦终止，公司应与交易
各方签订相关《终止协议》，并向中国证监会撤回相关申请文件。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）关于终止非公开发行股份募集配套资金事项
    由于本次非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现
金对价，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，同意
公司终止本次非公开发行股份募集配套资金事项。
    表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董
事 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）关于签署本次交易终止协议
    为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，同意公司与交
易各方签订附条件生效的相关《终止协议》，上述协议将在公司股东
大会批准后生效。
    表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董
事 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）关于撤回申请文件
    如公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项，同意公司向中国证监会撤回相关申请文件。
    表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董
事 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
    公司独立董事就终止重大资产重组事项发表了独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    二、关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案
    公司董事会决定于 2017 年 7 月 7 日以现场投票与网络投票相结
合的方式召开公司 2017 年第二次临时股东大会，审议本次董事会会
议需提请股东大会审议之事项。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    有关会议事宜详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召
开公司 2017 年第二次临时股东大会的通知》。
    特此公告。
                    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
                               二〇一七年六月二十二日