承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2008年8月8日以通讯方式召开，应参加董事10人，实际到会董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经认真审议，会议以通讯表决的方式一致通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于落实河北证监局限期整改通知书的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
承德新新钒钛股份有限公司关于落实河北证监局限期整改通知书的报告
中国证监会河北监管局于2008年6月24日至30日对公司进行了现场检查，并于2008年7月25日下发了《关于承德新新钒钛股份有限公司的限期整改通知书》（以下简称"《通知书》"）。接到《通知书》后，公司高度重视，及时组织公司董事、监事、高管人员及相关部门认真学习，对《通知书》中提出的问题进行了逐项检查，制定了切实可行的整改措施，现将具体情况报告如下：
一、财务方面存在的问题
1、《通知书》指出：公司对2007年三季度应合并抵消的母公司9月份购买控股子公司承德燕山带钢有限公司（以下简称"带钢公司"）的线材未抵，而是在10月份进行了抵消，导致三季度比四季度营业收入多计16268.94万元。
整改措施：公司为了统一线材销售的核算和管理，做好销售渠道的维护和客户服务，从2007年9月份起，将原由带钢公司直接销售的线材产品改为母公司集中统一买断销售。但是由于公司销售部门未及时向财务部通报带钢公司线材产品销售方式的变化情况，导致财务部在编制2007年9月份会计报表时未抵消母公司购买带钢公司的线材16268.94万元，而在10月份才进行抵消，导致三季度比四季度营业收入多计16268.94万元。该产品截至2007年9月30日已全部实现对外销售，对利润没有产生影响。今后，公司将进一步加强内部部门之间的信息沟通，杜绝类似情形的再次发生。
整改期限：2008年8月31日前
责任人：总会计师李庆
2、《通知书》指出：公司2007年三季度将不具有控制能力的锦州钒业有限公司纳入合并报表范围，三季度多计营业收入7164.37万元。
整改措施：锦州钒业有限责任公司（以下简称"锦州钒业"）是我公司于2003年6月与攀枝花钢铁（集团）公司、锦州铁合金股份有限公司三家企业共同组建的联营企业，注册资本1112万元。2007年5月公司向攀枝花钢铁（集团）公司购买了锦州钒业7.37%股权。受让该股权后，公司持有锦州钒业52.37%的股权，锦州钒业自2007年6月开始纳入公司合并报表范围。
2007年9月锦州钒业三方股东间发生一些矛盾，公司无法取得锦州钒业的有关资料，但因相关事宜尚在处理，公司三季度报告仍将其纳入合并报表。此后，由于公司对其不再具有控制能力，所以自2007年10月起对该公司的投资改为成本法核算，其会计报表也不再纳入公司合并报表范围。由于公司对锦州钒业的投资收益很少，对利润影响不大，因此当时未单独披露锦州钒业的变化情况，而只在2007年年度报告中进行了披露。公司目前拟向其它股东转让持有的锦州钒业股权，相关事宜还在协商处理中，公司将按照有关规定及时披露进展情况。
整改期限：2008年8月31日前
责任人：总会计师李庆
3、《通知书》指出：公司于2007年底将日常在生产成本科目归集的技术研发费用11399.89万元集中转入管理费用，导致四季度管理费用发生额大幅增加。由于会计处理不尽严谨，直接导致各季度收入、成本及费用趋势变化产生异常。
整改措施：公司2007年底将日常在生产成本科目归集的技术研发费用11399.89万元集中转入管理费用，只是调整了科目归集核算范围，对公司利润总额并不产生影响。今后，公司将严格按照会计准则，将需要管理费用列支的技术研发费用直接在管理费用列支，不再通过生产成本科目归集。
整改期限：2008年8月31日前
责任人：总会计师李庆
二、信息披露方面存在的问题
1、《通知书》指出：公司2007年报中，由于统计失误，按照分地区披露的营业收入和营业成本推算华中地区业务毛利率高达55.21%。
整改措施：由于数据链接错误，导致公司2007年报披露的华中地区和华北地区主营业务成本数据有误，华中地区业务毛利率高达55.21%，而实际华中地区业务毛利率应为9.22%。今后，公司将严格执行公司《信息披露事务管理制度》规定的信息披露审核程序，加强对外披露数据的审核，提高信息披露质量，以保证披露数据的准确无误。
整改期限：2008年8月31日前
责任人：董事会秘书王世杰
2、《通知书》指出：2008年6月25日澄清公告中，公司在解释新Ⅲ级螺纹钢筋毛利率时引用的数据与年报数据不一致；三季报中未扣除的锦州钒业营业收入与核查情况不符。
整改措施：公司6月25日的《澄清公告》中披露的数据与年报及核查情况不一致，是由于采用数据来源及口径差异造成的，在此说明如下：①公告中披露的新Ⅲ级螺纹钢筋平均销售成本为3132.22元／吨是账面未审计数，经审计调整后为3059.02元／吨，吨钢毛利率为5.39%，与年报数据一致；②公告中披露的2007年钢材收入为117.47亿元，其中包括圆钢产品的收入，而2007年报中圆钢产品的收入在其他项列示；③公告中披露的三季报中未扣除的锦州钒业营业收入7036.34万元是账面未审计数，经审计调整后为7164.37万元，与核查情况一致；④2007年四季度末存货比三季度末减少了3.67亿元，主要原因是四季度的原燃材料的消耗量大于本季度的采购量，而且原燃材料存货的降低远远大于产成品存货的增加；非钢产品及其他业务收入减少38282.96万元，主要是连铸坯的销量大幅减少所致；⑤公告中披露的2008年1～4月公司向关联方承钢天宝矿业有限公司采购钒铁精粉平均结算价格为1342元／吨为含税价格，不含税结算价格为1188元／吨，其中：1～3月，向承钢天宝采购钒铁精粉17.65万吨，平均结算价格为1200元／吨（不含税）；4月份采购钒铁精粉8.28万吨，平均结算价格为1162元／吨（不含税）。以上采购数量及价格均为结算量。今后，公司将进一步加强信息披露的管理工作，对《信息披露事务管理制度》进行修订，进一步明确对外披露数据的来源、口径和责任部门、责任人，以保证披露数据口径的一致性，使投资者能够准确的了解公司的信息。
整改期限：2008年8月31日前
责任人：董事会秘书王世杰
3、《通知书》指出：公司未真实的披露5#2500m3高炉2007年的运行情况。
整改措施：公司5#2500m3高炉等一批新建项目自2007年初投产以来运行不够稳定。为了使2500m3高炉顺行，早日达产达效，公司以大高炉为中心组织生产，下大力组织技术攻关，到2007年6月2500m3高炉运行基本稳定。但是后期由于受焦炭等炉料结构变化的影响，大高炉没能够保持长周期的稳定运行，造成全系统生产成本较大幅度上升、毛利率下降。公司在2007年中报中称"到2007年6月，新上线项目运行已经基本稳定"，主要是对大高炉运行形势估计乐观，风险意识不足，在后期情况发生变化时又没有详细披露，使投资者未能及时、准确的了解公司生产情况。今后，公司将加强信息披露和投资者关系管理工作，及时、完整、准确地进行信息披露，通过多种方式、多种渠道加强与投资者的交流与沟通，促进投资者对公司的了解和支持。
整改期限：2008年8月31日前
责任人：董事会秘书王世杰
三、关联交易方面存在的问题
1、《通知书》指出：公司2007年向关联方采购铁精粉、焦炭、焦丁、焦末的实际交易金额超过了股东大会批准的预计金额，超出量未履行相关审议程序。
整改措施：公司与承钢集团（包括其所属的全资、控股、参股公司及其他关联企业）于2006年12月15日签订了《2007年度关联交易费用及价格协议》，确定了2007年度向关联方采购铁精粉和焦炭、焦丁、焦末的预计数量、价格及金额等。该协议经公司2006年第二次临时股东大会审议批准，关联股东在投票时回避了表决。具体内容公司已在2006年12月29日的《2007年度日常关联交易公告》（编号：2006-025）中进行了披露。2007年公司实际向关联方采购铁精粉、焦炭、焦丁、焦末的数量基本符合股东大会批准的计划数量，但实际交易金额超过了股东大会批准的预计金额，主要是因为铁精粉和焦炭等原料的价格上涨造成的。今后，公司将加强关联交易的管理，在日常关联交易预计情况发生较大变化时，严格按照《上交所股票上市规则》的相关规定，及时履行审批和披露程序。
整改期限：2008年8月31日前
责任人：董事会秘书王世杰
2、《通知书》指出：公司2007年年报第九节董要事项"购买商品、接受劳务的重大关联交易"中，未填写与承钢天宝等3家公司的关联交易价格。
整改措施：公司将严格按照定期报告内容与格式准则的要求编制季报、半年年和年报，并加强内部审核程序的管理。
整改期限：2008年8月31日前
责任人：董事会秘书王世杰
