上海电气关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170861号）之回复（修订稿）

上海电气集团股份有限公司
    关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
                   （170861 号）之回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会 2017 年 6 月 5 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（170861 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海电气集团股份
有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“上海电气”）立即会
同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）、通
力律师事务所（以下简称“通力律师”或“律师”）、普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“普华”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德
勤”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“评估师”），本着
勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及
讨论，对公司资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，
具体情况回复如下：
    本反馈意见回复所述的词语或简称与《上海电气集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
    本次修订用“楷体+粗”进行修改。
                                  1-1-1
一、申请材料显示，1）上市公司主要从事新能源与环保设备、高效清洁能源设
备工业装备的设计、制造、销售及现代服务业。2）本次重组，电气置业的主营
业务为集团内不动产管理。3）上市公司拟进行高端制造、智能制造、“制造+服
务”的业务转型升级。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上海电气对电气
置业的业务规划、定位，电气置业与上市公司现有主营业务是否存在显著协同
效应，以及收购电气置业的必要性。2）补充披露本次交易前后，上市公司的关
联交易及变化情况，包括但不限于电气置业关联销售、采购及关联交易利润分
别占销售总额、采购总额和利润总额的比重等，以及上述关联交易是否经常发
生，对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响。3）结合财务指标补充披露本
次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
    回复：
（一）本次交易完成后上海电气对电气置业的业务规划、定位，是否存在协同
效应及收购电气置业的必要性
    1、电气置业未来发展规划及定位
    本次交易完成后，电气置业的主要定位是上市公司旗下专业的不动产经营管
理平台，主要从事如下业务：
    （1）存量地产日常专业化管理
    电气置业将利用自身的专业化运营能力，为上市公司及所托管总公司下属土
地提供房地产管理服务，包括房地产权证的保管、各类申报手续的代办、统一招
商、集中物业管理服务等，力争成为存量地产全产业链的专业化平台。
    （2）存量地产政府收储处置
    根据上海市相关的城市更新政策及远景规划蓝图，上海市对其中心城区内的
存量地产正加快转型；而电气置业名下的多数存量地产资源位于此项政策重点实
施的“195 区域内‖，预计未来几年中许多存量地产可能面临政府收储及征收，
电气置业将根据城市更新进度逐一完成零星房地产的处置。
                                   1-1-2
    （3）产业地产规划开发建设
    电气置业将围绕上市公司产业规划与空间布局，专门打造服务于产业集聚的
不动产载体，力争为上市公司的可持续发展提供新空间，为主业的创新服务搭建
新平台。
       2、本次交易后电气置业与上市公司的协同效应
    （1）提前规划产业布局，满足产业用地的需要
    上市公司主要业务板块包括新能源与环保设备板块、高效清洁能源设备板
块、工业装备板块和现代服务业板块，产业链布局较广，随着上市公司的业务不
断发展壮大，对产业用地的需求量不断提升。电气置业具有丰富的不动产管理经
验，能够为上市公司提供专业化的建议，协助上市公司提前完成产业用地规划布
局。
    （2）发挥不动产专业化管理优势，提升不动产运营效率
    电气置业置入后作为上市公司旗下唯一的不动产经营管理公司，根据上市公
司对名下不动产的布局和规划进行管理，提高不动产的管理效率，提升物业资产
专业化服务水平，使上市公司能够更加专注于主要业务模块。
    （3）提高土地资源价值，为上市公司带来更大收益
    在城市化和工业化飞速发展的今天，土地资源已经成为了限制一个企业扩张
的重要因素。土地资源具有稀缺性，因此价值与日俱增。由电气置业对上市公司
的不动产提供专业化管理服务，能够提升上市公司产业用地的使用价值，以及土
地本身的投资价值，从而提升该等上市公司存量产业土地资产的价值，为上市公
司中长期发展提供资源储备和战略保障。
       3、收购电气置业的必要性
    （1）上市公司需要专业的不动产管理平台，提升不动产管理效率
    本次交易前，上市公司架构中没有专业从事不动产经营管理的机构，上市公
司及其下属子公司各自进行所属的不动产的管理，职能较为分散，管理成本较大。
上市公司及其下属子公司需要电气置业这样专业的平台对不动产进行管理，以节
                                   1-1-3
约成本、提升效率，使得上市公司能够进一步集中精力发展主要业务。
    （2）置入电气置业能够为上市公司中长期产业发展提供战略保障和支持
    电气置业拥有丰富的不动产管理经验，本次交易置入电气置业及与上市公司
发展规划密切相关的土地类资产，并由电气置业对该等土地类资产进行统一经营
管理运作，一方面能够为上海电气未来业务发展储备优质土地资源，另一方面将
提高不动产管理效率与水平，实现不动产价值最大化，从而为上市公司的中长期
发展提供战略保障和支持。
    （3）以服务实体产业为基础，提升现代服务板块发展
    电气置业的主要业务是构成上市公司“现代服务业”板块的业务内容之一，
将电气置业置入上市公司，能够实现上市公司产业和现代服务业联动，继续推动
上市公司现代服务业的稳步前景，进一步夯实现代服务业板块发展。
（二）电气置业关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易
利润占利润总额等比例
    1、电气置业关联销售收入占营业收入的比例
    2016 年度电气置业合计向关联方销售金额为 6,310.36 万元，占营业收入的
总比例为 5.38%；2015 年度电气置业合计向关联方销售金额为 5,627.35 万元，占
营业收入的总比例为 14.07%。报告期内，电气置业向关联方出租房屋及提供劳
务的具体情况见下表：
                                                                            单位：万元
               2016 年    占 2016 年度营业收入比      2015 年    占 2015 年度营业收入比
关联交易内容
                 度              例（%）                度              例（%）
房屋租赁       5,349.53                        4.56   4,059.65                    10.15
提供劳务        960.83                         0.82   1,567.71                     3.92
关联销售总计   6,310.36                        5.38   5,627.35                    14.07
    2、电气置业关联采购额占采购总额的比例
    2016 年度电气置业共计向关联方采购 16,114.43 万元，占采购总额的总比例
为 60.74%；2015 年度电气置业共计向关联方采购 16,675.92 万元，占采购总额的
                                       1-1-4
       总比例为 67.66%。报告期内电气置业向关联方的采购主要系每年支付给电气总
       公司及上海电气的租金 1.4 亿元。报告期内，电气置业向关联方租入房屋及其他
       采购的具体情况见下表：
                                                                                             单位：万元
                                               占 2016 年度采                             占 2015 年采购
         关联交易内容        2016 年度                                  2015 年度
                                               购总额比例（%）                            总额比例（%）
       房屋租赁                    14,747.69                 55.59         14,419.75                58.50
       接受劳务                      411.97                   1.55           1,263.23                5.13
       安保服务                      830.00                   3.13              963.34               3.91
       采购商品                      124.77                   0.47               29.60               0.12
         关联采购总计              16,114.43                 60.74         16,675.92                67.66
             3、关联交易利润占利润总额比例
             由于管理费用等无法以科学的方法分摊至每一笔关联交易，无法计算出准确
       的利润数额，故采用毛利作为替代指标。
             电气置业在报告期内关联方销售的内容主要系房屋租赁及提供劳务。
                                                                                             单位：万元
                                   2016 年度                                        2015 年度
      项目
                    营业收入         营业成本         毛利           营业收入            营业成本           毛利
向关联方出租房屋        5,349.53        3,211.44     2,138.09           4,059.65             3,082.85        976.79
向关联方提供劳务         960.83                 -     960.83            1,567.71                    -       1,567.71
关联销售小计            6,310.36        3,211.44     3,098.92           5,627.35             3,082.85       2,544.50
电气置业总体营业
                     117,229.34        85,654.97    31,574.37          40,004.69            26,346.93   13,657.75
情况
关联销售占总体销
                          5.38%           3.75%        9.81%             14.07%               11.70%        18.63%
售的比重
             根据以上信息，2016 年度电气置业合计向关联方销售金额为 6,310.36 万元，
       占营业收入的总比例为 5.38%，关联销售形成的毛利润占毛利润总额的比例为
       9.81%；2015 年度电气置业合计向关联方销售金额为 5,627.35 万元，占营业收
       入的总比例为 14.07%，关联销售形成的毛利润占毛利润总额的比例为 18.63%。
             报告期内，电气置业向关联方的销售收入和毛利金额不高，主要是因为：1）
       电气置业主要的房屋租赁和提供物业服务收入为向非关联方租赁房屋和提供劳
       务所得；2）根据电气置业与电气总公司及共鑫投资签订的《不动产管理合同》
                                                    1-1-5
及其补充协议，电气置业自 2017 年 1 月 1 日起向电气总公司及共鑫投资提供不
动产管理服务并取得不动产管理服务收入，报告期内未取得提供不动产管理服
务的关联交易收入。
       4、关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响
    本次交易前，电气置业作为电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主
要从事集团内不动产管理，存量工业地产处置和存量工业地产开发业务，并将其
中一部分工业地产经过打造升级后供集团内部产业使用，因此关联租赁具有必要
性。本次交易后，电气置业将成为上市公司旗下专业的不动产经营管理平台，除
对上市公司体系内的不动产进行管理外，电气置业将继续接受电气总公司委托，
对集团内不动产提供经营管理服务，向电气总公司提供不动产管理服务具有必要
性。
    （1）关联交易对上市公司经营独立性的影响
    1）电气置业向关联方出租房屋、提供劳务系根据市场价格作为定价依据，
关联交易定价公允。2）本次重组后，电气置业定位为上市公司旗下专业的不动
产经营管理平台，同时凭借自身经营优势，继续接受电气总公司委托，提供专业
的建议和服务，并获取专业服务和管理的收入。3）电气置业的关联交易占上市
公司的销售、采购比例均较小，电气置业置入上市公司后，对上市公司的经营业
绩影响较小。
    综上，电气置业关联交易不会对上市公司经营独立性产生重大不利影响。
    （2）关联交易对上市公司业绩稳定性的影响
    根据电气置业与电气总公司及共鑫投资签订的《不动产管理合同》及其补充
协议，约定电气置业收取的不动产管理费用为目标不动产对外租金收入的 25%，
且从电气总公司收取的不动产管理费用每年不低于 6,000 万元，从共鑫投资收取
的不动产管理费用最低每年不低于 200 万元；且电气置业、电气总公司、共鑫投
资有权根据当年目标不动产范围及相关对外租金收入情况对不动产管理费用进
行调整。该述合同设置了保底金额，降低了电气置业对外出租的经营风险，提高
                                   1-1-6
了电气置业未来业绩的稳定性，此外，电气置业关联交易占上市公司的销售、采
购比例均较小，对上市公司的经营业绩影响较小。
    综上，电气置业关联交易不会对上市公司的业绩稳定性产生重大不利影响。
（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式
    1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
    上海电气的经营业务根据其性质以及所提供的产品和服务分板块进行组织
和管理，具体情况如下：
   业务板块                                  主要从事业务
                   从事设计、制造和销售核电核岛设备和风电设备、提供固体废弃物综
新能源与环保设备
                   合利用、污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案
                   从事设计、制造和销售火电及配套设备、核电常规岛设备和输配电设
高效清洁能源设备
                   备
                   从事设计、制造和销售电梯、机床、电机及其他机电一体化设备，从
                   事紧固件、叶片、轴承及刀具设计、生产及销售业务，为城市轨道交
   工业装备
                   通用户提供完善的列车自动控制系统解决方案及提供一系列控制管理
                   系统等产品
                   提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供
  现代服务业       国际贸易服务，提供融资租赁及业务咨询服务等功能性服务，提供专
                   业的不动产经营管理服务
    本次交易前，上市公司的主营业务分为四个产业板块：新能源与环保设备、
高效清洁能源设备、工业装备和现代服务业。本次交易拟置入的标的公司中，上
海集优主要从事紧固件、叶片、轴承及刀具设计、生产及销售；自仪泰雷兹主要
为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系统解决方案及提供一系列控制
管理系统等产品；上海集优与自仪泰雷兹的业务隶属于上市公司工业装备产业板
块。电气置业是集团内不动产的专业经营管理平台，主要从事集团内不动产管理、
存量工业地产处置与存量工业地产开发，隶属于上市公司现代服务业产业板块。
    本次交易完成后，上海电气主营的业务板块不变，依然延续上述四大产业板
块。本次置入的资产、业务系对上市公司原有产业板块的延伸和拓展，对公司主
营业务情况的影响如下：
                                     1-1-7
                                                                                       单位：万元
                                                        2016 年
    项目                     重组前（经重述）                                重组后（备考）
                  营业收入       营业成本        毛利         营业收入          营业成本        毛利
新能源及环保     1,339,221.40    1,050,116.70   289,104.70    1,339,221.40      1,050,116.70   289,104.70
高效清洁         2,810,390.40    2,266,371.40   544,019.00    2,810,390.40      2,266,371.40   544,019.00
工业装备         2,376,893.50    1,829,603.30   547,290.20    3,238,064.86      2,505,916.81   732,148.05
现代服务业       1,784,199.40    1,492,045.50   292,153.90    1,900,576.15      1,576,592.08   323,984.07
             注：分行业数据未抵消内部往来数据等。
             本次交易完成后，上市公司备考的工业装备板块及现代服务业板块的营业收
      入、毛利均得到提升，上市公司的盈利能力得到进一步提升。
             2、未来经营发展战略
             本次交易将提升上市公司工业装备和现代服务业的发展水平，扩大上述产业
      板块的产品范围，提升上市公司生产和服务能力。此外，通过置入土地类资产，
      能够为上市公司中长期发展提供产业用地和战略储备资源，更好地服务于上市公
      司的业务发展。
             作为中国最大的综合性装备制造集团之一，上海电气将坚持“重技术，轻资
      产”的战略指引，以“国际化”为抓手来拓展新的市场空间，以智能制造作为产
      业升级新的引领，激发文化软实力，积极为中国和世界提供更高效、更绿色、更
      经济的能源与工业装备及成套解决方案，把上海电气建设成为具有国际竞争力和
      品牌影响力的基于中国本土的跨国企业。
             上海电气将坚持“一条主线、四个创新、三个转型“的发展战略，即坚持―创
      新驱动转型发展‖的主线，构建“技术创新为核心、产业创新为归结、模式创新
      为保障、机制创新为关键”的全面创新体系，加快“从传统能源装备向高效清洁
      能源装备转型，从传统制造向智能制造转型，从单一制造向‘制造+服务’模式
      转型，从制造环节积极向高附加值的服务环节延伸”，不断提升上海电气的竞争
      力，实现上海电气股东价值。
             3、业务管理模式
                                                1-1-8
    本次交易完成后，上海电气控股股东仍为电气总公司，控股股东未发生变更。
上市公司将协助标的公司完善符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体
系，标的公司应当遵守上海电气股票上市地的法律、法规、规章等规范性文件规
定的关于上市公司子公司的管理制度。
    在上市公司整体的经营目标下，依据相关公司治理准则，上海电气不干预标
的公司日常经营管理，保持标的公司业务经营自主权，保持标的公司经营团队的
独立性，保持上海集优作为 H 股上市公司的独立性。同时，上海集优、自仪泰
雷兹被纳入上市公司工业装备板块，电气置业被纳入现代服务业板块，将纳入上
市公司对该板块的整体规划，遵守上市公司管理规范。除依据法律法规或公司章
程规定须由上市公司审议并披露的与标的资产日常经营相关的事项外，其他日常
经营事项由标的资产按其内部决策机制决策实施。
    本次交易完成后，在上市公司统一的经营发展战略指导下，实现集团各产业
资源共享、资源化有配置、优势互补，同时对于各业务分部经营管理团队进行业
务经营上的充分授权，调动其生产经营积极性并充分发挥各业务主体在各自细分
市场的决策灵活性，实现整体业务的协同发展和持续增长。
    （四）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易将电气置业置入上市公司，其将成为
上市公司旗下专业的不动产经营管理平台，隶属于上市公司四大核心业务板块之
一的现代服务业板块；交易完成后，电气置业与上市公司现有主营业务将产生一
定的协同发展效应，本次置入电气置业具有一定的必要性；电气置业关联交易不
会对上市公司经营独立性和业绩稳定性产生重大不利影响；本次交易完成后，上
市公司对未来经营发展战略和业务管理模式进行了合理规划，有利于上市公司的
未来发展。
    （五）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十节 董事会讨论与分析”之“七、
本次交易购买电气置业、拟置入土地类资产的相关说明”之“（一）电气置业”、
“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标的关联
                                 1-1-9
交易情况、必要性及定价公允性”和“第十节 董事会讨论与分析”之“四、本
次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“本次交易完成后上市公司主营
业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露。
二、材料申请显示，本次重组标的资产中，电气置业的主营业务包括集团内不
动产管理，具体模式为电气总公司采用委托管理形式将旗下不动产交由电气置
业统一管理，电气置业收取管理费；26 幅土地使用权及相关附属建筑物用于研
发、生产或上市公司子公司租赁使用等。请你公司：1）以列表形式补充披露电
气置业已签署的委托管理合同期限、委托管理方式、收费模式等条款内容，相
关委托管理合同的稳定性及对电气置业持续经营的影响。2）结合上市公司土地
储备情况、发展规划等，补充披露收购 26 幅土地使用权及相关附属建筑物的必
要性以及详细的用地需求分析、规划，包括土地使用主体，是否对外出租或出
售,自用及出租或出售的面积、未来使用的具体项目;如系为上市公司自行使用或
供下属子公司租赁使用,进一步补充披露计划投入使用的具体时间, 是否可能存
在长时间空置的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    回复：
（一）电气置业已签署的委托管理合同主要内容，合同的稳定性及对电气置业
持续经营能力的影响
    1、电气置业已签署的委托管理合同的主要内容
    根据电气总公司、上海共鑫投资管理有限公司与电气置业签署之《不动产
管理合同》及其补充协议，自 2017 年 1 月 1 日起，电气总公司、上海共鑫投资
管理有限公司将合计 228 处房地产委托电气置业管理，电气置业收取相关不动
产管理费。根据合同约定，电气置业收取的不动产管理费用为目标不动产对外
租金收入的 25%，且从电气总公司收取的不动产管理费用每年不低于 6,000 万元，
从共鑫投资收取的不动产管理费用最低每年不低于 200 万元；且电气置业、电
气总公司、共鑫投资有权根据当年目标不动产范围及相关对外租金收入情况对
不动产管理费用进行调整。
    该《不动产管理合同》及其补充协议的主要条款内容如下：
                                 1-1-10
            《不动产管理合同》及其补充协议       《不动产管理合同》及其补充协议
委托人     上海电气（集团）总公司                上海共鑫投资管理有限公司
受托人     上海电气集团置业有限公司              上海电气集团置业有限公司
委托管理   本合同长期有效。双方有权每三年对      本合同长期有效。双方有权每三年对
合同期限   合同履行情况进行考察，并协商确定      合同履行情况进行考察，并协商确定
           是否对本合同涉及相关事项（包括但      是否对本合同涉及相关事项（包括但
           不限于管理期限、管理费用）进行调      不限于管理期限、管理费用）进行调
           整。如乙方在合同履行过程中无重大      整。如乙方在合同履行过程中无重大
           过失，本合同将自动延期。首期不动      过失，本合同将自动延期。首期不动
           产管理合同的期限为自 2017 年 1 月 1   产管理合同的期限为自 2017 年 1 月
           日起至 2019 年 12 月 31 日。          1 日起至 2019 年 12 月 31 日
委托管理   于本合同约定的管理期限内，甲方将      于本合同约定的管理期限内，甲方将
方式       目标不动产委托给乙方管理，管理内      目标不动产委托给乙方管理，管理内
           容包括但不限于：房地产权证管理、      容包括但不限于：房地产权证管理、
           招商管理、租户服务、房地产处置服      招商管理、租户服务、房地产处置服
           务、承租户清退、房地产物理现状维      务、承租户清退、房地产物理现状维
           护、房地产信息化建设与维护、地块      护、房地产信息化建设与维护、地块
           看管、租户沟通、物业运营、安全运      看管、租户沟通、物业运营、安全运
           营、园区打造规划与运营等。            营、园区打造规划与运营等。
收费模式   不动产管理费用为目标不动产对外        不动产管理费用为目标不动产对外
           租金收入的 25%，且最低每年不低于      租金的 25%，且最低每年不低于 200
           6,000 万元                            万元
    2、委托管理合同的稳定性及对电气置业持续经营的影响
    根据《不动产管理合同》及其补充协议，合同期限为长期有效。合同双方有
权每三年对合同履行情况进行考察，并协商确定是否对本合同涉及相关事项（包
括但不限于管理期限、管理费用）进行调整。如受托方在合同履行过程中无重大
过失，本合同将自动延期。首期不动产管理合同的期限为自 2017 年 1 月 1 日起
至 2019 年 12 月 31 日。
    《不动产管理合同》及其补充协议约定的委托期限较长，合同期满可根据双
方意愿进行延期：一方面，电气置业具有丰富的不动产管理经验，在历史上为电
气总公司长期提供管理服务，对电气总公司需求有着较深的了解。本次交易完成
后，基于电气置业的业务优势，电气总公司将继续委托电气置业对旗下不动产进
行专业化的经营管理；另一方面，电气置业与电气总公司、共鑫投资已形成稳定
的、良好的合作关系。
                                      1-1-11
    综上，合同期满不能续约的风险较小，相关委托管理合同具有稳定性，对电
气置业持续经营能力不会有重大不利影响。
    3、对电气置业持续经营能力的影响
    （1）从电气置业的业务类型看，电气置业的业务主要包含三类：不动产销
售收入、土地置换收入、物业收入，各类收入在 2015 年、2016 年（经审计）及
2017 年 1-3 月（未经审计）的金额及占比如下：
                                                                              金额单位：万元
                     2017 年 1-3 月                 2016 年度                 2015 年度
     项目
                    金额       占比（%）      金额       占比（%）        金额       占比（%）
不动产销售收入             -          -     78,226.13            66.97      35.30           0.09
土地置换收入               -          -      1,279.48             1.10    2,405.37          6.08
物业收入           6,836.66      99.75      36,766.05            31.47   35,966.19         90.92
其中：228 块地对
                   1,591.98      23.23      25,765.83            22.06   25,673.10         64.90
应的收入
佣金服务收入          16.98       0.25         539.26             0.46    1,151.52          2.91
     合计          6,853.64     100.00     116,810.93           100.00   39,558.39        100.00
    2015 年电气置业物业收入占比 90.92%，其中，228 块受托管理土地对应的
收入占比 64.90%，占比较高，主要是电气置业另两类收入——不动产销售收入
及土地置换收入因为其具有项目周期长、收入确定在项目周期内不均衡等特点，
同时也具有单一项目收入金额在单一会计年度内较高的特点。2015 年上述两类
业务实现收入金额较小，仅为 2,440.67 万元，导致受托管理土地对应的收入占比
较高。而 2016 年实现收入的不动产销售高达 7.82 亿元，当年 228 块受托管理土
地对应的收入占比仅为 22.06%。
    （2）从模式变更后模拟报告期业务占比看，我们在报告期内模拟已经按照
受托经营的模式执行，并与 2017 年 1-3 月电气置业真实发生的按受托经营模式
取得的物业收入（未经审计）进行比较，各类收入及占比如下：
                                                                              金额单位：万元
                     2017 年 1-3 月                 2016 年度                 2015 年度
     项目
                    金额       占比（%）      金额       占比（%）        金额       占比（%）
                                           1-1-12
                        2017 年 1-3 月                 2016 年度                    2015 年度
       项目
                       金额       占比（%）      金额       占比（%）           金额      占比（%）
不动产销售收入                -          -     78,226.13            80.24        35.30              0.17
土地置换收入                  -          -      1,279.48             1.31      2,405.37            11.85
物业收入             6,836.66        99.75     17,441.68            17.89     16,711.37            82.31
其中：228 块地对
                     1,591.98        23.23      6,441.46             6.61      6,418.28            31.61
应的收入
佣金服务收入            16.98         0.25        539.26             0.55      1,151.52             5.67
       合计          6,853.64       100.00     97,486.55           100.00     20,303.56         100.00
       从上表看，如果报告期按照受托经营的模式执行，2015 年 228 块受托土地
对应的收入比例将下降为 31.61%，而 2016 年将下降为 6.61%。
       （3）从模式变化前后利润影响看，对于电气总公司及共鑫投资委托电气置
业管理的 228 块地，原为租赁给电气置业，电气置业再对外出租。这些地块 2015
年、2016 年采用租赁的模式产生的毛利以及模拟按照收取管理费的模式产生的
毛利见下表：
                                                                                          单位：万元
              电气总公司 178 块地                        2016 年度                     2015 年度
营业收入                                                       25,325.09                    25,673.10
营业成本                                                       14,531.59                    19,488.41
毛利                                                           10,793.50                     6,184.69
收取管理费的模式产生毛利                                           6,331.27                  6,418.28
                                                                                          单位：万元
               共鑫投资 50 块地                          2016 年度                     2015 年度
营业收入                                                            440.74                             -
营业成本                                                               315                             -
毛利                                                                125.74                             -
收取管理费的模式产生毛利                                            110.19                             -
       收取管理费的模式产生毛利为租金收入的 25%，并且不小于最低管理费约
定。
                                              1-1-13
    2016 年，采用收取管理费的模式计算的毛利比原模式下降幅度较大，主要
是因为原模式下电气置业需要支付租户的清退费用、房屋修缮维修费用等，而这
些支出存在一定的不可预测性和发生频率不均衡性，2016 年需要支付的清退费
用较低，所以毛利率较高，而 2015 年两种模式下计算的毛利差异不大。采用收
取管理费的经营模式降低了电气置业的经营风险，设置最低收费条款增强了电气
置业未来业务的稳定性。
    根据电气置业 2017 年 1-3 月未经审计的财务数据，2017 年 1-3 月电气置业
实现物业收入 6,836.66 万元，其中采用不动产管理模式对电气总公司及共鑫投
资旗下 228 幅地块进行物业管理而实现的不动产管理收入为 1,591.98 万元。因
此，电气置业不动产管理服务业务能够顺利开展并实现稳定收入。
    综上，签订委托管理合同并采用委托管理模式开展业务不会对电气置业今后
的持续经营造成重大不利影响。
（二）结合上市公司土地储备情况、发展规划等，补充披露收购 26 幅土地使用
权及相关附属建筑物的必要性以及详细的用地需求分析及规划
    1、上市公司土地储备情况
    截至本反馈回复出具日，上海电气及下属控股企业在上海市内共拥有土地
516.15 万平方米，建筑面积 238.59 万平方米。其中生产用地建筑面积 229.85 万
平方米，占总建筑面积的 96.34%，对外出租面积 8.74 万平方米，占总建筑面积
的 3.66%。除自有土地外，截至本反馈回复出具日，上海电气向电气总公司租赁
部分土地作为生产用地，占地面积 138.34 万平方米，建筑面积 54.29 万平方米，
该部分土地主要用作上重研磨、上重铸锻、军工路机床厂的生产用地。
    2、上市公司发展规划
    根据上市公司发展规划，“十三五”期间，上市公司将聚焦新能源与环保设
备、高效清洁能源设备、工业装备和现代服务业四大领域，涉及制造业产业链上
的多个环节，上市公司拟在 2020 年形成结构更加合理、布局更加优化的产业组
合。通过本次交易，电气总公司将机械基础件制造、轨道交通、信号系统等业务
置入上市公司，上市公司现有业务布局将进一步完善。同时，上市公司积极推进
                                  1-1-14
产融结合，不断拓展金融平台的服务和发展功能，并打造上市公司的不动产管理
平台。上述业务的经营与进一步发展需要充足的土地储备，上市公司目前土地储
备难以满足产业发展需求，亟需增加土地储备，本次交易收购 26 幅土地使用权
及相关附属建筑物具备合理性。
    3、收购 26 幅土地使用权及相关附属建筑物必要性分析
    本次交易收购 26 幅土地使用权及相关附属建筑物必要性分析如下：
    （1）截至本反馈回复出具日，上海电气及下属控股企业在上海市内共拥有
土地 516.15 万平方米，建筑面积 238.59 万平方米。其中生产用地建筑面积 229.85
万平方米，占总建筑面积的 96.34%，对外出租面积 8.74 万平方米，占总建筑面
积的 3.66%。上市公司拥有的大部分土地及附属建筑物都用以上市公司日常生产
经营，本身没有产业用地储备或闲置土地为未来产业发展所用，此外，上海电气
还需向电气总公司租赁部分土地作为生产用地。
    （2）26 幅土地使用权及相关附属建筑物主要供上市公司及下属子公司未来
日常业务经营使用，为上市公司中长期发展提供有力支持。
    （3）出于国家政策的影响以及自身业务升级的需要，上市公司正在积极寻
求原有部分业务的转型。伴随着业务转型，公司将会衍生出更多的产业用地需求。
通过本次交易，上市公司将取得电气总公司部分优质房地产，有效缓解了产业转
型过程中产生的土地需求压力。通过合理的规划与布局，本次置入的土地类资产
将与上海电气未来的产业规划紧密结合，为上市公司的产业转型提供有力支持。
    （4）上市公司积极推进产融结合，不断拓展金融平台的服务和发展功能，
同时，打造上市公司的不动产管理平台，提升房地物业的服务水平和产业支撑能
力。本次交易拟置入 26 幅土地使用权及相关附属建筑物，为上市公司战略发展
奠定良好基础。
    （5）上市公司通过前次重组以及本次重组置入优质土地资源，并拟使用配
套募集资金投入该等土地，用于共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创意产
业园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高
端装备制造基地建设项目，一方面提升标的资产未来的盈利能力，另一方面也为
                                  1-1-15
上市公司未来的产业发展提供必要的产业用地，有利于上市公司未来业务的发
展。
   26 幅土地使用权及相关附属建筑物基本信息及具体使用规划如下表所示：
                               1-1-16
序   房地产权证/不                           计划土地使用                          计划出租面   计划出售面   计划自用面    计划投入使
                      权利人    房地坐落                      未来使用具体项目
号     动产权证号                                主体                              积(平方米)   积(平方米)   积(平方米)1     用时间
                                                            计划未来供上市公司用
     沪(2017)松字不
                      电气总   松江区乐都                   于工业自动化业务领域
1       动产权第                              下属子公司                               -            -          14,670.00     2018 年
                      公司       路 255 号                  的工控软件开发和数字
    010033 号
                                                            化解决方案业务
                                                            计划未来供上市公司用
     沪(2017)松字不
                      电气总   松江区永丰                   于工业自动化业务领域
2       动产权第                              下属子公司                               -            -          12,529.00     2018 年
                      公司       路 35 号                   的工控软件开发和数字
    010034 号
                                                            化解决方案业务
     沪(2017)杨字不              军工路
                      电气总
3       动产权第               1050、1060
                      公司
    006570 号                  号
     沪(2017)杨字不
                      电气总    军工路
4       动产权第
                      公司      1140 号
    006574 号
                                                                                                                           置入前后均
     沪(2017)杨字不
                      电气总    军工路        上海工具厂    精密刀具生产经营           -            -          37,596.72   供上海工具
5       动产权第
                      公司      1140 号                                                                                    厂租用
    006572 号
     沪(2017)杨字不
                      电气总    军工路
6       动产权第
                      公司      1140 号
    006575 号
     沪(2017)杨字不   电气总    军工路
7
    动产权第      公司      1140 号
                                                                 1-1-17
序   房地产权证/不                            计划土地使用                               计划出租面   计划出售面   计划自用面    计划投入使
                       权利人    房地坐落                      未来使用具体项目
号     动产权证号                                 主体                                   积(平方米)   积(平方米)   积(平方米)1     用时间
       006571 号
                                                             供上市公司用于工业自
       沪房地松字
                       电气总   松江区方塔                   动化业务领域的工控软
8    (2007)第 030739                           下属子公司                                    -            -          26,643.04    2017 年
                       公司     北路 236 号                  件开发和数字化解决方
           号
                                                             案业务
       沪房地市字                                                                                                                置入前后均
                       电气总    沪闵路
9    (2006)第 000035                            联合轴承     铁路轴承生产经营                -            -          27,248.32   供联合轴承
                       公司      1111 号
           号                                                                                                                        租用
                                                             与前次置入的军工路
                                                             1076 号 （ 沪 房 地 杨 字
                                                             （2016）第 024969 号）
                                                             作为募投项目用于工业
     沪(2017)杨字不
                       电气总     军工路      电气置业、藤   研发设计和高端装备制
10      动产权第                                                                         174,057.00       -         100,000.00    2018 年
                       公司      1076 号 2      仓电缆       造基地建设用地；其中
    006576 号
                                                             部分前次置入土地将由
                                                             藤仓电缆继续租用，用
                                                             于输配电及相关产业发
                                                             展基地
                                                                   1-1-18
序   房地产权证/不                            计划土地使用                          计划出租面   计划出售面   计划自用面     计划投入使
                       权利人    房地坐落                      未来使用具体项目
号     动产权证号                                 主体                              积(平方米)   积(平方米)   积(平方米)1      用时间
                                                             供上市公司用于风光储
       沪房地闸字
                       电气总    西藏北路                    多能互补、康复机器人
11   (2007)第 003983                           下属子公司                               -             -           3,223.71    2018 年
                       公司        571 号                    等前瞻技术的研发和办
           号
                                                             公使用
       沪房地松字               松江区中山
                       电气总                                募投项目北内路创意产
12   (2006)第 010516            街道北内路      电气置业                            34,049.00         -         20,000.00     2018 年
              3        公司                                  业园区改造项目
           号                     32 号
       沪房地嘉字
                       电气总   南翔镇沪宜                   供上市公司用于储能电
13   (2003)第 017241                           下属子公司                               -             -         12,503.86     2019 年
                       公司     公路 950 号                  池的研发及制造
           号
     沪(2017)静字不                           上市公司自动
                       电气总    广中西路                    自动化控制系统生产经
14      动产权第                              化产业所属子                              -             -         40,533.67     2018 年
                       公司        191 号                    营
    005810 号                                 公司
     沪(2017)静字不
                       电气总    共和新路                    募投项目共和新路新兴
15      动产权第                                电气置业                            57,559.00     30,883.00     20,000.00     2019 年
                       公司      3301 号                     产业园区开发项目
    005809 号
                                                             供上市公司用于航空自
       沪房地浦字
                       电气总   宁桥路 668                   动化生产线系统的开
16   (2009)第 000345                           下属子公司                               -             -         21,327.68     2021 年
                       公司         号                       发、试制、销售、服务
           号
                                                             等
                                                                 1-1-19
序   房地产权证/不                           计划土地使用                          计划出租面   计划出售面   计划自用面     计划投入使
                       权利人   房地坐落                      未来使用具体项目
号     动产权证号                                主体                              积(平方米)   积(平方米)   积(平方米)1      用时间
                                                            供上市公司用于发展高
     沪(2017)嘉字不             安亭镇昌吉
                       电气总                               效光伏、生物质发电、
17      动产权第                路 18、28     下属子公司                               -            -          31,062.58      2019 年
                       公司                                 工厂节能系统的生产制
    012263 号                   号
                                                            造等
       沪房地闵字                            上市公司自动
                       电气总   景谷路 250                  自动化控制系统生产经
18   (2010)第 018654                         化产业所属子                              -                       15,075.00      2018 年
                       公司         号                      营
           号                                    公司
                                                            供上市公司用于新一代
     沪(2017)松字不
                       电气总   松江区光星                  传感器的生产研发、制
19      动产权第                              下属子公司                               -                       23,886.65      2017 年
                       公司       路8号                     造、销售服务及自动化
    014726 号
                                                            生产线的系统集成
       沪房地黄字      百联集    四川中路
20   (2005)第 005037   团有限      126 弄      财务公司     发展金融产业               -                         6,855.00     2017 年
           号          公司      10-20 号
                                                            供上市公司下属子公司
       沪房地杨字                                           上海电气输配电集团有
                       电气总   世界路 141
21   (2011)第 020582                          下属子公司    限公司用于智能配电网       -                         6,517.00     2018 年
                       公司         号
           号                                               业务的技术研发和办公
                                                            使用等
       沪房地闵字      电气总    银都路                                                                                     置入前后均
22                                             天安轴承     微型轴承生产经营           -                       32,834.24
     (2011)第 044884   公司      4399 号                                                                                    供天安轴承
                                                                 1-1-20
 序    房地产权证/不                            计划土地使用                          计划出租面   计划出售面   计划自用面     计划投入使
                        权利人    房地坐落                       未来使用具体项目
 号      动产权证号                                 主体                              积(平方米)   积(平方米)   积(平方米)1      用时间
            号                                                                                                                 租用
      沪(2017)黄字不
                        电气总    四川中路
 23      动产权第                                 财务公司     发展金融产业               -                         6,479.98     2017 年
                        公司        110 号
         002117 号
                                                               供上市公司用于发展工
    沪房地宝字
                        电气总    长江西路                     业机器人业务相关的仓
 24   (2012)第 041546                            下属子公司                               -                         8,201.82     2018 年
                        公司        815 号                     储物流、销售服务、产
            号
                                                               品展示等
                                                               供上市公司用于发展电
    沪房地闵字
                        电气总     龙吴路                      厂服务业务，包括技术
 25   (2016)第 059640                            下属子公司                               -                       35,177.55      2018 年
                        公司     4299 弄 1 号                  改造，维修保养，性能
            号
                                                               提升，远程故障诊断等
                                 江川路 555
      沪(2017)闵字不
                        电气总   号(江川路
 26      动产权第                                上海电机厂    高压电机生产经营           -                           24.00    已投入使用
                        公司     街道 22 街
         014802 号
                                 坊 40 丘)
注 1：自用包括由上市公司及上市公司下属子公司使用；
                                                                    1-1-21
注 2：上海电气前次重组，已置入军工路 1076 号部分房产（沪房地杨字（2016）第 024969 号，证载建筑面积 210,760.25 平方米），本次拟置入军工路
1076 号房产沪（2017）杨字不动产权第 006576 号，证载建筑面积 53.00 平方米）。本次募投项目军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目用地
由前述两块土地组成。
注 3：上述第 10、12、15 项土地涉及募投项目，所涉土地按照规划建筑面积披露，其余按照现有产证建筑面积披露。
注 4：上述第 14、18、21 项土地现有租约到期日晚于计划投入使用时间，公司届时将就相关租赁事项进行进一步安排。
                                                                 1-1-22
    综上所述，拟置入的土地类资产拟用于：1）上市公司及下属子公司日常生
产经营；2）本次交易募投项目建设；3）作为上市公司未来战略发展产业用地，
为上市公司中长期发展提供有力支持。
    拟置入的土地类资产计划用途与上市公司目前生产经营和未来产业战略发
展密切相关，有利于上市公司生产经营与持续发展，具有必要性。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中对委托管理合同条
款进行披露，相关委托管理合同具有一定稳定性，该述委托经营管理模式对电气
置业持续盈利能力不构成重大不利影响；根据上市公司土地储备与发展规划，本
次置入 26 幅土地使用权及相关附属建筑物具有一定的必要性，上市公司对该等
土地的用地需求及规划合理。
    （四）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五节 拟置入股权类资产业务与
技术”之“三、电气置业的业务与技术”之“（三）不动产受托管理相关说明”
和“第十节 董事会讨论与分析”之“七、本次交易购买电气置业、拟置入土地
类资产的相关说明”之“（二）拟置入土地类资产”中补充披露。
三、申请材料显示，1）本次交易拟置入土地类资产主要由 26 幅土地使用权和
房屋建筑物构成，其中 10 幅房产用途为厂房，1 幅房产用途为办公，15 幅目前
尚无房产用途。2)上市公司对于 26 幅土地未来计划主要用于上市公司业务的开
展或供上市公司下属子公司租赁使用。请你公司：1）以列表的形式补充披露上
述 26 幅土地目前的使用情况，包括已出租面积、空置面积、主要承租人情况、
单位租金情况、租约期限等。2）结合上述 26 幅土地已出租面积和空置面积及
其占比、相关土地能否独立产生现金流、进一步补充披露上述 26 幅土地是否属
于经营性资产、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意
见。
    回复：
                                 1-1-23
    （一）以列表的形式补充披露上述 26 幅土地目前的使用情况，包括已出租
面积、空置面积、主要承租人情况、单位租金情况、租约期限等
   截至本反馈回复出具日，拟置入土地类资产目前的使用情况如下：
                                1-1-24
                                                                                                           单位租金
       房地产权证/不动产                                已出租建筑面积         空置建筑面
序号                        权利人       房地坐落                                           主要承租人     (元/平方米/          租赁期限
            权证号                                         (平方米)            积(平方米)
                                                                                                              日)
       沪(2017)松字不动产   电气总公   松江区乐都路                                         上海第三机床                 2017 年 1 月 1 日至 2017
1.                                                          14,670                  /                           /
         权第 010033 号       司           255 号                                               厂                            年 12 月 31 日
       沪(2017)松字不动产   电气总公   松江区永丰路                                         上海辛克试验                 2015 年 1 月 1 日至 2017
2.                                                          12,529                  /                         0.03
         权第 010034 号       司           35 号                                             机有限公司                       年 12 月 31 日
       沪(2017)杨字不动产   电气总公   军工路 1050、
3.
         权第 006570 号       司          1060 号
       沪(2017)杨字不动产   电气总公
4.                                     军工路 1140 号
         权第 006574 号       司
       沪(2017)杨字不动产   电气总公                                                        上海工具厂有                 2015 年 1 月 1 日至 2017
5.                                     军工路 1140 号      37,596.8                 /                          0.6
         权第 006572 号       司                                                              限公司                          年 12 月 31 日
       沪(2017)杨字不动产   电气总公
6.                                     军工路 1140 号
         权第 006575 号       司
       沪(2017)杨字不动产   电气总公
7.                                     军工路 1140 号
         权第 006571 号       司
       沪房地松字(2007)第   电气总公   松江区方塔北
8.                                                             /                26,643.04        /              /                   /
           030739 号          司         路 236 号
9.     沪房地市字(2006)第   电气总公   沪闵路 1111 号      27,248.32                /       上海联合滚动      0.48       2013 年 4 月 1 日至 2018
                                                                      1-1-25
                                                                                                                    单位租金
    房地产权证/不动产                                     已出租建筑面积          空置建筑面
序号                            权利人        房地坐落                                              主要承租人      (元/平方米/           租赁期限
              权证号                                             (平方米)             积(平方米)
                                                                                                                       日)
             000035 号            司                                                               轴承有限公司                         年 3 月 31 日
       沪(2017)杨字不动产      电气总公
10.                                        军工路 1076 号            /                   53              /               /                    /
          权第 006576 号          司
                                                                                                   中国人寿保险
                                                                                                                                  2016 年 10 月 1 日至 2018
                                                                   820.75                 /        股份有限公司        2.94
                                                                                                                                        年 9 月 30 日
                                                                                                   上海市分公司
       沪房地闸字(2007)第      电气总公     西藏北路 571                                           阿琪玛斯物业
11.                                                                                                                               2015 年 1 月 1 日至 2016
             003983 号            司             号                733.74                 /        管理(上海)有限      0.21
                                                                                                                                       年 12 月 31 日1
                                                                                                       公司
                                                                                                   上海携盛网络                   2014 年 7 月 10 日至 2017
                                                                   1,669                  /                            1.28
                                                                                                   工程有限公司                         年7月9日
                                                                                                   上海盛都物业                   2014 年 10 月 16 日至 2016
                                                                   3,918                  /                            0.45
       沪房地松字(2006)第      电气总公     松江区中山街                                           管理有限公司                        年 10 月 15 日2
12.
             010516 号            司       道北内路 32 号                                          上海格拉曼国                   2017 年 1 月 1 日至 2017
                                                                  35,821.5                /                            0.21
                                                                                                   际消防装备有                         年 8 月 31 日
1
 根据电气总公司确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本反馈回复出具日，该等租赁协议尚未续签。
2
 根据电气总公司确认，就该项租赁，截至本反馈回复出具日，出租人与承租人签订的租赁协议已到期，承租人正办理退租手续。
                                                                             1-1-26
                                                                                                                    单位租金
    房地产权证/不动产                                     已出租建筑面积          空置建筑面
序号                            权利人        房地坐落                                              主要承租人      (元/平方米/           租赁期限
              权证号                                             (平方米)             积(平方米)
                                                                                                                       日)
                                                                                                      限公司
                                                                                                   上海汇安汽车                   2013 年 5 月 25 日至 2015
                                                                  1,278.51                /                            1.89
                                                                                                   服务有限公司                        年 5 月 24 日3
                                                                                                   上海尚锻压力                   2016 年 1 月 1 日至 2016
                                                                    870                   /                            0.53
                                                                                                    机有限公司                         年 12 月 31 日4
                                                                                                   上海存辉投资                   2017 年 2 月 1 日至 2018
                                                                     86                   /                            0.76
                                                                                                   咨询有限公司                        年 1 月 31 日
                                                                                                   上海志匀娱乐                   2015 年 12 月 28 日至 2017
                                                                   1,180                  /                           0.6678
       沪房地嘉字(2003)第      电气总公     南翔镇沪宜公                                             有限公司                          年 12 月 31 日
13.
             017241 号            司          路 950 号                                            国佑实业(上海)                 2016 年 6 月 1 日至 2018
                                                                    286                   /                             0.7
                                                                                                     有限公司                           年 5 月 31 日
                                                                                                   上海联建电器                   2016 年 5 月 1 日至 2018
                                                                    560                   /                            0.72
                                                                                                     有限公司                           年 4 月 30 日
                                                                                                   上海环益机电                   2016 年 9 月 20 日至 2017
                                                                     80                   /                             0.8
                                                                                                   设备有限公司                         年 9 月 19 日
3
 根据电气总公司确认，就该项租赁，截至本反馈回复出具日，出租人与承租人签订的租赁协议已到期，承租人正办理退租手续。
4
 根据电气总公司确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本反馈回复出具日，该等租赁协议尚未续签。
                                                                             1-1-27
                                                                                                         单位租金
       房地产权证/不动产                              已出租建筑面积         空置建筑面
序号                        权利人      房地坐落                                          主要承租人     (元/平方米/          租赁期限
            权证号                                       (平方米)            积(平方米)
                                                                                                            日)
                                                                                          上海华通低压                 2016 年 8 月 1 日至 2018
                                                         4,421.66                /                         0.527
                                                                                          开关有限公司                       年 7 月 31 日
                                                                                          中国联合网络
                                                                                                                       2016 年 2 月 1 日至 2018
                                                            19                   /        通信有限公司     20.18
                                                                                                                             年 1 月 31 日
                                                                                          上海市分公司
                                                                                          上海南翔智地
                                                                                                                       2015 年 6 月 1 日至 2017
                                                          2,202                  /        企业投资管理      0.68
                                                                                                                             年 5 月 31 日
                                                                                            有限公司
                                                             /                2,434.58         /              /                    /
                                                                                          上海自动化仪                 2016 年 3 月 31 日至 2032
                                                         16,128.07               /                          0.72
                                                                                           表有限公司                        年 3 月 30 日
                                                                                          中国铁塔股份
                                                                                                                       2016 年 1 月 1 日至 2018
       沪(2017)静字不动产   电气总公   广中西路 191         35                   /        有限公司上海     15.65
14.                                                                                                                         年 12 月 31 日
         权第 005810 号       司           号                                               市分公司
                                                                                          上海锦炜保安                 2016 年 5 月 10 日至 2019
                                                            81                   /                          1.38
                                                                                          服务有限公司                       年5月9日
                                                          936.6                  /        上海恒勋资产       1.2       2012 年 12 月 1 日至 2022
                                                                    1-1-28
                                                                                                          单位租金
       房地产权证/不动产                               已出租建筑面积         空置建筑面
序号                        权利人       房地坐落                                          主要承租人     (元/平方米/          租赁期限
            权证号                                        (平方米)            积(平方米)
                                                                                                             日)
                                                                                           管理有限公司                      年 11 月 30 日
                                                                                           上海恒勋资产                 2012 年 12 月 1 日至 2022
                                                           3,700                  /                           0.3
                                                                                           管理有限公司                      年 11 月 30 日
                                                                                           上海自动化仪                 2012 年 9 月 1 日至 2032
                                                            952                   /                           1.2
                                                                                            表有限公司                        年 8 月 31 日
                                                                                           上海自动化仪                 2013 年 1 月 1 日至 2032
                                                           17,189                 /
                                                                                            表有限公司                       年 12 月 31 日
                                                                                           上海荣克能源                 2016 年 10 月 1 日至 2017
                                                            103                   /                          1.34
                                                                                           科技有限公司                      年 9 月 30 日
                                                              /                 1,409           /              /                    /
                                                                                           上海北际建材
       沪(2017)静字不动产   电气总公   共和新路 3301                                                                    2016 年 1 月 1 日至 2017
15.                                                        11,577                 /        市场经营管理       1
         权第 005809 号       司            号                                                                               年 12 月 31 日
                                                                                             有限公司
       沪房地浦字(2009)第   电气总公                                                       上海巨方实业                 2016 年 6 月 1 日至 2021
16.                                    宁桥路 668 号      21,327.68               /                         0.788
           000345 号          司                                                             有限公司                         年 5 月 31 日
       沪(2017)嘉字不动产   电气总公   安亭镇昌吉路                                        上海起重运输                 2017 年 1 月 1 日至 2017
17.                                                       31,062.58               /                            /
         权第 012263 号       司         18、28 号                                         机械厂有限公                      年 12 月 31 日
                                                                     1-1-29
                                                                                                           单位租金
       房地产权证/不动产                                已出租建筑面积         空置建筑面
序号                        权利人       房地坐落                                           主要承租人     (元/平方米/          租赁期限
            权证号                                         (平方米)            积(平方米)
                                                                                                              日)
                                                                                                司
       沪房地闵字(2010)第   电气总公                                                        上海自动化仪                 2012 年 1 月 1 日至 2021
18.                                    景谷路 250 号        15,075                  /                         0.48
           018654 号          司                                                             表有限公司                       年 12 月 31 日
       沪(2017)松字不动产   电气总公   松江区光星路
19.                                                            /                23,886.65        /              /                    /
         权第 014726 号       司            8号
       沪房地黄字(2005)第   百联集团   四川中路 126
20.                                                            /                 6,855           /              /                    /
           005037 号        有限公司    弄 10-20 号
                                                                                            上海上企蓝晨
       沪房地杨字(2011)第   电气总公                                                                                     2012 年 3 月 11 日至 2024
21.                                    世界路 141 号        6,517                   /       建材市场经营     0.686
           020582 号          司                                                                                              年 10 月 31 日
                                                                                            管理有限公司
       沪房地闵字(2011)第   电气总公                                                        上海天安轴承                 2014 年 10 月 1 日至 2017
22.                                    银都路 4399 号      32,834.24                /                         0.56
           044884 号          司                                                              有限公司                         年 9 月 30 日
       沪(2017)黄字不动产   电气总公   四川中路 110
23.                                                            /                6,479.98         /              /                    /
         权第 002117 号       司            号
       沪房地宝字(2012)第   电气总公   长江西路 815                                         上海大隆机器                 2016 年 1 月 1 日至 2017
24.                                                        8,201.82                 /                         0.72
           041546 号          司            号                                               厂有限公司                       年 12 月 31 日
                                                                      1-1-30
                                                                                                           单位租金
       房地产权证/不动产                                已出租建筑面积         空置建筑面
序号                        权利人       房地坐落                                           主要承租人     (元/平方米/          租赁期限
            权证号                                         (平方米)            积(平方米)
                                                                                                              日)
                                                                                            上海电瓷厂有                 2015 年 8 月 1 日至 2018
       沪房地闵字(2016)第   电气总公   龙吴路 4299 弄      34,923.55               /                         0.0784
25.                                                                                           限公司                          年 7 月 31 日
           059640 号          司            1号
                                                               /                 1,650           /              /                   /
                                       江川路 555 号                                        上海电气集团
       沪(2017)闵字不动产   电气总公                                                                                     2017 年 1 月 1 日至 2019
26.                                    (江川路街道 22         24                   /        上海电机厂有      0.48
         权第 014802 号       司                                                                                              年 12 月 31 日
                                        街坊 40 丘)                                           限公司
                                                                      1-1-31
    （二）26 幅土地是否属于经营性资产、是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定的说明
    截至本反馈回复出具日，拟置入土地类资产已经由上市公司或置入企业租
用、以及出租的面积总和为 346,657.82 平方米，空置建筑面积总和为 69,411.25
平方米，已出租面积占置入土地类资产建筑面积的 83.32%，空置面积占拟置入
土地类资产建筑面积总和的 16.68%。
    该 26 幅土地类资产目前主要用途为出租给上市公司所属子公司、电气总公
司下属其他公司或外部公司生产使用，根据拟置入土地类资产的未来使用计划，
该等土地类资产未来主要用于上市公司下属子公司继续租赁使用或作为上市公
司储备用地用于公司未来产业发展。用于出租的部分可以独立产生现金流，未来
用于上市公司业务的开展或供上市公司下属子公司用于业务开展的土地将与相
关产业构成资产组，通过相应的资产组产生现金流，而租赁和公司业务开展、生
产经营都是公司的经营业务。综上，上述 26 幅土地属于经营性资产。
    截至本反馈回复出具日，拟置入土地类资产中存在一处授权经营用地即四川
中路 126 弄 10-20 号房地产。根据黄浦区规划和土地管理局于 2017 年 3 月 28 日
出具的《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证办理的证明》，黄浦区规划和土
地管理局确认：“四川中路 126 弄 10-20 号房地产位于黄浦区外滩街道 186 街坊，
该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买取得。涉及该处房屋产
证相关手续正在办理中。”根据电气总公司确认，电气总公司正向有权主管部门
办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续。电气总公
司确认，除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，办理该等土地出让金缴纳并将
相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。根据电气总公司于
2017 年 6 月出具的相关承诺，电气总公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳
出让金并将相应产权登记于本公司名下的手续，如未能取得相应不动产权证，经
上海电气有权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序后，电气总公司将
以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购价格不低于该等地块本次交易对
应之评估值。
                                  1-1-32
    综上前述分析，鉴于电气总公司正向有权主管部门办理上述授权经营土地缴
纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如未
取得相应不动产权证将以现金回购，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条（四）的相关规定。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：拟置入土地类资产目前的使用情况符合实际情
况；拟注入土地类资产属于经营性资产；就本次交易涉及的拟置入土地类资产，
电气总公司正就其中一处授权经营土地向有权主管部门办理缴纳出让金并将相
应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如未取得相应不动产
权证将以现金回购，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项的相关规定。
    经核查，天职认为：本次交易拟置入的 26 幅土地属于经营性资产。
    经核查，通力律师认为：本次交易拟置入的 26 幅土地属于经营性资产；根
据《发行股份购买资产协议》以及电气总公司的确认，上海电气本次交易之置入
股权类资产权属清晰，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。就本次交易涉及
的置入土地类资产，电气总公司正在就其中一处授权经营土地办理相关的土地使
用权出让手续，电气总公司确认除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，办理该
等土地出让金缴纳并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。
待该等出让手续办理完毕并取得相应的出让土地房地产权证后，置入土地类资产
的过户和转移不存在法律障碍。有鉴于此，本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
    （四）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 拟置入资产基本情况”之
“四、拟置入土地类资产”之“（五）其他情况说明”中补充披露。
四、申请材料显示，本次重组后电气总公司将通过上海电气香港有限公司持有
上海集优 4.44%股份。请你公司：1）补充披露上市公司收购上海集优股份的相
关安排是否需要履行其他境外审批程序，如需，相关程序的履行情况，以及是
                                1-1-33
否存在法律障碍和对本次重组的影响。2）补充披露上市公司未收购电气总公司
所持全部上海集优股份的原因及合理性，是否存在后续收购计划。3）结合交易
完成后电气总公司对上海集优公司治理及生产经营的安排，包括但不限于董事
会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上
海集优控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）上市公司收购上海集优股份的相关安排是否需要履行其他境外审批
程序的说明，以及对本次重组的影响
    根据交易方案，上海电气拟受让上海集优 47.18%的内资股股份；本次交易
完成后，上海电气将取得上海集优不低于 30%之投票权。根据香港《公司收购、
合并及股份回购守则》第 26.1 条的规定，就本次交易涉及受让上海集优股份事
宜，上海电气须对上海集优全部已发行股份作出强制性全面要约，香港证券及期
货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）同意豁免的除外。经上海电气申
请，香港证监会已于 2016 年 10 月 18 日同意豁免上海电气因前述股份转让事宜
而产生之对上海集优全面要约的义务。另外，上海电气股东大会通函已经香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）审阅并进行派发，本次交易之交
易方案已经上海电气股东大会和类别股东会审议通过。
    除上述事项外，上海电气收购上海集优相关股份无需取得香港证监会或香港
联交所的其他同意或审批。
    鉴于上海电气收购上海集优相关股份所需履行的境外审批均已履行完毕，因
此本次重组不存在后续境外审批法律障碍，该等境外审批事项也不会对本次交易
产生影响。
    （二）上市公司未收购电气总公司持有的全部上海集优股份的原因、合理
性及后续收购计划
    1、未收购全部上海集优股份的原因及合理性
    电气总公司现持有上海集优 47.18%的内资股股份，并通过上海电气集团香
港有限公司持有上海集优 4.44%的境外上市外资股股份。根据电气总公司的确
                                   1-1-34
认，集团香港购入该等股份系其出于价值投资目的作出的市场化投资决策，集团
香港不存在通过本次交易持有上市公司股份或处置该等股份取得投资收益的计
划。此外，集团香港持有的上海集优的股份为境外上市外资股股份，而上海电气
不具备合格境内机构投资者资格，上海电气无法直接持有上海集优的境外上市外
资股股份；并且，如上海电气通过向集团香港发行股份购买资产的方式受让该部
分股份, 则须履行商务主管部门相关审批程序，增加本次交易相关程序的复杂性
及本次交易的不确定性。基于前文所述并考虑到上海电气集团香港有限公司持有
的上海集优 4.44%境外上市外资股股份不会对上海电气取得上海集优的控股权
产生影响，因此上海电气未通过本次交易收购上海电气集团香港有限公司持有的
上海集优 4.44%股份。
       2、后续收购计划
      截至本反馈回复出具日，上市公司无后续收购集团香港持有的上海集优
4.44%流通股股份的计划。
       （三）本次交易对上海集优控制权的影响
       1、本次交易完成后上海集优的董事会构成
      本次交易前，上海集优董事会成员共 9 名（含 3 名独立董事），具体情况如
下：
 序号                董事姓名                          职位
  1                      周志炎                       执行董事
  2                      肖玉满                       执行董事
  3                       张杰                        执行董事
  4                      毛一忠                       执行董事
  5                       陈慧                        执行董事
  6                      董叶顺                      非执行董事
  7                       凌鸿                     独立非执行董事
  8                      陈爱发                    独立非执行董事
  9                      孙泽昌                    独立非执行董事
      根据《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的文件，上海集优董事均
系经董事会提名委员进行资格审查后由股东大会选举产生；本次交易中，电气总
                                   1-1-35
公司及上海电气未就本次交易完成后上海集优董事会构成等相关事项作出安排。
上海电气保持上海集优作为 H 股上市公司的独立地位，未来如有对董事会人员
有建议，将严格按照上市公司相关程序进行
    2、本次交易完成后上海集优的重大事项决策机制
    本次交易前，上海集优已根据《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等相关规定制定了《上海集优机械股份有限公司章程》、
《投资管理规定》、《担保借款管理规定》、《信息披露管理制度》等内部治理
制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策。
    作为独立的 H 股上市公司，本次交易完成后，上海集优的将继续保持其现
有内部管理制度的有效运作。同时，本次交易完成后，上海集优作为上海电气控
股子公司将纳入上海电气管理体系，以实现其与上海电气的战略协同，上海集优
亦将遵守上海电气各项经营管理制度，对于其重大事项达到须经上海电气相应机
构审议标准的，在对重大事项进行决策前，将根据上海电气的内部治理制度履行
相应的决策程序。
    3、本次交易完成后上海集优的经营和财务管理机制
    （1）经营管理机制
    本次交易前，上海集优已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、
《上海集优机械股份有限公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，
选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。
股东大会决定上海集优的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，
决定上海集优的经营计划和投资方案；高级管理人员主持上海集优的生产经营管
理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
    本次交易完成后，上海集优上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变
动。上海集优将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现
股东价值最大化。
    （2）财务管理机制
                                 1-1-36
    本次交易前，上海集优已配备了专业的财务人员，并建立了符合有关会计制
度要求的财务核算体系和财务管理制度。
    本次交易完成后，上海集优上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变
动。上海集优将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制；
上海电气作为上海集优的控股股东，在保证上海集优财务独立性的前提下，将对
上海集优的财务制度体系和会计核算体系等实行统一监督，确保其符合上海电气
财务管理制度的相关要求。
    4、本次交易对上海集优控制权的影响分析
    通过本次交易，上海集优的控股股东由电气总公司变更为同一控制下的上海
电气，其实际控制人仍为上海市国资委。本次交易完成后，上海集优作为独立的
H 股上市公司，在继续保持其现有内部管理制度及经营管理机制有效运作的前提
下，也将作为上海电气控股子公司纳入上海电气管理体系，上海集优亦将遵守上
海电气的各项经营管理制度。
    综上，本次交易不会对上海集优的控制权产生重大影响。
    （四）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：除已披露的上海电气已履行完毕的境外审批事
项外，上海电气收购上海集优相关股份无需取得香港证监会或香港联交所的其他
同意或审批；本次交易上市公司未收购电气总公司持有的全部上海集优股份的行
为具备合理性，截至目前上市公司无后续收购集团香港持有的上海集优 4.44%流
通股股份的计划；本次交易不会对上海集优控制权产生重大影响。
    经核查，通力律师认为：根据香港律师的确认，除已披露的上海电气已履行
完毕的境外审批事项外，上海电气收购上海集优相关股份无需取得香港证监会或
香港联交所的其他同意或审批；本次交易未对上海集优控制权产生重大影响。
    （五）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 拟置入资产基本情况”之
“一、上海集优 47.18%内资股股份”之“（十一）其他情况说明”中补充披露。
                                1-1-37
五、申请材料显示，除上海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资
格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的
评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。请
你公司补充披露上海集优的定价依据、交易作价是否需要履行国资备案程序及
其依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）上海集优定价依据及交易作价是否需要履行国资备案程序及其依据
    根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，国有股
东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不
须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前 30 个交易日的
每日加权平均价格算术平均值为基础确定；国有股东拟协议转让上市公司股份
的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资
产监督管理机构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上
市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告；省级或省级以上国有
资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在
10 个工作日内出具意见。根据《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案
的通知》的相关规定，企业集团内部国有股东所持有上市公司股份流转、国有股
东与上市公司非重大资产重组、国有股东通过证券交易系统转让一定比例或数量
范围内所持有上市公司股份等事项以及中央企业子企业股权激励方案的审批权，
下放给企业集团；落实国家所有、分别代表原则，将地方国有上市公司的国有股
权管理事项的审批权限下放给省级国资委。
    根据上海电气和电气总公司签署的《发行股份购买资产协议》，上海集优
47.18%股份的作价以《发行股份购买资产协议》签署日（即 2016 年 11 月 14 日，
以下简称“协议签署日”）前 30 个交易日的上海集优 H 股每日加权平均价格的
算术平均值乘以上海集优 47.18%股份对应的股数为基础并经电气总公司及上海
电气协商确定。按照前述定价原则，上海集优 47.18%股份的价格按协议签署日
前 30 个交易日的上海集优 H 股每日加权平均价格的算术平均值（即 1.45 元/股）
乘以上海集优 47.18%股份对应的股数（即 678,576,184 股）确定，即 983,935,466.80
                                   1-1-38
元，上海集优 47.18%股份的价格以前述计算结果为基础并经电气总公司及上海
电气协商确定为 983,935,466.80 元。2017 年 5 月 4 日，上海市国资委出具沪国资
产权[2017]118 号《关于上海电气集团股份有限公司资产重组有关问题的批复》
对本次交易事项进行核准。
    根据上述规定，上海集优 47.18%股份的定价依据及交易作价系根据《国有
股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定确定，且本次交易事项已
取得上海市国资委于 2017 年 5 月 4 日出具的沪国资产权[2017]118 号《关于上海
电气集团股份有限公司资产重组有关问题的批复》批准同意，符合《国有股东转
让所持上市公司股份管理暂行办法》及《国务院国资委以管资本为主推进职能转
变方案的通知》的相关规定。
    此外，就上海集优按照以上依据确定的交易价格的合理性，国泰君安出具
了《关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买上海集优机械股份有限公司
47.18%股权之估值报告》。
    （二）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上海集优 47.18%股份的定价依据及交易作价
系根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定确定，且本
次交易事项已取得上海市国资委的审核批准，符合《国有股东转让所持上市公司
股份管理暂行办法》及《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》
的相关规定。
    经核查，通力律师认为：上海集优 47.18%股份的定价依据及交易作价系根
据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定确定，且该等定
价及本次交易方案已取得上海市国资委于 2017 年 5 月 4 日出具的沪国资产权
[2017]118 号《关于上海电气集团股份有限公司资产重组有关问题的批复》批准
同意，符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及《国务院国资委
以管资本为主推进职能转变方案的通知》的相关规定。
    （三）补充披露
                                  1-1-39
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七节 本次交易的评估情况”之
“二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）
交易定价的公允性”中补充披露。
六、申请材料显示，1）上海集优的交易价格以股份转让协议签署日前 30 个交
易日上海集优 H 股每日加权平均价格的算术平均值乘以电气总公司持有上海集
优的内资股股份数为基础确定，上海集优股份转让协议签署日前 30 个交易日 H
股每日加权平均价格的算术平均值为 1.45 元/股，上海集优的交易价格为
98,393.55 万元。2）本次交易拟置入资产中的上海集优 47.18%内资股股份未经
评估或估值。请你公司补充披露：1）本次交易未对上海集优 47.18%内资股股
份进行评估或估值，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条相
关规定。2）选取上海集优股份转让协议签署日前 30 个交易日的 H 股每日加权
平均价格的算数平均值作为定价依据的具体原因及合理性，上海集优的交易价
格是否公允，是否有利于保护上市公司中小股东的利益。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
    回复：
    （一）本次交易未对上海集优 47.18%股权进行评估是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第二十条相关规定的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，“相关资产不以资
产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说
明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事
会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相
关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市
盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的
公允性。”
    根据上海电气和电气总公司签署的《发行股份购买资产协议》，上海集优
47.18%股份的作价以《发行股份购买资产协议》签署日（即 2016 年 11 月 14 日，
以下简称“协议签署日”）前 30 个交易日的上海集优 H 股每日加权平均价格的
算术平均值乘以上海集优 47.18%股份对应的股数为基础并经电气总公司及上海
                                  1-1-40
电气协商确定。按照前述定价原则，上海集优 47.18%股份的价格按协议签署日
前 30 个交易日的上海集优 H 股每日加权平均价格的算术平均值（即 1.45 元/股）
乘以上海集优 47.18%股份对应的股数（即 678,576,184 股）确定，即 983,935,466.80
元，上海集优 47.18%股份的价格以前述计算结果为基础并经电气总公司及上海
电气协商确定为 983,935,466.80 元。
    本次交易上海集优 47.18%股份的交易作价系根据《国有股东转让所持上市
公司股份管理暂行办法》的相关规定并经交易双方协商后确定的，未采用资产评
估结果作为定价依据，上市公司已在重组报告书中对上海集优的定价方式、定价
公允性进行披露说明，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关
规定。
    此外，就上海集优按照以上依据确定的交易价格的合理性，国泰君安出具
了《关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买上海集优机械股份有限公司
47.18%股权之估值报告》，通过可比公司法并结合历史交易价格对本次交易上海
集优交易价格的合理性进行了分析，认为本次交易上海集优 47.18%股权的定价
公允、合理。
    （二）上海集优交易定价方式的具体原因及合理性
    1、交易定价的原因
    上海集优是一家在联交所挂牌上市的公司，股票代码 02345.HK。根据 2007
年 7 月 1 日开始实施的国务院国资委、中国证监会令第 19 号《国有股东转让所
持上市公司股份管理暂行办法》24 条规定，“国有股东协议转让上市公司股份
的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，
以股份转让协议签署日为准，下同）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平
均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。”因
此本次交易拟置入股权类资产中上海集优 47.18%内资股股份以上海集优 47.18%
内资股股份转让协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为
计算基础。
    2、交易定价的合理性分析
                                     1-1-41
    本次交易上海集优 47.18%股权的交易价格为 98,393.55 万元，上海集优 2016
年度实现归属于母公司所有者净利润、截至 2016 年 12 月 31 日的归属于母公司
所有者净资产分别为 20,340.09 万元和 330,076.58 万元。因此，上海集优 47.18%
股权对应的 2016 年市盈率、截至 2016 年 12 月 31 日的市净率分别为 10.25 倍和
0.63 倍。
    根据上市公司公开资料，上海集优所处工业机械行业可比 H 股上市公司截
至 2016 年 12 月 31 日的市盈率、市净率如下表所示：
                                                            注1                  注2
     证券代码            证券简称       市盈率（PE,TTM        ）    市净率（PB     ）
     0255.HK             龙记集团                           12.07                      1.04
     0319.HK             勤美达国际                          7.16                      1.24
     0564.HK               郑煤机                           45.00                      0.60
     0586.HK             海螺创业                           12.94                      1.36
     0641.HK             恒天立信                           14.40                      1.69
     0679.HK           亚洲联网科技                         70.96                      0.45
     0838.HK             亿和控股                           14.51                      0.87
     0929.HK             国际精密                           22.80                      1.45
     1272.HK             大唐环境                            9.46                      1.44
     1596.HK             翼辰实业                            8.25                      1.85
     1673.HK             华章科技                           40.80                      5.79
     1882.HK             海天国际                           14.14                      2.93
     2283.HK           东江集团控股                          8.95                      4.18
     2398.HK             友佳国际                           19.88                      1.03
                中值                                        14.27                      1.40
                均值                                        13.35                      1.05
    上海集优 47.18%股权                                 10.25                      0.63
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
    从上表可以看出，本次交易上海集优 47.18%股权对应的市盈率和市净率均
不高于同行业可比上市公司的平均水平，因此上海集优 47.18%股权的交易价格
是合理的。
    此外，根据国泰君安出具的《关于上海电气集团股份有限公司发行股份购
买上海集优机械股份有限公司 47.18%股权之估值报告》，通过可比公司法并结合
历史交易价格对本次交易上海集优交易价格的合理性进行分析，国泰君安认为
本次交易上海集优 47.18%股权的定价公允、合理，不存在损害上海电气及其股
东利益的情况。
                                       1-1-42
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易未对上海集优 47.18%内资股股权进
行评估或估值，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定；
上海集优的定价依据选择具有合理性，交易价格公允，有利于保护上市公司中小
股东的权益。
    （四）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七节 本次交易的评估情况”之
“二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）
交易定价的公允性”中补充披露。
七、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 300,000 万元，用于共和新路新兴
产业园区开发项目，北内路创意园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改造
项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目和本次重组相关税费
及其他费用。请你公司：1）补充披露军工路工业研发设计和高端装备制造基地
建设项目本次重组是否拟置入上市公司。2）补充披露上述募投项目的具体实施
主体是否为上市公司，是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》关于募集配套资金用途的相关规定。3）结合募
投项目未来产生的收益和现金流情况，进一步补充披露房地产项目预计未来现
金流情况，是否存在部分房地产项目已经完成销售并回收现金流。4）结合上市
公司现有货币资金用途及未来使用计划、财务性投资的具体内容及使用计划、
资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必
要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目是否为本次重组
置入上市公司
    军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目用地为杨浦区军工路
1076 号，所涉土地由两部分组成：
                                  1-1-43
                                                                                         是否为本
                                                      使用    宗地面积/
                             房地坐                                          建筑面积    次重组置
 房地产权证号      权利人               地块地号      权来    土地使用
                               落                                              （㎡）    入上市公
                                                        源    面积（㎡）
                                                                                             司
沪 房 地 杨 字                         杨浦区长白
                             军工路
（ 2016 ） 第     上海电气             街道 239 街   出让     358,219.00   210,760.25         否
                             1076 号
024969 号                              坊 2/6 丘
沪（2017）杨字                         杨浦区长白
                  电气总公   军工路
不 动 产 权 第                         街道 240 街   出让         923.00         53.00        是
                  司         1076 号
006576 号                              坊 5/1 丘
          综上，本募投项目建设用地中，杨浦区长白街道 239 街坊 2/6 丘为前次重组
   置入，杨浦区长白街道 240 街坊 5/1 丘为本次重组置入上市公司。
          （二）上述募投项目的具体实施主体是否为上市公司，是否符合我会《关
   于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集
   配套资金用途的相关规定
          根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
   问题与解答》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交
   易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入
   标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
   金、偿还债务。”
          本次募集配套资金用具体用途如下：
                                                                                   单位：万元
                                                                                拟使用募集
   序号             募集资金用途                   实施主体       投资总额
                                                                                  资金规模
     1      共和新路新兴产业园区开发项目           电气置业       181,530.00     105,500.00
     2      北内路创意产业园区改造项目             电气置业        26,484.00      22,600.00
            金沙江支路科技创新园区改造项
     3                                             电气置业        38,459.00      32,800.00
            目
            军工路工业研发设计和高端装备
     4                                             电气置业       137,029.00     116,600.00
            制造基地建设项目
     5      本次重组相关税费及其他费用                -            22,500.00      22,500.00
                     合计                             -           406,002.00     300,000.00
          共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创意园区改造项目、金沙江支路科
                                            1-1-44
技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目均由本
次交易置入的标的公司电气置业实施。其中，共和新路新兴产业园区开发项目已
取得上海市静安区发展和改革委员会于 2017 年 3 月 10 日出具的《上海市企业投
资项目备案意见》（静发改委备[2017]第 37 号）；北内路创意产业园区改造项目
已取得上海市松江区发展和改革委员会于 2017 年 3 月 6 日出具的《关于松江区
北内路 32 号创意产业园区改造项目建设意见的复函》（松发改字[2017]16 号），
松江区发展和改革委员会原则上同意本项目的建设；金沙江支路科技创新园区改
造项目已取得上海市嘉定区发展和改革委员会于 2017 年 3 月 14 日出具的《关于
金沙江支路智能交通科技创新园区改造项目的复函》，嘉定区发展和改革委员会
原则上同意本项目的建设；军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目已
取得杨浦区发展和改革委员会于 2016 年 11 月 14 日出具的《关于军工路 1076 号
实 施 工业研发设计和高端装备 制造基地建设项目的意见回函》（杨 发改委
[2016]175 号）。
    综上，本次募集配套资金用于投入标的资产在建项目建设和支付本次重组相
关税费及其他费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》关于募集配套资金用途的相关规定。
    （三）结合募投项目未来产生的收益和现金流情况，进一步补充披露房地
产项目预计未来现金流情况，是否存在部分房地产项目已经完成销售并回收现
金流
    1、共和新路新兴产业园区开发项目
    本项目定位为新兴产业园区，项目建成后将作为新兴产业生产性服务功能
区，为新兴产业发展提供科研服务平台，园区内主导产业包括以机器人研发为
主的智能制造装备产业及大数据技术信息服务业等，并充分利用各项资源，建设
技术共享和信息交流平台，提升新兴产业技术发展创新能力。
    （1）项目收益及现金流测算
                                  1-1-45
    本项目收益及现金流按照国家计委、建设部《建设项目经济评价方法与参数
（第三版）》、《投资项目可行性研究指南》，并参考近期已建成的类似工程经
济评价资料进行测算。
    1）收入测算
    本项目为新兴产业园区，园区内用于经营的区域主要包括科研楼和地下配
套用房，项目收益主要包括科研用房的出租和出售、配套用房的出租收入。
    ①科研用房出租价格分析
    经调研，静安区产业园区办公用房出租价格区间在 2.60-5.50 元/平方米/天。
考虑到本项目为新建项目，预计建成时间为 2019 年 10 月，办公环境及内部装修
条件较好，且园区内配套设施完善，最终以 4.20 元/平方米/天作为本项目运营首
年科研用房的出租价格，随着房地产价格每两年增长 10%。
    ②配套用房出租价格分析
    项目配套用房主要为了完善园区办公的配套功能，用于设置便利店、餐饮等
配套服务设施。经调研，静安区办公配套用房出租价格区间在 1.90~9.00 元/平方
米/天。结合本项目实际情况，最终以 5.00 元/平方米/天作为本项目运营首年园区
配套用房的出租价格，随着房地产价格每两年增长 10%。
    ③科研用房销售价格分析
    本项目紧邻中环线，基地内以低层低密度建筑为主，建成后主要为智能机器
人制造及信息服务行业提供研发和应用平台，可定位为商务花园类园区。经调研，
静安区办公用房出售价格区间为 20,015~35,000 元/平方米。考虑到本项目为新建
项目，预计建成时间为 2019 年 10 月，办公环境及内部装修条件较好，且园区内
配套设施完善，拟以 26,040 元/平方米作为本项目科研用房的出售价格。
    本项建成后，地上科研楼总建筑面积 10.29 万平方米，其中 30%用于出售，
其余 70%用于出租；地下配套用房总建筑面积 0.55 万平方米，全部用于出租。
根据同类园区的出租、出售情况并结合上海电气的招商能力，预测运营首年出租
率 70%，第二年出租率 85%，第三年出租率 90%，第四年起至运营期末年出租
                                  1-1-46
            率达 95%，计算期项目科研用房租金收入 1,852,974 万元、配套用房租金收入
            168,369 万元；项目用于销售的科研用房面积 30,883 平方米，运营期首年出售
            60%，次年出售 40%，科研用房出售收入 80,418 万元。
                综上，运营期项目总营业收入 2,101,761 万元。
                2）成本费用测算
                成本费用包括房交易手续费、销售费用、大修理费、运营费用、折旧摊销费
            及出售用房建设投资摊销费等，均按照相关规定、近期建成的类似工程项目及公
            司自身项目运作情况进行测算，计算期项目总成本费用 444,603 万元。
                3）税金测算
                租赁收入税金：房产税按租金营业收入的 12%计；增值税及附加按租金营业
            收入的 5.5%计；印花税按租金收入的 0.1%计；城镇土地使用税参照《上海市城
            镇土地使用税实施规定》相关要求计取。
                销售收入税金：增值税及附加按销售营业收入的 5%计；教育附加税和城市
            建设维护费分别按照增值税的 3%和 7%计；印花税按销售收入的 0.05%计；土增
            税参照《上海市地方税务局关于贯彻实施土地增值税征收管理的补充规定》相关
            要求计取；所得税按利润总额的 25%计。
                4）现金流测算
                根据上述租金收入、成本、税金预测情况，该募投项目未来产生的收益和现
            金流情况如下：
                                                                                     2024-2066
               2017 年   2018 年   2019 年   2020 年   2021 年   2022 年   2023 年                合计
                                                                                      年合计 1
配套用房租
                                       703      853        994     1,049     1,154     164,771    168,369
  金收入
科研用房租
                                     7,733     9,390    10,936    11,544    12,698   1,813,371   1,852,974
  金收入
科研用房销
                                    48,251    32,167                                               80,418
  售收入
 现金流入                           56,686    42,410    11,930    12,593    13,852   1,978,142   2,101,761
前期工程费      58,000                                                                             58,000
 建安造价       74,118    49,412                                                                  123,530
                                                  1-1-47
                                                                                                  2024-2066
               2017 年    2018 年      2019 年     2020 年      2021 年     2022 年   2023 年                  合计
                                                                                                   年合计 1
营业收入税
                                         5,658          4,601       2,148     2,264      2,486      350,268    364,939
  金合计
交易手续费                                  39            26
 销售费用                                  483           322
 大修理费                                                                                            19,643     19,643
 运营费用                                1,012          1,229       1,432     1,511      1,662      237,377    242,561
 现金流出       132,118    49,412        7,191          6,178       3,579     3,776      4,148      607,288    809,542
所得税前净
               -132,118    -49,412      49,495      36,233          8,351     8,817      9,704    1,370,854   1,292,219
  现金流量
累计所得税
               -132,118   -181,530     -132,035    -95,803      -87,452     -78,635    -68,931    1,292,219
  前现金流
 所得税                                  2,146          2,036       1,476     1,593      1,814      315,803    323,055
所得税后净
               -132,118    -49,412      47,348      34,196          6,875     7,225      7,889    1,055,051    969,164
  现金流量
            注 1：“2024-2066 年合计”列中，累计所得税前现金流与累计所得税后现金流量为 2024 年
            至 2066 年年末的累计值。
                5）效益测算
                 序号                            内容                                   指标
                   1                   租售面积（平方米）                             108,442
                   2                    营业收入（万元）                              2,101,761
                   3                     总投资（万元）                               181,530
                   4                 所得税后净利润（万元）                           969,164
                   5      净现值（ic=10%）（所得税前）（万元）                         1,825
                   6           内部收益率（所得税前）（%）                             10.10
                （2）本项目尚未实现租售，尚未收回现金流
                本项目的建设工期为 24 个月，预计从 2017 年 10 月份开工建设，于 2019
            年 10 月份整体竣工验收后交付使用。截至本反馈回复出具日，本项目尚未实现
            租售，尚未收回现金流。
                2、北内路创意产业园区改造项目
                本项目定位为创意产业园区，项目建成后将成为集研发设计创意、文化传
            媒、时尚消费等为一体的综合性产业园区。托该创意产业园区改造项目，上海
                                                           1-1-48
电气规划建设企业服务中心，致力于建立标准化、高绩效、即插即用的服务平
台，帮助上海电气及下属产业集团进行运营提升。
    （1）项目收益及现金流测算
    本项目收益及现金流按照国家计委、建设部《建设项目经济评价方法与参数
（第三版）》、《投资项目可行性研究指南》，并参考近期已建成的类似工程经
济评价资料进行测算。
    1）收入测算
    本项目营业收入主要为创意园区用房租金收入，项目可出租面积 54,049 平
方米。根据同类园区的出租情况并结合上海电气的招商能力，预测运营首年出租
率 30%，第二年出租率 60%，第三年出租率 85%，第四年出租率 90%，第五年
起至经营期末年出租率达 95%，计算期项目总营业收入 129,240 万元。
    本项目处于外环区域，基地内以低层低密度建筑为主，均由老旧厂房改造而
成，建成后主要为创意产业园区，可定位为商务花园类园区。经调研，松江区办
公用房出租价格区间在 1.60~2.90 元/平方米/天。本项目位于松江城区，周边配套
设施完善，考虑到本项目为装修项目，环境及内部装修条件较好，最终以 2.25
元/平方米/天作为本项目运营首年创意产业园区用房的出租价格，随着房地产价
格每两年增长 10%。
    2）成本费用测算
    成本费用包括房屋租赁费、大修理费、运营费用及改造投资摊销等，均按照
近期建成的类似工程项目及公司自身项目运作情况进行测算，计算期项目总成本
费用 62,629 万元。
    3）税金测算
    增值税及附加按营业收入的 5.55%计；印花税按营业收入的 0.1%计；所得
税按利润总额的 25%计。
    4）现金流测算
                                  1-1-49
              根据上述租金收入、成本、税金预测情况，该募投项目未来产生的收益和现
      金流情况如下：
                                                                                           单位：万元
                                                                                           2023-2037
                      2017 年   2018 年    2019 年      2020 年       2021 年   2022 年                 合计
                                                                                            年合计 1
 项目租金收入               -      1,332     2,663            4,150     4,394     5,102       11,598    129,240
   现金流入                        1,332     2,663            4,150     4,394     5,102       11,598    129,240
   改造费用            26,484
租赁收入税金总
                                     75        150             234        248       288        6,305      7,302
      计
  房屋租赁费                       1,000     1,000            1,000     1,000     1,000       15,000     20,000
   大修理费                                                     83                  255        2,427      2,766
   运营费用                         439        415             415        439       510       11,160     13,379
   现金流出            26,484      1,515     1,565            1,733     1,688     2,054       34,893     69,931
所得税前净现金
                      -26,484      -183      1,098            2,418     2,707     3,049       76,705     59,309
      流量
累计所得税前现
                      -26,484    -26,667   -25,569       -23,152      -20,445   -17,396       59,309
    金流量
    所得税                                                                186       617       14,211     15,013
所得税后净现金
                      -26,484      -183      1,098            2,418     2,521     2,432       62,495     44,296
      流量
      注 1：2023-2037 年合计”列中，累计所得税前现金流与累计所得税后现金流量为 2023 年至
      2037 年年末的累计值。
              5）效益测算
               序号                         内容                                   指标
                 1                  出租面积（平方米）                            54,049
                 2                   营业收入（万元）                            129,240
                 3                     总投资（万元）                             26,484
                 4                所得税后净利润（万元）                          44,296
                 5         净现值 （ic=10%）（所得税前）（万元）                   1,638
                 6              内部收益率（所得税前）（%）                        10.71
              （2）本项目尚未实现出租，尚未收回现金流
                                                     1-1-50
    本项目的建设工期为 12 个月，预计从 2017 年 10 月份开工建设，于 2018
年 10 月份整体竣工验收后交付使用。截至本反馈回复出具日，本项目尚未实现
出租，尚未收回现金流。
    3、金沙江支路科技创新园区改造项目
    本项目定位战略性新兴产业，基地用于发展高效光伏、生物质发电、工厂
节能系统的研发、设计、试制，以及系统集成业务等。项目建成后将为新能
源、节能环保以及新兴信息服务等产业的研发、创新提供良好平台。
    （1）项目收益及现金流测算
    本项目收益及现金流按照国家计委、建设部《建设项目经济评价方法与参数
（第三版）》、《投资项目可行性研究指南》，并参考近期已建成的类似工程经
济评价资料进行测算。
    1）收入测算
    本项目营业收入主要为科技创新园区用房租金收入，项目可出租面积 76,918
平方米。根据同类园区的出租情况并结合上海电气的招商能力，预测运营首年出
租率 30%，第二年出租率 60%，第三年出租率 85%，第四年出租率 90%，第五
年起至经营期末年出租率达 95%，计算期项目总营业收入 171,662 万元。
    本项目位于外环，基地内以低层低密度建筑为主，建成后主要为新能源、工
业节能以及信息服务业等提供研发平台，可定位为商务花园类园区。经调研，嘉
定区办公用房出租价格区间在 1.50~4.00 元/平方米/天。本项目位于嘉定区，邻近
普陀区，周边配套设施完善，考虑到本项目为装修项目，办公环境及内部装修条
件较好，最终以 2.10 元/平方米/天作为本项目运营首年科技创新产业园区用房的
出租价格，随着房地产价格每两年增长 10%。
    2）成本费用测算
    成本费用包括房屋租赁费、大修理费、运营费用及改造投资摊销等，均按照
近期建成的类似工程项目及公司自身项目运作情况进行测算，计算期项目总成本
费用 79,903 万元。
                                  1-1-51
    3）税金测算
    增值税及附加按营业收入的 5.55%计；印花税按营业收入的 0.1%计；所得
   税按利润总额的 25%计。
    4）现金流测算
    根据上述租金收入、成本、税金预测情况，该募投项目未来产生的收益和现
   金流情况如下：
                                                                                        单位：万元
                                                                                2023-2037
                 2017 年   2018 年   2019 年    2020 年    2021 年   2022 年                    合计
                                                                                 年合计 1
 项目租金收入          -     1,769     3,537       5,513     5,837     6,777       148,227      171,662
  现金流入                   1,769     3,537       5,513     5,837     6,777       148,227      171,662
  改造费用        38,459
 房屋租赁费                  1,000     1,000       1,000     1,000     1,000          15,000     20,000
租赁收入税金总
                              100       200         311       330       383             8,375     9,699
      计
  大修理费                                          110                 339             3,223     3,673
  运营费用                    584       551         551       584       678           14,822     17,770
  现金流出        38,459     1,684     1,751       1,973     1,913     2,399          41,422     89,602
所得税前净现金
                 -38,459       85      1,786       3,540     3,923     4,378       106,809       82,060
    流量
累计所得税前现
                 -38,459   -38,374   -36,588     -33,048   -29,125   -24,747          82,060
    金流量
   所得税                                                     411       614           19,489     20,515
所得税后净现金
                 -38,459       85      1,786       3,540     3,513     3,764          87,315     61,545
    流量
   注 1：2023-2037 年合计”列中，累计所得税前现金流与累计所得税后现金流量为 2023 年至
   2037 年年末的累计值。
    5）效益测算
       序号                          内容                                      指标
         1                   出租面积（平方米）                                76,918
                                               1-1-52
    序号                      内容                        指标
     2                  营业收入（万元）                 171,662
     3                   总投资（万元）                   38,459
     4               所得税后净利润（万元）               61,545
     5       净现值 （ic=10%）（所得税前）（万元）        1,732
     6             内部收益率（所得税前）（%）            10.53
    （2）本项目尚未实现出租，尚未收回现金流
    本项目的建设工期为 12 个月，预计从 2017 年 10 月份开工建设，于 2018
年 10 月份整体竣工验收后交付使用。截至本反馈回复出具日，本项目尚未实现
出租，尚未收回现金流。
    4、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目
    本项目定位为工业研发设计及高端制造基地，主要服务于上海电气集团高压
电缆、特种电缆、海底电缆的研发、生产、销售，以及智能制造产业中 3D 打印
设备系统的研发、测试、销售等；另外，基地还可为以智能电网和分布式能源系
统设备为代表的高效能源装备产业提供研发、生产、销售的科研服务平台。项目
建成后将成为集团工业技术的研发、创新孵化基地，同时也可为高效能源装备行
业提供创新平台，通过大力发展新技术、新产业、新业态、新模式的―四新经济‖，
从而达到构建战略性新兴产业领域、先进制造业支撑和生产性服务业协同的新型
工业体系的目的。
    （1）项目收益及现金流测算
    本项目收益及现金流按照国家计委、建设部《建设项目经济评价方法与参数
（第三版）》、《投资项目可行性研究指南》，并参考近期已建成的类似工程经
济评价资料进行测算。
    1）收入测算
    本项目营业收入主要为科研用房租金收入，项目可出租面积 274,057 平方米。
根据同类园区的出租情况并结合上海电气的招商能力，预测运营首年出租率
                                     1-1-53
     30%，第二年出租率 60%，第三年出租率 85%，第四年出租率 90%，第五年起至
     经营期末年出租率达 95%，计算期项目总营业收入 699,002 元。
         本项目紧邻中环线，基地内以低层低密度建筑为主，均由老旧厂房改造而成，
     建成后主要为电缆、智能装备及高效能源装备等行业提供研发、制造和销售平台，
     可定位为商务花园类园区。经调研，杨浦区科技园区办公用房出租价格区间在
     2.50~5.13 元/平方米/天。考虑到本项目为整体改建项目，办公环境及内部装修条
     件较好，但地理位置相比上述调研区域距离市中心稍远。考虑到上述实际情况，
     最终以 2.40 元/平方米/天作为本项目运营首年科研用房的出租价格。随着房地产
     价格每两年增长 10%。
         2）成本费用测算
         成本费用包括房屋租赁费、大修理费、运营费用及改造投资摊销等，均按照
     近期建成的类似工程项目及公司自身项目运作情况进行测算，计算期项目总成本
     费用 360,867 万元。
         3）税金测算
         增值税及附加按营业收入的 5.55%计；印花税按营业收入的 0.1%计；所得
     税按利润总额的 25%计。
         4）现金流测算
         根据上述租金收入、成本、税金预测情况，该募投项目未来产生的收益和现
     金流情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                                2023-2037
                 2017 年   2018 年   2019 年   2020 年      2021 年   2022 年                  合计
                                                                                 年合计 1
项目科研用房租
                       -     7,202    14,404    22,447       23,767    27,596     603,584   699,002
    金收入
   现金流入                  7,202    14,404    22,447       23,767    27,596     603,584   699,002
   改造投入      137,029                                                                    137,029
  房屋租赁费                 6,250     6,250        6,250     6,250     6,250      93,750   125,000
租赁收入税金合
                               407       814        1,268     1,343     1,559      34,101      39,494
      计
                                           1-1-54
                                                                                     2023-2037
                 2017 年     2018 年    2019 年    2020 年      2021 年    2022 年                 合计
                                                                                      年合计 1
   大修理费                                              449                 1,380        13,129    14,958
   运营费用                      864      1,729         2,694     2,852      3,312        72,430    83,880
  现金流出        137,029       7,521     8,792     10,661       10,445     12,501       213,412   400,361
所得税前净现金
                 -137,029        -319     5,612     11,786       13,322     15,096       390,174   298,641
    流量
累计所得税前现
                 -137,029    -137,348   -131,736   -119,950     -106,627   -91,532       298,641
    金流量
   所得税                                                                    2,359        72,300    74,660
所得税后净现金
                 -137,029        -319     5,612     11,786       13,322     12,737       317,871   223,981
    流量
     注 1：2023-2037 年合计”列中，累计所得税前现金流与累计所得税后现金流量为 2023 年至
     2037 年年末的累计值。
         5）效益测算
         序号                           内容                                    指标
            1                  出租面积（平方米）                              274,057
            2                   营业收入（万元）                               699,002
            3                    总投资（万元）                                137,029
            4                所得税后净利润（万元）                            223,981
            5       净现值 （ic=10%）（所得税前）（万元）                       5,538
            6              内部收益率（所得税前）（%）                          10.46
         （2）本项目尚未实现出租，尚未收回现金流
         本项目的建设工期为 12 个月，预计从 2017 年 10 月份开工建设，于 2018
     年 10 月份整体竣工验收后交付使用。截至本反馈回复出具日，本项目尚未实现
     出租，尚未收回现金流。
         综上，根据募投项目可行性研究报告，本次募投项目未来产生的收益和现金
     流能够可靠测算，较为稳定。截至本反馈回复出具日，本次募投项目均尚未实现
     租售，尚未收回现金流。
         （四）本次募集配套资金的必要性
         1、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
                                               1-1-55
      截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司母公司截至 2016 年 12 月 31 日单体报表
中货币资金余额为 259.62 亿元。
      虽然上市公司在合并报表层面对于资金归集已不断优化并达到良好的管理
水平，但考虑到母公司以外的货币资金较大比例为非全资子公司持有，且子公司
基于其自身生产运营制定了对于自身生产资金的安排，资金无法实现完全在母公
司层面的使用，上市公司自身的投资计划主要以单体报表中的货币资金为主。现
对上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的单体报表中的货币资金余额及对应的支出
计划进行分析，具体如下：
                                                                          单位：亿元
 编号            项目          期末余额                       备注
货币资金余额                       259.62
未来支出安排：
  1      可转债募投项目             19.21
                                              上市公司 2018 年 2 月需支付到期公司债
  2      支付公司债券本金           16.00
                                              16 亿元本金
                                              2015 年发行股份购买资产配套募集资金
                                              部分尚未实施项目（华龙一号核岛主设
         2015 年重组募集配套
  3                                 16.00     备研制及产业化项目、技术创新和管理
         资金对应的募投项目
                                              优化支撑项目及产业升级研发能力提升
                                              项目）
  4      应付账款                  251.33
  5      科研支出                    2.92
             合计                  305.46
           资金缺口                 45.84     未来支出安排-货币资金余额
      上表中上市公司单体报表中截至 2016 年 12 月 31 日的货币资金余额用途如
下：
      1、可转债募集项目：上市公司于 2015 年 2 月公开发行 60 亿元 A 股可转换
公司债券，扣除承销及保荐费用共计人民币 3,000 万元后，净募集资金共计人民
币 59.70 亿元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司实际投入所涉及使用募集资
金项目款项共计人民币 40.79 亿元（含已发生的发行费用），尚未使用募集资金
余额人民币 19.21 亿元，该部分资金已有明确的投资支出安排。上市公司将根据
项目实际进展情况，按已披露的资金用途适时投入募集资金。
                                     1-1-56
    2、支付公司债券本金：2013 年公司发行 20 亿公司债券，其中五年期 16 亿
将于 2018 年 2 月到期，到期后需予以偿还。
    3、上次拟募投项目尚未完成部分：2015 年发行股份购买资产配套募集资金
部分尚未实施项目（华龙一号核岛主设备研制及产业化项目 5 亿元、技术创新和
管理优化支撑项目 6 亿元及产业升级研发能力提升项目 5 亿元），由于公司于
2017 年 4 月 21 日召开的四届四十四次董事会审议通过了《上海电气集团股份有
限公司关于取消公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案之募集配套资金的议案》，尚未实施项目将使用自有资金继续完成。
    4、应付账款：截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司应付账款余额为 251.33
亿元，主要为应付设备款、应付材料款。经公司确认，公司根据相关采购合同
约定的付款节点进行付款，上述应付账款主要为到期日在一年以内的应付款项。
因此，公司需要保持一定的资金安全存量，以确保应付账款能够得到偿付。
    5、科研支出：截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司已有明确计划的科研支出
安排共计 2.92 亿元。
    综上所述，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的自有货币资金不足以覆盖
公司当前的投资支出安排，按照目前的投资支出计划，上市公司尚有货币资金缺
口 45.84 亿元，因此通过本次发行募集配套资金具有必要性。
    2、财务性投资的具体内容和使用计划
    截至 2016 年 12 月 31 日，上海电气母公司财务性投资的具体内容如下：
    （1）交易性金融资产
    截至 2016 年 12 月 31 日，母公司资产负债表中不存在交易性金融资产。
    （2）可供出售金融资产
    截至 2016 年 12 月 31 日，母公司可供出售金融资产账面价值为 74,661.55
万元，包括按公允价值计量的可供出售金融资产 38,500.56 万元和按成本计量
的可供出售金融资产 36,160.99 万元。
    ①按公允价值计量的可供出售金融资产
                                 1-1-57
     截至 2016 年 12 月 31 日，母公司按公允价值计量的可供出售金融资产如下：
            证券简称              持股数（万股）       2016 年 12 月 31 日账面价值（万元）
1         华电国际 A 股                  7,500.00                             37,125.00
2          中毅达 A 股                      102.96                             1,068.72
3           爱建集团                            3.71                               46.04
4           海泰发展                         35.10                                260.79
            合计                         7,641.77                             38,500.56
     上海电气母公司按公允价值计量的可供出售金融资产主要持有的华电国际
A 股股票，占比 96.43%。华电国际为上海电气重要客户中国华电集团公司旗下
的上市公司，为加强与客户的全方位合作关系，在华电国际 2012 年非公开发行
时上海电气认购了其部分新增股份，该项投资为上海电气为进一步巩固双方合
作关系进行的战略投资，并非单纯为了赚取投资收益，目前上海电气对该部分
股权并未有具体的退出计划。
     ②按成本计量的可供出售金融资产
     截至 2016 年 12 月 31 日，母公司按成本计量的可供出售金融资产如下：
                   名称              持股比例     2016 年 12 月 31 日账面价值（万元）
1    江苏永瀚特种合金技术有限公司           14%                            17,556.00
2    集盛星泰(北京)科技有限公司             12%                             5,965.00
3    沃迪自动化有限公司                 11.1%                               3,097.44
4    青岛东卡环保技术有限公司               10%                             3,000.00
5    浙江宏伟供应链股份有限公司              3%                             2,000.00
6    上海诺玛液压系统有限公司           8.21%                               1,700.00
7    北京加华维尔能源技术有限公司           12%                             1,350.00
8    上海日立家用电器有限公司                5%                             1,273.80
9    瑞金核建高温堆电站有限公司             10%                                200.00
10   上海宝鼎投资股份有限公司          小于 1%                                  18.75
              合计                      -                                  36,160.99
     上述按成本计量的可供出售金融资产中，第 1-7 项及第 9 项为上海电气近
年来根据公司新产业发展的战略需求进行的新产业投资，相关公司主要业务都
与公司已有产业或拟进入产业密切相关，为了更好的发挥产业链协同效应，上
市公司目前对相关股权并未有具体的退出计划。第 8、10 项均系上海电气已长
期持有的股权，其持有股权比例很低且相应股权的价值不高，目前公司对该等
股权也未有具体的退出计划。
                                       1-1-58
    （3）借予他人款项
    截至 2016 年 12 月 31 日，上海电气母公司不存在金额较大、期限较长的借
予他人款项。
    （4）委托理财
    截至 2016 年 12 月 31 日，上海电气母公司不存在委托理财的情况。
    综上所述，上海电气母公司进行财务性投资的目的主要系因公司经营及战
略发展目的而进行的战略投资，而并非是单纯为了赚取投资收益，公司目前暂
未有具体的投资退出计划。同时，前述财务性投资的金额合计 74,661.55 万元，
占上海电气母公司净资产的比例仅为 2.14%，即使上海电气全部收回该述投资也
无法弥补公司目前的资金缺口。因此，公司本次募集资金用于相关募投项目具
有必要性。
    3、资产负债率水平
    上市公司备考资产负债率水平与同行业的比较如下：
    证券代码             证券简称            资产负债率（2016 年 12 月 31 日）
    000591.SZ             太阳能                                         61.30%
    002202.SZ           金风科技                                         67.88%
    002218.SZ           拓日新能                                         43.72%
    002227.SZ             奥特迅                                         20.50%
    002255.SZ           海陆重工                                         33.91%
    002266.SZ           浙富控股                                         48.10%
    002309.SZ           中利集团                                         76.41%
    002335.SZ           科华恒盛                                         35.66%
    002364.SZ           中恒电气                                          9.74%
    002506.SZ           协鑫集成                                         79.42%
    002518.SZ             科士达                                         29.24%
    002531.SZ           天顺风能                                         41.26%
    002534.SZ           杭锅股份                                         60.80%
    002580.SZ           圣阳股份                                         41.60%
    002610.SZ           爱康科技                                         65.01%
    002630.SZ           华西能源                                         70.43%
    002665.SZ           首航节能                                         30.93%
    002733.SZ           雄韬股份                                         30.19%
    002851.SZ           麦格米特                                         47.06%
                                    1-1-59
    证券代码              证券简称            资产负债率（2016 年 12 月 31 日）
    300011.SZ             鼎汉技术                                        34.45%
    300029.SZ             天龙光电                                        67.56%
    300068.SZ             南都电源                                        30.90%
    300105.SZ             龙源技术                                        24.65%
    300111.SZ               向日葵                                        53.61%
    300118.SZ             东方日升                                        60.29%
    300129.SZ             泰胜风能                                        29.60%
    300153.SZ             科泰电源                                        29.16%
    300274.SZ             阳光电源                                        48.84%
    300316.SZ             晶盛机电                                        16.59%
    300372.SZ             欣泰电气                                        41.24%
    300376.SZ               易事特                                        59.51%
    300393.SZ             中来股份                                        71.25%
    300491.SZ             通合科技                                        26.71%
    300569.SZ             天能重工                                        22.18%
    300593.SZ               新雷能                                        36.82%
    600151.SH             航天机电                                        54.65%
    600202.SH               哈空调                                        64.32%
    600290.SH             华仪电气                                        40.46%
    600401.SH             *ST 海润                                        80.35%
    600405.SH               动力源                                        67.92%
    600416.SH             湘电股份                                        66.97%
    600475.SH             华光股份                                        64.87%
    600537.SH             亿晶光电                                        57.24%
    600847.SH             *ST 万里                                         7.81%
    600875.SH             东方电气                                        73.93%
    601012.SH             隆基股份                                        47.35%
    601218.SH             吉鑫科技                                        32.07%
    601558.SH             *ST 锐电                                        87.19%
    601908.SH               京运通                                        47.54%
    603218.SH             日月股份                                        27.56%
    603628.SH             清源股份                                        52.78%
    603806.SH               福斯特                                        11.92%
                 均值                                                     46.96%
          上市公司（合并口径）                                            67.18%
   由上表可知，上市公司的资产负债率高于行业均值，为保证上市公司的日常
运营、降低财务风险，本次募集配套资金存在必要性。
    4、可利用的融资渠道及授信额度
                                     1-1-60
    上海电气的现有融资渠道有发行股份、银行借款、发行债券等，上市公司本
  次重组后的资金缺口将主要通过自有资金及银行借款解决，目前尚未有其他融资
  计划。
    截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司母公司已获得的授信额度为 329.36 亿元，
  其中可利用的授信额度共计 125.15 亿元。具体情况如下：
                                                                           单位：亿元
授信人        授信额度      已使用额度        可使用额度                 备注
                                                            其中银行承兑汇票 3 亿，中长期
                                                            债券 10 亿，流动资金贷款 20 亿，
中国银行          300.00          188.90           111.10
                                                            中长期借款 10 亿，外汇买卖 1 亿，
                                                            其余为保函、信用证
                                                            其中外汇买卖 0.1 亿美元，其余为
汇丰银行            9.36            5.42             3.94
                                                            保函、信用证
招商银行           20.00            9.89            10.11 全部为保函、信用证、保理
 合计             329.36          204.21           125.15
    上市公司截至 2016 年 12 月 31 日可利用的授信额度共计 125.15 亿元。其中，
  其他综合授信（主要用于保函、信用证、中长期债券、银行承兑汇票等业务）95.15
  亿元，该部分授信已有指定用途因此不能用于本次募投项目；贷款授信 30 亿元，
  包括流动资金贷款 20 亿元和中长期贷款 10 亿元。
    综上所述，根据银行合同约定，部分现有银行贷款授信额度的借款用途存在
  使用限制。除上市公司已有指定用途的授信外，上市公司剩下的授信规模不足以
  覆盖目前的资金缺口 45.84 亿元，因此本次通过募集配套资金投向募投项目具有
  必要性。另外，公司自身资产负债率已经处于较高水平，公司通过大规模使用银
  行贷款授信额度，难以满足公司持续稳定经营需要。本次通过股权融资方式募集
  配套资金，有利于降低公司财务成本，控制财务风险，从而更好的保护广大中小
  投资者的合法权益。
        （五）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设
  项目对应的建设用地拟通过本次重组置入上市公司；共和新路新兴产业园区开发
  项目、北内路创意园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工
  业研发设计和高端装备制造基地建设项目均由本次交易置入的标的公司电气置
                                         1-1-61
业实施，本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》关于募集配套资金用途的相关规定；本次募投项目未来
产生的收益和现金流较为稳定，项目可行性较强，截至本反馈回复出具日，本次
募投项目尚未实现租售，尚未收回现金流；结合上市公司现有货币资金用途及未
来使用计划、财务性投资的具体内容及使用计划、资产负债率、融资渠道及授信
额度等，本次配套募集资金具有必要性。
    （六）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六节 发行股份情况”之“三、
本次募集配套资金的用途及必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”和“第
六节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的用途及必要性”中补充披露。
八、申请材料显示，1）本次交易电气总公司仅针对自仪泰雷兹进行利润承诺补
偿及减值测试补偿。2）本次交易评估过程中，电气置业 100%股权的收益法评
估金额为 147,400 万元，资产基础法评估金额为 257,575.91 万元。本次交易采用
资产基础法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露：1）电气置业资产基础
法评估结果高于收益法评估结果的合理性，交易作价是否充分考虑了经济性贬
值的影响。2）置入土地类资产评估中是否存在采用市场法评估结果高于收益法
评估的情况，如是，进一步补充披露市场法评估的合理性，是否充分考虑经济
性贬值的影响。3）电气置业和土地类资产评估中是否存在部分资产采用基于未
来收益预测作为定价依据的情况，如是，是否已针对相关部分进行业绩补偿承
诺。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）电气置业资产估值的合理性
    1、电气置业资产基础法评估结果远高于收益法评估结果的合理性
    本次评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对电
气置业股东全部权益价值进行了评估。经评估，电气置业 100%股权的资产基础
法评估结果为 257,575.91 万元，收益法评估结果为 147,400.00 万元。
    电气置业作为电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要对集团内存
                                  1-1-62
量房地资源进行盘活，主营业务包括集团内不动产管理，存量工业地产的处置及
产业发展所需的存量工业地产的开发。电气置业未来收入主要来自于自有地产的
租售和不动产受托管理收入，而目前上海地区房地产存在一定程度的租售倒挂现
象，收益法无法客观反应电气置业委评资产的市场价值。另外，考虑到受托管理
的房地产较多是电气总公司内部的原有老厂区等，部分已不符合政府现有规划，
未来有可能涉及动迁、置换或收储等，收益预测存在一定的不确定性，会对收益
法评估结果会产生相应的影响，因此本次交易对电气置业 100%股权采用资产基
础法评估结果作为定价依据。
    电气置业在资产基础法评估时，对主要资产采用了市场法进行评估，客观地
反映了电气置业所持物业的市场价值。电气置业本次资产基础法评估增值的原因
主要是投资性房地产科目增值较大，由于电气置业拥有的物业均位于上海市各
区，随着上海城市化的迅速发展使得委评土地区位优势明显，因电气置业取得房
地产时间较早，所以截至评估基准日电气置业持有的房地产价格与其原始取得时
相比有较大的涨幅。
    综上，本次电气置业的评估资产基础法评估结果高于收益法评估结果是客观
合理的。
    2、交易作价是否充分考虑了经济型贬值的影响
    经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
主要表现为生产要素提价、产品售价没有提高导致产品销售困难，运营中的设备
开工不足或停止生产形成资产闲置，并由此引起资产的运营收益减少，进而直接
影响资产或物业的市场价值。
    电气置业作为电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要对集团内存
量房地资源进行盘活，主营业务包括集团内不动产管理，存量工业地产的处置及
产业发展所需的存量工业地产的开发。
    电气置业的主要资产为投资性房地产，主要业务为自有物业出租和受托管理
电气总公司房地资产，上述资产均按市场公允价格对外出租，每年租金收益稳定，
且所持及受托管理物业均位于上海市各城区，受益于上海经济快速发展，近年来
                                 1-1-63
房屋租赁市场发展健康、稳定，电气置业所持物业不存在长期闲置等经济性贬值
的表现，因此电气置业资产不存在经济性贬值。
    3、关于电气置业是否存在部分资产采用收益法评估结论作为定价依据及是
否设置业绩补偿的情况说明
    本次评估电气置业资产基础法评估中，对涉及土地、房屋等物业的存货、投
资性房地产科目均采用市场比较法和成本法进行评估，不存在委评资产采用收益
法评估结论作为定价依据的情况。因此，本次交易不涉及对电气置业收益法评估
部分进行业绩补偿的情况。
    （二）拟置入土地类资产评估情况
    根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本次评估以 2016 年
9 月 30 日为评估基准日，选取单项资产加和法对 26 幅土地使用权及相关附属建
筑物等资产进行评估，其中：工业房屋建（构）筑物和设备采用重置成本法评估；
办公、商业房地产房地合一采用市场比较法和收益法评估，最终选取市场比较法
结果；无形资产—土地使用权采用市场比较法和基准地价修正法评估，最终选取
市场比较法确定评估结果。
    综上，本次交易对拟置入土地类资产未采用收益法进行评估，因此不存在采
用市场法评估结果高于收益法的情况。市场法评估反映的是评估基准日委评资产
的市场价值，受益于上海经济快速发展，近年来房屋租赁市场发展健康、稳定，
拟置入土地类资产租赁情况稳定，不存在长期闲置等经济性贬值的表现，因此拟
置入土地类资产不存在经济性贬值。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：电气置业资产基础法评估结果远高于收益法评
估结果具备一定合理性，电气置业不存在经济型贬值情况；拟置入土地类资产未
采用收益法进行评估，因此不存在采用市场法评估结果高于收益法的情况，拟置
入土地类资产不存在经济性贬值情况；电气置业和拟置入土地类资产评估中不存
在部分资产采用基于未来收益预测作为定价依据的情况，因此电气总公司无需针
对收益法评估部分进行业绩补偿承诺。
                                   1-1-64
    经核查，东洲评估认为：电气置业资产基础法评估结果远高于收益法评估结
果具备一定合理性，电气置业不存在经济型贬值的情况；拟置入土地类资产未采
用收益法进行评估，因此不存在采用市场法评估结果高于收益法的情况，拟置入
土地类资产不存在经济性贬值；电气置业资产基础法评估中不存在部分资产采用
收益法评估结论作为定价依据的情况，因此电气总公司无需针对收益法评估部分
进行业绩补偿承诺。
    （四）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七节 本次交易的评估情况”之
“二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）
交易定价的公允性”中补充披露。
九、申请材料显示，本次交易拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的
情形，包括但不限于使用或租赁附着于划拨、空转土地上之房屋、部分房屋未
取得房地产权证等。请你公司：1）补充披露有关划拨、空转土地的取得过程以
及是否符合相关规定，是否取得有权土地管理部门的批准。2）补充披露有权土
地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地处
置方案的批准文件；如尚未取得有关权利或批准文件，补充披露该等情况对本
次交易及上市公司的影响。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国
发[2008]3 号)及其他用地政策，补充披露上述划拨、空转、授权经营土地注入上
市公司是否违反相关规定。若涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正。4）补
充披露前述划拨、空转、授权经营土地是否需要补缴土地出让金，如需，补充
披露补缴情况、费用承担方式以及对交易作价的影响。5）补充披露四川中路 126
弄 10-20 号土地的土地出让手续及出让土地房地产权证的办理进展，前述空转、
划转或授权经营土地的出让手续办理进展，如相关手续未完成办理的，补充披
露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）
款的规定。6）结合上述情形，补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
    回复：
                                 1-1-65
    （一）划拨、空转土地的取得过程及合规性分析
    截至本反馈回复出具日，本次交易拟置入土地类资产中，除位于四川中路
126 弄 10-20 号、房地产权证号为沪房地黄字（2005）第 005037 号的 1 处授权
经营土地以外，其余拟置入土地类资产已办理完毕土地出让手续并取得相应的
出让土地房地产权证，亦不存在拟被收储的情况。本次拟置入土地类资产中，
不存在划拨、空转土地；本次拟置入股权类资产之电气置业中，存在两处划拨
土地（天通庵路 121 号与天通庵路 465 号）且拟被收储，具体情况如下：
    根据电气置业的说明，天通庵路 121 号、天通庵路 465 号土地系因历史原因
由电气置业合法取得。天通庵路 121 号、天通庵路 465 号土地拟被收储，具体情
况如下：
    根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储
[2016]13 号《关于对天通庵路 121 号上海天通开关厂国有土地使用权进行收购储
备的函》，天通庵路 121 号地块拟为政府收储。根据电气置业的确认，上海市静
安区土地储备中心尚未与电气置业协商地块收储具体事宜。
    根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储
[2016]14 号《关于对天通庵路 465 号上海轻工机械技术研究院国有土地使用权进
行收购储备的函》，天通庵路 465 号地块拟为政府收储。根据电气置业的确认，
上海市静安区土地储备中心尚未与电气置业协商地块收储具体事宜。
    根据电气总公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》，电气总公司
承诺，就置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形，如因此导致上海电
气（包括其控股子公司，下同）无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上
海电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处
罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
    综上，鉴于《发行股份购买资产协议》已明确约定由电气总公司承担上海电
气及其控股子公司使用该等划拨地块而可能遭受的风险，且上述划拨土地拟被政
府收储，因此，前述情形不会对上海电气的资产状况、财务状况产生重大不利影
响，亦未构成本次交易的重大法律障碍。
                                 1-1-66
    （二）授权经营土地的授权批准过程及合规性分析
    截至本反馈回复出具日，本次交易拟置入土地类资产中存在一处授权经营土
地，为四川中路 126 弄 10-20 号。根据电气总公司的说明，四川中路 126 弄 10-20
号土地系因历史原因由电气总公司合法取得。
    就四川中路 126 弄 10-20 号房地产，电气总公司已于 2016 年 12 月 19 日与
上海市黄浦区规划和土地管理局签订了编号为沪黄规土(2016)出让合同 12 号的
《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》。根据黄浦区规划和土
地管理局于 2017 年 3 月 28 日出具的《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证办
理的证明》，黄浦区规划和土地管理局确认：―四川中路 126 弄 10-20 号房地产
位于黄浦区外滩街道 186 街坊，该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团
公司购买取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。‖根据电气总公司确认，
电气总公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电
气总公司名下的手续。电气总公司确认，除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，
办理该等土地出让金缴纳并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法
律障碍。根据电气总公司于 2017 年 6 月出具的相关承诺，电气总公司正向有权
主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于本公司名下的手续，如未
能取得相应不动产权证，经上海电气有权内部决策机构批准并履行相应关联交易
审批程序后，电气总公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购价格
不低于该等地块本次交易对应之评估值。
    综上，鉴于电气总公司正向有权主管部门办理四川中路 126 弄 10-20 号土地
缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如
未取得相应不动产权证将以现金回购，因此，前述情形不会对上海电气的资产状
况、财务状况产生重大不利影响，亦未构成本次交易的重大法律障碍。
    （三）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)及其
他用地政策，补充披露上述划拨、空转、授权经营土地注入上市公司是否违反
相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正
    综前所述，鉴于电气置业拥有的划拨土地系由于历史原因形成，该等划拨土
地拟为政府收储，且本次交易系置入电气置业 100%股权；同时，鉴于电气总公
                                  1-1-67
司正向有权主管部门办理四川中路 126 弄 10-20 号土地缴纳出让金并将相应产权
登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如未取得相应不动产权证将
以现金回购，因此，前述使用划拨土地、授权经营用地情形不会对上海电气的资
产状况、财务状况产生重大不利影响，亦不构成本次交易的重大法律障碍。
    （四）前述划拨、空转、授权经营土地是否需要补缴土地出让金, 如需要, 补
充披露补缴情况、费用承担方式以及对交易作价的影响
    本次交易拟置入股权类资产之电气置业中存在两处划拨土地，拟置入土地类
资产中存在一处授权经营土地。经电气置业确认，鉴于天通庵路 121 号、天通庵
路 465 号土地拟被收储，电气置业不需就前述土地缴纳土地出让金。经根据相关
土地出让合同及电气总公司的确认，就四川中路 126 弄 10-20 号之房地产，电气
总公司尚需缴纳土地出让金 5,396 万元。
    鉴于前述尚待补缴的土地出让金金额占本次交易金额比例较小，并且该等土
地出让金的缴纳系为履行正常法律程序所需，因此就该等土地补缴土地出让金不
会对本次交易作价产生影响。
    （五）四川中路 126 弄 10-20 号土地的土地出让手续及出让土地房地产权证
的办理进展，前述空转、划拨或授权经营土地的出让手续办理进展，如相关手
续未完成办理的，补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第一款第(四)项的规定
    就四川中路 126 弄 10-20 号房地产，电气总公司已于 2016 年 12 月 19 日与
上海市黄浦区规划和土地管理局签订了编号为沪黄规土(2016)出让合同 12 号的
《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，根据前述出让合同，
该等房地产对应之出让宗地面积为 1,617.18 平方米，地上建筑面积为 6,855.36
平方米，土地使用权出让年限为 40 年。根据黄浦区规划和土地管理局于 2017
年 3 月 28 日出具的《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证办理的证明》，黄
浦区规划和土地管理局确认：―四川中路 126 弄 10-20 号房地产位于黄浦区外滩
街道 186 街坊，该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买取得。
涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。‖根据电气总公司确认，电气总公司正
向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下
                                  1-1-68
的手续。电气总公司确认，除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，办理该等土
地出让金缴纳并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。根据
电气总公司于 2017 年 6 月出具的相关承诺，电气总公司正向有权主管部门办理
该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于本公司名下的手续，如未能取得相应不
动产权证，经上海电气有权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序后，
电气总公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购价格不低于该等地
块本次交易对应之评估值。
    综上，根据《发行股份购买资产协议》以及电气总公司的确认，上海电气本
次交易之置入股权类资产权属清晰，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。就
本次交易涉及的置入土地类资产，电气总公司正在就其中一处授权经营土地办理
相关的土地使用权出让手续。待四川中路 126 弄 10-20 号房地产涉及之土地出让
手续办理完毕并取得相应的出让土地不动产权证后，本次交易拟置入土地类资产
的过户和转移不存在法律障碍，本次重组亦符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第（四）款的规定。鉴于电气总公司正向有权主管部门办理四川
中路 126 弄 10-20 号土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手
续，且电气总公司已承诺如未取得相应不动产权证将以现金回购，因此，该述情
形不会构成本次交易的重大法律障碍。
    （六）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（一）款规定的说明
    综合前述说明分析，鉴于电气置业拥有的划拨土地系由于历史原因形成，该
等划拨土地拟为政府收储，且本次交易系置入电气置业 100%股权；就四川中路
126 弄 10-20 号房地产涉及之土地，电气总公司正向有权主管部门办理该等土地
缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如
未取得相应不动产权证将以现金回购，因此，本次重组符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
    （七）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产中相关划拨、空转、授权
经营土地系因历史原因由电气置业及电气总公司合法取得，该述情形不会对上海
                                 1-1-69
电气的资产状况、财务状况产生重大不利影响，亦未构成本次交易的重大法律障
碍；就该等土地补缴土地出让金不会对本次交易作价产生影响；本次重组符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款、《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（一）款的规定；鉴于电气总公司正向有权主管部门办
理四川中路 126 弄 10-20 号土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下
的手续，且电气总公司已承诺如未取得相应不动产权证将以现金回购，因此，该
述情形不会构成本次交易的重大法律障碍。
    经核查，通力律师认为：本次交易拟置入资产中相关划拨、空转、授权经营
土地系因历史原因由电气置业及电气总公司合法取得；电气置业拥有的天通庵路
121 号、天通庵路 465 号划拨土地注入上海电气不符合有关房地产管理的法律法
规，鉴于《发行股份购买资产协议》已明确约定由电气总公司承担上海电气及其
控股子公司使用该等划拨地块而可能遭受的风险，且上述划拨土地拟被政府收
储，该等划拨土地注入上海电气不会对上海电气的资产状况、财务状况产生重大
不利影响，亦未构成本次交易的重大法律障碍；鉴于电气总公司正向有权主管部
门办理四川中路 126 弄 10-20 号土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司
名下的手续, 且电气总公司已承诺如未取得相应不动产权证将以现金回购, 该等
授权经营土地注入上海电气情形不会对上海电气的资产状况、财务状况产生重大
不利影响, 亦未构成本次交易的重大法律障碍；鉴于尚待补缴的土地出让金金额
占本次交易金额比例较小, 并且该等土地出让金的缴纳系为履行正常法律程序
所需, 因此, 就四川中路 126 弄 10-20 号土地补缴土地出让金不会对本次交易作
价产生影响；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第(四)项、第十一条第(一)项之规定。
    （八）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 拟置入资产基本情况”之
“五、拟置入资产中相关土地、房产情况的补充说明”之“（二）拟置入资产中
相关土地、房产使用不规范的情况说明”中补充披露。
十 、 自 仪 泰 雷 兹 经 许 可 使 用 的 核 心 技 术 主 要 包 括 SelTrac CBTC 、
TSTCBTC2.0、有轨电车管理和控制系统，其中 TSTCBTC2.0 为自主品牌，
                                     1-1-70
SelTrac CBTC、有轨电车管理和控制系统两项为自仪泰雷向泰雷兹集团引进。
自仪泰雷兹与泰雷兹集团已就 SelTrac CBTC、有轨电车管理和控制系统签订技
术转让和许可协议。请你公司补充披露技术许可使用协议的主要内容，包括但
不限于许可的范围、期限、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况，以及本
次重组对上述许可协议效力的影响，该等技术对上市公司持续经营影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
       （一）技术转让与许可协议的主要内容
    经核查，自仪泰雷兹已与泰雷兹集团分别就 SelTrac CBTC 技术、有轨电车
管理和控制系统技术签署了《技术转让和许可协议》。经核查并根据自仪泰雷兹
的确认，前述《技术转让和许可协议》的相关条款系该等协议约定的―保密信息‖，
若自仪泰雷兹违反该等协议的约定披露该等信息, 则泰雷兹集团有权立即终止
该等协议, 同时有权强制执行其对之拥有的所有权利和补救权。有鉴于此，上海
电气拟根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组(2014 年修订)》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁
免业务指引》的相关规定，豁免披露关于技术许可使用协议的主要内容的相关信
息。
       （二）本次重组对许可协议效力的影响
       1、本次重组不会导致 SelTrac CBTC 技术涉及的《技术转让和许可协议》
终止
    根据自仪泰雷兹与泰雷兹集团就 SelTrac CBTC 技术签署的《技术转让和许
可协议》及自仪泰雷兹的确认，本次重组不会触发 SelTrac CBTC 技术涉及的《技
术转让和许可协议》约定的终止条款。
       2、本次重组不会导致有轨电车管理和控制系统技术涉及的《技术转让和许
可协议》终止
                                   1-1-71
根据自仪泰雷兹与泰雷兹集团就有轨电车管理和控制系统技术签署的《技术转让
和许可协议》及自仪泰雷兹的确认，本次重组不会触发有轨电车管理和控制系统
技术涉及的《技术转让和许可协议》约定的终止条款。
    综上，本次重组不会对自仪泰雷兹与泰雷兹集团分别就 SelTrac CBTC 技术、
有轨电车管理和控制系统技术签署的《技术转让和许可协议》的效力产生不利影
响。
       （三）该等技术对上市公司持续经营的影响
    按照《技术转让和许可协议》中的约定，自仪泰雷兹外方股东泰雷兹集团基
于其在轨道交通信号系统领域积累的先进技术经验，为自仪泰雷兹提供 SelTrac
CBTC 技术、有轨电车管理和控制系统技术方面的非专利技术支持，有利于自仪
泰雷兹及时掌握行业领先的技术，提升业务发展能力及盈利能力；自仪泰雷兹自
成立以来，通过不断生产经营实践，积累了丰富的经验，建立了自身的研发和技
术团队，具备自主研发能力，在国内轨道交通信号系统企业中处于领先地位。此
外，《技术转让和许可协议》中约定的技术许可期限较长，且经双方同意后可以
延长，有利于自仪泰雷兹和泰雷兹集团维持长期、稳定的技术合作关系。
    综上，《技术转让和许可协议》有利于自仪泰雷兹的持续经营，进而有利于
上市公司的持续经营。
       （四）中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：自仪泰雷兹与泰雷兹集团分别就 SelTrac CBTC
技术、有轨电车管理和控制系统技术签署的《技术转让和许可协议》的安排具有
合理性；本次重组不会对该等协议的效力产生不利影响；该等协议不会对上市公
司的持续经营造成不利影响。
       经核查，律师认为：自仪泰雷兹与泰雷兹集团分别就 SelTrac CBTC 技术、
有轨电车管理和控制系统技术签署的《技术转让和许可协议》的安排具有合理性；
本次交易不会对自仪泰雷兹与泰雷兹集团分别就 SelTrac CBTC 技术、有轨电车
管理和控制系统技术签署的《技术转让和许可协议》的效力产生不利影响；自仪
                                    1-1-72
泰雷兹与泰雷兹集团分别就 SelTrac CBTC 技术、有轨电车管理和控制系统技术
签署的《技术转让和许可协议》不会对上市公司的持续经营造成不利影响。
    （五）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五节 拟置入股权类资产业务与
技术”之“二、自仪泰雷兹的业务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”中
补充披露。
十一、申请材料显示，电气置业多项土地存在无房产证、被征收或被收储的情
形。请你公司补充披露：1）相关土地的房产证办理进展，或征收、收储进展，
以及相关事项对本次重组的影响。2）相关土地的评估值，征收或收储是否涉及
补偿价款及其支付方式、进展情况，土地征收、收储对电气置业评估值及交易
作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）相关土地的房产证办理进展，或征收、收储进展，以及相关事项对
本次重组的影响
    1、未取得房地产权证的房屋情况及办理进展
    截至本反馈回复出具日，电气置业自有房地产中天水路 109 号、陈行支路
365 号、金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房为无证房产。其中，天水路 109
号、陈行支路 365 号土地因拟被收储，暂未取得相应的房地产权证明；坐落于金
桥出口加工区 76 街坊 1 丘的土地及该地块上的在建工程系电气置业通过拍卖方
式所得，该等在建工程的原权利人上海轴承（集团）有限公司在移交相关资料时
并未向电气置业提供金桥在建工程的建设证照, 电气置业因此无法办理相关建
设证照的建设者变更手续, 亦无法进一步为该等在建工程对应之房屋办理相关
竣工备案手续并取得相应房屋产权证书。
    经电气置业确认，截至本反馈回复出具日，该等房屋尚未取得房地产权证。
    2、拟被收储地块的收储进展
                                 1-1-73
    （1）根据上海市人民政府于 2009 年 1 月 24 日出具的沪府土[2009] 85 号《关
于收回土地使用权并批准轨道交通 13 号线南京西路站供地方案的通知》、上海
电气集团资产经营有限公司与上海静安地铁投资有限公司于 2014 年 1 月 16 日签
订的沪电资经(地)字(14)第 1 号《非居住房屋拆迁补偿安置协议》并经电气置业
确认，石门一路 239-243 号地块正处于动迁过程中，相应的房地产权证已收回。
    （2）根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储
[2016]13 号《关于对天通庵路 121 号上海天通开关厂国有土地使用权进行收购储
备的函》，天通庵路 121 号地块拟为政府收储。根据电气置业的确认，上海市静
安区土地储备中心尚未与电气置业协商地块收储具体事宜。
    （3）根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储
[2016]14 号《关于对天通庵路 465 号上海轻工机械技术研究院国有土地使用权进
行收购储备的函》，天通庵路 465 号地块拟为政府收储。根据电气置业的确认，
上海市静安区土地储备中心尚未与电气置业协商地块收储具体事宜。
    （4）根据上海市闸北区土地发展中心于 2015 年 1 月 12 日出具的沪闸土发
[2015]3 号《关于对共和新路 3301 号部分土地等进行收购储备的函》、电气置业
与上海市静安区土地储备中心于 2016 年 5 月 16 日签订的 2016-003 号《国有土
地使用权收购储备合同》，汶水路 51 号地拟为政府收储。根据电气置业的确认，
上述地块正在收储过程中。
    （5）根据上海市闵行区浦江镇动拆迁管理办公室于 2015 年 12 月 16 日出具
的《告知书》，陈行支路 365 号地块已被纳入动拆迁范围。根据电气置业的确认,
电气置业正与相关动拆迁部门协商动拆迁相关事宜。
    （6）根据《关于天水路 109 号房屋被列入 171 街坊旧城区改建房屋征收范
围的函》，天水路 109 号地块已被列入房屋征收范围。根据电气置业的确认，电
气置业正与相关动拆迁部门协商动拆迁相关事宜。
    3、对本次重组的影响
    根据电气总公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》，电气总公司
承诺，就拟置入资产中未取得房地产权证的房屋，如因此导致上海电气（包括其
                                   1-1-74
控股子公司，下同）无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此
而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第
三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 0937166 号《上海电气集团股
份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气集团置业有限公司股东全部
权益评估报告》，电气置业未取得权证的房屋评估价值和房屋建筑面积分别为
49,666,830 元和 25,186.70 平方米，占电气置业资产评估价值和电气置业拥有的
房屋面积的比重为 1.93%和 16.23%。电气置业拟被收储的房地产评估值和房屋
建筑面积分别为 303,217,400.80 元和 23,320.34 平方米，占电气置业资产评估价
值和电气置业拥有的房屋面积的比重为 11.77%和 15.03%。
    有鉴于上述拟被征收或收储的房地产正在按计划正常有序推进，且被收储完
成后电气置业将获得对应的土地收储款；上述未获得房地产权证的房屋面积、评
估价值占电气置业拥有的房屋面积的比重、电气置业资产评估价值的比重均不
大，并且电气总公司已承诺同意承担由此可能产生的责任，因此上述未获得房地
产权证、拟被收储的土地不会对本次交易造成重大影响。
    （二）相关土地的评估值，征收或收储是否涉及补偿价款及其支付方式、
进展情况，以及对评估值及交易作价的影响
    结合前述说明，电气置业未取得权证的房屋评估价值为 49,666,830 元，涉及
房屋建筑面积为 25,186.70 平 方米；电气置业拟被收储的房地产评估值为
303,217,400.80 元，涉及房屋建筑面积 23,320.34 平方米。
    前述六处拟被收储地块中，关于序号 1 的石门一路 239-243 号土地，电气
置业已与上海静安地铁投资有限公司签定《非居住房屋拆迁补偿安置协议》，
协议约定补偿总价为人民币 171,248,303.00 元，同时根据企业的情况说明，该
地块需要再发生 72,000,000.00 元成本。因此根据协议约定补偿总价减去后续
成本后再考虑涉及的所得税进行评估。关于序号 4 的汶水路 51 号土地，电气置
业已与静安区土地储备中心于 2016 年 5 月 16 日签订的 2016-003 号《国有土地
使用权收购储备合同》，合同约定补偿总价为人民币 266,630,000.00 元，同时
根据企业的情况说明，该地块需要再发生 63,380,000.00 元清退成本。上述拆
                                  1-1-75
迁补偿款已在企业预收账款中列示。本次在资产基础法评估中，对上述地块按
照协议约定的拆迁收储价格，扣除后续支付成本，并考虑所得税因素进行评估。
在收益法评估中，虽然上述两处地块已经确定收储价格，但截至评估基准日，
会计上对未来确认收入的时点尚无法确定，故本次采用收益法评估时，未在未
来收入预测中考虑拆迁收储补偿款，而是对上述地块和预收账款均作为非经营
性资产和负债考虑，并在收益法评估时加回。因此，在收益法中对上述两地块
评估方法和资产基础法是一致的。
    关于序号 2、序号 3、序号 5、序号 6 的 4 处地块，因为截至评估基准日电
气置业仅收到收储函、动拆迁告知书或征收函，尚未协商完毕具体收储或动拆
迁事宜，收储、拆迁或征收及其补偿金额具有不确定性，因此评估时未考虑该
等土地可能被收储或征收的因素，将其中序号 2、序号 3、序号 6 的 3 处土地按
划拨工业用地进行评估，将序号 5 的土地按集体工业用地进行评估。就电气置
业在该等地块未来收储或征收后取得的最终补偿金额，电气总公司已出具承诺，
如最终收储或征收的价格低于该等地块本次交易的评估值，则电气总公司将以
现金补足该部分差价。
    综上，截至本反馈回复出具日，上述房地产征收或收储事项正在正常有序
推进，补偿价款及其支付方式进展正常。就已经约定拆迁或收储补偿的石门一
路 239-243 号、汶水路 51 号地块，由于系根据协议约定补偿总价减去后续成本
后再考虑涉及的所得税进行评估，因此收储事宜对交易作价无影响。就截至评
估基准日时已可以预测的拆迁或收储补偿款，在收益法评估时已将相应地块和
预收款项作为非经营性资产和负债考虑并加回，因此在收益法中对上述两地块
评估方法和资产基础法是一致的。就拟收储或征收的天通庵路 121 号、天通庵
路 465 号、陈行支路 365 号、天水路 109 号地块，电气总公司已出具承诺，如
最终收储或征收的价格低于该等地块本次交易的评估值，则电气总公司将以现
金补足该部分差价。因此，该等地块收储或征收事宜不会对上市公司交易作价
构成不利影响。
    （三）中介机构核查意见
                                 1-1-76
    经核查，独立财务顾问认为：电气置业相关无房产证、拟被征收或收储的土
地房地产不会对本次交易造成重大影响；有鉴于上述未获得房地产权证的房屋面
积、评估价值占电气置业拥有的房屋面积的比重、电气置业资产评估价值的比重
均较小，且电气总公司已承诺同意承担由此可能产生的责任，因此上述未获得房
地产权证、拟被收储的土地不会对本次交易造成重大影响；截至目前相关房地产
征收或收储事项正在正常有序推进，补充价款及其支付方式进展正常，该述收储
事宜对评估值及本次交易作价无重大影响。
    经核查，通力律师认为：上述被征收或被收储的房地产未构成本次交易的法
律障碍；有鉴于上述未获得房地产权证的房屋面积、评估价值占电气置业拥有的
房屋面积的比重、电气置业资产评估价值的比重均较小，并且，电气总公司已承
诺同意承担由此可能产生的责任，因此，上述房屋未获得房地产权证未构成本次
交易的法律障碍；上述房地产征收或收储事项在正常有序推进中，补偿价款及其
支付方式进展正常，上述收储事宜对评估值及本次交易作价无重大影响。
    经核查，东洲评估认为：电气置业相关无房产证、拟被征收或收储的土地房
地产不会对本次交易造成重大影响；截至目前相关房地产征收或收储事项正在正
常有序推进，补充价款及其支付方式进展正常，上述征收收储事宜对评估值及本
次交易作价无重大影响。
    （四）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 拟置入资产基本情况”之
“五、拟置入资产中相关土地、房产情况的补充说明”之“（一）电气置业相关
房地产”中补充披露。
十二、请你公司，1）补充披露各标的资产 2014-2016 年前五大客户及供应商的
名称及销售金额占比。2）结合标的资产与第三方的交易价格，进一步补充披露
各标的资产的报告期关联交易定价的公允性。3）结合本次交易前后上市公司情
况，进一步补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    回复：
                                1-1-77
    （一）上海集优
    1、上海集优 2014 年-2016 年前五大客户及供应商的名称及销售金额占比
    （1）2014-2016 年度前五大客户的名称及销售金额占比：
                                                销售金额        占销售总额的
  年份      序号              客户名称（注）
                                                  (万元)        比例（%）
             1       客户 A                       44,017.68             5.65
             2       客户 B                       35,758.76             4.59
             3       客户 C                       32,831.66             4.22
2016 年度
             4       客户 D                       28,758.69             3.69
             5       客户 E                       24,342.85             3.14
                              合计               165,709.64            21.29
             1       客户 A                       40,896.12             5.60
             2       客户 B                       32,235.13             4.42
             3       客户 C                       27,570.76             3.78
2015 年度
             4       客户 D                       25,590.76             3.51
             5       客户 E                       21,948.22             3.01
                              合计               148,240.99            20.32
             1       客户 F                       15,505.25             3.11
             2       客户 A                       14,892.47             2.99
             3       客户 G                       14,324.37             2.88
2014 年度
             4       客户 H                       13,469.54             2.71
             5       客户 B                       11,098.37             2.23
                              合计                69,290.00            13.92
    （2）2014-2016 年度前五大供应商的名称及采购金额占比：
                                                 采购金额       占采购总额
   年份     序号                供应商名称
                                                   (万元)       的比例（%）
             1     供应商 A                         47,968.52           7.92
             2     供应商 B                         10,088.50           1.67
             3     供应商 C                         10,082.34           1.67
2016 年度
             4     供应商 D                          8,717.92           1.44
             5     供应商 E                          8,429.11           1.26
                                合计                85,286.39          13.96
             1     供应商 A                         43,245.95           7.67
             2     供应商 D                         12,521.33           2.22
2015 年度    3     供应商 C                         10,419.00           1.85
             4     供应商 F                          9,726.97           1.72
             5     供应商 G                          8,199.98           1.46
                                       1-1-78
                                                                 采购金额       占采购总额
   年份        序号              供应商名称
                                                                   (万元)       的比例（%）
                                 合计                              84,113.23              14.92
                 1    供应商 A                                     13,377.22               3.59
                 2    供应商 H                                      9,616.52               2.58
                 3    供应商 I                                      8,925.22               2.39
 2014 年度
                 4    供应商 J                                      8,598.19               2.30
                 5    供应商 K                                      6,032.27               1.62
                                 合计                              46,549.42              12.48
    2、上海集优报告期关联交易定价的公允性
    上海集优报告期内与关联方主要交易汇总如下：
                                                                                 单位：万元
           交易类型                       2015 年                           2016 年
销售货物                                             37,843.50                        35,558.08
购置固定资产                                          1,081.36                                -
利息费用                                              5,662.27                         4,495.93
承租物业                                              2,442.20                         2,510.75
    （1）上海集优关联销售情况
    于报告期内，上海集优的关联销售主要为向电气总公司下属公司（主要是上
海电气及其下属公司）的货物销售，其中以叶片产品和风电轴承产品的销售体量
最大，占到关联方销售的 70%以上。由于叶片产品和风电轴承产品主要根据客户
需求定制，故叶片产品和风电轴承产品之间的规格、所需材料、工艺、成本及售
价均有所不同，不能简单直接比较。根据上海集优收集的与关联方叶片产品和风
电轴承产品销售交易以及大概可比的与第三方叶片产品和风电轴承产品销售交
易的样本对比来看，上海集优关联销售价格与第三方销售价格未存在显著差异，
且关联销售价格并不低于第三方销售价格，具体情况如下：
                                                                                      单位：元
           叶片产品                      2015 年度                      2016 年度
      关联销售单价                      12,748.65– 14,915.90          14,894.00– 15,289.00
     第三方销售单价                     11,538.46 – 14,455.42         12,000.00– 14,500.00
                                                                                      单位：元
      风电轴承产品                       2015 年度                      2016 年度
                                          1-1-79
      关联销售单价             54,529.91 – 72,307.70   50,712.82 –67,246.15
     第三方销售单价            53,097.44 – 67,246.15   49,380.34 –62,539.32
    根据独立股东批准的持续关联交易框架协议及内部控制制度，对于报告期内
的关联方交易，上海集优安排专门人员审核与关联方的交易价格是否符合关联交
易定价策略，定期查询并了解相应的产品或服务是否存在政府定价、政府指导价
的价格、类似产品或服务的市场价格或者该类产品的实际成本或合理成本。同时，
上海集优管理层定期复核关联方交易价格与定价策略是否存在重大的差异，以确
保关联交易定价策略得到有效执行。上海集优与关联方交易的定价按下列原则和
顺序确定：
    1、凡政府（含地方政府）有定价的，执行由中国中央政府、省政府或其他
监管部门制定的法律、法规、决定、命令针对某类产品或服务必须执行的价格（以
下简称“政府定价”）；
    2、如无该等政府定价，执行不高于由中国中央政府、省政府或其他监管部
门制定的法律、法规、决定、命令针对某类产品或服务确定的在一定幅度内可有
交易双方自行确定的价格（以下简称“政府指导价的价格”）；
    3、如无该等政府指导价的，参考市场价定价；
    4、以上三种定价方式均无的交易定价，执行经双方协商一致的提供该类产
品或服务的实际成本或合理成本加合理利润定价。
    上海集优独立董事已对报告期内关联交易进行审核，确认该等关联交易条款
公平合理，符合公司股东的整体利益。
    上海集优于报告期内的关联交易均采纳市场价定价。
    上海集优寻求通过多种渠道取得现行市场价格的资料，包括（1）参考类似
产品（基于类似金额及类似规格）与独立第三方客户进行的可比交易。特别是在
适当情况下，上海集优的相关销售部门将比较向不同客户提供的销售价格（基于
类似金额及类似规格），并同时监控市场价格。如适用，销售部门在同一期间至
少会参考一宗与独立第三方客户进行的可比交易，并向高级管理层报告；及（2）
通过各种方式交流并交换价格资料，包括但不限于行业网站、电话交谈及与同行、
                                  1-1-80
业协会及业内合作伙伴会面。确定相关市场价格的主要因素为当时国内相关产品
的需求及供应、买方及卖方的位置距离以及相关产品的质量。收集市场资料后，
定价条款将用作与关联方的交易基准。具体协议的最终条款确定之后将由财务部
门及相关业务部门参考上述资料进行讨论、评估及批准。
    （2）上海集优关联固定资产采购情况
    于报告期内，上海集优曾于 2015 年从电气总公司下属公司购置固定资产（主
要为生产设备），共计人民币 10,813,602.84 元，其计价基础为与电气总公司下
属公司经参考下述各项而公平协定: （i）电气总公司下属公司最初购置该固定资
产所付代价及产生的相关行政开支；及（ii）公开市场上同类设备的采购价。由
于电气总公司整体规模较大并拥有较强的采购议价能力，上海集优通过其采购生
产设备可获得比直接向第三方采购较佳的条件。
    （3）上海集优关联融资情况
    于报告期内，上海集优从电气总公司下属公司借款（i）欧元 100,000,000.00
元，借款期限为 2015 年 9 月 25 日至 2018 年 9 月 10 日，借款年利率为 2%；及
（ii）美元 137,000,000.00 元，借款期限为 2014 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 11
日，借款年利率为 3.3%。其利率是根据贷款人通过公开市场发债融资的利率成
本（年利率 2% - 3%）加上 0.3%溢价以补偿其相关行政成本而定。
    （4）上海集优关联租赁情况
    于报告期内，上海集优从电气总公司下属公司租用多处房产作办公场所用
途，其租金价格主要按照房地产代理所报的现行市价以及同一地区内性质、状况
及面积相若物业而定。根据上海集优收集的与关联方租赁交易价格以及大概可比
的市场报价样本对比来看，由于上海集优从电气总公司下属公司租用房产的租赁
时间较早，合同期较长，关联租赁交易价格低于大概可比的市场报价，具体情况
如下：
                                                         单位：元/日/平方米
         价格类型                2015 年度                 2016 年度
      关联租赁价格                           0.31-0.65            0.30 – 0.65
   大概可比的市场报价                        0.50-0.90            0.50 – 0.90
                                   1-1-81
    综上，上海集优在报告期内的关联方交易定价是合理公允的。
    （二）自仪泰雷兹
    1、自仪泰雷兹 2014 年-2016 年前五大客户及供应商的名称及销售金额占比
    （1）2014-2016 年度前五大客户的名称及销售金额占比：
                                                    销售金额         占销售总额的比
  年份      序号              客户名称
                                                    （万元）           例（%）
             1     客户 1                                12,436.91            14.45
             2     客户 2                                11,943.40            13.87
             3     客户 3                                10,675.12            12.40
2016 年度
             4     客户 4                                10,210.27            11.86
             5     客户 5                                 7,960.36             9.25
                            合计                         53,226.06            61.83
             1     客户 5                                13,077.10            19.16
             2     客户 4                                10,614.60            15.55
             3     客户 2                                10,113.00            14.81
2015 年度
             4     客户 6                                 9,869.70            14.46
             5     客户 7                                 5,699.40             8.35
                            合计                         49,373.80            72.33
             1     客户 8                                 8,815.40            17.02
             2     客户 2                                 8,468.00            16.35
             3     客户 7                                 8,206.50            15.84
2014 年度
             4     客户 5                                 6,739.00            13.01
             5     客户 9                                 6,663.80            12.87
                            合计                         38,892.70            75.09
    （2）2014-2016 年度前五大供应商的名称及采购金额占比：
            序                                      采购金额         占采购总额的比
  年份                        供应商名称
            号                                      （万元）           例（%）
             1     供应商 1                              18,699.20            33.34
             2     供应商 2                               6,534.16            11.65
             3     供应商 3                               2,550.88             4.55
2016 年度
             4     供应商 4                               1,891.73             3.37
             5     供应商 5                               1,835.18             3.27
                              合计                       31,511.15            56.18
             1     供应商 1                              14,934.21            32.33
2015 年度    2     供应商 3                               6,585.54            14.26
             3     供应商 2                               2,799.03             6.06
                                           1-1-82
            序                                    采购金额        占采购总额的比
  年份                      供应商名称
            号                                    （万元）          例（%）
            4    供应商 6                              2,475.16             5.36
            5    供应商 7                              1,646.98             3.57
                            合计                      28,440.92            61.58
            1    供应商 1                             13,477.69            44.39
            2    供应商 2                              2,570.97             8.47
            3    供应商 3                               983.48              3.24
2014 年度
            4    供应商 8                               934.88              3.08
            5    供应商 5                               708.04              2.33
                            合计                      18,675.06            61.51
    2、自仪泰雷兹报告期关联交易定价的公允性
    报告期内，自仪泰雷兹的关联方交易主要包括向关联方采购商品、提供劳务
和接受劳务，技术特许使用权费。
    （1）向关联方采购商品、提供劳务和接受劳务
    自仪泰雷兹于 2015 年度和 2016 年度向关联方采购商品及接受劳务的交易额
为 15,202.41 万元及 18,907.24 万元；于 2015 年度和 2016 年度向关联方提供劳务
的交易额为 876.83 万元和 1,483.91 万元。
    采购商品交易主要包括自仪泰雷兹向关联方采购板卡设备和计轴设备。其中
计轴设备既会向关联方采购，在国内也会通过公开招投标的方式寻找第三方的供
应商。
    对于计轴设备，自仪泰雷兹的关联方采购价格和第三方的价格有一定差异，
关联方报价低于第三方 10%左右，系由于轨道交通信号系统项目均为非标定制，
从不同方采购的计轴设备具有一定差异。
    对于板卡设备，由于其含有泰雷兹集团的专有核心技术，且为非标定制，因
此自仪泰雷兹仅向泰雷兹集团采购板卡。板卡设备为信号系统核心硬件之一，竞
争对手对其单价采取各种保密措施，因此难以在公开市场上获得。
    泰雷兹集团是世界五百强企业，其 CBTC 信号业务遍布全球，市场占有率
排名第一，其轨道交通设备的制造企业为全球地铁客户提供相关硬件，非常稳定。
根据自仪泰雷兹章程规定，董事会审核和批准合资公司与各方及/或其关联方之
                                         1-1-83
间的交易规定；现经批准执行的规定是实施一定的成本加成率来作为关联方交易
价格。自仪泰雷兹的关联方采购单价定价基础和方法在报告期内的三年内亦未发
生重大变化。
    自仪泰雷兹的关联方商品采购定价是合理公允的。
    （2）技术特许使用费
    自仪泰雷兹的技术特许使用费的定价方法为根据自仪泰雷兹第三方销售收
入扣除关联方分包成本后的一定比例计算得到，该比例是对泰雷兹集团专有核心
技术评估及中国市场发展前景分析后经电气总公司及泰雷兹集团协商确认，公允
地反映了泰雷兹集团专有核心技术使用的对价。该定价方法也在报告期内保持一
致。
    综上所述，自仪泰雷兹在报告期内的关联方交易定价是合理公允的。
       （三）电气置业
       1、电气置业 2014 年-2016 年前五大客户及供应商的名称及销售金额占比
    （1）2014-2016 年度前五大客户的名称及销售金额占比：
           序                                     销售金额       占销售总额的比
 期间                     公司名称
           号                                     （万元）           例（%）
           1    南京银行股份有限公司                 94,626.65            87.26
           2    闸北区土地发展中心                    4,298.35             3.96
2014 年    3    上海八佰秀企业管理有限公司            1,212.75             1.12
  度       4    上海电气（集团）总公司                  913.15             0.84
           5    上海全鑫物业管理服务有限公司            522.53             0.48
                         合计                       101,573.43            93.66
           1    上海大宁商业资产管理有限公司          2,258.36             5.65
                上海西部企业（集团）动拆迁置
           2                                          2,245.00             5.61
                业有限公司
2015 年    3    上海宁汇资产管理有限公司              2,141.22             5.35
  度            上海宏慧创意产业投资管理有限
           4                                          1,288.84             3.22
                公司
           5    上海八佰秀企业管理有限公司            1,212.75             3.03
                         合计                         9,146.17            22.86
                                         1-1-84
          序                                     销售金额       占销售总额的比
 期间                    公司名称
          号                                     （万元）           例（%）
           1   上海北盈置业有限公司                 78,226.13            66.73
           2   上海大宁商业资产管理有限公司          2,204.48             1.88
           3   上海宁汇资产管理有限公司              2,152.05             1.84
2016 年
  度       4   上海八佰秀企业管理有限公司            1,227.91             1.05
               上海市闸北区住房保障和房屋管
           5                                         1,033.35             0.88
               理局
                         合计                       84,843.92            72.37
    （2）2014-2016 年度前五大供应商的名称及采购金额占比：
          序                                     采购金额       占采购总额的比
期间                     公司名称
          号                                     （万元）           例（%）
          1    上海建工二建集团有限公司              3,000.10            41.94
               上海电气（集团）总公司及其下
          2                                          2,448.85            34.24
               属公司
2014      3    上海北岸实业发展有限公司                125.00             1.75
年度
          4    上海彭浦机器厂有限公司                  115.00             1.61
          5    华东建筑设计研究总院                     18.00             0.25
                        合计                         5,706.95            79.79
               上海电气（集团）总公司及其下
          1                                         16,675.91            67.66
               属公司
          2    上海建工七建集团有限公司                195.61             0.79
2015      3    上海建工五建集团有限公司                176.00             0.71
年度
          4    上海庆泰电器成套有限公司                128.97             0.52
          5    上海华地建设工程有限公司                 87.87             0.36
                        合计                        17,264.36            70.04
               上海电气（集团）总公司及其下
          1                                         16,114.43            60.74
               属公司
          2    上海文宇建设集团有限公司              1,933.74             7.29
2016      3    上海建工七建集团有限公司              1,394.33             5.26
年度
          4    上海星宇建设集团有限公司                720.85             2.72
          5    上海建工五建集团有限公司                430.90             1.62
                        合计                        20,594.25            77.63
    2、电气置业报告期关联交易定价的公允性
                                        1-1-85
    电气置业为电气总公司不动产经营管理平台，并不直接从事生产制造，因此
报告期内电气置业发生的重大关联方销售、采购交易大多与房地资产有关。报告
期内电气置业的主要关联交易为与向关联方租入房地资产、向关联房出租房地资
产、提供房地资产相关的服务以及向关联方提供委托贷款、收取利息收入的业务，
以及电气置业向电气财务收取的存款利息收入。
    （1）从关联方处租入物业
    1）从电气总公司租入房地资产，并支付物业管理费
    电气置业从电气总公司租入房地资产，经过改造后对外出租，根据房屋租赁
合同，2015 年租入房地资产 182 幅，出租面积 103.51 万平方米；2016 年租入房
地资产 145 幅，出租面积 87.91 万平方米。其中，2016 年第四季度，有 4 幅房地
资产从电气总公司转让给上海电气，由上海电气向电气置业租赁， 季度租金 420
万元，从电气总公司与电气置业之间的总租金中扣减。
    2015 年及 2016 年，电气总公司向电气置业租赁的土地均为打包出租，并由
电气置业承担物业的维护、改造、安全管理、租户提前解约的补偿等。综合考虑
电气置业租赁面积的变化、上海市土地租金的上浮等因素，2016 年在租赁面积
减少的情况下，租金仍维持 1.4 亿元不变，但 2015 年收取的物业服务费 840 万
元在 2016 年不再收取，电气总公司的租金中将包含物业服务费。2016 年租赁面
积减少 15.60 万平方米，按照面积平均计算，2016 年单位面积的租金及物业服务
费价格较 2015 年上涨幅度为 11%，符合上海租金上浮水平。从电气总公司租入
的物业相关毛利情况如下：
                                                                 单位：万元
            项目                 2016 年度                2015 年度
 营业收入                                    26,342.90           25,673.10
 营业成本                                    14,951.59           19,488.41
 毛利率                                        43.24%                 24.09%
    2）从其他关联方处租入房屋
                                                                 单位：万元
                                  1-1-86
             项目                        2016 年度                        2015 年度
  营业收入                                               1,017.77                     563.35
  营业成本                                                747.69                      419.75
  毛利率                                                 26.54%                       25.49%
    因房屋所处位置不同，且房屋装修状况不同，电气置业对租入的房屋一般需
要进行整体打造规划后才能对外出租，所以房屋具有唯一性，不具有可比市场，
但我们对比上海市房地产公司房产租赁类业务，特别是工业地产租赁业务的毛利
率水平，评价电气置业租入房产价格的整体公允性。对比如下：
    由于电气置业 2015 年度发生 3,469.63 万元的清退成本，导致 2015 年度关联
租赁业务的毛利率偏低，若扣除该影响，2015 年度的毛利率为 37.34%，与 2016
年度的毛利率差异不大。
    选取业内同属于上海当地的房地产上市公司市北高新以及外高桥作为对标
公司进行比较，电气置业的毛利率水平与对标公司均处于 40%左右，电气置业的
毛利率略低于对标公司主要系因为电气置业的租赁物业装修及配套设施的档次
低于对标公司。
                                                                                   单位：万元
           电气置业向关联方租入的物业        市北高新（600604）         外高桥（600648）
 项目
             2016 年度       2015 年度      2016 年度     2015 年度    2016 年度    2015 年度
 毛利           11,661.39       6,328.29      7,878.06      7,580.37   62,361.16      59,858.25
毛利率              42.62%       24.12%        37.48%        48.66%      49.87%         39.63%
    （2）采购安全管理类劳务
    报告期电气置业向关联方上海电气安全生产监测中心采购安保类服务，安全
监测中心向电气置业提供出租物业危险源辨识专题培训、制定出租物业风险管控
措施、出租物业安全标准化管理规范和建设工程项目安全管理标准化实施规范修
订意见等服务，安全监测中心为电气置业的服务价格制定依照服务内容及与服务
内容相对等的必要的人力等成本等支出金额制定。
                                                                                   单位：万元
             项目                          2016 年度                      2015 年度
                                            1-1-87
   安保服务费                                          830.00                            963.34
        （3）向关联方出租房屋收入
    电气置业租赁业务系按照地理区域制定指导价格区间（指导价是以该区域经
   装修过的房屋的平均价格制定），并考虑具体租赁标的的装修程度等状况对租赁
   价格进行调整。部分关联方租户由于租赁合同签订较早，或由于当时租赁标的的
   装修质量不是很高，制定的租赁起始价格较低，而长期租赁合同未能充分考虑上
   海市租赁市场价格的高速增长，合同约定的租金上涨幅度低于市价增长幅度，导
   致目前租金价格低于现在制定的指导价格。这些低价租户的关联方，部分已经被
   电气总公司转让股权，不再是电气置业的关联方，房屋将在限定的期限内收回。
    主要租赁业务价格对比如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                         区域租金指
                                               2016 年日     2015 年日   导价或非关
                     2016 年房     2015 年房
     公司名称                                  租金：元/     租金：元/   联方租赁价         说明
                      租收入        租收入
                                                 每平米        每平米    格：元/平方
                                                                             米
上海八佰秀企业管理                                                                        在指导价
                      1,227.91      1,212.75        1.88          1.79       1.70-2.20
有限公司                                                                                  格区间内
上海电气国际经济贸                                                                        在指导价
                        628.00        609.00        2.75          2.60       2.20-3.00
易有限公司                                                                                格区间内
上海电气机床成套工                                                                        在指导价
                         45.28         31.71        2.00          1.28       2.00-2.50
程有限公司                                                                                格区间内
上海电气欧亚工业发                                                                        在指导价
                         49.38         55.83        3.90          3.73       3.50-6.40
展有限公司                                                                                格区间内
上海电气输配电实验                                                                        在指导价
                         58.35         30.50        1.40          1.84       1.19-4.49
中心有限公司                                                                              格区间内
上海轨道交通设备发                                                                        在指导价
                        331.75                      1.17                     0.30-1.17
展有限公司                                                                                格区间内
    1）正常的市场价格波动导致的差异
                                                                                  单位：万元
                                               2016 年日租     2015 年日租     区域租金指导价或
                2016 年房租      2015 年房租
   公司名称                                    金：元/每平     金：元/每平       非关联方租赁价
                   收入             收入
                                                    米             米            格：元/平方米
                                           1-1-88
                                                         2016 年日租     2015 年日租     区域租金指导价或
                    2016 年房租       2015 年房租
    公司名称                                             金：元/每平     金：元/每平       非关联方租赁价
                       收入              收入
                                                              米             米            格：元/平方米
上海电气环保热电
                             98.85            101.26            3.09             3.00             3.20-3.50
（南通）有限公司
上海电气集团财务
                          202.75              204.34            3.79             3.65             3.50-6.40
有限责任公司
上海电气清能能源
                             28.79             28.56            3.63             3.48             3.50-6.40
技术有限公司
           2）由于租赁标的装修程度不同，导致存在价格差异或是由于租户租赁时间
    较早且签订了长期合同导致租赁价格略低于指导价
                                                                                            单位：万元
                                                               区域租金指
                                                 2016  2015 年
                                                               导价或非关
                 2016 年房     2015 年房       年日租 日租金：
  公司名称                                                     联方租赁价                 价格差异原因
                  租收入        租收入         金：元/ 元/每平
                                                               格：元/平方
                                               每平米    米
                                                                   米
                                                                                       租赁标的为毛坯房，由
上海船研环保
                      81.57           45.68       0.68        0.68        1.45-2.30    租户自行装修，故租赁
技术有限公司
                                                                                       价格低于指导价格。
                                                                                       指导价为同区域装修
                                                                                       后且提供较为完善的
上海共鑫投资                                                                           物业服务的出租价格；
                    357.22           330.37       1.06        1.06        2.30-2.80
管理有限公司                                                                           电气置业出租的标的
                                                                                       房地产未装修且未提
                                                                                       供物业服务。
上海上缆藤仓                                                                           该租户租赁时间较早，
                    538.76           418.33       0.67        0.43        0.90-1.20
电缆有限公司                                                                           合同期较长
上海工具厂有                                                                           该租户租赁时间较早，
                    233.78           249.69       0.65        0.65        0.90-1.30
限公司                                                                                 合同期较长
           3）租赁价格虽低于指导价或非关联方租赁价，但关联方已经被电气总公司
    转让股权，不再是电气置业的关联方，房屋将在限定的期限内收回的情况
                                                                                            单位：万元
                                         2016 年日       2015 年日     区域租金指导价
              2016 年度   2015 年度
公司名称                                 租金：元/       租金：元/     或非关联方租赁        价格差异原因
              房租收入    房租收入
                                           每平米          每平米      价格：元/平方米
                                                   1-1-89
                                               2016 年日     2015 年日     区域租金指导价
                 2016 年度       2015 年度
  公司名称                                     租金：元/     租金：元/     或非关联方租赁        价格差异原因
                 房租收入        房租收入
                                                 每平米        每平米      价格：元/平方米
                                                                                              原租赁合同签订日期
上海电缆厂有
                         91.69         36.79          0.04          0.04          0.27-4.12   较早，现已改制，待
限公司
                                                                                              合同期满将搬离现址
                                                                                              原租赁合同签订日期
上海钢球厂               63.86         22.17          0.11          0.11          1.00-1.20   较早，现已改制，待
                                                                                              合同期满将搬离现址
                                                                                              原租赁合同签订日期
上海藤仓橡塑
                    292.86          315.38            0.26          0.28          0.27-4.12   较早，现已改制，待
电缆有限公司
                                                                                              合同期满将搬离现址
             4）共和新路 3301 号地块上的原租户退租后，电气置业设立上海北际建材市
      场经营管理有限公司对该地块进行经营管理，租赁价格与给予原租户的价格相
      同。该地块 2017 年已转入共鑫，由共鑫收租、电气置业仅收取管理费。
                                                                                               单位：万元
                                                                    区域租金指
                                         2016 年日     2015 年日
             2016 年度     2015 年度                                导价或非关
公司名称                                 租金：元/     租金：元/                              价格差异原因
             房租收入      房租收入                                 联方租赁价
                                           每平米        每平米
                                                                    格：元/平方米
                                                                                     原租户退租后，设立北际建材
上海北际
                                                                                     对该地块进行经营管理，租金
建材市场
                666.67                         1.58          1.58                -   与原租户租金相同。该地块
经营管理
                                                                                     2017 年已转入共鑫投资收取租
有限公司
                                                                                     金，电气置业仅收取管理费。
             （4）提供劳务收入
             报告期内电气置业向关联方提供劳务取得的收入占关联方交易比重较小，包
      括向关联方租赁房屋业务提供咨询管理服务以及为关联方发生的政府收储土地
      行为提供咨询服务。其中为租赁房屋业务提供咨询服务的定价标准是不高于租金
      收入的 3%，为土地收储提供咨询服务的价格按照地块处置价或者政府收储补偿
      价计算，金额在 5000 万以下的收取 1%，金额在 5000 万以上的部分收取 0.5%。
      经核查，电气置业向关联方提供劳务取得的服务费经过严格制定，且执行均遵照
      了定价标准。
             （5）委托贷款利息收入
                                                        1-1-90
     报告期内电气置业向关联方提供委托贷款从而收取利息收入的情况如下：
                                                                          单位：万元
          关联方名称                关联交易内容          2016 年度       2015 年度
上海达豪置业有限公司              委托贷款利息收入               281.04        348.82
上海机电大厦楼宇管理有限公司      委托贷款利息收入               137.38         95.56
上海共鑫投资管理有限公司          委托贷款利息收入                    -          1.92
     电气置业将闲余资金通过委托贷款的方式借给关联方，收取一定的利息。电
气置业在确定向关联方提供委托贷款的利率时，参考银行同期贷款基准利率，并
根据对方的财务状况、借款规模等，做出一定的调整。报告期内电气实置业各关
联方提供委托贷款的利率与银行同期利率对比情况具体如下：
                                               借款期   利率
                               委托贷款金                         银行同期
         关联方名称                              限     （年利                差异率
                               额（万元）                         基准利率
                                               （月）   率）
上海机电大厦楼宇管理有限公
                                  1,500.00         12    4.35%        4.35%      0.00
司
上海机电大厦楼宇管理有限公
                                    700.00         12    4.35%        4.35%      0.00
司
上海机电大厦楼宇管理有限公
                                  2,250.00         12    4.35%        4.35%      0.00
司
上海机电大厦楼宇管理有限公
                                  1,500.00         12    5.60%        5.35%     0.25%
司
上海机电大厦楼宇管理有限公
                                    700.00         12    5.10%        4.85%     0.25%
司
上海长阳创谷企业发展有限公
                                  1,960.00         36    4.75%        4.75%      0.00
司
上海达豪置业有限公司              2,000.00         12    5.10%        5.10%      0.00
上海达豪置业有限公司              7,588.00         12    2.55%        5.10%    -2.55%
上海达豪置业有限公司              2,000.00         12    6.00%        6.00%      0.00
上海达豪置业有限公司              7,588.00         12    3.00%        6.00%    -3.00%
上海共鑫投资管理有限公司          1,000.00         36    1.50%        5.00%    -3.50%
上海共鑫投资管理有限公司          2,890.00                免息        6.00%    -6.00%
上海电线五厂有限公司                280.00                免息        4.35%    -4.35%
    注：银行同期基准利率数据取自 Wind 资讯。
                                     1-1-91
    由上表可见，除部分委托贷款与银行同期贷款基准利率相比出现一定的差
异，电气置业均按照银行同期基准利率向关联方提供委托贷款。与贷款基准利率
不同的委托贷款业务，利率差异原因如下：机电大厦委托贷款的利率差异系借款
协议签订时间与实际提款日之间的银行存款基准利率发生变更；达豪置业是电气
置业与其他方合资的房产项目公司，出资各方按照出资比例向合资公司提供优惠
利率的资金支持；电线五厂、共鑫投资在贷款时都是电气置业的全资子公司，电
气置业对其提供的委托贷款利率较低或免息。截至 2016 年末上述委托贷款已全
部收回。
    总体而言，电气置业向关联方提供委托贷款的利率根据银行同期基准利率确
定，大多数情况与银行同期基准利率保持一致，少数情况下结合实际对委托贷款
利率作出小幅的调整。因此，电气置业向关联方提供委托贷款的利率定价符合市
场定价，具有公允性。
    （6）存款利息收入
    报告期内，电气置业向电气财务收取的存款利息收入如下：
                                                              单位：万元
           项目                2016 年度               2015 年度
存款利息收入                               255.79                  240.31
    根据电气总公司及其下属企业资金集中管理的相关管控措施，集团内企业的
资金一般存放在电气财务，电气财务是银监会监管的非银行金融机构，具有严格
的内部控制制度，对成员单位办理的相关金融业务均是按照公司的规定及行业规
定办理，存款利率具体定价原则如下：
    电气财务就电气总公司及其下属企业的所有存款服务厘定的利率受人民银
行的相关指引及法规规限。为遵守该等指引及法规，电气财务将参考人民银行不
时设定的相关利率厘定其利率。人民币存款年利率介乎 0.35%-4.00%（视乎存款
金额及期限而定），与人民银行厘定的利率相同，并符合市场利率，亦会根据人
民银行未来对于相关贷款利率的规定和要求进行调整。
                                1-1-92
         报告期内，电气置业在电气财务的存款利率在 0.35%和 1.75%之间，同期中
     国人民银行基准存款利率（6 个月至 3 年）的利率范围为 0.35%-4.00%。因此，
     电气实业向电气财务收取的存款利息定价符合市场情况，定价具有公允性。
         （7）采购商品
         电气置业在报告期内向关联方采购主要系向上海三菱电梯有限公司采购电
     梯，经核查，采购价格与市场价格基本一致。
                                                                              参考市场
                  关联交易                 2015 年                   数量                扣税后价
   公司名称                  2016 年度                   型号                 价格（万
                    内容                     度                      （个）              格（万元）
                                                                                元）
                                                      ELE-NZ31S          1       22.40        19.15
                                                      LEHY-111           1       12.96        11.08
                                                      16ENE10-AN
                                                                         2       36.82        31.47
                                                      B
                                                      16ENE10-AN
                                                                         1       14.28        12.21
上海三菱电梯有                                        C
                  采购商品   923,760.68           -
限公司                                                16ENE10-AN
                                                                         1       13.92        11.90
                                                      D
                                                      16ENE10-AN
                                                                         1       14.10        12.05
                                                      E
                                                      16ENE10-AN
                                                                         1       14.28        12.21
                                                      F
     综上，电气置业报告期内关联交易定价具有公允性。
         （四）本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性
                                                                                单位：万元
                                                          2016 年度
                  项目
                                         本次交易前（经审计）         本次交易后（备考）
     采购商品、接受劳务：
     电气总公司控制的公司                                39,079.00                 2,599.10
     销售商品、提供劳务：
     电气总公司                                            318.90                  2,609.40
     电气总公司控制的公司                                38,923.80                38,235.60
     租赁收入：
     电气总公司控制的公司                                  328.60                    982.60
     租赁支出：
     电气总公司                                            518.40                 16,177.90
     电气总公司控制的公司                                  207.30                    880.80
                                             1-1-93
对电气总公司及电气总公司控
                                            79,376.00           61,485.40
制的公司关联交易合计
本次发行后减少对电气总公司
及电气总公司控制的公司的关                                      17,890.60
联交易合计
    上市公司及其下属子公司与上海集优、自仪泰雷兹及电气置业的主要关联方
交易为购销商品、提供和接受劳务以及租赁。本次交易完成后，上市公司与电气
总公司及电气总公司控制的公司之间的关联交易有所减少，上市公司的独立性得
到增强。
    （五）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：各标的资产 2014-2016 年前五大客户及供应商
的名称及销售金额占比情况属实，关联交易定价具有一定公允性。本次交易后上
市公司与电气总公司及电气总公司控制的公司之间的关联交易有所减少，上市公
司的独立性得到增强。
    经核查，德勤认为：基于对上海集优 2014 年至 2016 年合并财务报表执行的
相关审计工作并综合以上程序，会计师认为上海集优补充披露的 2014 年至 2016
年前五大客户及供应商名称及交易金额占比的信息在所有重大方面与我们获得
的信息一致。基于对上海集优 2014 年至 2016 年合并财务报表执行的相关审计工
作并综合以上程序，会计师认为上海集优补充披露的 2014 年至 2016 年的关联交
易汇总数据在所有重大方面与我们获得的信息一致，关联方交易情况在所有重大
方面符合上海集优关联方定价政策。
    经核查，普华认为：基于我们对自仪泰雷兹 2014 年至 2016 年合并报表执行
的相关审计工作，管理层补充披露的自仪泰雷兹 2014 年至 2016 年前五大客户及
供应商的名称及销售金额占比，以及对自仪泰雷兹关联方交易公允性的分析，在
所有重大方面与我们在审计过程中取得的资料及了解到的信息一致。关联方交易
情况在所有重大方面符合自仪泰雷兹关联方定价政策。
    基于我们对上海电气集团 2016 年度备考合并财务报表执行的相关审阅工
作，上海电气集团管理层关于本次交易有利于上市公司减少对电气总公司的关联
                                   1-1-94
交易、增强独立性的回复内容，在所有重大方面与我们在审阅过程中取得的资料
及了解的信息一致。
       经核查，天职认为：电气置业 2014 年-2016 年前五大客户及供应商的交易
名称及金额情况属实，电气置业报告期内的关联交易价格整体是公允的。
       （六）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五节 拟置入股权类资产业务与
技术”之“一、上海集优的业务与技术”及“二、自仪泰雷兹的业务与技术”及
“三、电气置业的业务与技术”之“（二）主要产品和业务情况”和“第十二节
同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标的关联交易情况、
必要性及公允性”及“（二）本次交易后上市公司的关联交易情况”和中补充披
露。
十三、申请材料显示，上海集优的主要产品包括四大种类，分别为紧固件、叶
片、轴承以及刀具，服务于五大市场领域分别为汽车、工业应用与服务、能源、
铁路及航天航空。请你公司：1）分别补充披露上海集优四大种类产品及五大市
场领域对应的主要客户的简要情况，报告期上海集优向主要客户的销售是否稳
定。2）结合上海集优四大种类产品类别，分别补充披露上海集优报告期主要产
品的平均售价，报告期主要产品价格是否保持稳定。3）结合上海集优主要原材
料种类，补充披露上海集优报告期主要原材料的平均采购单价的变化趋势，主
要供应商是否稳定。4）结合上海集优主要产品报告期毛利率情况，补充披露上
海集优报告期主要产品的毛利率变化趋势与主要产品的售价和原材料采购价格
是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    回复：
       （一）紧固件板块
       1、主要客户的情况
    报告期内，上海集优紧固件板块主要客户情况如下：
              经营
客户名称                                    业务范围
              地点
                                   1-1-95
Volkswagen     欧洲    主营多品牌乘用车制造并提供各种与汽车产品相关的服务
BMW            欧洲    主营高级轿车制造，并生产飞机引擎、越野车和摩托车
                       主营雷诺牌轿车，还生产拖拉机、农业机械、机床、小型军用发动机、
Renault        欧洲
                       轴承、自行车、工业用橡胶等
Audi           欧洲    主营中高端汽车制造，以小轿车和 SUV 为主
Daimler
               欧洲    主营豪华车和卡车制造
AG
       报告期内，紧固件板块主要客户集中于汽车领域，2015 年及 2016 年，向上
述客户销售金额占紧固件板块销售金额的比例分别为 30.22%和 30.44%，销售情
况稳定。
       2、主要产品的销售价格
       报告期内，上海集优紧固件板块主要产品为汽车紧固件，销售金额占紧固件
板块销售收入 80%以上，平均销售单价如下：
                                           2016 年                          2015 年
    销售金额（万元）                             459,164.87                  404,529.78
          销售数量（吨）                             142,348.00                  125,531.00
    平均销售单价（元/吨）                              32,256.50                  32,225.49
       报告期内，汽车紧固件平均销售单价稳定。
       3、主要供应商、主要原材料的采购价格
       报告期内，上海集优紧固件产品主要原材料种类、平均采购单价和主要供应
商如下：
                                                         平均采购单价
   名称            主要供应商
                                        2016 年              2015 年        变动比例（%）
               Saarstahl AG/FN Steel
线材（欧元/
               BV/Global Steel Wire           825.00               872.00             -5.39
    吨）
                         SA
       报告期内，紧固件板块主要原材料平均采购单价受市场波动影响有一定程度
的下降。
       4、主要产品的毛利率
       报告期内，上海集优紧固件板块主要产品的毛利情况如下：
                                                                                单位：万元
                                        1-1-96
                             2016 年度                              2015 年度
    项目
                      毛利           毛利率（%）             毛利               毛利率（%）
 汽车紧固件              92,611.23           20.17               81,456.87             20.14
    报告期内，紧固件板块的主要客户和主要供应商稳定，主要产品平均销售单
价稳定，受主要原材料平均采购单价有所下降的影响，主要产品毛利率稳中略升。
综上所述，紧固件板块主要产品的毛利率变化趋势与主要产品的平均销售单价和
原材料平均采购单价相匹配。
    （二）叶片板块
    1、主要客户的情况
    报告期内，上海集优叶片板块主要客户情况如下：
     客户名称            经营地点                          业务范围
上海电气电站设备有                   主营火电汽轮机、核电汽轮机和重型燃气轮机的设计、
                         上海市
限公司                               制造
哈尔滨汽轮机厂有限                   主营常规火电、核电、联合循环机组及军品动力涡轮
                         哈尔滨市
责任公司                             机组的设计、制造
东方电气集团东方汽                   主营火电、风电、核电、气电、工业透平、军工、太
                         德阳市
轮机有限公司                         阳能、海水淡化、电站辅机设备的制造
    报告期内，叶片板块主要客户集中能源领域，2015 年及 2016 年，向上述客
户销售金额占叶片板块销售金额的比例分别为 37.52%和 41.09%，销售情况稳定。
    2、主要产品的销售价格
    报告期内，上海集优叶片板块主要产品为电站叶片，销售金额占叶片板块销
售收入 80%以上，平均销售单价如下：
                                         2016 年                         2015 年
   销售金额（万元）                                  80,250.93                     76,370.22
   销售数量（万片）                                     21.12                          21.31
 平均销售单价（元/片）                                3,800.55                      3,583.07
    报告期内，叶片板块主要产品平均销售单价上涨 6.07%，主要系电站叶片规
格众多、价格差异较大，报告期内产品结构变化所致。
    3、主要供应商、主要原材料的采购价格
                                         1-1-97
    报告期内，上海集优叶片产品主要原材料种类、平均采购单价和主要供应商
如下：
                                                                  平均采购单价
  名称                   主要供应商                                                变动比例
                                                     2016 年度      2015 年度
                                                                                   （%）
叶片钢（元   宝钢特钢有限公司/上海宝钢特殊金
                                                      17,854.70      18,555.56         -3.78
  /吨）              属材料有限公司
    报告期内，叶片板块主要原材料平均采购单价受市场波动影响有一定的下
降。
       4、主要产品的毛利率
    报告期内，上海集优叶片板块主要产品的毛利情况如下：
                                                                                 单位：万元
                               2016 年度                            2015 年度
    项目
                     毛利              毛利率（%）          毛利                毛利率（%）
  电站叶片               19,948.09          24.86%                18,354.46          24.03%
    报告期内，叶片板块的主要客户和主要供应商稳定，主要产品平均销售单价
上升，主要原材料平均采购单价有所下降，主要产品毛利率有所上升。综上所述，
叶片板块主要产品的毛利率变化趋势与主要产品的平均销售单价和原材料平均
采购单价相匹配。
       （三）轴承板块
       1、主要客户的情况
    报告期内，上海集优轴承板块主要客户情况如下：
                    经营地
    客户名称                                            业务范围
                      点
                                  主营大型民航客机和运输机结构件生产，汽车传动系统，
                                  非高速公路用工作车辆和特种车辆，农用机械，粉末冶金，
    GKN 集团            英国
                                  新型合金粉末材料，汽车零部件和环保用汽车催化转化器
                                  的生产制造等
  HYDRO-GEAR
    LIMITED             美国      主营精密传动解决方案设计和制造
  PARTNERSHIP
                                           1-1-98
                      经营地
    客户名称                                        业务范围
                        点
大秦铁路股份有限      山西大   主营铁路客货运输，铁路运输设备、设施、配件的制造、
      公司              同     安装、维修等
华生电机（广东）有
                       广东    主营营微型马达及其零件、马达制造机器的开发和销售
      限公司
上海电气风电设备               主营风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，
                       上海
  东台有限公司                 风力发电设备安装、调试、维护、修理等
    报告期内，轴承板块主要客户分布较广，五大领域均有涉及，2015 年及 2016
年，向上述客户销售金额占轴承板块销售金额的比例分别为 33.93%和 32.26%，
销售情况稳定。
    2、主要产品的销售价格
    报告期内，上海集优轴承板块主要产品包括铁路轴承、汽车轴承和微小型轴
承，合计销售金额占轴承板块销售收入 80%以上，平均销售单价如下：
                                      2016 年                     2015 年
铁路轴承
   销售金额（万元）                             24,225.24                   29,017.62
   销售数量（万套）                                27.09                       31.35
 平均销售单价（元/套）                            894.19                      925.73
汽车轴承
   销售金额（万元）                             27,333.19                   25,657.58
   销售数量（万套）                              5,687.80                    5,192.00
 平均销售单价（元/套）                               4.81                        4.94
微小型轴承
   销售金额（万元）                             12,390.13                   11,909.97
   销售数量（万套）                              1,710.96                    2,198.94
 平均销售单价（元/套）                               7.24                        5.42
    报告期内，由于中国货运铁路市场需求疲软，价格竞争激烈导致铁路轴承平
均销售单价有所下降；汽车轴承平均销售单价略有下降；微小型轴承调整产品结
构，淘汰了部分低毛利的产品，因此整体平均销售单价上升。
    3、主要供应商、主要原材料的采购价格
                                       1-1-99
    报告期内，上海集优轴承产品主要原材料种类、平均采购单价和主要供应商
如下：
                                                             平均采购单价
    名称           主要供应商
                                            2016 年度       2015 年度      变动比例（%）
铁路轴承
                  西宁特殊钢股份有限公
渗碳钢（元/吨）   司/铁姆肯钢材（上海）          8,030.00     9,600.00              -16.35
                         有限公司
汽车轴承
                   上海满誉机械基础有限
轴承钢（元/吨）                                  5,600.00     5,580.00                0.36
                           公司
微小型轴承
                   上海珏合金属科技有限
套圈（元/套）                                       0.36            0.36              0.00
                           公司
    报告期内，主要原材料渗碳钢平均采购单价较 2015 年下降 16.35%，主要是
由于引入了国外供应商，其生产制造工艺较国内简单且主要通过废钢来炼钢，成
本较低；轴承钢、套圈的价格均较为稳定。
       4、主要产品的毛利率
    报告期内，上海集优轴承板块主要产品的毛利情况如下：
                                                                                单位：万元
                           2016 年度                                2015 年度
    项目
                    毛利          毛利率（%）                毛利            毛利率（%）
  铁路轴承             6,377.82            26.33                 8,933.64            30.79
  汽车轴承             3,729.64            13.65                 3,938.85            15.35
 微小型轴承            6,769.12            54.63                 5,555.62            46.65
    报告期内，轴承板块的主要客户和主要供应商稳定。铁路轴承的平均销售单
价、原材料平均采购单价都有下降，毛利率有所下降，系由于中国货运铁路市场
需求疲软，铁路轴承产量下降导致单套成本增加所致；汽车轴承的平均销售单价
有所下降，平均采购单价略有上升，毛利率有所下降；微小型轴承由于产品结构
调整，平均销售单价上升，毛利率上升。综合上述各产品的分析，轴承板块主要
产品的毛利率变化趋势与主要产品的平均销售单价和原材料平均采购单价相匹
配。
                                       1-1-100
    （四）刀具板块
    1、主要客户的情况
    报告期内，上海集优刀具板块主要客户情况如下：
                                经营地
         客户名称                                             业务范围
                                  点
                                          主营国内外著名切削工具、量具、检测设备的代
   宁波大虹工具有限公司          宁波
                                          理销售，提供加工测量解决方案
                                          主营各类五金工量具，刃具，机电产品，金属材
 温岭市大虹工量具有限公司        温岭
                                          料，机床附件的代理销售
 上海金工机电设备有限公司        上海     主营进口刀具、铣刀、数控类刀具的代理销售
常州市西新桥机械备件有限公                主营砂轮、 五金工具、 轴承、 机床附件、 机
                                 常州
            司                            械加工
                                          主营工具量具、仪器仪表、普通机械、五金交电、
  无锡市苏天工具有限公司         无锡
                                          金属材料、电子器材、汽车配件的销售
    报告期内，刀具板块主要客户主要集中在工业与应用领域，2015 年及 2016
年，向上述客户销售金额占刀具板块销售金额的比例分别为 27.45%和 27.77%，
销售情况稳定。
    2、主要产品的销售价格
    报告期内，上海集优刀具板块主要产品为高速钢圆柄刀具，销售金额占刀具
板块销售收入 65%以上，平均销售单价如下：
                                                    2016 年                2015 年
             销售金额（万元）                             33,198.68            35,660.61
             销售数量（万件）                              5,241.54             5,563.86
         平均销售单价（元/件）                                 6.33                  6.41
    报告期内，刀具板块主要产品平均销售单价基本稳定。
    3、主要供应商、主要原材料的采购价格
    报告期内，上海集优刀具产品主要原材料种类、平均采购单价和主要供应商
如下：
                                                           平均采购单价
      名称              主要供应商                                           变动比例
                                              2016 年度        2015 年度
                                                                               （%）
                                         1-1-101
                                                              平均采购单价
      名称            主要供应商                                                  变动比例
                                             2016 年度          2015 年度
                                                                                    （%）
                   江苏省福达特种钢
                       有限公司
 高工钢（元/吨）                                  40,683.76        40,955.63           -0.66
                   河冶科技股份有限
                         公司
    报告期内，刀具板块主要原材料价格稳定。
    4、主要产品的毛利率
    报告期内，上海集优刀具产品的毛利情况如下：
                                                                                  单位：万元
                            2016 年度                                 2015 年度
    项目
                     毛利          毛利率（%）                 毛利            毛利率（%）
高速钢圆柄刀具        12,768.20              38.46                14,980.72            42.01
    报告期内，刀具板块的主要客户和主要供应商稳定，主要产品平均销售单价、
主要原材料平均采购单价较为稳定，主要产品毛利率有所下降，系 2016 年全球
经济增长仍持续疲软，传统刀具行业的市场需求受此影响，总体呈现下降趋势。
刀具产品产量下降导致单件成本增加，同时产品结构有所调整，毛利率较高的产
品销量有所减少所致。综上所述，刀具板块主要产品的毛利率变化趋势与主要产
品的平均销售单价和原材料平均采购单价相匹配。
    （五）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上海集优各板块主要客户和供应商稳定，主要
产品平均销售单价、原材料平均采购价格等情况属实，主要产品毛利率变化趋势
与主要产品平均销售单价和原材料平均采购价格匹配。
    经核查，德勤认为：基于对上海集优 2015 年至 2016 年合并财务报表执行的
相关审计工作并综合以上程序，会计师认为上海集优补充披露的 2015 年至 2016
年对主要客户的主要产品平均售价、对主要供应商的主要原材料平均采购单价及
毛利率变化趋势分析的表述在所有重大方面与我们获得的信息一致。
    （六）补充披露
                                        1-1-102
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五节拟置入股权类资产业务与技
术”之“一、上海集优的业务与技术”之“（二）主要产品情况”中补充披露。
十四、申请材料显示，1）上海集优 2014 年-2016 年紧固件板块产能利用率分别
为 67%，70%和 73%，各年销量均远高于产量，部分紧固件为外购。2）叶片
板块原先投资改造设计的产能为 55 万片，实际产能为 41 万片，按实际产能计
算 2014 年-2016 年产能利用率分别为 50%、60%和 64%。3）刀具板块 2014 年
-2016 年产能利用率分别为 87%，81%和 70%，呈现逐年下降趋势。请你公司：
1）结合上海集优 2014 年-2016 年紧固件产能利用率未完全利用的情况，进一步
补充披露上海集优存在大额外购紧固件的原因及合理性，并补充披露自产和外
购紧固件的毛利率情况。2）结合上海集优 2014 年-2016 年叶片板块的实际生产
情况，进一步补充披露叶片板块的主要产品是否发生重大变化，实际产能为 41
万件的准确性，产能利用率较低的合理性。3）进一步补充披露刀具板块产能利
用率持续下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）结合上海集优 2014 年-2016 年紧固件产能利用率未完全利用的情况，
进一步补充披露上海集优存在大额外购紧固件的原因及合理性，并补充披露自
产和外购紧固件的毛利率情况。
    上海集优紧固件板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为 67%、
70%和 73%。上海集优紧固件产品是由高强度螺栓厂和内德史罗夫生产，其中，
高强度螺栓厂产能利用率分别为 88%、90%和 95%，处于合理水平且总体保持增
长趋势；内德史罗夫产能利用率分别为 65%、68%和 71%，高于欧洲同行业整体
产能利用率的平均水平（欧洲同行业平均产能利用率在 50%左右），且总体保持
增长趋势。因此，上海集优 2014-2016 年紧固件存在产能利用率不完全的情况，
但产能利用率处于合理水平，不存在较低的情况。
    上海集优紧固件产品板块外购主体主要为下属境外公司内德史罗夫。内德史
罗夫的接单方式为整单接收，客户一般会有多样化的需求，因此内德史罗夫根据
客户需求代为采购其中部分特定产品也是为客户提供的服务之一。这部分采购业
务能够更好的满足客户多样化的需求，也减少了在某些产品交货时间有特殊要求
                                1-1-103
的情况下公司的压力，提升客户满意度，扩大内德史罗夫市场份额。因此上海集
优外购紧固件产品是合理的。2014 年-2016 年，公司外购毛利率和自产毛利率分
别处于较稳定的水平，外购毛利率低于自产毛利率 3%-5%。虽然外购产品的毛
利率低于自产，但对于上海集优紧固件板块的业务开展和市场拓展有利，因此外
购是合理的。
    （二）结合上海集优 2014 年-2016 年叶片板块的实际生产情况，进一步补
充披露叶片板块的主要产品是否发生重大变化，实际产能为 41 万件的准确性，
产能利用率较低的合理性
    上海集优叶片板块在原先投资改造时，面对国内的能源市场，几乎不考虑出
口，因此基于国内传统能源装备叶片进行设计的年产能为 55 万片。而随着市场
的不断发展，国内能源设备制造标准有了大幅的提高，并且上海集优因研发能力、
市场知名度的提升，拓展了大量的海外客户，这些都对产品的技术标准和材料等
级有了更高的要求，由此增加了产品的加工难度、工艺长度和工作量。叶片板块
的主要产品结构也有所改变，航空产品、对外出口均有所增加，基于前述原因，
上海集优以目前的产品制造所需的工作量计算，实际年产能为 41 万片。
    近年来上海集优叶片板块逐步调整产业结构，致力于拓展外贸、航空等市场，
并呈现出良好的发展态势；上海集优叶片板块 2014 年、2015 年及 2016 年的实
际产能利用率（按年产能 41 万片计算）分别为 50%、60%和 64%，总体呈现稳
步上升趋势。41 万片的产量是按照现有的产品结构和目前的设备利用率，算出
的理论上在产能利用率为 100%情况下的总产量。
    （三）刀具板块产能利用率持续下降的原因及合理性
    上海集优刀具板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为 87%、81%
和 70%，产能利用率下降的主要原因是传统刀具整体市场持续不景气，导致上海
集优刀具板块的销售收入有所下降，产量也相应下调。2017 年 1-3 月，刀具板块
的产量为 1,576 万件，产能利用率已回升至 78.80%。
    2017 年 1-3 月，上海集优刀具产品的产能、产量、销量、期初库存及期末
库存情况如下表所示：
产品板块        项目         2017 年       2016 年   2015 年    2014 年
                                 1-1-104
                                1-3 月
               产能（万件）        2,000       8,000       8,000       8,000
刀具板块       产量（万件）        1,576       5,568       6,470       6,967
                产能利用率        78.80%      69.60%      80.88%      87.09%
    综上，虽然受到市场景气度的影响导致刀具板块产能利用率有所降低，但
2017 年 1-3 月已有所回升，另外上海集优的市场份额总体也是保持稳中有升，利
润水平居行业领先地位。
       （四）中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：根据上海集优紧固件业务模式，紧固件外购是
合理的，自产和外购紧固件毛利率情况属实；叶片板块主要产品逐步调整产业结
构，致力于拓展外贸、航空等市场，产能利用率呈上升趋势；刀具板块受市场不
景气的影响产能利用率有所下滑，但未对上海集优的经营生产造成重大不利影
响。
       经核查，德勤认为：基于对上海集优 2014 年至 2016 年合并财务报表执行的
相关审计工作并综合以上程序，会计师认为上海集优补充披露的关于外购紧固件
的原因合理、自产和外购紧固件的毛利率计算结果在所有重大方面与我们获得的
信息一致。基于对上海集优 2014 年至 2016 年合并财务报表执行的相关审计工作
并综合以上程序，会计师认为上海集优补充披露的关于叶片板块和刀具板块的产
能和产能利用率数据在所有重大方面与我们获得的信息一致。
       （五）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五节拟置入股权类资产业务与技
术”之“一、上海集优的业务与技术”之“（二）主要产品情况”中补充披露。
十五、申请材料显示，1）集优香港单体报表显示，期末净资产约为-4.1 亿元，
其中长期应收款约为 12.3 亿元，长期股权投资约为 2.0 亿元，长期借款约为 16.8
亿元。报告期 2015 年、2016 年净利润分别为-19,747.10 万元，2016 年为-4,440.29
万元。2）集优香港下属主要经营实体为内德史罗夫及其子公司系收购得来，其
中内德史罗夫报告期末归属于母公司所有者的净资产约为 11.3 亿元。3）报告期
上海集优商誉金额约为 14.2 亿元，审计报告显示主要为收购内德史罗夫产生的
                                    1-1-105
商誉约为 14.0 亿元。请你公司：1）补充披露集优香港收购内德史罗夫的相关情
况，包括具体过程、收购价格等。2）补充披露集优香港大额长期应收款和长期
借款的具体内容，集优香港净资产为负是否存在到期债务无法偿还的风险。3）
补充披露集优香港单体报表报告期存在大额亏损的原因及合理性。4）结合前述
集优香港收购内德史罗夫的收购价格及内德史罗夫合并报表归属于母公司股东
的净资产金额，进一步集优香港单体报表长期股权投资金额为约 2.0 亿元的合理
性，会计是否符合《企业会计准则》的相关规定。5）补充披露本次交易中是否
针对内德史罗夫或其业务进行单独评估或估值，如是，进一步补充披露本次针
对内德史罗夫或其业务的评估或估值情况与前次收购是否存在重大差异。6）补
充披露针对上海集优的商誉减值测试的具体情况。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）集优香港收购内德史罗夫的情况说明
    内德史罗夫是欧洲汽车紧固件及相关零件最大供货商之一，此外，内德史罗
夫为金属成型产业发展及生产高质量金属成型设备。上海集优全资子公司集优香
港收购内德史罗夫的具体过程如下：
    1、2014 年 5 月 27 日，上海集优董事会审议通过从第三方处收购内德史罗
夫 100%股东权益及股东借款的收购议案，于当日与卖方签署收购协议。5 月 28
日，上海集优在香港联交所发布该收购事项的公告。
    2、2014 年 8 月 4 日，上海集优召开股东大会审议并通过了该项收购议案，
并于股东大会后在香港联交所发布股东大会投票结果的公告。
    3、2014 年 8 月 28 日，上海集优完成对内德史罗夫的收购，在该交易交割
前获得并完成了上海市发改委、上海市商委、外汇管理、国资监管等中国政府方
面的备案、登记或审批手续。
    上海集优于收购日以现金全额支付了本次收购对价，收购对价合计为
190,413,308.91 欧元（折合人民币 1,547,298,548.20 元）。其中包括股权收购价款
150,183,801.32 欧 元 （ 折 合 人 民 币 1,220,393,569.52 元 ）； 股 东 贷 款 支 付
                                     1-1-106
40,229,507.59 欧元（折合人民币 326,904,978.68 元）。
    （二）集优香港大额长期应收款和长期借款的具体内容及是否存在偿贷风
险的说明
    截至 2015 年 12 月 31 日，集优香港长期应收款为应收集团内公司 Shanghai
Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 款项，余额为 167,885,738.80 欧元
（折合人民币 1,191,182,893.93 元）。截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港长期应
收款为应收集团内公司 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 款
项，余额为 167,885,738.80 欧元（折合人民币 1,226,707,516.26 元）。上述长期应
收款不计利息、无抵押，且无固定还款期。
    截至 2015 年 12 月 31 日，集优香港的长期借款为：1）向关联方上海电气集
团香港借款 100,000,000.00 欧元（折合人民币 709,510,004.48 元），借款期限为
2015 年 9 月 25 日至 2018 年 9 月 10 日，借款年利率为 2%；2）向关联方 Shanghai
Electric Group Global Investment Limited 借款 137,000,000.00 美元（折合人民币
889,623,200.00 元），借款期限为 2014 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 11 日，借款年
利率为 3.3%。截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港的长期借款为：1）向关联方
上海电气集团香港借款 100,000,000.00 欧元（折合人民币 730,680,000.00 元），借
款期限为 2015 年 9 月 25 日至 2018 年 9 月 10 日，借款年利率为 2%；2）向关联
方 Shanghai Electric Group Global Investment Limited 借款 137,000,000.00 美元（折
合人民币 950,379,401.04 元），借款期限为 2014 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 11
日，借款年利率为 3.3%。
    集优香港系上海集优全资子公司，上海集优同意就集优香港在可预见将来所
欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，以维持集优香港的持续经营，因
此集优香港到期债务不存在无法偿还的风险。
    （三）集优香港单体报告报告期存在大额亏损的原因及合理性
    集优香港单体报表报告期存在大额亏损，主要是由于公司存在大额长期借
款，产生较高的财务利息费用，该长期借款主要系收购内德史罗夫时的相关借款。
收购完成后，内德史罗夫运营所得的现金流入主要用于在欧洲的收购、固定资产
的再投资以及偿还其自身债务和利息，因此截至 2016 年 12 月 31 日集优香港并
                                     1-1-107
未要求内德史罗夫就其经营所得分配股利。由于集优香港按照成本法核算对下属
子公司的长期股权投资，未能在集优香港单体报表中体现其下属子公司的盈利所
得，因此集优香港单体报表体现为大额亏损。
     （四）集优香港单体报表长期股权投资金额的合理性、是否符《企业会计
准则》的相关规定
     上海集优收购内德史罗夫的交易是通过其间接持有的全资子公司 Shanghai
Prime Netherlands B.V.完成，集优香港、Shanghai Prime Holding Company Limited、
Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 等公司均为用于收购而设
立的中间层壳公司。
     集优香港账面的长期资产主要分为两部分，一部分是对全资子公司 Shanghai
Prime Holding Company Limited 的股权投资，另一部分是对上海集优内关联方
Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 的债权。这样的安排是因
为考虑到香港成立的公司没有最低的资产负债率要求，为了以后可能收回投资的
便利性，集优香港考虑尽可能多地利用债权投资。
     截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港的全资子公司 Shanghai Prime Holding
Company Limited 注册资本为人民币 1.97 亿元，与集优香港的长期股权投资金额
一致；上海集优内公司 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 对
集优香港的负债金额为人民币 1,191,182,893.93 元，与集优香港的长期应收款金
额一致。
     综上，该长期股权投资的会计符合《企业会计准则》的相关规定。
     （五）关于本次交易是否针对内德史罗夫或其业务进行单独评估的相关说
明
     根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，本次交
易未对上海集优 47.18%股权进行评估，由于内德史罗夫为上海集优的子公司，
因此本次交易也未对内德史罗夫或其业务进行单独评估。
     （六）上海集优商誉减值测试的具体情况
     截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，上海集优因收购内德史罗夫
                                   1-1-108
形成的商誉分别为人民币 1,353,440,012.49 元及 1,393,803,625.45 元，上海集优将
内德史罗夫作为一个独立的现金产出单元进行商誉减值测试。
    内德史罗夫作为一个现金产出单元，其可收回金额根据使用价值计算。使用
价值计算的主要假设与折现率、增长率、预测期间内收入和直接成本的预期变化
相关。计算过程中使用的现金流是根据五年期财务预算预测，2016 年和 2015 年
计算使用的折现率分别为 10.5%/年和 11.8%/年；五年以上的现金流增长率分别
为 1.0%/年和 3.0%/年。此增长率基于相关产业增长预测，且并未超过行业平均
长期增长率。基于商誉减值测试的结果，因收购内德史罗夫形成的商誉不存在减
值。
       （七）中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：集优香港收购内德史罗夫的相关情况符合事实；
集优香港净资产为负的原因真实，不存在到期债务无法偿还的风险；集优香港单
体报表报告期存在大额亏损的原因真实且具有一定合理性；集优香港单体报表长
期股权投资金额的相关会计处理依据充分，相关会计处理准确；本次交易未对内
德史罗夫或其业务进行单独评估；未发现上海集优因收购内德史罗夫形成的商誉
存在重大减值情况。
       经核查，德勤认为：基于对上海集优 2014 年合并财务报表执行的相关审计
工作并综合以上程序，会计师认为上海集优补充披露的关于收购内德史罗夫的收
购价格在所有重大方面与我们获得的信息一致。
    基于对上海集优 2015 年至 2016 年合并财务报表执行的相关审计工作并综合
以上程序，会计师认为上海集优补充披露的关于集优香港的长期应收款和长期借
款的数据在所有重大方面与我们获得的信息一致。
    基于对上海集优 2015 年至 2016 年合并财务报表执行的相关审计工作并综合
以上程序，会计师认为上海集优补充披露的集优香港在报告期内的大额亏损的原
因是由于较高的财务费用所致的情况在所有重大方面与我们获得的信息一致。
                                   1-1-109
    基于对上海集优 2015 年至 2016 年合并财务报表执行的相关审计工作并综合
以上程序，会计师认为上海集优关于集优香港长期股权投资的会计处理符合《企
业会计准则》的相关规定。
    基于对上海集优 2015 年至 2016 年合并财务报表执行的相关审计工作并综合
以上程序，会计师认为上海集优补充披露的对内德史罗夫的商誉测试情况在所有
重大方面与我们获得的信息一致，因收购内德史罗夫而形成的商誉符合《企业会
计准则》的规定。
    经核查，东洲评估认为：本次交易未对内德史罗夫或其业务进行单独评估。
    （八）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节拟置入资产基本情况”之
“一、上海集优 47.18%内资股股份”之“（十二）上海集优下属子公司基本情
况”之“3、Shanghai Prime (HK) Investment Management Company Limited”中补
充披露。
十六、申请材料显示，1）上海集优报告期末应收账款占流动资产比例较高。2）
审计报告显示，上海集优报告期末存货金额约为 19.2 亿元，减值准备约为 2.5
亿元，存货净额约为 16.7 亿元，存货减值准备占存货金额比例较高。请你公司
补充披露：1）上海集优报告期末应收账款的具体情况，包括应收账款的账龄、
坏账准备计提方法、应收账款前五大客户等，并结合同行业可比公司坏账准备
计提比例补充披露上海集优应收账款坏账准备计提的充分性。2）上海集优报告
期末存货减值准备占存货金额比例较高的原因和合理性，上海集优的主要产品
是否存在过剩或滞销情况，相关产品价格变动对上海集优报告期持续盈利能力
的稳定性是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
    回复：
    （一）上海集优报告期末应收账款具体情况
    1、报告期内应收账款明细
    报告期内，上海集优报告应收账款的具体情况如下：
                                  1-1-110
                                                                             单位：万元
                                            2016 年 12 月 31 日
     账龄
                      金额         比例（%）           坏账准备            账面价值
3 个月以内             91,608.98             71.56                 -              91,608.98
3 至 6 个月            22,144.96              17.3            471.54              21,673.41
6 个月至 1 年           7,159.92              5.59          1,051.65               6,108.27
1至2年                  2,342.12              1.83          1,173.66               1,168.47
2 年以上                4,755.02              3.72          2,714.68               2,040.35
     合计             128,011.00           100.00           5,411.53             122,599.47
     （续表）
                                            2015 年 12 月 31 日
     账龄
                      金额         比例（%）           坏账准备            账面价值
3 个月以内             91,321.06             67.64                 -              91,321.06
3 至 6 个月            21,136.88             15.66            704.70              20,432.18
6 个月至 1 年          15,049.11             11.15            765.64              14,283.48
1至2年                  3,625.77              2.68          1,318.27               2,307.51
2 年以上                3,873.23              2.87          2,518.23               1,355.00
     合计             135,006.06           100.00           5,306.83             129,699.23
     上海集优在每个资产负债表日对应收账款的账面价值进行检查，有客观证据
表明应收账款发生减值的，计提坏账准备。表明应收账款发生减值的客观证据是
指应收账款初始确认后实际发生的、对该应收账款的预计未来现金流量有影响，
且公司能够对该影响进行可靠计量的事项。
     截至 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，上海集优应收账款余额前五
大客户如下：
                                                                             单位：万元
     截至 2016 年 12 月 31 日前五大客户                    2016 年 12 月 31 日
客户 A                                                                            11,183.19
客户 B                                                                             6,910.44
客户 C                                                                             6,100.43
客户 D                                                                             4,071.73
客户 E                                                                             3,500.74
     （续表）
     截至 2015 年 12 月 31 日前五大客户                    2015 年 12 月 31 日
                                          1-1-111
客户 A                                                                     9,873.01
客户 F                                                                     7,117.61
客户 D                                                                     6,904.95
客户 G                                                                     2,975.13
客户 H                                                                     2,879.47
     2、同行业比较
     上海集优各业务板块与同行业可比公司的比较情况如下：
     （1）紧固件板块
     上海集优紧固件板块应收账款坏账准备计提政策分为：
     ①按照单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款；
     ②按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，组合中，采用账龄分析
法计提坏账准备，计提比例如下：
                      账龄                                计提比例
1 年以内
信用期内/6 个月以内                                                         不计提
信用期外/6 个月以上                                                            5%
1 年-2 年                                                                     50%
2 年-3 年                                                                    100%
3 年以上                                                                     100%
     同行业按照账龄组合计提坏账准备情况如下：
 证券代码     证券简称         1 年以内         1-2 年    2-3 年          3 年以上
  601002    晋亿实业                      2%        20%            50%       100%
  430646    上海底特                      2%        10%            50%       100%
                             5%（其中信用
   上海集优紧固件板块         期内或 6 个月         50%            100%      100%
                                以内为 0）
     上海集优紧固件板块按照账龄计提的坏账计提比例是参考同行业计提标准，
并根据谨慎性原则制定，与上海集优紧固件板块的实际经营状况及坏账风险相适
应，故而上海集优认为紧固件板块应收账款坏账准备计提比较充分。
                                          1-1-112
     （2）叶片板块
     上海集优叶片板块应收账款坏账准备计提政策分为：
     ①按照单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款；
     ②按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，组合中，采用账龄分析
法计提坏账准备，计提比例如下：
                      账龄                         计提比例
1 年以内                                                         不计提
1 年-2 年                                                          50%
2 年-3 年                                                          100%
3 年以上                                                           100%
     因为上海集优叶片板块下属公司无锡透平叶片有限公司主要为大型电站汽
轮机、燃汽轮机，航空发动机及各类透平动力装备提供各种叶片，产品被应用于
能源电力、航空航天、船舰装备及石化等国家特殊领域，考虑到产品和技术的特
殊性，在国内行业内并没有公开的可比公司，但是考虑到上海集优叶片板块客户
均为国内特殊领域的公司，信用良好，且上海集优叶片板块按照账龄计提的坏账
计提比例是根据谨慎性原则制定，与上海集优叶片板块的实际经营状况及坏账风
险相适应，故而上海集优认为叶片板块应收账款坏账准备计提比较充分。
     （3）轴承板块
     上海集优轴承板块应收账款的坏账准备计提政策分为：
     ①按照单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款；
     ②按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，组合中，采用账龄分析
法计提坏账准备，计提比例如下：
                      账龄                         计提比例
1 年以内
信用期内/6 个月以内                                              不计提
信用期外/6 个月以上                                                 5%
1 年-2 年                                                          50%
2 年-3 年                                                          100%
                                 1-1-113
3 年以上                                                                                     100%
     同行业按照账龄组合计提坏账准备情况如下：
证券代码     证券简称          1 年以内                 1-2 年              2-3 年       3 年以上
 600592      龙溪股份                     5%                     10%             20%           50%
 603668      天马科技                     5%                     10%             30%           50%
 000559      万向钱潮                     5%                      6%             50%          100%
 000678      襄阳轴承                     5%                     20%             50%          100%
                            5%（其中信用期
  上海集优轴承板块          以内或 6 个月以                      50%            100%          100%
                                   内为 0）
     上海集优轴承板块按照账龄计提的坏账计提比例是参考同行业计提标准，并
根据谨慎性原则制定，与上海集优轴承板块的实际经营状况及坏账风险相适应，
故而上海集优认为轴承板块应收账款坏账准备计提比较充分。
     （4）刀具板块
     上海集优刀具板块应收账款坏账准备计提政策分为：
     ①按照单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款；
     ②按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，组合中，采用账龄分析
法计提坏账准备，计提比例如下：
                     账龄                                                 计提比例
1 年以内
6 个月以内                                                                                 不计提
6 个月以上                                                                                    20%
1 年-2 年                                                                                     50%
2 年-3 年                                                                                    100%
3 年以上                                                                                     100%
     同行业按照账龄组合计提坏账准备情况如下：
                                                1-2
证券代码     证券简称         1 年以内                   2-3 年        3-4 年   4-5 年   5 年以上
                                                年
 300488      恒锋工具                    5%     10%         30%          50%      50%       100%
                            5%（其中半年
 002282      博深工具                           10%         30%          80%     100%       100%
                              以内为 1）
                                              1-1-114
 300179        四方达           5%     10%     20%     50%     50%      100%
 831378        富耐克           5%     15%     30%     50%     80%      100%
 上海集优刀具板块           0%-20%     50%     100%   100%    100%      100%
    上海集优刀具板块按照账龄计提的坏账计提比例是参考同行业计提标准，并
根据谨慎性原则制定，与上海集优刀具板块的实际经营状况及坏账风险相适应，
故而上海集优认为刀具板块应收账款坏账准备计提比较充分。
    （二）上海集优报告期末存货减值准备占比较高的原因、主要产品是否存
在过剩或滞销情况、相关产品变动对上海集优报告期持续盈利能力的稳定性是
否存在重大不利影响的说明
    1、上海集优报告期末存货减值准备占存货金额比例较高的原因和合理性
    截至 2016 年 12 月 31 日，上海集优的存货余额为 192,062.99 万元，存货跌
价准备为 24,920.15 万元，存货跌价准备占存货金额比例为 12.97%。上海集优在
正常生产运营过程中会因为市场环境和市场需求变化等原因导致出现部分存货
短期内积压，库龄较长，从而出现存货减值迹象；同时，也可能会因为部分产品
销售价格有所下滑导致该等存货出现减值迹象。
    为准确反映资产状况及经营成果，上海集优制定了完善的存货管理制度以识
别可能存在减值迹象的存货。上海集优的存货跌价准备计提政策为：
    资产负债表日，对于已经识别出存在减值迹象的存货，按照账面价值与可变
现净值孰低计提存货跌价准备，计提方式为；
    ①采用按个别认定法计提存货跌价准备；
    ②采用库龄分析法计提存货跌价准备，具体列示如下：
紧固件（紧固件板块产品种类繁多，在此披露主要产品计提存货跌价准备情况：原材料和
在产品按个别认定法计提存货跌价准备，产成品按库龄分析法计提存货跌价准备）
                    库龄                                计提比例
1 年以内产成品                                                          不计提
1-2 年产成品                                                              30%
2-3 年产成品                                                              70%
3 年以上产成品                                                            95%
                                     1-1-115
叶片（原材料和在产品按个别认定法计提存货跌价准备，产成品按库龄分析法计提存货跌
价准备）
                   库龄                                 计提比例
1 年以内产成品                                                          不计提
1-2 年产成品                                                            不计提
2 年以上产成品                                                             90%
轴承（轴承板块产品种类繁多，在此披露主要产品按库龄分析法计提存货跌价准备情况）
                   库龄                                 计提比例
1 年以内                                                                不计提
1-2 年                                                                   0-55%
2 年以上                                                              55%-95%
刀具
                   库龄                                 计提比例
1 年以内                                                                不计提
1 年以上                                                              90%-95%
       综上，上海集优存货跌价准备期末余额占存货金额比例较高主要是因为上海
集优根据目前的存货管理制度已有效地对主要的存在减值迹象的存货，从谨慎性
角度合理地计提相应的减值准备。上海集优主要的产品为基础零部件，已合理减
值的存货在合适市场环境下仍有提高商业价值的可能，因此管理层会不时检查存
货情况，在合适的市场环境和满足客户需求的情况下转售存货，以取得最大回报，
由此而出现已合理减值的存货库龄较长情况，使得报告期末存货跌价准备占存货
金额的比例达到 12.97%。上海集优根据实际情况从谨慎性角度合理计提了相应
的存货跌价准备，存货跌价准备的计提比较合理，存货跌价准备期末余额占存货
金额的比例是合理的。
       2、上海集优的主要产品是否存在过剩或滞销情况
       上海集优在正常生产运营过程中会存在部分产品因市场环境、市场需求变化
导致该等存货短期内积压。管理层根据市场变化情况从处置存货的价格以及存货
是否还有可能利用这两个方面来考虑，择机对上述存货进行直接销售或加工后销
售，如果该等存货已计提存货跌价准备，实现销售时则对该等存货跌价准备进行
转销处理，2015 年和 2016 年上海集优当期存货跌价准备转销金额分别为 3,823.26
万元和 1,511.35 万元。
                                    1-1-116
    综上，上海集优存在因产品市场阶段性调整而短期内积压的产品，公司管理
层根据市场变化情况择机对上述存货进行直接销售或加工后销售，上海集优主要
产品不存过剩或滞销的情况。
    3、相关产品变动对上海集优报告期持续盈利能力的稳定性是否存在重大不
利影响的说明
    上海集优存在部分短期内积压的产品，公司管理层根据市场变化情况择机对
上述存货进行直接销售或加工后销售。上述相关产品变动不会对上海集优报告期
持续盈利能力的稳定性产生重大不利影响，原因如下：
    （1）从存货周转率来看，报告期内上海集优的存货周转率保持在比较稳定
的水平，因市场环境、市场需求变化等原因导致的部分存货短期内积压未对上海
集优总体存货周转能力产生重大不利影响。
    （2）从经营业绩来看，2015 年度及 2016 年度，上海集优主营业务毛利率
分别为 21.49%及 21.06%，主营业务毛利分别为 153,699.84 万元及 161,291.00 万
元，2016 年上海集优的毛利率较 2015 年总体保持稳定，主营业务毛利增幅 4.94%。
2015 年度及 2016 年度，上海集优的营业利润分别为 20,263.75 万元和 26,237.20
万元，2016 年度较 2015 年度增幅 29.48%。上海集优总体经营业绩保持稳定增长
的态势，报告期内相关产品变动未对上海集优的盈利稳定性产生重大不利影响。
    （3）从存货跌价准备的计提来看，2015 年和 2016 年，上海集优存货跌价
准备当期计提金额分别为 4,480.08 万元和 3,218.84 万元，分别占 2015 年末和 2016
年末公司存货期末原值的 2.49%和 1.68%；2015 年末和 2016 年末，上海集优存
货跌价准备余额分别为 25,205.08 万元和 24,920.15 万元，2016 年末上海集优存
货跌价准备余额较 2015 年末减少 284.93 万元。上海集优报告期内存货跌价准备
当期计提金额占公司存货余额比例较低，且呈现下降趋势。报告期内上海集优计
提的存货跌价准备未对公司盈利能力产生重大不利影响。
    （4）从存货跌价准备的转回数和转销数来看，2015 年和 2016 年，上海集
优当期存货跌价准备转回金额分别为 1,466.98 万元和 2,218.74 万元，当期存货跌
价准备转销金额分别为 3,823.26 万元和 1,511.35 万元。上海集优在计提存货跌价
                                   1-1-117
准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高
于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入
当期损益。此外，公司管理层根据市场需求、市场环境变化情况择机对原已计提
跌价准备的存货进行直接销售或加工后销售，将存货跌价准备予以转销。因此报
告期内上海集优除新计提存货跌价准备以外，同时根据实际情况转回和转销了部
分存货跌价准备，报告期各期上海集优存货跌价准备期末余额的变化未对公司盈
利能力产生重大不利影响。
    （5）除根据实际情况从谨慎性角度合理计提相应的存货跌价准备外，上海
集优积极主动应对市场环境和市场需求变化等情况，调整市场策略，及时采取有
效的方式降低部分存货短期内积压及存货跌价风险，降低报告期内相关产品变动
而可能对上海集优持续盈利能力稳定性造成不利影响的风险。
    综上，上海集优期末存货跌价准备占存货金额的 12.97%主要是因为上海集
优从谨慎性角度制定存货跌价准备计提政策，该占比是合理的。上海集优主要产
品不存在过剩或滞销情况，相关产品变动不会对上海集优报告期持续盈利能力的
稳定性存在重大不利影响。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上海集优报告期末应收账款的具体情况属实，
结合与同行业可比公司的比较，上海集优应收账款坏账准备计提较为充分；上海
集优报告期末存货减值准备占存货金额比例较高的原因真实且具有一定合理性；
上海集优的主要产品不存在过剩或滞销情况，相关产品价格变动对上海集优报告
期持续盈利能力的稳定性不存在不利影响。
    经核查，德勤认为：基于对上海集优 2015 年至 2016 年合并财务报表执行的
相关审计工作并综合以上程序，会计师认为上海集优补充披露的应收账款账龄、
前五大应收账款余额的客户数据、坏账准备计提方法和坏账准备计提充分性的说
明在所有重大方面与我们获得的信息一致。基于对上海集优 2015 年至 2016 年合
并财务报表执行的相关审计工作并综合以上程序，会计师认为上海集优补充披露
的存货跌价准备数据在所有重大方面与我们获得的信息一致。
                                 1-1-118
    （四）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十节董事会讨论与分析”之“二、
本次交易拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）上海集
优”中补充披露。
十七、申请材料显示，1）上海集优境外业务主要由全资子公司内德史罗夫经营。
2）上海集优的部分产品采用经销模式。请公司补充披露针对上海集优业绩真实
性的核查情况，包括经销模式营业收入的确认及是否完成最终销售，海外销售
的真实性等，并补充披露核查手段、核查范围和核查结论。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）上海集优业绩真实性核查情况
    1、与收入相关的核查手段
    针对上海集优经销模式营业收入的确认和海外销售的真实性，本次独立财务
顾问及审计师履行的相关核查手段如下：
    （1）对主要负责人进行访谈，了解主营业务、主要产品及业务定位、产品
定位及销售模式；
    （2）对销售的主要业务流程进行了解，并观察关键控制活动的实际运行情
况，并对销售的关键控制活动进行控制测试；
    （3）获取主要客户的销售合同，复核合同中的主要交易条款，确保收入确
认时点符合《企业会计准则》的要求；
    （4）获取报告期内的销售明细帐单，对产品类型、收入增长等进行分析；
    （5）选取重要的销售，检查交易相关的合同、发票、收款凭证、出库单、
送货回单及出口货物报关单（外销）等相关文件，对报告期内的主要客户应收账
款或预收款项余额进行函证，以验证销售收入的真实性、完整性和截止性；
    （6）对报告期内前十大客户，通过国家企业信用信息公示系统及境外工商
注册信息查询系统，核查真实性；
                                 1-1-119
     （7）取得同行业企业公开资料和信息，分析收入及毛利率变动的合理性。
     2、核查范围
     上海集优仅有一家子公司上海工具厂存在经销商的情况，其通过经销商在
2015 年和 2015 年实现的销售分别为 481,802,623.50 元和 494,641,991.50 元，
占上海集优合计销售收入的比例分别为 6.74%和 6.46%。针对报告期内上述经销
销售收入的真实性，独立财务顾问和审计师（1）查阅的 2015 年和 2016 年重要
销售合同金额分别为 352,850,000.00 元和 337,650,000.00 万元，占当期经销
收入比例分别为 73.24%和 68.26%；（2）通过向经销商发函确认应收账款余额
以 核 查 经 销 收 入 的 真 实 性 ， 2015 年 和 2016 年 应 收 账 款 发 函 金 额 分 别 为
4,189,013.84 元和 3,841,119.29 元，占相应经销商应收账款比例 61.98%和
46.53%，回函比例分别为 44.43%和 0.00%；对于未回函的情况，通过查询销售
发票、发货物流单据、经销商签收单据、收款对应的银行水单，以及通过经销
商走访形式加以验证；（3）对经销收入抽取样本进行细节测试，抽样测试金额
分别为 42,970,054.02 元和 30,161,302.13 元，分别占经销收入比例 8.92%和
6.10%；（4）通过与主要经销商进行访谈以核查经销收入的确认及是否完成最
终销售，所访谈的经销商对应的 2015 年和 2016 年经销收入金额分别为
200,287,932.66 元和 204,368,806.00 元，占当期经销收入比例分别为 41.57%
和 41.32%。
     针对报告期内上海集优海外销售收入主要是通过子公司内德史洛夫形成，
因其客户主要是国际知名大型整车厂或配套厂，对零部件生产商而言有较强的
话语权。根据与上海集优管理层和海外审计师访谈结果，以其所处行业的惯例
以及其过去一贯做法，一般不接受以函证的方式对交易额或余额进行问询或确
认。针对报告期内海外销售的真实性，独立财务顾问和审计师（1）因为内德史
罗夫公司部分应收账款通过保理的形式出售给第三方财务公司进行保理业务，
因此通过核查保理合同、银行收款单、第三方财务公司针对应收账款出具的报
告，以核查应收账款的真实性和海外销售收入的真实性；（2）对于未进行保理
的应收账款所对应的收入，通过核查销售发票、出库单和验收单等支持性文件
以核查海外销售收入的真实性。
                                        1-1-120
    3、核查结论
    （1）针对经销销售收入的确认和真实性，独立财务顾问和审计师经过检查
与经销商相关的销售合同，并经过与重要经销商进行访谈，发现经销销售都为
包销模式，因此独立财务顾问和审计师认为在与该等经销商的交易中，风险报
酬转移时点为商品出库时确认收入。另外，经检查期后交易，未发现经销商有
大额异常退换货情况，因此认为经销销售收入可以确认。
    （2）针对上海集优海外销售的真实性，独立财务顾问和审计师经过检查主
要的销售合同、发票、收款凭证、出库单及出口货物报关单（如外销）等单据，
并复核了海外销售相关的期后回款，以确保销售的真实性。
    综上，综合以上程序，经核查，未发现上海集优经销模式及海外销售收入的
真实性存在疑问。
    （二）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：通过管理层和相关部门访谈，查阅销售合同，
针对应收账款发函，查阅销售明细账，了解海外销售业务流程，查阅主要客户公
开资料，查阅行业毛利率等经营数据，走访重要客户等手段，以核查上海集优经
销模式营业收入的确认及最终销售情况、海外销售的真实性等，认为上海集优的
业绩是真实的。
    经核查，德勤认为：未发现上海集优经销模式及海外销售收入的真实性存在
疑问。
    （三）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十节董事会讨论与分析”之“二、
本次交易拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）上海集
优”中补充披露。
十八、申请材料显示，1) 自仪泰雷兹主要产品为轨道交通信号监控系统及设备，
一个典型的项目总工期约为 24 个月，采用完工百分比法确认收入。2) 自仪泰雷
兹 2014 年-2016 年合计确认收入金额分别为 49,205.35 万元、64,340.90 万元和
79,456.74 万元，期末在手合计未确认收入金额分别为 240,635.03 万元、287,337.91
                                  1-1-121
万元和 282,237.63 万元。3) 自仪泰雷兹 2014 年-2016 年中标并签订的合同金额
分别为 188,665.43 万元、117,784.48 万元和 83,096.70 万元。请你公司：1) 结合
自仪泰雷兹的主要产品生产总工期，补充披露自仪泰雷兹 2014 年期末在手合计
未确认收入金额远高于 2015 年和 2016 年确认营业收入金额合计的合理性，收
入确认时点及工期情况是否准确。2) 结合自仪泰雷兹的具体生产能力，进一步
补充披露自仪泰雷兹主要的建设合同是否能按照工期准时交付，是否存在重大
的合同违约风险，对于合同工期管理的具体内部措施及历史上是否存在超期交
付的情形。3) 补充披露自仪泰雷兹建造合同采用完工百分比法确认营业收入的
具体方法，包括已投入建造成本和完工进度的确认依据、总合同收入和建造成
本能否可靠预测等，是否由第三方监理公司出具相关的监理报告确认完工进度，
并结合上述完工百分比法确认的各项参数，说明收入确认是否符合《企业会计
准则》的相关规定。4) 结合自仪泰雷兹所处行业发展态势和竞争情况，进一步
补充披露自仪泰雷兹 2014 年-2016 年新签合同数量和金额出现逐年下降的原因
及对自仪泰雷兹持续盈利能力的影响。5)补充披露针对自仪泰雷兹建造合同收入
和成本的具体核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围和核查结论。请独
立财务顾问和会计核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）自仪泰雷兹 2014 年期末在手合计未确认收入金额远高于 2015 年和
2016 年确认营业收入金额合计的合理性，收入确认时点及工期情况是否准确
    典型的轨道交通信号系统工程的工期为 24 个月，但具体合同签订的工期将
会根据不同项目的建设难度、规划及客户要求等进行调整。自仪泰雷兹于 2014
年签订了 7 个轨道交通信号系统项目的合同，由于地铁土建推迟等原因，其中三
个项目的业主要求自仪泰雷兹延迟一到两年交付，因此，自仪泰雷兹按照客户要
求对前述工程进度及交付时间进行了调整。营业收入也相应根据完工进度延迟了
一至两年确认。自仪泰雷兹按照完工百分比法进行收入确认，收入确认时点准确。
    （二）自仪泰雷兹合同交付情况
    与普通的制造企业有所不同，自仪泰雷兹的生产能力不以产能来衡量，其对
信号工程合同提供总包服务，按照合同约定的时间按期开通即项目交付来进行衡
                                  1-1-122
量生产能力。随着公司的不断发展，项目数量的增加，自仪泰雷兹员工人数也由
2012 年成立之初的 176 人增加到 2016 年末的 572 人，形成了每年可交付 12-13
个项目的交付能力。按照目前的在手项目的交付情况（2017 年为交付高峰，约
有 10 条线需要交付），公司目前的人员配置能够满足在手项目的交付要求，并
且有能力承接新项目。自仪泰雷兹成立以来，均能够按照合同、客户要求准时交
付，不存在重大合同违约风险。
    项目实施是自仪泰雷兹的核心业务的生产过程，为保证项目的顺利交付，自
仪泰雷兹对合同工期进行了严格管理，保证项目按时、按质交付，将公司维持在
较高的计划性、可信性水平。自仪泰雷兹制定了完善的项目管理体系和规范，覆
盖从签订合同到质量保证期结束，或服务合同结束的整个项目生命周期：
    （1）人员配备完整、机制灵活：项目人员配备完整，每个项目都配备项目
经理、项目工程师、项目计划、项目控制等人员，保证项目顺利实施。此外，公
司采用矩阵式项目管理架构，项目人员分配灵活，可满足多个项目的共同实施。
    （2）项目进度把控及时：项目经理从合同签订开始就为项目设定工期基线，
将其细化为几百项行动清单列表，使用专业的项目管理软件，为每个行动设定完
成时间及所需配备的人员、设备等资源。公司每月审核该行动列表的完成及变化
情况，并根据每个行动所需要的时间安排人员，根据项目硬件交付计划安排硬件
等采购。
    通过制定严格的合同工期管理措施，自仪泰雷兹保障了项目平稳推进，按期
高质量开通，历史上不存在超期交付的情形。
    （三）自仪泰雷兹建造合同采用完工百分比法确认营业收入的具体依据
    自仪泰雷兹建造合同按照完工百分比法确认收入的具体方法为：根据总合同
收入和完工进度确认相应的建造合同收入，完工进度根据已投入建造成本除以预
计总成本后得到。
    1、已投入建造成本的核算方法
    自仪泰雷兹的建造合同成本核算方法如下：根据项目编号归集项目实际发生
的项目材料成本、项目分包成本、人力成本、差旅费等直接相关的费用等。
                                  1-1-123
    其中各项建造合同成本的确认依据为：项目材料成本包括轨道信号设备及相
关配件等，在客户签收确认时直接计入并归集至相应项目成本。
    其中：项目材料成本包括轨道信号设备及相关配件等，在客户签收确认时直
接计入并归集至相应项目成本；
    项目分包成本在实际发生时直接计入并归集至相应项目成本；
    人工成本包括薪酬和项目奖金。自仪泰雷兹计提各项项目人工成本，工程相
关人员将为各项目工作的工时分别进行申报，按工时将其人工成本计入并归集至
相应项目成本；
    差旅费及其他直接相关的费用等在实际发生时进行归集并直接计入项目成
本。
    2、完工进度的确认依据
    根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》中第二十一条规定，企业确定建造
合同的完工进度，可以选用下列方法：
    1) 累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；
    2) 已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例；
    3) 实际测定的完工进度。
    自仪泰雷兹采用了累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认
完工百分比进度，因此并未聘请第三方监理公司出具相应的监理报告。累计实际
发生的合同成本占合同预计总成本的比例具体确认依据如下：
    自仪泰雷兹根据内部相关规定核定、统计、计算各个工程项目的项目预计总
成本。项目预计总成本被量化到项目的预计项目材料成本、项目分包成本、人工
成本和其他与项目直接相关的费用。
    于每期间按系统归集设备发货验收情况归集实际项目材料成本，项目组人员
填报实际完成人工工时归集实际人工成本和其他成本并经项目负责人审核，计算
各项目的实际发生成本。
                                1-1-124
    合同完工进度百分比=累计实际发生的项目成本÷项目预计总成本×100%
    3、 总合同收入
    自仪泰雷兹所服务客户一般为城市地铁建设企业，所承接项目主要包括城市
轨道交通工程，由于项目投资额一般较大，轨道交通信号系统又为重要工作环节，
因此均会签订业务合同明确服务内容和合同金额。自仪泰雷兹根据合同约定的金
额确定项目认定总合同收入，能够进行可靠预测。
    4、预计总成本
    根据项目工程设计及计划，编制项目预计发生的材料成本、人工成本、分包
成本、差旅费及其他直接相关的费用等预算，若发现实际进度及已发生的成本偏
离预期，预计总成本需要调整的，项目经理根据新的生产计划及时编制预算并由
相关人员进行审批。
    其中：预计材料成本主要通过工程计划的设备数量以及材料采购价格确定；
人工成本主要通过预计各阶段各类别人员工时及相应的工时率进行预计；分包成
本一般通过预计的分包合同总价进行预测；差旅费及其他直接相关的费用等一般
按历史经验，对项目各阶段工作内容及相应费用进行预测。
    报告期内，自仪泰雷兹建立了与预计总成本相关的内部控制以确保预计总成
本的准确性，每月项目组需要对各项目的预计成本进行评估，项目经理会在每月
的项目运营分析会上对完工进度、预算调整、已经确认的收入进行分析，针对当
期收入确认及成本发生进度异常的项目，项目经理会给予解释，若发生合同约定
金额、合同范围变更或工程设计变化等需要调整预计总成本的情况，由项目经理
及时编制并提交调整预算，在项目运营分析会上说明并获得管理层批准，因此预
计的项目总建造成本也可以可靠预测。
    5、收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定
    自仪泰雷兹主营业务为向客户提供轨道交通信号系统及设备建设工程，项目
实施周期一般较长且会超过一个会计年度，所有项目均会签订业务合同约定合同
金额和服务内容，项目标的轨道交通信号工程在设计、技术、功能、最终用途等
方面密切相关，所以公司根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》(以下简称―建
                                 1-1-125
造合同准则‖)的规定对企业在资产负债表日提供建造合同交易的结果能够可靠
估计的采用完工百分比法确认收入具有适用性。
    具体分析如下：
    (i) 公司业务为建造合同属性
    自仪泰雷兹是在城市轨道交通信号系统领域从事大型综合工程的机构，其业
务包含了轨道交通信号系统的设计、设备、安装、调试、检测等全套工程建设。
公司向客户提供的工程为建造合同属性，属于建造合同准则规定的“建造合同”
的范畴。
    由于客户签订的业务合同均约定固定的合同价或固定单价确定工程价款，因
此公司的轨道交通信号工程属于建造合同准则规定的“固定造价合同”的范畴。
    (ii) 合同总收入能够可靠计量
    公司所服务客户一般为城市地铁建设企业，所承接项目主要包括城市轨道交
通工程，由于项目投资额一般较大，轨道交通信号系统又为重要工作环节，因此
均会签订业务合同明确服务内容和合同金额，所以建造合同总收入能够可靠计
量。
    (iii) 与合同相关的经济利益很可能流入企业
    首先，自仪泰雷兹所服务项目一般为城市轨道交通工程，客户对项目的推进、
供应商的选择均较为谨慎，在项目开展前期乃至业务合同签订前一般公司与客户
就设计和设备建造方案进行了较为充分的沟通并最终明确合同总价；在项目实施
过程中，公司与客户间持续保持密切沟通；设计方案、设备交付及其他工作成果
的提交需要经过验收和评审等内部质量控制程序。基于上述情况，工程交付给客
户后一般仅会有调试和维护等情况，出现重大质量问题或大范围返工的可能性较
小。
    其次，自仪泰雷兹主要客户为南京地铁集团有限公司、武汉地铁集团有限公
司、南昌轨道交通集团有限公司等各城市轨道交通建设的大型国有企业，客户信
誉较高，违约可能性小。
                                  1-1-126
    最后，轨道交通信号系统为轨道交通工程建设中非常重要的一环，但其收费
占建设项目整体投资额的比例较低，客户拖欠工程款的可能性较低。
    综合上述因素，与自仪泰雷兹提供轨道交通信号系统建造工程相关的经济利
益很可能流入公司。
    (iv) 实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量
    自仪泰雷兹建立了完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告
制度，准确地提供每期各项目发生的成本，因此实际发生的合同成本能够清楚区
分和可靠计量。
    (v) 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定
    公司所有业务均会签订业务合同就提供轨道交通信号系统工程内容作出明
确约定，尽管工程项目设计和硬件使用可能存在差异，但项目流程和进度基本类
似，比如工程的主要阶段为设计、设备安装、调试等，每个阶段都会有相应的工
作成果提交客户。因此，结合过往项目经验以及在项目过程中与客户沟通的结果，
相关的总成本能够可靠地确定，项目实施过程中发生的成本也能可靠地确定，因
此交易的完工进度能够可靠地确定。
    此外，自仪泰雷兹建立了完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及
报告制度，结合过往项目经验以及在项目过程中与客户沟通的结果，能够对完成
合同尚需发生的成本作出合理地估计。
    综上所述，公司采用完工百分比法符合收入准则的相关规定，具有适用性。
    （四）2014-2016 年新签合同数量和金额出现逐年下降的原因及对自仪泰雷
兹持续盈利能力的影响
    2014-2016 年，自仪泰雷兹信号系统的当年中标并签订的固定建造合同的数
量和金额如下表所示：
              项目                 2016 年度       2015 年度       2014 年度
                 SelTrac CBTC                  3               4
 签订合同数      TSTCBTC2.0                    -               -               -
                     TSTram                    -               1               -
       合同金额（万元）               83,096.70      117,784.48      188,665.43
                                1-1-127
    2014 年、2015 年及 2016 年自仪泰雷兹签订信号系统建造合同数量及合同金
额（当年中标且签订的合同）有所下降的主要原因如下：
    1）2014 年、2015 年及 2016 年签订信号系统建造合同数量及金额为公司于
相应年度当年中标且完成合同签订的订单，而未包括无须进行竞标的延伸线建造
合同及该年度中标但尚未签订合同的情况。2016 年，公司签订了 3 个无须进行
竞标的延伸线建造合同，包括南昌轨道交通 2 号线南延线工程信号系统采购合
同、上海轨道交通 7 号线新增列车车载信号设备采购合同、武汉市轨道交通 1
号线径河延伸线工程信号系统采购合同，考虑上述三个合同，公司 2016 年全部
信号系统建造合同金额为 103,811.04 万元。
    2）2015 年初国家发改委发布《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》
（以下简称《通知》），坚持“量力而行、有序发展”的方针，对各城市轨道交
通项目建设设立了较为严格的审批门槛，从日均客流量、资本金比例等方面提出
了要求。受此影响，全国轨道交通项目审批及建设规划较《通知》发布之前已经
放缓，因此 2015 年及 2016 年全国发标数量和自仪泰雷兹中标数量都较 2014 年
有较大下降，市场从迅速增长阶段进入稳步增长阶段。
    3）全国轨道交通信号系统项目参与竞标的企业数量增多，市场竞争的加剧
也是合同数量有所下降的原因之一。
    2017 年 1-3 月，自仪泰雷兹中标并签订固定建造合同 1 个，合同金额
22,598.9 万元；同时签订 1 个无需进行竞标的增车合同，合同金额 3,309.57 万
元。而去年同期（2016 年 1-3 月）自仪泰雷兹签订的合同金额仅为 270.49 万元。
根据未经审计的财务数据，2017 年 1-3 月，自仪泰雷兹实现主营业务收入 20,533
万元，毛利润 4,131.97 万元；而去年同期自仪泰雷兹实现的主营业务收入仅为
12,016 万元，同比增长约 71%。
    综上，虽然受上述因素的影响，2014 年、2015 年及 2016 年内中标且签订合
同的数量及金额有所下降，但自仪泰雷兹合同签订情况及市场占比仍保持在行业
前三；同时，自仪泰雷兹 2017 年 1-3 月中标合同金额及主营业务收入均较去年
同期有较大幅度增长。因此，报告期内自仪泰雷兹新签合同数量和金额的下滑
不会对其持续盈利能力产生重大影响。
                                 1-1-128
    （五）自仪泰雷兹建造合同收入和成本的具体核查情况
    针对自仪泰雷兹建造合同的收入和成本，独立财务顾问和审计师执行的核查
手段和核查范围如下：
    （1）与自仪泰雷兹管理层和相关部门进行访谈，对公司建造成本的内部控
制进行了解，通过对公司建造合同相关流程进行穿行测试，检查内部控制相关的
支持性文档，评价报告期内公司相关内部控制的设计和运行，并对关键控制进行
有效性测试，关键控制包括并不限于：新项目合同的签订、定价是否经过复核和
审批；项目的预计总成本是否得到复核；项目进行期间是否定期对预计总成本进
行复核，管理层是否对预计成本的变动进行审批；项目当期的完工进度和确认的
完工进度收入是否得到复核；项目的材料采购是否得到复核，其入账是否对照了
采购发票、客户签收单和订单等凭证；项目当期的工时和人工成本是否得到审核
后入账；与项目直接相关的费用是否得到合理的授权和审批；定期复核项目的收
入、成本和毛利情况等；
    （2）获取自仪泰雷兹管理层提供的项目收入和成本表，将收入和成本加总
核对至总账上确认的营业收入和营业成本。
    （3）取得并审阅公司报告期末项目预计总成本的计算表及相应审批情况，
将预计总成本的组成项目核对至采购合同等支持性文件，与项目工程师及成本专
员进行讨论，对各项目的预计总成本构成及预计毛利率情况进行了分析性复核。
    （4）将已完工项目实际发生的总成本与项目完工前管理层估计的合同总成
本进行对比分析，评估管理层做出相应会计估计的经验和能力。
    （5）获取管理层提供的实际发生的项目成本清单，采用抽样方法检查了当
年实际发生的采购合同、发票、验收单、付款凭证、客户签收单等，核对日期、
内容、金额等是否相互一致，以验证采购的材料以正确的金额记录并确定交易是
否确认在正确的期间。
    （6）针对项目分包成本的测试，采用抽样方法检查了分包合同、发票、验
收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致，以验证项目分包成
本以正确的金额记录并确定交易是否确认在正确的期间。
                                1-1-129
     （7）针对人工成本的测试，首先对项目的申报的工时以及人工单位成本进
行了合理性分析，并且与成本预算进行了对比，调查重大差异；将营业成本和其
他费用勾稽核对至全年的应付职工薪酬变动表中的计提金额，并对计提的合理性
进行合理性分析；最后抽样测试了人工成本的付款。
     （8）针对其他与项目直接相关的报销费用，采用抽样方法检查了报销凭证、
发票、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致，并复核是否直接与
项目直接相关并得到了项目主管的复核，以验证报销费用以正确的金额记录并确
定交易是否确认在正确的期间以及正确的项目编号中。
     （9）对各期末材料采购、直接费用进行截止性测试，已验证工程进度计算
的准确性。
     （10）针对账面上的完工进度进行重新计算，验证管理层确认的完工进度百
分比是否与项目已发生总成本/预计总成本一致。
     （11）取得并审阅公司报告期内项目收入对应的信号系统工程合同，对项目
预计总收入的准确性进行了合同审阅和测试。
     在检查销售合同时，重点关注合同主要条款（包括但不限于风险及报酬的转
移时点、签收及验货条款、质量保证条款、支付方式及信用期等）对于销售确认
的影响。检查的销售合同/订单范围及对应客户销售收入占总收入的比例如下表
所示：
                                                                          单位：元
                                   2014 年确认的    2015 年确认的    2016 年确认的
       项目         合同总金额
                                     营业收入         营业收入         营业收入
检查的销售合同/订
单数量
Project1             309,145,000        2,272,785       11,944,302       35,560,854
Project2             302,879,000        2,223,891       10,289,341       28,713,908
Project3             248,503,000                -        4,814,618       78,987,962
Project4             230,364,000       99,730,429                -                -
Project5             224,338,000       10,446,484      102,370,368       97,761,688
Project6             206,654,000       78,708,233       93,630,259       25,922,370
Project7             205,108,000                -        9,827,426       69,676,684
Project8             188,183,000       58,751,621       53,610,700       26,597,840
Project9             164,600,000       43,060,242      103,449,427       18,090,071
                                    1-1-130
Project10             191,965,000                -    17,271,167   104,726,503
小计                 2,271,739,000    295,193,685    407,207,608   486,037,880
当年的销售收入                        517,927,570    682,619,337   860,845,159
百分比                                         57%         60%           56%
       （12）对当年确认的建造合同收入进行重新计算，验证管理层确认的营业收
入是否与合同总收入乘以完工进度百分比一致。
       （13）在对项目收入和成本表核查完毕后，对其进行分析性复核，询问管理
层毛利率异常波动的原因等。
       对于建造合同成本，独立财务顾问和审计师采取抽样方法检查建造合同，
对各项成本进行核查，2014 年-2016 年，核查建造合同对应的成本分别为
31,179.97 万元、44,620.57 万元和 51,781.39 万元，占当年发生建造合同成本
总额的 84.01%、89.63%和 82.93%。对于建造合同收入，独立财务顾问和审计师
对上表所列金额较大的建造合同的预计总收入进行了审阅，2014 年-2016 年，
上述合同确认的收入分别为 29,519.37 万元、40,720.76 万元和 48,603.79 万元，
占当年确认的建造合同收入的 57.00%、59.65%和 56.46%；此外，对当年确认的
所有建造合同收入按完工百分比进行重新计算，验证收入确认的准确性。
       独立财务顾问和审计师对 2014 年-2016 年末的供应商和客户进行了应付账
款、应收账款函证，应付账款发函合计金额分别为 3,584.73 万元、10,187.63
万元和 11,714.38 万元，占应付账款比例分别为 36.75%、56.72%和 47.06%，回
函合计金额占应付账款比例分别为 16.94%、13.20%和 3.84%；应收账款发函合
计金额分别为 5,931.37 万元、7,470.17 万元和 16,603.25 万元，占应收账款比
例分别为 97.47%、99.25%和 98.17%，回函合计金额占应收账款比例分别为 4.95%、
2.66%和 17.14%。此外，为核查建造合同收入的真实性，独立财务顾问和审计师
对 2014 年-2016 年主要客户进行了访谈，访谈的主要客户合计销售金额分别为
23,413.50 万元、39,504.10 万元和 42,550.94 万元，占当年总销售额的 45.20%、
57.87%和 49.43%。
       经核查，独立财务顾问和审计师认为自仪泰雷兹的建造合同收入和成本，在
所有重大方面按照《企业会计准则》的规定进行核算。
       （六）中介机构核查意见
                                     1-1-131
    经核查，独立财务顾问认为：自仪泰雷兹收入确认时点及工期情况准确；主
要的建设合同能够按照工期准时交付，不存在重大合约违约风险，自仪泰雷兹设
立了工期管理的措施，历史上不存在超期交付的情形；自仪泰雷兹采用完工百分
比法确认建造合同收入符合《企业会计准则》的相关规定；自仪泰雷兹 2014 年
-2016 年新签合同数量金额有一定程度的下滑，对于自仪泰雷兹的持续盈利能力
不产生重大不利影响；通过管理层和相关部门访谈，收入成本表核查，合同、发
票、验收单、付款凭证、客户签收单等核查，成本和费用核查，收入、合同收入
和完工百分比比对等核查手段，认为自仪泰雷兹建造合同收入和成本的确认及依
据准确合理。
    经核查，普华认为：基于我们对自仪泰雷兹 2014 年-2016 年合并报表执行
的相关审计工作，管理层对于该问题（一）、（二）和（四）的答复，在所有重
大方面与我们在审计过程中取得的资料及了解到的信息一致。
    对于上述问题（三）的答复，通过我们的审计和核查，基于我们了解的已投
入建造成本和完工进度的确认、总合同收入和建造成本的预测等各项参数，我们
认为自仪泰雷兹的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
    通过问题（五）所列示的核查程序，我们认为自仪泰雷兹的建造合同收入和
成本，在所有重大方面按照企业会计准则的规定进行核算。
    （七）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五节 拟置入股权类资产业务与
技术”之“二、自仪泰雷兹的业务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”中
补充披露。
十九、申请材料显示，自仪泰雷兹 2014 年-2016 年向泰雷兹集团采购金额占比
分别为 44.39%、32.33%和 33.34%。请你公司：1) 补充披露自仪泰雷兹采购的
主要原材料在 2014 年-2016 年的平均采购单价，主要供应商是否稳定。2) 结合
自仪泰雷兹向第三方供应商的采购金额，补充披露自仪泰雷兹 2014 年-2016 年
向泰雷兹集团的采购金额是否公允，对于泰雷兹集团的采购是否存在重大依赖。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
                                1-1-132
    回复：
    （一）主要原材料的采购情况
    自仪泰雷兹报告期内的主要原材料采购单价如下表所示：
                                                                   单位：元
    主要原材料名称        2016 年度          2015 年度         2014 年度
通用计算机                     1,305,885          1,171,087        1,400,602
交换机                          491,610             473,579            466,079
    报告期内，通用计算机的采购价格与配置相关，由于不同的业主配置要求不
同，因此不同年份采购价格会有一定的波动；交换机的价格有 1%-3%的上升，
系由于供应商的部分电气元器件成本上升所致。
    根据本回复中“十二”之“（二）”之“1”分析，自仪泰雷兹报告期内主
要供应商较为稳定。
    （二）2014 年-2016 年向泰雷兹集团的采购金额是否公允，对于泰雷兹集团
的采购是否存在重大依赖
    自仪泰雷兹于 2014 年度、2015 年度和 2016 年度向泰雷兹集团采购商品及
接受劳务的交易额为 13,477.69 万元、14,934.21 万元及 18,699.20 万元。
    采购商品交易主要包括自仪泰雷兹向关联方采购板卡设备和计轴设备。其中
计轴设备既会向关联方采购，在国内也会通过公开招投标的方式寻找第三方的供
应商。
    对于计轴设备，自仪泰雷兹的关联方采购价格和第三方的价格有一定差异，
关联方报价低于第三方 10%左右，系由于轨道交通信号系统项目均为非标定制，
从不同方采购的计轴设备具有一定差异。
    对于板卡设备，由于其含有泰雷兹集团的专有核心技术，且为非标定制，因
此自仪泰雷兹仅向泰雷兹集团采购板卡。板卡设备为信号系统核心硬件之一，竞
争对手对其单价采取各种保密措施，因此难以在公开市场上获得。
    泰雷兹集团是世界五百强企业，其 CBTC 信号业务遍布全球，市场占有率
排名第一，其轨道交通设备的制造企业为全球地铁客户提供相关硬件，非常稳定。
                                   1-1-133
根据自仪泰雷兹章程规定，董事会审核和批准合资公司与各方及/或其关联方之
间的交易规定；现经批准执行的规定是实施一定的成本加成率来作为关联方交易
价格。自仪泰雷兹的关联方采购单价在报告期内的三年内亦未发生重大变化。
    由于自仪泰雷兹吸收引进泰雷兹集团的 SelTrac CBTC、有轨电车管理和控
制系统，因此从泰雷兹集团采购具有必要性，存在一定的依赖，但是该等依赖并
不重大。在报告期内关联方商品采购的比例已在 2015 年度呈现大幅下降趋势，
2016 年基本与 2015 年保持同一水平。2014 年-2016 年分别为 44.39%、32.33%和
33.34%。另外，未来自仪泰雷兹将通过公司研发以及本地化工作的推进，进一步
减少对泰雷兹集团的依赖度。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：自仪泰雷兹 2014 年-2016 年采购单价、供应
商情况属实，关联采购金额公允。自仪泰雷兹对泰雷兹集团的采购有必要性，对
泰雷兹集团的依赖并不重大，且将通过自主研发及采购，进一步减少对泰雷兹集
团的依赖。
    经核查，普华认为：基于我们对自仪泰雷兹 2014 年至 2016 年合并报表执行
的相关审计工作，管理层补充披露的自仪泰雷兹 2014 年至 2016 年采购情况，以
及对自仪泰雷兹关联方采购金额是否公允性、对关联方是否存在重大依赖的分
析，在所有重大方面与我们在审计过程中取得的资料及了解到的信息一致。
    （四）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五节拟置入股权类资产业务与技
术”之“二、自仪泰雷兹的业务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”中补
充披露。
二十、申请材料显示，自仪泰雷兹报告期内均未计提坏账准备，请你公司：1) 补
充披露自仪泰雷兹报告期末应收账款前五大客户；2) 结合同行业可比公司的坏
账准备计提比例，补充披露自仪泰雷兹未计提应收账款坏账准备的合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    回复：
                                 1-1-134
    （一）报告期末应收账款前五大客户
    报告期末，自仪泰雷兹应收账款前五名相关情况如下：
                                   应收账款余额            占应收账款总额的比
   年份      序号    客户名称
                                     （万元）                  例（%）
              1     客户 3                   5,376.34                    31.79
              2     客户 2                   2,775.31                    16.41
              3     客户 7                   2,619.51                    15.49
 2016 年度
              4     客户 10                  1,931.98                    11.42
              5     客户 5                   1,185.96                     7.01
                    合计                    13,889.10                    82.12
              1     客户 2                   1,529.80                    20.33
              2     客户 7                   1,309.04                    17.39
              3     客户 8                   1,185.96                    15.76
 2015 年度
              4     客户 11                  1,104.34                    14.67
              5     客户 10                       737.69                  9.80
                    合计                     5,866.83                    77.95
    （二）自仪泰雷兹未计提应收账款坏账准备的合理性
    1、公司的信用政策及坏账准备计提政策
    自仪泰雷兹根据应收账款回收的历史情况和企业运营的经验制定信用期并
制定坏账准备计提政策。
    （1）自仪泰雷兹主要客户为各城市轨道交通建设的大型国有企业，客户信
誉较高，历史期间未发生过实际的坏账情况。轨道交通信号系统虽然为轨道交通
工程建设中非常重要的一环，但其收费占建设项目整体投资额的比例较低，客户
拖延或者拒付工程款的可能性较低。
    （2）财务部每月编制应收账款账龄表，对于长账龄的应收账款及时通报项
目经理并制定催款计划，根据与项目经理的协商确定催收流程。每年财务部分析
经理将长账龄应收账款的催收情况发送给财务总监审核和确认。项目经理将及时
与客户联系，解决相应问题并收回相关款项。报告期内，公司上述内控措施得到
了有效运行，应收账款坏账并未实际发生。
    （3）自仪泰雷兹应收账款坏账准备计提政策：
    （a）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
                                1-1-135
    对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本
公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
    单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收账款的预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
    （b）按组合计提坏账准备的应收账款
    对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收
账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
    确定组合的依据和计提坏账准备的计提方法如下：
    序号                          类型                                      内容
                                                                根据历史实际损失率情况，计
   组合 1      应收关联方款项
                                                                提比例为 0%
               其他单项金额不重大的应收款项以及经               根据历史实际损失率和未来信
   组合 2
               单独测试后未减值的应收账款                       用风险情况，计提比例为 0%
    2、与同行业可比上市公司对比分析
    考虑公司对于信用风险的应对方法、报告期内公司坏账实际核销情况，对比
分析同行业其他上市公司坏账准备计提政策后，自仪泰雷兹认为未计提坏账准备
是合理的。
    自仪泰雷兹的应收账款的账龄比较短，自仪泰雷兹的主要客户均是各城市轨
道交通建设的大型国有企业。由于单笔应收款余额均较为重大，因此基本上均须
单独进行减值测试。财务部会定期与客户进行对账，而在确认应收款时一般已获
得对方对完工节点的认证书或者确认单，因此历史上没有出现过坏账的情况。
    在报告期内自仪泰雷兹的应收账款账龄分析如下表所示：
                                                                                    单位：万元
                     2016 年 12 月 31 日                         2015 年 12 月 31 日
                         占总额比重                                  占总额比重
              金额                         坏账准备      金额                          坏账准备
                           （%）                                       （%）
一年以内     14,702.74          86.93                -   5,930.16           78.79             -
一到二年      2,210.10          13.07                -   1,596.45           21.21             -
                                           1-1-136
合计          16,912.84     100.00             -   7,526.61      100.00      -
       自仪泰雷兹的应收账款账龄均在两年以内，历史期间 2014 年-2015 年的应收
账款基本已经收回。截止 2016 年 12 月 31 日，大于一年以上的应收账款余额为
2,210.10 万元，占总的应收账款余额为 13.07%，比例较小，其中主要是关联方应
收账款和南京地铁线机场线的质保期应收款，目前自仪泰雷兹已经获得了南京地
铁机场线质保合格验收的证书，客户正在走付款流程，因此经过评估，没有重大
坏账风险。
       A 股市场上以轨道交通信号系统为唯一主业的可比公司较少。有轨道交通业
务板块的有浙江众合科技股份有限公司(“众合科技”)，该公司的应收账款坏账
准备计提政策均为：
       （a）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
       对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。
       （b）按组合计提坏账准备的应收账款
       对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按
信用风险特征划分为账龄分析法组合。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
                    账龄                              应收账款计提比例
1 年以内(含 1 年)                                                          3%
1-2 年                                                                    10%
2-3 年                                                                    20%
3 年以上                                                                  50%
5 年以上                                                                  100%
    自仪泰雷兹与众合科技的应收账款具有不同信用风险特征，首先自仪泰雷兹
的客户比较集中，单项金额重大，因此基本均采用单独进行减值准备分析的方法，
而除了已获得质保合格验收的证书的南京地铁线机场线项目外，其他第三方应收
账款账龄基本都在一年以内，自仪泰雷兹对重大的每项应收账款进行分析，均未
发现存在坏账迹象；而众合科技的账期比较长，2016 年 12 月 31 日 3 年以上的
应收账款 10,305.89 万元。另外，众合科技均有其他的业务分部，因此自仪泰雷
兹认为其应收账款的计提方法并不具备可比性。
                                     1-1-137
       港股上市可比公司主要为中国通号。其 2016 年 12 月 31 日坏账计提比例为
4.7%，原因是其存在一定长账龄的应收账款(2016 年 12 月 31 日大于两年以上的
应收账款约有 7.1 亿元)，因此自仪泰雷兹管理层认为其信用特征和风险与自仪泰
雷兹也不同，因此计提的坏账比例要小于该公司。
       可比公司中国通号 2015 年末、2016 年末扣除计提的减值准备后，账龄两年
以上的应收账款占比分别为 9%和 6%(由于香港上市公司的披露要求，下表账龄
已扣除计提的减值准备后)。详见下表：
                                                                         单位：万元
                     2016 年 12 月 31 日                2015 年 12 月 31 日
                                        占总额比重                       占总额比重
                     金额                               金额
                                          （%）                            （%）
一年以内                     919,720               79          696,673
一到二年                     171,290               15          139,386
二到三年                      53,124                5           52,256
三年以上                      18,296                1           33,772
合计                        1,162,430          100             922,087
       因此，自仪泰雷兹认为其与中国通号面临了不同的信用风险。自仪泰雷兹的
客户历史上未出现过实际坏账，而且也没有出现大于两年以上的应收账款。同时，
公司已于期后收到了 50%的截至 2016 年 12 月 31 日的第三方应收账款。
       综上，考虑公司信用政策、报告期内公司坏账实际核销情况，对比分析同行
业其他上市公司坏账准备计提政策后，自仪泰雷兹未计提坏账准备是合理的。
       （三）中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：自仪泰雷兹报告期末应收账款前五大客户情况
属实；结合同行业可比公司坏账准备计提比例，自仪泰雷兹未计提应收账款坏账
准备具有合理性。
       经核查，普华认为：基于我们对自仪泰雷兹 2014 年-2016 年合并报表执行
的相关审计工作，主要包括：(1)与自仪泰雷兹管理层和相关部门进行访谈，对
公司应收款相关的内部控制进行了解，通过对公司应收款相关流程进行穿行测
试，检查内部控制相关的支持性文档，评价报告期内公司相关内部控制的设计和
                                         1-1-138
运行，并对关键控制进行有效性测试，关键控制包括并不限于：应收账款账龄的
复核；应收账款坏账准备的复核等。(2)对管理层的应收账款-坏账准备计提政策
的合理性进行分析。(3)针对管理层对单项金额重大、单独进行减值测试的应收
账款，复核其账龄以及管理层的分析；对于按照组合计提坏账准备的应收账款，
复核历史期间实际的坏账损失情况，对期末的应收账款进行了期后回款测试。(4)
对长账龄应收账款进行分析性复核，并检查异常项目。我们认为自仪泰雷兹的应
收账款-坏账准备计提政策符合《企业会计准则》的相关规定。
    （四）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十节董事会讨论与分析”之“二、
本次交易拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）自仪泰
雷兹”中补充披露。
二十一、申请材料显示，电气置业截至报告期末共有房地产 64 宗，其中房产用
途包括办公、商业、厂房、居住、仓储、特种用途等，也包括部分无房产用途
的房地产。请你公司：1）以列表形式补充披露上述 64 宗房地产的具体情况，
包括目前状态为自用、出租、计划出售、空置等及相应面积，对应的财务报表
项目；如为出租，补充披露主要承租人情况、单位租金情况租约期限等；如为
计划出售，补充披露相关项目的已出售面积和待出售面积，是否已取得相关预
售或销售许可证，已出售面积的单价等；如为空置，补充披露未来具体计划用
途。2）补充披露电气置业目前是否存在开发中或拟开发的房地产项目，如是，
逐项补充披露开发中或拟开发房地产的主要开发运作模式，工程承包方的背景
资料、开发情况和工程进度等信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）以列表的形式补充披露 64 宗房地产的具体情况
    根据电气置业的说明，截至本反馈回复出具日，除通庵路 121 号和通庵路
465 号拟被收储、汶水路 51 号正在收储过程中外，电气置业其余房地产的目前
状态为对外出租或空置，空置的房地产未来计划为对外出租，无自用或计划出售
的情况，64 幅房地产的具体情况如下：
                                1-1-139
                                                                                                   目前状况/未来使用计划
                                                                                               出租情况                                         空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用      建筑面
                                                             合计已                              主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积      积（㎡）
                                                             出租的                                                                                    未来使
                                    （㎡）                                                         单位租金              租约期限           空置面积
                                                               面积                  承租面积                                                          用计划
                                                                        承租人                    (元/平方米/
                                                             （㎡）                    （㎡）                      起始日       到期日
                                                                                                      日)
     沪房地崇字   长征农                                                上海冠顺
                             工业
1    （2015）第   场3街             63,937.30    9,243.00    9,243.00   投资发展      9,243.00       0.01         2012-01-01   2018-10-31
                             用地
     007375 号    坊 73 丘                                              有限公司
                  长征农
                  场3街
     沪房地崇字                                                         上海冠顺
                  坊 91/1    工业
2    （2015）第                     28,503.00   10,880.00   10,880.00   投资发展     10,880.00       0.01         2012-01-01   2018-10-31
                  丘（水     用地
     007376 号                                                          有限公司
                  泵厂西
                  边）
     沪房地虹字   海伦路
3    （2015）第   346-348    商业    2,150.00      92.00       92.00    白建新        92.00          1.79         2015-05-01   2018-04-30
     002110 号    号1层
                  东长冶
     沪房地虹字                                                         上海豪业
                  路 283
4    （2015）第              住宅    3,010.00     413.45      413.45    投资发展      413.45         2.00         2015-05-01   2019-04-30
                  号 1-2
     007680 号                                                          有限公司
                  层
                                                                           1-1-140
                                                                                                        目前状况/未来使用计划
                                                                                                    出租情况                                         空置情况
                                       宗地/土
序       房地产权证   房地坐   土地    地使用     建筑面
                                                               合计已                                主要承租人情况
号           号         落     用途    权面积     积（㎡）
                                                               出租的                                                                                        未来使
                                       （㎡）                                                           单位租金             租约期限            空置面积
                                                                 面积                    承租面积                                                            用计划
                                                                           承租人                      (元/平方米/
                                                               （㎡）                      （㎡）                      起始日        到期日
                                                                                                           日)
                      溧阳路
                                                                          上海华诚
         沪房地虹字   1203 弄
                                                                          中本投资
5        （2015）第   19 号 1、 商业   1,453.00    3,090.00    3,090.00                  3,090.00         3.59        2014-10-15   2019-10-14
                                                                          管理有限
         007681 号    2、3、4、
                                                                            公司
                      5幢
                      惠民路
         沪房地虹字                                                       上海电气
                      149 弄
6        （2015）第            住宅      805.00      897.79     897.79    集团股份        897.79          3.09        2016-01-01   2017-06-305
                      16、18
         007682 号                                                        有限公司
                      号
         沪（2017）
         黄字不动产   福州路
7                              办公    2,685.00    1,606.85                                                                                       1,606.85   出租
         权第         105 号
         002119 号
         沪（2017）   江西中                                              上海市机
8        黄字不动产   路 170   办公    2,583.00      614.59     356.23    电设计研        356.23          1.44        2016-09-01   2017-12-31       258.36   出租
         权第         号                                                  究院有限
     5
      根据置业确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本反馈回复出具日，该等租赁协议尚未续签；
                                                                               1-1-141
                                                                                                  目前状况/未来使用计划
                                                                                              出租情况                                         空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用     建筑面
                                                          合计已                                主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积     积（㎡）
                                                          出租的                                                                                       未来使
                                    （㎡）                                                        单位租金              租约期限           空置面积
                                                            面积                     承租面积                                                          用计划
                                                                        承租人                   (元/平方米/
                                                          （㎡）                       （㎡）                     起始日       到期日
                                                                                                     日)
     002121 号                                                           公司
     沪（2017）
                  黄河路                                               上海上雀
     黄字不动产
9                 202-204    商业    244.00       43.19     43.19      机电有限       43.19         6.30         2016-10-01   2018-09-30
     权第
                  号                                                     公司
     002116 号
                                                                       上海敬业
                                                                       房地产有        935               /       2010-01-01   2019-12-31
                                                                       限公司
     沪（2017）
                                                                       上海市食
     黄字不动产   四川中
10                           办公   4,313.00   1,064.84   1,065.00     品（集团）      62           3.55         2017-02-01   2019-04-30
     权第         路 49 号
                                                                       有限公司
     002118 号
                                                                       上海市科
                                                                       伟律师事        68           3.68         2017-05-01   2019-04-30
                                                                         务所
     沪（2017）   河南中
11                           办公   1,113.00     251.15            -                                                                          251.15   出租
     黄字不动产   路 271
                                                                           1-1-142
                                                                                                   目前状况/未来使用计划
                                                                                               出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用     建筑面
                                                          合计已                                主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积     积（㎡）
                                                          出租的                                                                                       未来使
                                    （㎡）                                                         单位租金             租约期限           空置面积
                                                            面积                    承租面积                                                           用计划
                                                                       承租人                     (元/平方米/
                                                          （㎡）                      （㎡）                      起始日       到期日
                                                                                                      日)
     权第         弄1号
     002120 号
     沪（2017）
     黄字不动产   福州路
12                           办公   2,685.00   1,515.52            -                                                                        1,515.52   出租
     权第         89 号
     002115 号
     沪房地黄字   四川中
13   （2015）第   路 145     商业       4.20      22.97            -                                                                           22.97   出租
     005722 号    号
     沪房地黄字   茂名南                                               上海庆邸
14   （2015）第   路 18 号   商业   1,891.00     102.33     87.32      餐饮娱乐      87.32           10.00       2017-03-01   2019-02-28
     054174 号    底层                                                 有限公司
     沪（2017）                                                        时尚生活
     黄字不动产   局门路                                               商务管理
15                           工业   1,165.00   4,438.00   2,958.00                  2,958.00         1.73        2008-06-12   2018-06-11
     权第         458 号                                               咨询（上
     002123 号                                                         海）公司
                                                                          1-1-143
                                                                                                   目前状况/未来使用计划
                                                                                               出租情况                                         空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用      建筑面
                                                             合计已                              主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积      积（㎡）
                                                             出租的                                                                                    未来使
                                    （㎡）                                                         单位租金              租约期限           空置面积
                                                               面积                  承租面积                                                          用计划
                                                                        承租人                    (元/平方米/
                                                             （㎡）                    （㎡）                      起始日       到期日
                                                                                                      日)
                  常德路
                  800 号
     沪（2017）   3-8 幢                                                上海八佰
     静字不动产   全幢、                                                秀企业管
16                           工业   11,209.00   18,559.00   18,559.00                18,559.00       1.62         2009-01-01   2023-12-31
     权第         13-20                                                 理有限公
     005345 号    幢、                                                    司
                  22-25
                  幢
                  江宁路
     沪房地静字                                                         中国东方
                  212 号
17   （2015）第              商业      27.60      253.34      253.34    航空股份      253.34         5.40         2015-05-15   2018-05-14
                  底层
     001744 号                                                          有限公司
                  （2）
                  江宁路
                                                                        上海电气
     沪房地静字   212 号 9
                                                                        清能能源
18   （2015）第   层 B、9    办公      66.30      608.30      224.86                  224.86         3.83         2016-08-01   2018-07-31
                                                                        技术有限
     001745 号    层 C-1
                                                                          公司
                  室
                                                                           1-1-144
                                                                                                    目前状况/未来使用计划
                                                                                                出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用      建筑面
                                                           合计已                                主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积      积（㎡）
                                                           出租的                                                                                       未来使
                                    （㎡）                                                          单位租金             租约期限           空置面积
                                                             面积                     承租面积                                                          用计划
                                                                         承租人                    (元/平方米/
                                                           （㎡）                       （㎡）                     起始日       到期日
                                                                                                       日)
                  延安西
     沪房地静字   路 376
19   （2015）第   弄 22 号   办公        9.30      95.88            -                                                                           95.88   出租
     001746 号    西幢底
                  层B室
                  成都北
     沪房地静字                                                         伟艺家具
                  路 611
20   （2015）第              商业               1,069.83   1,069.83     贸易(上海)    1069.83         5.01        2015-07-08   2019-07-07
                  号底层            25,733.00
     001747 号                                                          有限公司
                  等
                  延安西
     沪房地静字   路 376                                                上海水资
21   （2015）第   弄 22 号   办公      19.50      204.14    204.14      源保护基       204.14              /      2015-09-01   2020-08-31
     001748 号    西幢 3                                                  金会
                  层B室
     沪房地静字   西康路
22   （2015）第   538 号 1   办公    1,094.00   1,700.98                                                                                     1,700.98   出租
     001749 号    幢、3 幢
                                                                            1-1-145
                                                                                             目前状况/未来使用计划
                                                                                        出租情况                                          空置情况
                                  宗地/土
序   房地产权证   房地坐   土地   地使用    建筑面
                                                       合计已                              主要承租人情况
号       号         落     用途   权面积    积（㎡）
                                                       出租的                                                                                    未来使
                                  （㎡）                                                     单位租金              租约期限           空置面积
                                                         面积                   承租面积                                                         用计划
                                                                   承租人                   (元/平方米/
                                                       （㎡）                     （㎡）                     起始日       到期日
                                                                                                日)
                                                                   铧域实业
                                                                  (上海)有限      144          3.04         2016-09-01   2018-08-31
                                                                     公司
                                                                  上海天悦
                                                                  健身服务        287          2.73         2017-04-01   2018-03-31
                                                                  有限公司
                                                                  上海天悦
                  延平路
     沪房地静字                                                   健身服务        144          2.70         2016-04-01   2018-03-31
                  69 号
23   （2015）第            综合    204.90   1,395.36   1,245.00   有限公司
                  802 室
     001750 号                                                    上海捷净
                  等
                                                                  空调工程        151          2.70         2016-05-16   2018-05-15
                                                                  有限公司
                                                                  上海癸源        233          2.45         2017-04-01   2020-03-31
                                                                  实业有限
                                                                    公司
                                                                  上海恒馨
                                                                                  287          2.90         2016-06-01   2018-05-31
                                                                  医疗器械
                                                                      1-1-146
                                                                                                    目前状况/未来使用计划
                                                                                                出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用     建筑面
                                                           合计已                                主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积     积（㎡）
                                                           出租的                                                                                       未来使
                                    （㎡）                                                          单位租金             租约期限           空置面积
                                                             面积                    承租面积                                                           用计划
                                                                        承租人                     (元/平方米/
                                                           （㎡）                      （㎡）                      起始日       到期日
                                                                                                       日)
                                                                        有限公司
                  延安西
     沪房地静字   路 376
24   （2015）第   弄 22 号   办公     22.30      233.85             -                                                                          233.85   出租
     001751 号    西幢 2
                  层A室
                  延安西
     沪房地静字   路 376                                                上海水资
25   （2015）第   弄 22 号   办公     22.30      233.85             -   源保护基      233.85               /      2015-09-01   2020-08-31      233.85   出租
     001752 号    西幢 3                                                  金会
                  层A室
                  西康路
     沪房地静字
                  600 弄 1
26   （2015）第              综合   4,494.00     240.31             -                                                                          240.31   出租
                  号 1504
     001753 号
                  室
     沪房地静字   江宁路                                                上海电气
27                           办公    167.20     1,533.76   1,533.76                  1,533.76         3.80        2016-02-01   2018-01-31
     （2015）第   212 号 7                                              集团财务
                                                                           1-1-147
                                                                                                    目前状况/未来使用计划
                                                                                                出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用     建筑面
                                                           合计已                                主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积     积（㎡）
                                                           出租的                                                                                       未来使
                                    （㎡）                                                          单位租金             租约期限           空置面积
                                                             面积                    承租面积                                                           用计划
                                                                        承租人                     (元/平方米/
                                                           （㎡）                      （㎡）                      起始日       到期日
                                                                                                       日)
     001754 号    层 A、                                                有限责任
                  B、C、                                                  公司
                  D室
     沪（2017）                                                         上海申商
                  西康路
     静字不动产                                                         酒店投资
28                400 号     商业   1,334.00    6,271.00   6,271.00                  6,271.00         2.20        2007-09-28   2018-09-27
     权第                                                               管理有限
                  1-6 层
     005249 号                                                            公司
                                                                        上海银亭
                                                                        餐饮有限       349            8.40        2016-11-01   2019-04-30
     沪房地静字   南汇路
                                                                          公司
29   （2016）第   73、75、 商业      910.00     1,807.47   1,807.00
                                                                        上海开伦
     002225 号    77 号
                                                                        实业投资      1458            2.70        2013-01-01   2019-10-31
                                                                        有限公司
     沪（2017）
                  江川路
     闵字不动产
30                550 弄 7   教育   4,210.00    2,493.00            -                                                                        2,493.00   出租
     权第
                  号
     014816 号
                                                                           1-1-148
                                                                                                  目前状况/未来使用计划
                                                                                              出租情况                                         空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用      建筑面
                                                             合计已                             主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积      积（㎡）
                                                             出租的                                                                                   未来使
                                    （㎡）                                                        单位租金              租约期限           空置面积
                                                               面积                  承租面积                                                         用计划
                                                                        承租人                   (元/平方米/
                                                             （㎡）                    （㎡）                     起始日       到期日
                                                                                                     日)
     沪（2017）
                                                                        上海元盈
     闵字不动产   七莘路
31                           工业    9,758.00    9,329.00    9,329.00   投资管理      9329          0.62         2012-01-09   2024-12-31
     权第         182 号
                                                                        有限公司
     014810 号
                                                                        上海丹佛
                                                                        斯液压传
                                                                                      9,971         1.29         1995-03-01   2044-04-30
                                                                        动有限公
                  金桥出                                                  司
     沪房地浦字
                  口加工     工业                                       上海减压
32   （2015）第                     27,739.00           /   15,037.00
                  区 76 街   用地                                       器厂有限      4,800         0.40         2014-05-01   2018-04-30
     081816 号
                  坊1丘                                                   公司
                                                                        上海振亿
                                                                        工程机械       266          1.42         2016-10-01   2019-04-30
                                                                        有限公司
     沪房地普字   江宁路     商业                                       上海鑫飞
33   （2015）第   1306 弄    /办     4,173.00   5,055.33     4,359.00   食品销售       911          3.20         2015-09-01   2017-08-31
     028737 号    2、12      公                                         有限公司
                                                                           1-1-149
                                                                                               目前状况/未来使用计划
                                                                                           出租情况                                         空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用     建筑面
                                                          合计已                             主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积     积（㎡）
                                                          出租的                                                                                   未来使
                                    （㎡）                                                     单位租金              租约期限           空置面积
                                                            面积                  承租面积                                                         用计划
                                                                     承租人                   (元/平方米/
                                                          （㎡）                    （㎡）                     起始日       到期日
                                                                                                  日)
                  号、澳                                             海通证券
                  门路                                               股份有限       889          1.82         2013-09-01   2017-08-31
                  351 号                                               公司
                                                                     上海凌诺
                                                                     实业有限       889          2.16         2016-05-01   2018-04-30
                                                                       公司
                                                                     上海东阔
                                                                     投资管理      1,670         2.31         2017-03-20   2019-03-19
                                                                     有限公司
                  北京西                                             吴江兴博
                  路 1287                                            隆日用化
                                                                                    981          2.83         2015-10-16   2017-10-15
     沪（2017）    号 1/2                                            学品有限
     静字不动产     地下     科研                                      公司
34                                  2,564.00   4,667.34   3,991.00
       权第         室、     设计                                    上海新康
     005344 号     101、                                             辉国际旅
                                                                                   1,961         2.41         2012-12-15   2016-12-14
                  104、2-5                                           行社有限
                      层                                             责任公司
                                                                        1-1-150
                                                                                                   目前状况/未来使用计划
                                                                                               出租情况                                        空置情况
                                   宗地/土
序   房地产权证   房地坐    土地   地使用     建筑面
                                                         合计已                                 主要承租人情况
号       号         落      用途   权面积     积（㎡）
                                                         出租的                                                                                        未来使
                                   （㎡）                                                          单位租金             租约期限           空置面积
                                                           面积                     承租面积                                                           用计划
                                                                       承租人                     (元/平方米/
                                                         （㎡）                       （㎡）                      起始日       到期日
                                                                                                      日)
                                                                      上海兴博
                                                                      隆精细化
                                                                                      976            2.60        2015-10-16   2017-10-15
                                                                      工有限公
                                                                        司
                                                                      上海市机
                                                                      电设计研
                                                                                      73             1.76        2017-01-01   2017-12-31
                                                                      究院有限
                                                                        公司
     沪（2017）
                  共和新
     静字不动产
35                路 3230   仓储   6,381.50   4,008.00            -                                                                         4,008.00   出租
     权第
                  号
     005806 号
     沪房地市字   天通庵                                              上海电气
36   （2005）第   路 121    工业    366.30    1,015.50            -   人力资源       1,015.50             /
     000020 号    号                                                  有限公司
     沪（2017）   西藏南                                              中共上海
37                          教育   2,823.00   3,434.31   4,513.01                   4,513.01         0.07        2017-01-01   2018-12-31
     黄字不动产   路 1406                                             电气（集
                                                                          1-1-151
                                                                                                   目前状况/未来使用计划
                                                                                              出租情况                                          空置情况
                                   宗地/土
序   房地产权证   房地坐    土地   地使用      建筑面
                                                            合计已                               主要承租人情况
号       号         落      用途   权面积      积（㎡）
                                                            出租的                                                                                     未来使
                                   （㎡）                                                          单位租金              租约期限           空置面积
                                                              面积                   承租面积                                                          用计划
                                                                        承租人                    (元/平方米/
                                                            （㎡）                     （㎡）                      起始日       到期日
                                                                                                      日)
     权第         号                                                   团）总公司
     002159 号                                                         委员会党
                                                                           校
     沪（2017）
                                                                       上海铭大
     杨字不动产   长阳路
38                          工业   13,493.80   11,812.54   11,812.54   置业有限      11,812.54       1.02         2009-05-01   2023-12-31
     权第         2467 号
                                                                         公司
     006666 号
                                                                       上海第三
                                                                       机床电器
                                                                                       321           0.56         2016-05-10   2017-05-09
     沪（2017）   嘉定区                                               厂有限公
     嘉字不动产   沪宜公    工业                                         司
39
       权第       路 868    用地   14,611.80   12,630.87   11,782.00   上海第二
     013145 号      号                                                 机床电器
                                                                                      4,399          0.40         2016-10-01   2018-09-30
                                                                       厂有限公
                                                                         司
                                                                           1-1-152
                                                                                                      目前状况/未来使用计划
                                                                                                  出租情况                                          空置情况
                                       宗地/土
序       房地产权证   房地坐   土地    地使用     建筑面
                                                               合计已                               主要承租人情况
号           号         落     用途    权面积     积（㎡）
                                                               出租的                                                                                      未来使
                                       （㎡）                                                         单位租金              租约期限            空置面积
                                                                 面积                    承租面积                                                          用计划
                                                                           承租人                    (元/平方米/
                                                               （㎡）                      （㎡）                     起始日        到期日
                                                                                                         日)
                                                                          上海文涛
                                                                          餐饮管理         60            0.92        2016-03-15   2017-06-146
                                                                          有限公司
                                                                          上海伯翱
                                                                          机械设备         314           0.64        2015-10-01   2017-09-30
                                                                          有限公司
                                                                          上海起重
                                                                          电器厂有         905           0.40        2016-08-20   2018-08-19
                                                                          限公司
                                                                          上海东屋
                                                                          电器有限        2,595          0.40        2016-08-20   2018-08-19
                                                                            公司
                                                                          上海文涛
                                                                          餐饮管理         440           1.30        2015-06-15   2017-06-147
                                                                          有限公司
     6
      根据电气置业确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本反馈回复出具日，该等租赁协议尚未续签。
     7
      根据电气置业确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本反馈回复出具日，该等租赁协议尚未续签。
                                                                               1-1-153
                                                                                               目前状况/未来使用计划
                                                                                           出租情况                                        空置情况
                                  宗地/土
序   房地产权证   房地坐   土地   地使用     建筑面
                                                        合计已                              主要承租人情况
号       号         落     用途   权面积     积（㎡）
                                                        出租的                                                                                    未来使
                                  （㎡）                                                       单位租金             租约期限           空置面积
                                                          面积                  承租面积                                                          用计划
                                                                   承租人                     (元/平方米/
                                                        （㎡）                    （㎡）                      起始日       到期日
                                                                                                  日)
                                                                   上海整流
                                                                   器厂有限      1,569           0.40        2016-10-01   2018-09-30
                                                                     公司
                                                                   上海伟元
                                                                   整流器有       500            0.40        2016-10-01   2018-09-30
                                                                   限公司
                                                                   上海适忆
                                                                   电脑有限       678            1.82        2014-12-18   2017-12-31
                                                                     公司
     沪（2017）
                  宜山路                                           上海义隆
     徐字不动产            工业
40                250 弄          1,739.00   2,536.06   2,180.00   酒店有限     2,180.00         1.79        2012-01-01   2021-12-31
     权第                  用地
                  12 号                                              公司
     006105 号
                                                                   上海民生
     沪房地徐字                                                    典当有限       285            4.54        2016-01-01   2017-12-31
                  南丹路
41   （2015）第            商业    371.20    2,062.13   1,185.00     公司
                  108 号
     026903 号
                                                                   上海凝肤       230            5.30        2016-07-01   2018-06-30
                                                                      1-1-154
                                                                                               目前状况/未来使用计划
                                                                                           出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用    建筑面
                                                         合计已                             主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积    积（㎡）
                                                         出租的                                                                                   未来使
                                    （㎡）                                                     单位租金             租约期限           空置面积
                                                           面积                  承租面积                                                         用计划
                                                                    承租人                    (元/平方米/
                                                         （㎡）                    （㎡）                     起始日       到期日
                                                                                                  日)
                                                                    贸易有限
                                                                      公司
                                                                    上海市徐
                                                                    汇区高发
                                                                                   120           1.65        2016-02-01   2018-01-31
                                                                    机电技术
                                                                    研究所
                                                                    上海京佳
                                                                    实业有限       420           1.68        2016-01-01   2017-12-31
                                                                      公司
                                                                    上海凝肤
                                                                    贸易有限       130           5.30        2016-07-01   2018-06-30
                                                                      公司
     沪房地徐字                                                     上海南洋
                  医学院
42   （2015）第              综合     58.80     481.48   481.48     电缆有限      481.48         1.80        2013-06-01   2017-11-30
                  路 69 号
     026905 号                                                        公司
     沪房地徐字   漕东路     综合                                   上海市环
43                                   729.40   2,405.21   1,656.00                  636           2.20        2016-11-20   2019-04-30
     （2016）第   30 弄 4    （商                                   境监测技
                                                                       1-1-155
                                                                                                     目前状况/未来使用计划
                                                                                                 出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用      建筑面
                                                           合计已                                 主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积      积（㎡）
                                                           出租的                                                                                        未来使
                                    （㎡）                                                           单位租金             租约期限           空置面积
                                                             面积                     承租面积                                                           用计划
                                                                         承租人                     (元/平方米/
                                                           （㎡）                       （㎡）                      起始日       到期日
                                                                                                        日)
     001868 号      号       住                                         术装备有
                             办）                                       限公司
                                                                        农工商超
                                                                        市(集团)有     1,020           2.42        2016-05-20   2018-05-19
                                                                          限公司
     沪房地杨字   江浦路
44   （2001）第   735 弄 9   住宅     470.00       86.10            -                                                                             86.1   出租
     019836 号    号
     沪房地杨字              商业                                       上海宁江
                  汾州路
45   （2001）第              /住       31.00       31.43    31.43       机电设备       31.43           0.84        2015-05-01   2019-04-30
                  203 号
     019840 号               宅                                         有限公司
     沪（2017）
                             科研                                       上海银开
     杨字不动产   翔殷路
46                           设计    6,372.50   7,640.89   8,071.00     实业发展      8,071.00         0.56        2007-11-01   2017-10-31
     权第         165 号
                             用地                                       有限公司
     006569 号
     沪房地闸字   汶水路
47                           工业   11,192.00   6,232.42            -
     （2008）第   51 号
                                                                            1-1-156
                                                                                                  目前状况/未来使用计划
                                                                                              出租情况                                        空置情况
                                    宗地/土
序   房地产权证   房地坐     土地   地使用     建筑面
                                                          合计已                               主要承租人情况
号       号         落       用途   权面积     积（㎡）
                                                          出租的                                                                                      未来使
                                    （㎡）                                                        单位租金             租约期限           空置面积
                                                            面积                    承租面积                                                          用计划
                                                                       承租人                    (元/平方米/
                                                          （㎡）                      （㎡）                     起始日       到期日
                                                                                                     日)
     015848 号
     沪房地闸字   青云路                                               上海扬舸
48   （2016）第   315 弄 3   住宅   6,502.00     184.10   184.10       轴承有限      184.10         0.89        2016-07-01   2019-04-30
     000099 号    号                                                     公司
     沪房地闸字
                  粤秀路
49   （2016）第              仓储   1,492.00   1,610.00            -                                                                       1,610.00   出租
                  546 号
     000100 号
     沪房地闸字   天通庵
                                                                                                                                                      拟被收
50   （2016）第   路 465     工业   1,758.00   4,469.00            -                                                                       4,469.00
                                                                                                                                                      储
     000101 号    号
                                                                       中国移动
     沪房地长字
                  幸福路                                               通信集团
51   （2007）第              工业    894.00      547.00     41.00                    41.00          13.41       2016-01-21   2018-01-20        506    出租
                  115 号                                               上海有限
     018423 号
                                                                         公司
     沪房地长字   定西路                                               上海百颗
52   （2015）第   1279 号    住宅   7,833.00     191.11   191.11       星私营经      191.11         1.63        2015-11-01   2017-10-31
     009283 号    104 室                                               济开发有
                                                                          1-1-157
                                                                                             目前状况/未来使用计划
                                                                                         出租情况                                        空置情况
                                   宗地/土
序   房地产权证   房地坐    土地   地使用     建筑面
                                                         合计已                           主要承租人情况
号       号         落      用途   权面积     积（㎡）
                                                         出租的                                                                                 未来使
                                   （㎡）                                                    单位租金             租约期限           空置面积
                                                           面积                承租面积                                                         用计划
                                                                  承租人                    (元/平方米/
                                                         （㎡）                  （㎡）                     起始日       到期日
                                                                                                日)
                                                                  限公司
                                                                  上海同辰
     沪房地长字   定西路
                                                                  盛创会展
53   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00     132.49    39.86                 39.86          0.74        2015-01-01   2018-09-08
                                                                  服务有限
     009284 号    105 室
                                                                    公司
     沪房地长字   定西路
54   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00     118.46
                                                                  上海安升
     009285 号    301 室
                                                         238.06   数码科技      238.06         1.17        2015-10-11   2020-10-10
     沪房地长字   定西路
                                                                  有限公司
55   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00     119.60
     009286 号    302 室
     沪房地长字   定西路
56   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00     119.60            上海楚越
     009287 号    402 室                                 248.53   纺织品有      248.53         1.67        2017-05-15   2019-04-30
     沪房地长字   定西路                                          限公司
57                          住宅   7,833.00     128.93
     （2015）第   1279 号
                                                                     1-1-158
                                                                                             目前状况/未来使用计划
                                                                                         出租情况                                        空置情况
                                   宗地/土
序   房地产权证   房地坐    土地   地使用     建筑面
                                                         合计已                           主要承租人情况
号       号         落      用途   权面积     积（㎡）
                                                         出租的                                                                                 未来使
                                   （㎡）                                                    单位租金             租约期限           空置面积
                                                           面积                承租面积                                                         用计划
                                                                  承租人                    (元/平方米/
                                                         （㎡）                  （㎡）                     起始日       到期日
                                                                                                日)
     009288 号    403 室
     沪房地长字   定西路                                          上海安升
58   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00     118.91   118.91   数码科技      118.91         1.60        2016-03-17   2018-03-16
     009289 号    405 室                                          有限公司
                                                                  上海可洛
     沪房地长字   定西路
                                                                  宝商务咨
59   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00     118.46   118.46                 118.46         1.72        2016-04-10   2018-04-09
                                                                  询有限公
     009290 号    501 室
                                                                    司
     沪房地长字   定西路                                          上海怡昌
60   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00     119.60   119.60   投资发展      119.60         1.63        2015-11-01   2017-10-31
     009291 号    502 室                                          有限公司
                                                                  上海可洛
     沪房地长字   定西路
                                                                  宝商务咨
61   （2015）第   1279 号   住宅   7,833.00     118.91   118.46                 118.46         1.72        2016-04-10   2018-04-09
                                                                  询有限公
     009292 号    505 室
                                                                    司
     沪房地长字   定西路                                          上海光辰
62                          住宅   7,833.00     118.46   118.46                 118.46         1.67        2016-01-01   2017-12-31
     （2015）第   1279 号                                         信息技术
                                                                     1-1-159
                                                                                               目前状况/未来使用计划
                                                                                           出租情况                                        空置情况
                                  宗地/土
序   房地产权证   房地坐   土地   地使用     建筑面
                                                        合计已                              主要承租人情况
号       号         落     用途   权面积     积（㎡）
                                                        出租的                                                                                    未来使
                                  （㎡）                                                       单位租金             租约期限           空置面积
                                                          面积                  承租面积                                                          用计划
                                                                   承租人                     (元/平方米/
                                                        （㎡）                    （㎡）                      起始日       到期日
                                                                                                  日)
     009293 号    401 室                                           有限公司
                                                                   上海开伦
     沪房地长字
                  武夷路                                           造纸印刷
63   （2015）第            住宅   1,002.00     449.64   449.64                   449.64          8.46        2014-04-10   2019-07-24
                  242 号                                           集团有限
     009663 号
                                                                     公司
     沪房地长字   武夷路                                           上海开伦
64   （2016）第   491 弄   工业   1,329.00   2,105.78   2,105.78   实业投资     2,105.78         2.02        2011-01-01   2019-05-31
     003097 号    14 号                                            有限公司
     注：根据上海市闸北区土地发展中心于 2015 年 1 月 12 日出具的沪闸土发[2015]3 号《关于对共和新路 3301 号部分土地等进行收购储
     备的函》、电气置业与上海市静安区土地储备中心于 2016 年 5 月 16 日签订的 2016-003 号《国有土地使用权收购储备合同》，并根据
     电气置业的确认，汶水路 51 号地正在政府收储过程中。
                                                                      1-1-160
（二）电气置业目前开发中或拟开发房地产项目基本情况
    截至本反馈回复出具日，电气置业正在开发中或拟开发的房地产项目仅有共
和新路新兴产业园区开发项目一个，该项目为工业地产的开发。共和新路新兴产
业园区开发项目也为本次重组募投项目之一，项目总占地面积 5.58 万平方米，
主要建设内容包括 6 幢 5 层科研楼及配套服务用房，建成后项目总建筑面积 11.99
万平方米，包括地上总建筑面积 10.79 万平方米。项目建成后，将为包括智能化
装备业、软件和信息服务业在内的新兴产业提供良好的科研平台。
    共和新路新兴产业园区开发项目计划于 2017 年 10 月开工，预计于 2019 年
9 月竣工。截至目前，项目已取得土地证，土地权利人为电气总公司，本次重组
将此块土地置入上海电气，重组完成后拟将权利人变更为电气置业，并由电气置
业来进行园区开发运营。
    就项目开发运作模式而言，电气置业会在前期对符合园区整体发展定位与规
划的客户需求进行详尽的市场调研，进而拟定园区设计方案及进行可行性研究。
在方案通过公司管理层审议通过、且该土地权利人变更为电气置业后，进行开发
项目的设计、施工，待项目竣工验收后交付客户租售使用。
    截至本反馈回复出具日，共和新路新兴产业园区开发项目已取得上海市静安
区发展和改革委员会于 2017 年 3 月 10 日出具的《上海市企业投资项目备案意见》
（静发改委备[2017]第 37 号），目前项目正处于前期调研阶段。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：电气置业相关土地资产目前的使用情况、目前
开发中或拟开发房地产项目情况属实。
    （四）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节拟置入资产基本情况”之
“五、拟置入资产中相关土地、房产情况的补充说明”之“（一）电气置业相关
房地产”中补充披露。
                                  1-1-161
二十二、申请材料显示，1）电气置业将 50 块土地无偿划转至上海共鑫投资管
理有限公司；电气置业将持有的上海共鑫投资管理有限公司的股权无偿划拨至
电气总公司，将 14 家公司的股权无偿划拨至上海共鑫投资管理有限公司。2）
自 2017 年 1 月 1 日起，电气总公司、上海共鑫投资管理有限公司将合计 228 处
不动产委托电气置业管理，电气置业收取相关不动产管理费。请你公司：1）补
充披露电气置业将上海共鑫投资管理有限公司的股权无偿划拨至电气总公司，
将 14 家公司的股权无偿划拨至上海共鑫投资管理有限公司的具体时间，对本次
交易评估是否存在影响。2）结合上述委托经营合同对每年最低租金的约定及电
气置业收益法评估中 2017 年及以后年度收入和净利润的预测情况，补充披露电
气置业对上述委托经营资产是否合并报表，上述委托经营资产对电气置业未来
生产经营是否存在重大影响。如是，请你公司参照电气置业自有房地产的信息
披露要求补充披露上述委托经营涉及房地产的具体情况。3）结合上述委托经营
情况和本次交易对电气置业采用资产基础法确定评估结论，进一步补充披露本
次交易评估采用资产基础法确定评估结论是否考虑上述委托经营的影响。4）进
一步补充披露上述经营模式对电气置业持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
     回复：
     （一）电气置业将上海共鑫投资管理有限公司的股权无偿划拨至电气总公
司，将 14 家公司的股权无偿划拨至上海共鑫投资管理有限公司的批复日期及工
商变更日期
序                      划转批文文                                      工商变更
         公司名称                     批复日期       统一社会信用码
号                          号                                            日期
     上海共鑫投资管理    沪电企改
 1                                    2016.9.08   9131010678476303XK    2016.09.26
     有限公司           [2016]11 号
     上海八佰秀企业管    沪电企改
 2                                    2016.9.29    91310106694066510    2016.11.14
     理有限公司         [2016]13 号
     上海北际建材市场    沪电企改
 3                                    2016.9.29   91310108MA1G30CW88    2016.11.21
     经营管理有限公司   [2016]25 号
     上海达豪置业有限    沪电企改
 4                                    2016.9.29    91310104787825128Y   2016.12.08
     公司               [2016]20 号
     上海电创投资发展    沪电企改
 5                                    2016.9.29    91310110323139074P   2016.11.21
     有限公司           [2016]19 号
                                      1-1-162
序                      划转批文文                                      工商变更
           公司名称                   批复日期      统一社会信用码
号                          号                                            日期
     上海电气物业有限    沪电企改
 6                                    2016.9.29    91310230749274249P   2016.11.09
     公司               [2016]24 号
     上海电线五厂有限    沪电企改
 7                                    2016.9.29   9131011413360377XC    2016.12.02
     公司               [2016]22 号
     上海机电大厦楼宇    沪电企改
 8                                    2016.9.29   91310106062548303G    2016.11.29
     管理有限公司       [2016]23 号
     上海绿岛投资管理    沪电企改
 9                                    2016.9.29   91310230631865078C    2016.11.09
     有限公司           [2016]18 号
     上海派慧投资管理    沪电企改
10                                    2016.9.29   91310117351058482X    2016.11.09
     有限公司           [2016]17 号
     上海信通浦皓置业    沪电企改
11                                    2016.9.29    9130110757906082N    2016.11.21
     有限公司           [2016]21 号
     上海电气汽车服务    沪电企改
12                                    2016.9.29   91310115767201414G    2016.11.16
     有限公司           [2016]26 号
     上海新业坊尚影企    沪电企改
13                                    2016.9.29   91310106MA1FY1B433    2016.11.14
     业发展有限公司     [2016]14 号
     上海屹申房产开发    沪电企改
14                                    2016.9.29    913101066711867582   2016.11.30
     有限公司           [2016]15 号
     上海长阳创谷企业    沪电企改
15                                    2016.9.29   91310110MA1G837C8K    2016.12.02
     发展有限公司       [2016]16 号
     本次交易评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，共鑫投资股权无偿划转在评估基
准日之前取得了电气总公司的批复并完成了工商变更登记；其余 14 家公司股权
在评估基准日之前取得了电气总公司的批复，并于评估基准日之后完成了工商变
更登记。
     本次评估范围依据天职出具的专项模拟财务报表（天职业字[2016]15779 号）
确定，专项模拟财务报表的编制基础如下：
     （1）电气置业拟将 50 块土地无偿划转至共鑫投资。此事项导致 2016 年 9
月 30 日，存货、投资性房地产、无形资产、其他应付款分别减少 10,077,742.91
元、2,488,476.08 元、3,438,020.77 元、1,911,505.00 元。划转基准日为 2016 年 6
月 30 日。
     （2）电气置业将持有的共鑫投资的股权无偿划拨至上海电气（集团）总公
司，将另外 14 家公司的股权（详见下表）无偿划拨至共鑫投资，模拟报表编制
视同该无偿划出事项在 2014 年年初发生。
                                      1-1-163
    本次评估基于该述无偿划拨所涉及的批复已取得、工商变更已完成的情况，
因此上述共鑫投资 14 家公司在评估基准日之后完成工商变更对本次交易评估不
存在重大影响。
    （二）电气置业对上述委托经营资产是否合并报表
    1、电气置业对受托管理资产不合并报表
    电气总公司、共鑫投资和电气置业签订的不动产管理合同约定，上述两方将
不动产委托给电气置业管理，管理内容包括但不限于：房地产证管理、招商管理、
租户服务、房地产处置服务、承租户清退、房地产物理现状维护、房地产信息化
系统建设与维护、地块看管、与租户沟通、物业运营、安全运营、园区打造规划
与运营等。
    同时，合同约定电气置业仅对目标不动产进行管理并收取相关不动产管理
费，目标不动产的租赁收入归合同甲方（即电气总公司和共鑫投资）所有，目标
不动产因租赁产生的一切风险及义务均由甲方承担。
    合同条款明确了电气置业不承担一切风险及义务，并且管理内容也仅限于提
供一些服务，对租赁事项的决定等并不全权代理。根据会计准则，合并会计报表
的前提是要对主体实现控制，而电气置业对所受托管理的资产不具备决策权，而
只能对租赁业务提供一些辅助性服务。电气置业的报酬来源于租金收入，即与管
理服务带来的业务量有关，但与受托资产产生的利润无关，即收益不来源于可变
回报。
    综上，电气置业只是代理人，对受托管理资产不合并报表。
    2、上述委托经营资产对电气置业未来生产经营是否存在重大影响
    （1）电气置业已签署的委托管理合同就每年最低租金的约定
    电气置业与电气总公司、共鑫投资签订的《不动产管理合同》及其补充协议
就每年最低租金的约定如下：电气置业从电气总公司收取的不动产管理费用为目
标不动产对外租金收入的 25%，且最低每年不低于 6,000 万元；电气置业从共鑫
投资收取的不动产管理费用为目标不动产对外租金的 25%，且最低每年不低于
200 万元。
                                1-1-164
        （2）收益法评估之收益预测情况
    从后期收入及利润预测情况看，收益法评估中预计 2017 及以后的收入及利
 润情况如下：
                                                                                单位：万元
          项目           2017 年度    2018 年度     2019 年度      2020 年度    2021 年以后
物业租赁收入              10,080.00    10,584.00     11,113.20      11,668.86      11,668.86
受托物业的管理费收入       6,977.49     7,326.37      7,692.69       8,077.32       8,077.32
物业租赁成本               3,847.79     3,847.79      3,847.79       3,847.79       3,847.79
净利润                     5,674.76     6,133.98      6,616.55       7,123.62       7,123.62
    从上述预测数据看，受托物业的管理费收入及利润所占比例较高，但预测数
 据未考虑公司土地置换收入及不动产销售收入等业务。截至本反馈回复出具日，
 2017 年度预计可实现土地置换收入 26,663.00 万元，预计清退费用 1,000.00 万元，
 土地账面成本 2,837.33 万元，考虑上述土地置换收入后，2017 年预计收入及利
 润，以及受托业务占比如下：
                                                                                单位：万元
  项目      调整土地收储业务后 2017 年预测数       受托管理业务      受托业务占比（%）
 收入                                 43,720.49         6,977.49                     15.96
 净利润                               28,500.43         6,977.49                     24.48
    本次交易后，电气置业作为上市公司旗下的不动产经营管理平台，将主要从
 事不动产经营管理，存量工业地产处置和存量工业地产开发。电气置业将对上市
 公司旗下土地资产进行更新改造，提升存量不动产的租金收入。此外，随着上海
 城市更新步伐的加快，存量工业地产将在政府的统一安排下进行处置，为电气置
 业贡献更多的收入和利润。
    综上所述，签订委托管理合同并采用委托管理模式开展业务不会对电气置业
 的未来经营造成重大影响。
        （三）本次交易对电气置业采用资产基础法确定评估结论是否考虑上述委
 托经营的影响
                                        1-1-165
    本次交易前，电气置业作为电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主
要从事集团内不动产管理，存量工业地产处置和存量工业地产开发业务。
    2016 年 10 月，上海电气集团置业有限公司分别和电气总公司、共鑫投资签
订了不动产管理合同。上述受托管理合同系委托方根据签订合同时房地产市场情
况，并考虑电气置业丰富的不动产经营管理经验，双方自愿签署，合同约定的不
动产管理费金额兼顾了房地产租赁市场状况和电气置业的专业能力。
    基于以上分析，本次评估未考虑上述委托经营对资产基础法评估值的影响。
    （四）上述经营模式对电气置业持续盈利能力的影响
    （1）从电气置业的业务类型看，电气置业的业务主要包含三类：不动产销
售收入、土地置换收入、物业收入，各类收入在 2015 年、2016 年及 2017 年 1-3
月的金额及占比如下：
                                                                                 金额单位：万元
                   2017 年 1-3 月                  2016 年度                  2015 年度
    项目
                  金额       占比（%）      金额        占比（%）         金额      占比（%）
不动产销售收
                         -          -      78,226.13            66.97      35.30            0.09
入
土地置换收入             -          -       1,279.48             1.10    2,405.37           6.08
物业收入         6,836.66       99.75      36,766.05            31.47   35,966.19          90.92
其中：228 块地
                 1,591.98       23.23      25,765.83            22.06   25,673.10          64.90
对应的收入
佣金服务收入        16.98        0.25        539.26              0.46    1,151.52           2.91
    合计         6,853.64      100.00    116,810.93            100.00   39,558.39         100.00
    2015 年电气置业物业收入占比 90.92%，其中，228 块受托管理土地对应的
收入占比 64.90%，占比较高，主要是电气置业另两类收入——不动产销售收入
及土地置换收入因为其具有项目周期长、发生频率低的特点，但同时也具有单一
项目收入金额大的特点。2015 年上述两类收入实现金额非常小，导致受托土地
对应的收入占比较高。而 2016 年实现收入的不动产销售高达 7.82 亿元，当年 228
块受托管理土地对应的收入占比仅为 22.06%。
                                         1-1-166
       （2）从模式变更后模拟报告期业务占比看，我们在报告期内模拟已经按照
受托经营的模式执行，并与 2017 年 1-3 月电气置业真实发生的按受托经营模式
取得的物业收入进行比较，各类收入及占比如下：
                                                                                     金额单位：万元
                        2017 年 1-3 月                  2016 年度                    2015 年度
       项目
                       金额       占比（%）      金额        占比（%）           金额      占比（%）
不动产销售收入                -          -      78,226.13            80.24        35.30              0.17
土地置换收入                  -          -       1,279.48             1.31      2,405.37            11.85
物业收入             6,836.66        99.75      17,441.68            17.89     16,711.37            82.31
其中：228 块地对
                     1,591.98        23.23       6,441.46             6.61      6,418.28            31.61
应的收入
佣金服务收入            16.98         0.25        539.26              0.55      1,151.52             5.67
       合计          6,853.64       100.00      97,486.55           100.00     20,303.56         100.00
       从上表看，如果报告期按照受托经营的模式执行，2015 年 228 块受托土地
对应的收入比例将下降为 31.61%，而 2016 年将下降为 6.61%。
       （3）从模式变化前后利润影响看，对于电气总公司及共鑫投资委托电气置
业管理的 228 块地，原为租赁给电气置业，电气置业再对外出租。这些地块 2015
年、2016 年采用租赁的模式产生的毛利以及模拟按照收取管理费的模式产生的
毛利见下表：
                                                                             单位：万元
              电气总公司 178 块地                         2016 年度                     2015 年度
营业收入                                                        25,325.09                    25,673.10
营业成本                                                        14,531.59                    19,488.41
毛利                                                            10,793.50                     6,184.69
收取管理费的模式产生毛利                                            6,331.27                  6,418.28
                                                                             单位：万元
               共鑫投资 50 块地                           2016 年度                     2015 年度
营业收入                                                             440.74
营业成本
                                              1-1-167
             共鑫投资 50 块地                 2016 年度        2015 年度
毛利                                                  125.74
收取管理费的模式产生毛利                              110.19
       收取管理费的模式产生毛利为租金收入的 25%，并且不小于最低管理费约
定。
       2016 年，采用收取管理费的模式计算的毛利比原模式下降幅度较大，主要
是因为原模式下电气置业需要支付租户的清退费用、房屋修缮维修费用等，而这
些支出存在一定的不可预测性和发生频率不均衡性，2016 年需要支付的清退费
用较低，所以毛利率较高。而 2015 年两种模式下计算的毛利差异不大，同时，
采用收取管理费的模式对电气置业的经营风险更低，最低收费条款也让电气置业
今后的业绩更加稳定、有保障。
       根据电气置业 2017 年 1-3 月未经审计的财务数据，2017 年 1-3 月电气置业
实现物业收入 6,836.66 万元，其中采用不动产管理模式对电气总公司及共鑫投
资旗下 228 幅地块进行物业管理而实现的不动产管理收入为 1,591.98 万元。因
此，电气置业不动产管理服务业务能够顺利开展并实现稳定收入。
       综上，委托管理模式对电气置业持续盈利的能力不产生重大不利影响。
       （五）中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：本次评估基于该述无偿划拨所涉及的批复已取
得、工商变更已完成的情况，因此上述共鑫投资 14 家公司在评估基准日之后完
成工商变更对本次交易评估不存在重大影响；电气总公司、共鑫投资和电气置业
签订的《不动产委托合同》所涉及的委托经营资产不合并报表，对电气置业的未
来生产经营不存在重大影响；本次评估未考虑上述委托经营对资产基础法评估值
的影响；上述经营模式对电气置业持续盈利能力不构成重大不利影响。
       经核查，天职认为：电气置业只是代理人，对受托管理资产不合并报表；委
托经营资产对电气置业未来生产经营不存在重大影响；上述经营模式对电气置业
持续盈利能力不构成重大不利影响。
                                    1-1-168
    经核查，东洲评估认为：本次评估基于该述无偿划拨所涉及的批复已取得、
工商变更已完成的情况，因此上述共鑫投资 14 家公司在评估基准日之后完成工
商变更对本次交易评估不存在重大影响；本次评估未考虑上述委托经营对资产基
础法评估值的影响。
    （六）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 拟置入资产基本情况”之
“三、电气置业 100%股权”之“（十一）其他情况说明”和“第五节拟置入股
权类资产”之“三、电气置业的业务与技术”之“（二）主要产品和业务情况”
中补充披露。
二十三、申请材料显示，1)本次交易拟置入的土地类资产中包括第 14 项军工路
1076 号，房地产权证号为沪(2017)静字不动产权第 006576 号。2)截至报告期末，
电气置业在建工程中包括五个项目，分别为漕宝路 115 号、灵石路 709 号、共和
新路 2623 号、军工路 1076 号和世界路 241 号。3)截止报告期末，电气置业拥有
的 64 宗房地产中，均不包括上述在建工程的五项。请你公司补充披露：1)电气
置业在建工程中的军工路 1076 号是否即为本次交易拟置入的土地类资产第 14
项。2)电气置业在建的军工路 1076 号是否为电气总公司代建；如是，补充披露
上述建设项目在电气置业在建工程科目中核算的具体依据，是否符合《企业会
计准则》的相关规定。3)其他四项在建工程的具体情况，电气置业未持有上述地
块土地证的合理性，在在建工程科目核算是否准确。4)如上述五项在建工程均为
代建,进一步补充披露电气置业是否与委托方签订代建合同，委托方是否已取得
相关的房地产开发许可证。5)进一步补充披露电气置业和电气总公司之间的财务
核算是否独立。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）电气置业在建工程中的军工路 1076 号是否即为本次交易拟置入的土
地类资产第 14 项
    在建工程中军工路 1076 号对应的土地具体情况如下：
房地产权证     权利   房地坐              使用   宗地面    建筑面积   是否为
                               地块地号
    号           人     落                权来   积/土地     （㎡）   本次重
                                    1-1-169
                                                 源   使用面                  组置入
                                                      积（㎡）                上市公
                                                                                司
沪房地杨字                      杨浦区长白
                上 海   军工路
（ 2016 ） 第                   街道 239 街   出让    358,219    210,760.25     否
                电气    1076 号
024969 号                       坊 2/6 丘
     电气置业在建工程中的军工路 1076 号为上海电气自有房产，并非本次交易
拟置入的土地类资产第 14 号。
     （二）电气置业在建的军工路 1076 号是否为电气总公司代建；如是，补充
披露上述建设项目在电气置业在建工程科目中核算的具体依据，是否符合《企
业会计准则》的相关规定。
     在建工程核算的军工路 1076 号房产原为电气总公司产权，电气总公司将该
房产租赁给电气置业，该地块为前次重组置入上市公司，并于 2015 年 11 月 23
日完成产权变更，产权人变更为上海电气，产权号为沪房地杨字（2016）第 024969
号。上海电气取得房地产权证后，继续将其租赁给电气置业。电气置业租入上述
房产后，对其进行装修改造后将对外租赁。对应在建工程核算的为此租入资产的
改良支出，工程验收后装修改造支出将转入长期待摊费用。
     《企业会计准则讲解》第五章固定资产中规定：固定资产发生可资本化的后
续支出时，企业一般应将该固定资产的原价、已计提的累计折旧和减值准备转销，
将固定资产的账面价值转入在建工程，并停止计提折旧。发生的后续支出，通过
“在建工程”科目核算。准则要求对经营租赁租入固定资产的改良支出应作为长
期待摊费用，合理进行摊销。
     电气置业对军工路 1076 号房产的改造升级，可以提升物业资产的整体水平，
并提升收益，符合后续资本化支出的条件。
     综上，该在建项目在在建工程核算符合《企业会计准则》的相关规定。
     （三）其他四项在建工程的具体情况，电气置业未持有上述地块土地证的
合理性，在在建工程科目核算是否准确。
     其他四项在建工程系项目建设时，分别从电气总公司（灵石路 709 号、世界
路 241 号）、上海市企业联合会（共和新路 2623 号）及上海电气（漕宝路 115
                                       1-1-170
号）租入，并对其进行装修改造，改造支出先在在建工程核算，完工后转入长期
待摊费用。出租人为土地权利人，电气置业作为承租人并不持有该地块的权利证
书。
    综上，该述在建工程核算科目准确，电气置业未持有上述地块土地证是合理
的。
       （四）如上述五项在建工程均为代建，进一步补充披露电气置业是否与委
托方签订代建合同，委托方是否已取得相关的房地产开发许可证
    上述五项在建工程均为电气置业承租物业后对该等租赁物业进行的装修项
目，不属于代建进行房地产开发，电气置业也未与相关方签订代建合同。
       （五）电气置业和电气总公司之间的财务核算是否独立
    1、电气置业和电气总公司系母子公司关系，电气置业为独立法人。双方的
业务划分清晰，不存在业务混同的情形；双方资产划分清晰，不存在资产混用、
重要资产无偿占用的情形；双方发生关联业务时，参考市场定价签订正式协议，
明确双方的权利义务，履行审批程序，价格等条款需要双方共同认定。
    2、电气置业内部治理结构健全，自行决策公司日常的运营管理事项，包括
财务工作管理决策等。电气置业设执行董事，负责决定公司的经营计划和投资方
案，制定公司的年度财务预算、决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损
方案、决定公司内部管理机构的设置，根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经
理、财务负责人及其报酬事项，制定公司的基本管理制度等；公司设总经理，由
总经理负责主持公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方
案、拟定公司内部管理机构设置方案及基本管理制度，制定公司的具体规章等。
同时公司设立监事，由监事行使检查公司财务，以保证财务的独立性等职权。
    3、电气置业建立了独立的财务内部控制制度，包括全面预算、资金管理、
房地产管理等多方面，在各环节均建立了相关的内控流程，并在公司内部设立相
关部门参与内部控制。
    综上，电气置业和电气总公司之间的财务核算是独立的。
       （六）中介机构核查意见
                                  1-1-171
    经核查，独立财务顾问认为：电气置业在建工程中军工路 1076 号对应的土
地为上海电气自有土地，不属于本次交易置入土地类资产；电气置业在建工程中
的军工路 1076 号对应的土地系由电气置业承租使用，该在建工程系电气置业对
承租房地产开展的装修项目，不属于代建进行房地产开发的情形；其他四项在建
工程均非为代建，在在建工程项目核算符合《企业会计准则》的相关规定；电气
置业不持有该等土地的土地证是合理的；电气置业与电气总公司的财务核算是独
立的。
    经核查，天职认为：上述五项在建工程均为电气置业承租物业后对租入固定
资产的改良支出，并非代建行为，电气置业作为承租人并不持有上述地块的土地
证是合理的。电气置业和电气总公司之间的财务核算是独立的。
    经核查，律师认为：电气置业上述五项在建工程均不属于代建进行房地产开
发的情形；根据天职国际确认，相关在建工程的核算科目准确；鉴于电气置业与
电气总公司在主体、业务及资产等方面均相互独立，电气置业已建立较为健全的
内部治理结构及内部控制制度，电气置业和电气总公司之间的财务核算独立。
    （七）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 拟置入资产基本情况”之
“五、拟置入资产中相关土地、房产情况的补充说明”之“（一）电气置业相关
房地产”和“第四节拟置入资产基本情况”之“三、电气置业 100%股权”之“（十
一）其他情况说明”中补充披露。
二十四、申请材料显示，电气置业一项房地产为金桥出口加工区 76 街坊 1 丘，
无房产证，在建面积 18,683.20m2，系房屋在建工程转让取得。请你公司补充披
露：1）上述金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房的在建工程转让的具体性质，
电气置业是否取得相关的建设许可证，是否存在先建设后办证的情况，是否符
合相关法律法规的规定。2）相关房屋是否已经建成，上述房地产在投资性房地
产科目核算是否准确。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
    回复：
                                 1-1-172
    （一）金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房在建工程转让的具体性质，电
气置业是否取得相关建设许可证，是否存在先建设后办证情况，以及是否符合
相关法律法规规定的说明
    金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房的在建工程(以下简称―金桥在建工程‖)
系电气置业根据上海市杨浦区人民法院于 2006 年 10 月 20 日作出的(2006)杨民
二(商)破字第 2 号《民事裁定书》经司法拍卖程序取得，电气置业取得该等在建
工程时，该等在建工程对应之房屋均已建成, 电气置业取得该等在建工程后未对
其进行进一步开发、建设。
    电气置业通过司法拍卖程序取得金桥在建工程后，该等在建工程的原权利人
上海轴承(集团)有限公司在移交相关资料时并未向电气置业提供金桥在建工程
的建设证照，电气置业因此无法办理相关建设证照的变更手续，亦无法进一步为
该等在建工程对应之房屋办理相关竣工备案手续并取得相应房屋产权证书。
    根据电气总公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》，电气总公司
承诺，就上述未取得房地产权证的房屋，如因此导致上海电气（包括其控股子公
司，下同）无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的
相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第三方索
赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
    综上所述，电气置业系通过司法拍卖方式原始取得金桥在建工程, 电气置业
取得该等在建工程合法、有效; 电气置业取得该等在建工程时, 该等在建工程对
应之房屋均已建成, 电气置业取得该等在建工程后未对其进行进一步开发、建设,
因此电气置业不存在先建设后办证的情形; 就电气置业无法就该等房屋取得产
权证书事项, 考虑到并非由于电气置业原因造成, 且电气总公司已承诺因前述物
业未取得房地产权证事宜导致上海电气及其控股子公司遭受的损失均由电气总
公司承担, 因此, 前述情形未对本次交易造成重大不利影响, 未构成本次交易的
法律障碍。
    （二）关于相关房屋是否已经建成，交易报告书披露其建筑面积为“/”是否
准确，该房地产在投资性房地产科目核算是否准确的说明
                                  1-1-173
    根据电气置业提供的相关权属资料并经电气置业说明，金桥出口加工区 76
街坊 1 丘工业厂房目前已完工，暂无法办理产权证书，因此其房地产权证上尚未
记载建筑面积，交易报告书披露其建筑面积为“/‖是准确的。
    根据《企业会计准则第三号-投资性房地产》，投资性房地产是指为赚取租
金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并
准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。在报告期内电气置业将金桥出
口加工区 76 街坊 1 丘上房地产用于出租，且未来仍将用于租赁，后续用途未发
生变化，因此将其纳入投资性房地产科目核算准确，符合会计准则的相关规定。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房系通过
司法拍卖方式原始取得，其取得该等在建工程合法、有效；电气置业取得该等在
建工程时，其上房产已实际建成，且电气置业未对该等房产进行进一步开发，电
气置业不存在先建设后办证的情形；前述情形不会对本次交易造成重大不利影
响，不会构成本次交易的法律障碍；电气置业将金桥出口加工区 76 街坊 1 丘房
地产作为投资性房地产科目核算符合会计准则的相关规定。
    经核查，通力律师认为：电气置业系通过司法拍卖方式原始取得金桥在建工
程，电气置业取得该等在建工程合法、有效；电气置业取得该等在建工程时，该
等在建工程对应之房屋均已建成，电气置业取得该等在建工程后未对其进行进一
步开发、建设，因此电气置业不存在先建设后办证的情形；就电气置业无法就该
等房屋取得产权证书事项，考虑到并非由于电气置业原因造成，且电气总公司已
承诺因前述物业未取得房地产权证事宜导致上海电气及其控股子公司遭受的损
失均由电气总公司承担；前述情形未对本次交易造成重大不利影响，未构成本次
交易的法律障碍。根据天职国际确认，电气置业将金桥出口加工区 76 街坊 1 丘
房地产作为投资性房地产科目核算符合会计准则的相关规定。
    经核查，天职认为：金桥出口加工区 76 街坊 1 丘房地产纳入投资性房地产
科目核算准确，符合会计准则的相关规定。
    （四）补充披露
                                1-1-174
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节拟置入资产基本情况”之
“五、拟置入资产中相关土地、房产情况的补充说明”之“（一）电气置业相关
房地产”中补充披露。
二十五、申请材料显示，电气置业报告期末预收账款金额为 2.54 亿元，存货金
额为 8,500.09 万元。请你公司补充披露电气置业报告期末预收账款的主要内容，
针对的相关房地产项目情况，报告期末大额预收账款与存货金额是否匹配。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）电气置业报告期末预收账款的主要内容
    电气置业报告期末预收账款的主要构成如下：
                                                                  单位：万元
                     项目                       截至 2016 年 12 月 31 日金额
预收的租金及物业费                                                      591.57
预收的土地收储款-上海静安地铁投资有限公司                             11,062.42
预收的土地收储款-上海市静安区土地储备中心                             13,331.50
其他小计                                                                463.78
                     合计                                             25,449.27
    电气置业报告期末的预收账款余额为 25,449.27 万元，主要系预收上海静安
地铁投资有限公司的土地收储款 11,062.42 万元、预收上海市静安区土地储备中
心的土地收储款 13,331.50 万元。具体情况如下：
    1）预收上海静安地铁投资有限公司的土地收储款 11,062.42 万元，对应的土
地为石门一路 239-243 号，在存货科目下核算，该房地产权属系电气置业，账面
价值为 5,379.02 万元。
    由于该地块的收储使用方上海静安地铁投资有限公司、上海轨道交通十三号
线发展有限公司就该地块的拆迁补偿安置事项与电气置业的租户上海云水信息
技术有限公司存在诉讼事项，电气置业作为第三人参与诉讼，且该诉讼尚未完结，
因此电气置业将收到的土地收储款放在预收账款核算，暂未结转收入。
                                    1-1-175
    2）预收上海市静安区土地储备中心的土地收储款 13,331.50 万元，对应的土
地为汶水路 51 号，在投资性房地产科目下核算，该房地产权属系电气置业，账
面价值为 2,837.33 万元。
    电气置业就该地块已与上海市静安区土地储备中心签定《国有土地使用权收
购储备合同》并收到部分土地收储款，由于该地块的收储事项政府尚未出具正式
批文，因此电气置业将收到的款项放在预收账款核算，暂未结转收入。
    综上，电气置业报告期末大额预收账款与存货金额相匹配。
    （二）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：电气置业报告期末预收账款的主要内容、针对
的相关房地产项目情况符合事实，报告期末大额预收账款与存货金额相匹配。
    经核查，天职认为：报告期末预收账款余额与存货及投资性房地产科目下的
相关金额匹配。
    （三）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十节董事会讨论与分析”之“二、
本次交易拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）电气置
业”中补充披露。
二十六、申请材料显示，1）自仪泰雷兹收益法评估 2017 年到 2020 年预测营业
收入分别为 98,100 万元、101,000 万元、104,000 万元和 107,000 万元。2）自仪
泰雷兹报告期 2014 年-2016 年新增合同的数量和金额出现下降，全国轨道交通
项目审批及建设规划出现放缓。3）自仪泰雷兹为中外合资企业，期限为 20 年。
请你公司：1）结合自仪泰雷兹所处行业的政策环境和发展态势，主要竞争对手
情况，进一步补充披露自仪泰雷兹预测期营业收入增长的可实现性，新增合同
持续下降的因素是否已经消除，自仪泰雷兹未来能否获得稳定的新增合同。2）
结合自仪泰雷兹面临的竞争情况和定价方式，进一步补充披露自仪泰雷兹预测
期毛利率的预测依据，未来毛利率保持稳定的合理性。3）补充披露本次交易自
仪泰雷兹按永续期限进行收益法评估的合理性，请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
                                  1-1-176
    回复：
    （一）结合自仪泰雷兹所处行业的政策环境和发展态势，主要竞争对手情
况，进一步补充披露自仪泰雷兹预测期营业收入增长的可实现性，新增合同持
续下降的因素是否已经消除，自仪泰雷兹未来能否获得稳定的新增合同
    1、行业发展态势及竞争情况
    （1）行业进入稳定发展期
    “十三五”期间我国城市轨道交通新增里程数有望达到 5,000 公里，目前国
内 95%以上的新建地铁线路都采用 CBTC 信号系统，市场空间还很大，虽然地铁
项目审批较之前有所放缓，但随着拥有轨道交通的城市层级下降、数量增多，各
个城市兴建轨道交通线路的增加等，在政府的指导下，需求将逐步有序释放，预
计市场仍将保持稳步发展。
    （2）自仪泰雷兹具有良好的竞争优势
    国内的轨道交通发展已逾 50 年，CBTC 信号系统产业经过了十多年的发展，
目前正处于从传统的信号系统向现代化信号系统发展的关键时期。国内信号系统
行业竞争格局较为集中，但同时也不断有新的竞争者加入。截至 2015 年，国内
具有 CBTC 信号项目投标资格的企业已经增加到了十三家。但作为业界领先的
轨道交通信号系统提供商，自仪泰雷兹使用的 SelTrac CBTC 信号系统享有“零
事故率”的良好口碑，市场竞争力较强。此外，自仪泰雷兹还是国内为数不多的
拥有自主研发能力的企业，其研发的 TSTCBTC2.0 信号系统将更好地服务国内
市场。
    2、营业收入增长的可实现性，新增合同持续下降的因素是否已经消除，自
仪泰雷兹未来能否获得稳定的新增合同
    报告期内，由于行业增速放缓、竞争加剧，自仪泰雷兹新增合同的数量有所
下降，但合同签订情况及市场占比仍保持在行业前三。
    根据前述分析，一方面，轨道交通信号系统行业进入稳步发展的阶段，拥有
轨道交通的城市数量增多，需求将持续、稳步地释放，市场前景仍然广阔；另一
方面，虽然市场上竞争者的数量在增多，但主要的竞争对手、竞争格局仍然稳定，
                                1-1-177
并且自仪泰雷兹凭借技术上的先发优势及后续不断提升的研发能力，具备较强的
竞争优势，有能力为客户提供更满意的解决方案。总体而言，不存在导致自仪泰
雷兹新增合同持续下降的因素。
    2017 年 1-3 月，自仪泰雷兹中标并签订固定建造合同 1 个，合同金额
22,598.9 万元；同时签订 1 个无需进行竞标的增车合同，合同金额 3,309.57 万
元。而去年同期（2016 年 1-3 月）自仪泰雷兹签订的合同金额仅为 270.49 万元。
2017 年 1-3 月自仪泰雷兹签订的合同数量和金额均较去年同期有较大增长。根
据评估报告，自仪泰雷兹 2017 年度预计实现主营业务收入 98,100 万元，较 2016
年度增幅 15%；其中，90%为目前在手订单实现的销售，风险较小。根据未经审
计的财务数据，2017 年 1-3 月，自仪泰雷兹实现主营业务收入 20,533 万元，毛
利润 4,131.97 万元；而去年同期自仪泰雷兹实现的主营业务收入仅为 12,016
万元，同比增长约 71%。自仪泰雷兹 2017 年 1-3 月实现的主营业务收入虽然仅
为 2017 年度预测数的 20.9%，但结合历史期情况，由于一季度受春节放假等因
素影响，因此营业收入一般为全年最少的季度，预计后三季度自仪泰雷兹的营
业收入会有较大比例增长，其预测期营业收入增长具备可实现性。
    综上，自仪泰雷兹预计能够获得稳定的新增合同，营业收入的增长具有可实
现性。
    （二）预测期毛利率的预测依据，未来毛利率保持稳定的合理性
    1、预测期毛利率的预测依据
    本次毛利率基于企业历史年度水平上进行了谨慎预测。一方面，由于市场不
断发展成熟，竞争者的不断涌现，企业未来年度的毛利将会较 2014、2015 年有
所下降。另一方面，企业通过自身的技术研发和成本把控能力的提升，提供更好
的解决方案来对抗市场竞争所带来的冲击。本次评估核查了企业已承接项目的具
体合同清单，企业所承接的项目毛利率基本在 18%至 26%之间，主要集中在 21%
至 22%之间，故本次出于谨慎考虑，最终以 21.6%作为预测期毛利率，并假设在
预测期内不变。
    2、未来毛利率保持稳定的合理性
                                 1-1-178
    （1）竞争格局集中，行业毛利率稳定
    1）行业竞争格局集中，技术发展循序渐进
    轨道交通信号系统有着较高的技术壁垒，我国大多数产品依赖外资技术，仅
有少数自主化产品。在国内市场上，主要从事信号系统集成业务的有中国通号（及
其与阿尔斯通的合资公司卡斯柯）、自仪泰雷兹、北京交控、众合科技等，占据
了市场上 90%以上的份额，虽然合格的竞争者不断增多，但是主要竞争者较为稳
定，行业竞争格局较为集中。此外，由于轨道交通信号系统安全性要求较高，技
术发展循序渐进，而较少有突破性的变革，因此产品价格较为稳定。
    2）原材料价格波动小
    轨道交通信号控制系统的主要原材料包括传感器、电子元器件、印制板等。
上游产品的供给水平、技术水平、以及价格波动对本行业有的生产发展有一定影
响。但由于上游产业发展成熟，属于充分竞争市场，供应充足，故总体而言上游
原材料价格的波动对本行业影响较小。
    3）行业需求投放有序，恶性竞争情况少
    本行业的下游主要是城市轨道交通行业，下游客户主要是城市轨道交通公
司，城市轨道交通的发展状况直接影响本行业产品的需求。一方面，我国拥有地
铁、轻轨等轨道交通的城市数量不断增多，多城市正规划未来增加轨道交通线路，
轨道交通行业需求不断扩大。另一方面，轨道交通的建设是经过政府规划制定的，
需求的投放较为有序，信号系统提供商低价、恶性竞争的情况较少，因此行业利
润水平较为稳定。
    综上，自仪泰雷兹所处行业毛利率水平较为稳定。
    （2）自仪泰雷兹定价方式将毛利率锁定在可控范围
    自仪泰雷兹采用成本加成法进行定价：根据不同客户的需求制定相应的解决
方案，并安排技术部门核实出大致的总成本，加上企业自身要求的合理毛利率得
出最终报价。对于自仪泰雷兹而言，采用成本加成法的毛利率是相对可控且稳定
的。
                                 1-1-179
    综上，自仪泰雷兹所处行业毛利率水平较为稳定，自仪泰雷兹的定价方式使
得其毛利率水平能够稳定在可控的范围内，故本次以稳定的毛利率进行预测相对
合理。
    （三）自仪泰雷兹按永续期限进行收益法评估的合理性
    一方面，自仪泰雷兹合资各方签订了长达 20 年的合资合同，并在生产经营
过程中建立了长期良好的合作关系，合资企业的存续符合各方的利益。
    另一方面，自仪泰雷兹所处的轨道交通信号系统行业目前正处于从传统的信
号系统向现代化信号系统发展的关键时期，在中长期内市场前景良好，空间较大，
长期经营和发展不存在重大不利变化。
    基于以上分析，合资各方在经营期满继续经营符合各方利益，故本次自仪泰
雷兹按永续期限进行收益法预测较为合理。
    （四）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：自仪泰雷兹收益法评估中，结合所处行业及竞
争情况，不存在导致自仪泰雷兹新增合同持续下降的因素，预计自仪泰雷兹未来
能够获得较为稳定的新增合同，预测期营业收入增长具有可实现性；毛利率的预
测依据充分，预测毛利率保持稳定具有合理性；本次自仪泰雷兹按永续期限进行
收益法评估具有合理性。
    经核查，东洲评估认为：自仪泰雷兹收益法评估中，结合所处行业及竞争情
况，不存在导致自仪泰雷兹新增合同持续下降的因素，预计自仪泰雷兹未来能够
获得较为稳定的新增合同，预测期营业收入增长具有可实现性；毛利率的预测依
据充分，预测毛利率保持稳定具有合理性；本次自仪泰雷兹按永续期限进行收益
法评估具有合理性。
    （五）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七节本次交易的评估情况”之
“二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）
经评估的拟置入股权类资产报告期及未来财务预测的相关情况”中补充披露。
                                1-1-180
二十七、申请材料显示，自仪泰雷兹收益法评估预测 2016 年-2020 年管理费用
分别为 8,050.84 万元、10,485.00 万元、9,930.00 万元、10,286.00 万元和 10,656.00
万元，其中折旧和摊销金额分别为 419.23 万元、1,774.59 万、1,933.09 万元、
2,020.76 万元和 2,079.76 万元。请你公司：1）结合自仪泰雷兹预测期营业收入
预测情况及管理费用主要项目的预测情况，补充披露自仪泰雷兹管理费用的具
体预测依据。2）补充披露 2017 年折旧和摊销金额远高于 2016 年的合理性，折
旧与摊销的预测金额与自仪泰雷兹固定资产规模是否匹配。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）自仪泰雷兹管理费用的具体预测依据
    2016 年-2020 年间，自仪泰雷兹营业收入及管理费用的预测情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                                               2021 年以
 项目\年份    2016 全年      2017        2018         2019         2020
                                                                                  后
 营业总收
               85,300.00   98,100.00   101,000.00   104,000.00   107,100.00    107,100.00
   入
 管理费用       8,050.84   10,485.00     9,930.00    10,286.00    10,656.00     10,656.00
 占营业收
                  9.44%     10.69%        9.83%        9.89%        9.95%         9.95%
 入比例
 工资福利
                1,719.31    1,822.00     1,931.00     2,047.00     2,170.00      2,170.00
 费
 折旧费用          30.00      30.00         30.00       30.00        30.00         30.00
 无形资产
                   10.00      10.00         10.00       10.00        10.00         10.00
 摊销费
 长期待摊
                  100.00     100.00       100.00       100.00       100.00        100.00
 费用
 物业租赁
                  208.55     219.00       230.00       242.00       254.00        254.00
 费
 研发费用       4,947.00    7,175.00     6,464.00     6,656.00     6,854.00      6,854.00
 通勤差旅
                  256.00     294.00       303.00       312.00       321.00        321.00
 费
 办公费            66.99      70.00         74.00       78.00        82.00         82.00
 咨询服务
                  256.00     294.00       303.00       312.00       321.00        321.00
 费
 宣传费             5.00        5.00         5.00         5.00         5.00          5.00
                                       1-1-181
                                                                     2021 年以
 项目\年份     2016 全年    2017       2018      2019      2020
                                                                        后
其他费用           452.00   466.00      480.00    494.00    509.00      509.00
    本次评估根据企业已签订的合同进行未来年度的盈利预测，2016 年及 2017
年的收入系根据企业已签订合同并考虑了零星项目的收入进行预测，2018 年及
以后年度由于目前尚未签订具体的项目合同，出于谨慎性的考虑预测 2018 年及
以后年度每年在去年的基础上增长 3%，2021 年及以后增长率为 0%。
    在收入保持稳定增长的情况下，评估人员根据管理费用中各项费用的性质来
进行分类预测：
    1、工资福利费：管理人员工资薪酬与企业收入相关性较弱，本次参照历史
年度的增长趋势进行预测判断，2015 年工资增长率为 19.43%，增速相对较快。
考虑到未来年度管理人员不会过多增加，且工资上涨幅度基本趋于稳定，故未来
年度按照 6%的增长率进行预测。
    2、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用：该类费用与企业无形资产、长
期待摊费用及办公与固定资产规模有关，根据历史年度该类别费用的实际发生情
况判断，未来年度将不会出现较大改变，故本次按照历史年度的平均水平进行测
算。
    3、研发费用、通勤差旅费、咨询服务费：该项支出与企业业绩相关性较大，
结合企业历史年度该类别费用占收入的比例判断，预测未来年度该类别费用占收
入不会发生较大变化，故按照历史年度的平均水平进行预测。其中 2018 年研发
费因企业提升研发预算而有较大提升。
    4、物业租赁费、办公费及其他费用：该类费用与企业收入相关性较弱，结
合历史年度的发生金额，考虑企业正常发展及物价的自然增长因素，本次评估分
别按照 5%、5%、3%的增长率进行测算。
       （二）2017 年折旧和摊销金额远高于 2016 年的合理性，折旧与摊销的预测
金额与自仪泰雷兹固定资产规模是否匹配
    题目中所提到的折旧摊销费用 2016—2020 年分别为 419.23 万元、1,774.59
万元、1,933.09 万元、2,020.76 万元和 2,079.76 万元系本次评估预测中现金流加
                                     1-1-182
回部分的数据，由于本次评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，419.23 万元系 2016
年 10-12 月的折旧摊销金额的现金流加回数据，2016 年全年预测的折旧摊销总金
额为 1,276.40 万元。
    一方面，本次预测 2016 年-2019 年期间，企业根据自身业务发展及研发的需
要，将陆续采购研发设备等固定资产，预计 4 年间将发生资本性支出 2,375 万元，
导致企业固定资产规模的增加，其中 2016 年将原账面在建工程 197.95 万元及预
测新增设备投入 388 万元于当年年底转固，转固金额为 585.95 万元，导致 2017
年预测的全年折旧摊销较 2016 年有所增加；另一方面，2016 年全年的折旧摊销
数据系根据 10-12 月的预测数据加上 1-9 月的实际发生数进行列示，由于 2016
年 9 月末，企业的设备净值率为 56.9%，相对较低，有部分设备已经提完折旧，
而评估预测是根据企业设备的原值除以设备的折旧年限计算得出，由于企业实际
已有计提完折旧不再计提的设备存在，导致企业 2016 年前 9 个月的每月折旧要
低于 10-12 月的预测数据。
    基于上述两个因素，2017 年的折旧摊销金额高于 2016 年的整体水平，根据
企业每年的资本性支出所增加的设备原值计算得出的折旧摊销金额与固定资产
的规模匹配且合理。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：自仪泰雷兹收益法评估中，管理费用根据各项
费用的性质来进行分类预测，费用预测依据合理；2017 年折旧摊销金额高于 2016
年具有合理性，折旧与摊销的预测金额与固定资产的规模匹配。
    经核查，东洲评估认为：自仪泰雷兹管理费用预测依据合理，折旧与摊销的
预测金额与固定资产的规模匹配。
    （四）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七节本次交易的评估情况”之
“二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）
经评估的拟置入股权类资产报告期及未来财务预测的相关情况”中补充披露。
二十八、申请材料显示，自仪泰雷兹收益法评估预测 2016 年-2020 年资本性支
                                 1-1-183
出金额为 807.23 万元、3,015.59 万元、2,385.09 万元、2,314.76 万元和 2,079.76
万元，预测营运资本增加金额为 3,543.97 万元、3,936.73 万元、622.95 万元、849.05
万元和 886.20 万元。请你公司：1）结合自仪泰雷兹报告期固定资产规模和资本
性支出金额，进一步补充披露自仪泰雷兹预测期资本性支出规模的合理性。2）
结合自仪泰雷兹预测期营业收入的增长情况，进一步补充披露自仪泰雷兹预测
期营运资本增加的具体预测依据，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
    回复：
    （一）自仪泰雷兹预测期资本性支出规模的合理性
    评估预测 2016 年-2020 年资本性支出金额分别为 807.23 万元、3,015.59 万
元 、2,385.09 万元、2,314.76 万元和 2,079.76 万元，上述金额为本次预测评估基
准日后现金流扣减的金额，系评估基准日后的折旧摊销现金流加上新增设备和技
术的现金流合计数。
    其中，评估基准日后（2016 年 10-12 月）至 2020 年的折旧摊销现金流数据
为 419.23 万元、1,774.59 万 、1,933.09 万元、2,020.76 万元和 2,079.76 万元，2016
年 10-12 月至 2019 年期间，企业根据自身业务发展及研发的需要，将陆续采购
研发设备等固定资产，自仪泰雷兹计划新增设备情况如下：
                                                                        单位：万元
                                     2016 年
                项目                            2017 年度   2018 年度   2019 年度
                                     10-12 月
 新增研发设备                          388.00     1241.00      452.00      294.00
    随着企业业务的逐渐扩大，未来年度需要增加试验设备及办公设备，在设计
方面随着客户的不同需求及技术的进步也需要增加新的软件技术，每年预计将有
资本性投入。
    报告期内，自仪泰雷兹的固定资产资产余额分别为 3,904.61 万元和 3,433.77
万元，呈现一定的下降趋势，为了维持持续经营企业必须投入更新支出，随着业
务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员向企业经营
人员了解了未来企业资本投入的需求，企业表示随着企业业务的逐渐扩大未来年
                                    1-1-184
度需要增加试验设备及办公设备，在设计方面随着客户的不同需求及技术的进步
也需要增加新的软件技术，由于企业 2016 年 1 到 9 月账面固定资产净值率为
56%，评估人员认为企业的设备购买投入符合企业业务发展的需要并且合理，如
需要完成企业每年收入实现增长保证稳定的毛利率水平，企业研发投入购买固定
资产也是合理且必须的，符合企业发展的规律。
    根据计划，上述预测期间将发生资本性支出共计 2,375 万元，与企业未来年
度的研发及业务发展相匹配，资本性支出规模合理。
    （二）自仪泰雷兹预测期营运资本增加的具体预测依据
    本次评估根据企业已签订的合同进行未来年度的盈利预测，2016 年及 2017
年的收入系根据企业已签订合同并考虑了零星项目的收入进行预测，2018 年及
以后年度由于目前尚未签订具体的项目合同，出于谨慎性方面的考虑预测 2018
年及以后年度每年在去年的基础上增长 3%，2021 年及以后增长率为 0%。
    营运资金的预测系根据本次预测未来年度的收入、成本的增长，结合各科目
的周转率计算得出每年期末的营运资本，再与前一年比较计算得出营运资本的增
加额，本次评估通过对 2015 年全年的指标数据与 2016 年 1-9 月指标数据相比较，
发现 2016 年 1-9 月应收款项及存货的周转率都有所下降，结合企业目前所处的
发展阶段及整个行业增速放缓等实际情况，评估人员认为参考 2016 年 1-9 月的
指标能够更谨慎可靠的反映被评估单位的真实营运资本的需求。另，由于 2016
年 1-9 月的数据较评估基准日更近，能够且贴的反映企业目前的经营状态，故本
次在周转率的选取上参考 2016 年 1-9 月的数据。
    由于本次收入预测中 2016 年及 2017 年增长速度较快，导致企业营运资本的
追加也相应上升浮动较大，2018 年及以后企业收入增长率稳定后，营运资本的
追加也趋于平稳。
    自仪泰雷兹营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品
存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、
预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应
收账款和其他应付账款需具体甄别，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中
                                  1-1-185
    与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，
    按各年预测数据确定。营运资本增加额的测算过程如下：
    营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
    其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
    收帐款-应付职工薪酬-应交税费
    安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
    分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
    的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
    月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
    应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
    预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
    存货=营业成本总额/存货周转率
    应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
    预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
    应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
    注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
    应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
    注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
    具体营运资金预测如下：
                                                                                        单位：万元
                                                                                                2021 年以
    项目              2016 年       2017 年       2018 年       2019 年       2020 年
                                                                                                   后
1   运营现金              19,506.18     22,719.45     23,193.09     23,887.80     24,614.55     24,614.55
2   应收票据                        -             -             -             -             -           -
3   应收账款              16,282.37     18,725.68     19,279.24     19,851.89     20,443.63     20,443.63
4   经 营 性 其他 应 收     619.49        712.45         733.51       755.29        777.81         777.81
                                               1-1-186
                                                                                                    2021 年以
          项目             2016 年       2017 年        2018 年        2019 年        2020 年
                                                                                                       后
     款
5    预付账款               7,553.65      8,731.64       8,989.81       9,256.83       9,532.71       9,532.71
6    存货                  52,718.31     60,939.75      62,741.56      64,605.17      66,530.58      66,530.58
     其 他 的 经营 性 资
7                                    -             -              -              -              -            -
     产
8    应付票据                        -             -              -              -              -            -
9    应付账款              32,099.40     37,105.31      38,202.40      39,337.13      40,509.48      40,509.48
10   预收账款              22,490.43     25,865.32      26,629.94      27,420.93      28,238.28      28,238.28
11   应付职工薪酬           1,723.62      1,992.42       2,051.33       2,112.26       2,175.21       2,175.21
12   应交税费               2,747.21      3,159.46       3,252.85       3,349.47       3,449.31       3,449.31
     经 营 性 其他 应 付
13                           169.12        195.49         201.27         207.25         213.43         213.43
     款
     其 他 的 经营 性 负
14                         13,619.84     15,743.86      16,209.36      16,690.83      17,188.26      17,188.26
     债
15   期末营运资本          23,830.38     27,767.11      28,390.06      29,239.11      30,125.31      30,125.31
     运营资本增加           3,543.97      3,936.73        622.95         849.05         886.20            0.00
      营业总收入           85,300.00     98,100.00     101,000.00     104,000.00     107,100.00     107,100.00
          综上，预测期营运资本增加与收入增长相匹配且合理。
          （三）中介机构核查意见
          经核查，独立财务顾问认为：自仪泰雷兹收益法评估中，预测期资本性支出
     与研发能力及业务发展相匹配，资本性支出规模合理；营运资金系根据本次预测
     未来年度的收入、成本的增长，结合相对可靠且稳定的周转率进行测算，营运资
     本增加具有合理性。
          经核查，东洲评估认为：自仪泰雷兹收益法评估中，预测期资本性支出与研
     发能力及业务发展相匹配，资本性支出规模合理；营运资金系根据本次预测未来
     年度的收入、成本的增长，结合相对可靠且稳定的周转率进行测算，营运资本增
     加具有合理性。
          （四）补充披露
          上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七节本次交易的评估情况”之
     “二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）
     经评估的拟置入股权类资产报告期及未来财务预测的相关情况”中补充披露。
                                                1-1-187
二十九、申请材料显示，本次交易自仪泰雷兹收益法评估采用折现率为 11.8%，
请你公司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露上述折现率选取的合理性，
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    本次交易中，评估师采用收益法和资产基础法对自仪泰雷兹 50.10%股权进
行了评估，并最终采用了收益法评估结果。
    （一）折现率参数选取的合理性
    本次评估中，自仪泰雷兹折现率为 11.8%，与折现率相关的参数主要为无风
险收益率、市场风险溢价、βe 值、特定风险系数。其取值与合理性如下：
    1、无风险收益率
    根据 AswathDamodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 2.82%。
    2、市场风险溢价
    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
    由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
                                1-1-188
    因此，本次评估中采用 AswathDamodaran 的方法，通过在成熟股票市场风
险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计
算过程如下：
    成熟市场的风险溢价计算公式为：
    市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
    其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
6.00%。
    国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，AswathDamodaran 根据彭博
数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，
计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期
CDS 利率为 1.62%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.39%，则当前中国市场的信用
违约风险息差为 1.23%。
    则：MRP=6.00%+1.23%
    =7.23%
    即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.23%。
    3、β e 值
    该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即  t ）指标平
均值作为参照。
                                1-1-189
    目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计
算公式的公司。经查电气自动化设备行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
 t =0.970。
    资本结构参考被评估企业自身的资本结构比率。
    D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的评估值确定。
    经过计算，该企业的 D/E=0.0%。
    最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.970
    4、企业特定风险ε 的确定
    本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，设公司特定个体风险调整系数 ε =2.0%。
    （二）结合近期同行业可比交易，披露上述折现率选取的合理性
    为验证折现率取值的合理性，评估人员选取了近年来中国 A 股市场中并购标
的主营业务与轨道交通信号系统有一定可比性的并购案例的折现率进行比较。
    市场可比交易案例折现率情况如下：
                                                                         折现率
上市公司    并购标的        标的资产所属行业          评估基准日
                                                                         （%）
                        智能制造全套设备、自动化
五洋科技   伟创自动化   控制系统、生产线智能信息   2016 年 12 月 31 日     11.79
                        系统集成
佳讯飞鸿   六捷科技     铁路通信行业安全监测       2016 年 10 月 31 日     12.51
世纪瑞尔   北海通信     轨道交通信息化             2016 年 10 月 31 日      12.2
佳都科技   华之源       轨道交通智能化通信系统     2015 年 12 月 31 日     12.22
                        轨道交通信号系统产品的研
神州高铁   交大微联                                 2015 年 3 月 31 日     12.08
                        发、生产和销售
 平均值                                                                    12.16
                                     1-1-190
    以上可比案例的折现率在 11.79%-12.51%之间，平均值为 12.16%，本次评估
采用的折现率为 11.80%，在近期可比案例折现率的范围之内，故本次评估折现
率的选取是合理的。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：经与同行业可比交易比较，本次自仪泰雷兹收
益法评估采用 11.80%作为折现率具有合理性。
    经核查，东洲评估认为：经与同行业可比交易比较，本次自仪泰雷兹收益法
评估采用 11.80%作为折现率具有合理性。
    （四）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七节本次交易的评估情况”之
“二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）
交易定价的公允性”中补充披露。
三十、申请材料显示，1）电气置业资产基础法评估流动资产评估结果增值
7,992.92 万元，主要因为存货评估增值，同时投资性房地产评估结果增值
170,888.23 万元。2）投资性房地产中对工业厂房的评估采用重置成本法，对于
工业用地采用市场比较法评估，对住宅用房、办公用房、商业用房的评估，采
用市场法和收益法测算其房地合一的市场价值，请你公司：1）采用列表方式补
充披露电气置业所有房地产项目的评估结果，包括房地产项目的账面原值、采
用的评估方法、评估单价和评估结果。2）补充披露主要房地产项目评估相关参
数选取的合理性，并比对所在地房价走势，补充披露评估单价预测的合理性，
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）电气置业所有房地产项目的评估结果
    电气置业所有房地产项目的账面净值为 591,753,176.47 元，评估净值为
2,380,564,756.72 元，评估具体情况如下：
                                  1-1-191
                                                                                                  评估
序                  房地产项目               计量                          账面净       评估原                       评估净     评估单价
      权证编号                      名称            建筑面积    账面原值                          原值    评估净值                        评估方法
号                      坐落                 单位                            值           值                         值合计     （元/m2）
                                                                                                  合计
                                             平方                                       1,523.6                                             重置成本
     沪房地市字                      房屋           10,157.54                                              725.92                714.66
                    长阳路 2467                米                                          3      8,297                                       法
1    （2005）第                                                 2,068.59   1,199.78                                  7,499.81
                        号                   平方                                       6,773.8    .52                                      市场比较
     000237 号                       土地           13,493.80                                             6,773.89              5,020.00
                                               米                                          9                                                  法
                                             平方                                                                                           重置成本
     沪房地杨字                      房屋           7,640.89                            916.91             586.82
                                               米                                                 7,793                                       法
2    （2013）第     翔殷路 165 号                               2,616.69   1,559.55                                  7,463.62
                                             平方                                       6,876.8    .71                                      市场比较
     015778 号                       土地           6,372.50                                              6,876.80              10,791.37
                                               米                                          0                                                  法
     沪房地虹字       海伦路
                                    房地合   平方                                                 418.8                                     市场比较
3    （2015）第     346.348 号 1                       92        20.00         17.36    418.84             418.84    418.84     45,526.00
                                      一       米                                                   4                                         法
     002110 号           层
     沪房地虹字     溧阳路 1203
                                    房地合   平方                                       8,617.4   8,617                                     市场比较
4    （2015）第     弄 19 号 1、2、                 3,090.00    1,686.98   1,464.30                       8,617.42   8,617.42   27,888.10
                                      一       米                                          2       .42                                        法
     007681 号        3、4、5 幢
     沪房地虹字
                    东长治路 283    房地合   平方                                       1,639.5   1,639                                     市场比较
5    （2015）第                                      413.45      382.76        268.70                     1,639.54   1,639.54   39,655.00
                      号 1-2 层       一       米                                          4       .54                                        法
     007680 号
     沪房地虹字
                    惠民路 149 弄   房地合   平方                                       7,397.7   7,397                                     市场比较
6    （2015）第                                      897.79     1,254.60       908.33                     7,397.79   7,397.79   82,400.00
                      16、18 号       一       米                                          9       .79                                        法
     007682 号
     无证（在建工   金桥出口加               平方                                       2,802.4   12,55              11,662.7               重置成本
7                                    房屋           18,683.20   7,811.51   4,655.66                       1,905.69              1,020.00
       程转入）     工区 76 街坊               米                                          8       9.53                 4                     法
                                                                     1-1-192
                                                                                                评估
序                房地产项目               计量                          账面净       评估原                       评估净     评估单价
     权证编号                     名称            建筑面积    账面原值                          原值    评估净值                        评估方法
号                    坐落                 单位                            值           值                         值合计     （元/m2）
                                                                                                合计
     沪房地浦字   1 丘工业厂房
                                           平方                                       9,757.0                                             市场比较
     （2015）第                    土地           27,739.00                                             9,757.05              3,517.45
                                             米                                          5                                                  法
     081816 号
                                           平方                                                                                           重置成本
                                   房屋           3,850.00                            385.00             115.50
                                             米                                                 3,092                                       法
8      无证       天水路 109 号                                 3.28          2.85                                 2,823.17
                                           平方                                       2,707.6    .67                                      市场比较
                                   土地           3,850.00                                              2,707.67              7,032.90
                                             米                                          7                                                  法
     沪房地杨字
                                  房地合   平方                                                 140.4                                     市场比较
9    （2001）第   汾州路 203 号                    31.43        4.44          1.45    140.49             140.49    140.49     44,700.00
                                    一       米                                                   9                                         法
     019840 号
     沪房地杨字   江浦路 735 弄
                                  房地合   平方                                                 391.7                                     市场比较
10   （2001）第   9 号 101-103                      86.1        6.40          1.30    391.76             391.76    391.76     45,500.00
                                    一       米                                                   6                                         法
     019836 号         室
                                           平方                                       1,153.8                                             重置成本
     沪房地黄字                    房屋           4,438.00                                               530.78               1,196.00
                                             米                                          8      5,635                                       法
11   （2015）第   局门路 458 号                               1,192.08       851.15                                5,012.78
                                           平方                                       4,482.0    .88                                      市场比较
     054175 号                     土地           1,165.00                                              4,482.00              38,472.10
                                             米                                          0                                                  法
     沪房地黄字
                                  房地合   平方                                       5,704.6   5,704                                     市场比较
12   （2003）第   福州路 105 号                   1,606.85     554.07        187.92                     5,704.64   5,704.64   35,502.00
                                    一       米                                          4       .64                                        法
     010861 号
     沪房地黄字
                  河南中路 271    房地合   平方                                                 714.3                                     市场比较
13   （2004）第                                    251.15      35.44         10.25    714.35             714.35    714.35     28,443.00
                    弄1号           一       米                                                   5                                         法
     002454 号
                                                                   1-1-193
                                                                                               评估
序                房地产项目              计量                          账面净       评估原                        评估净     评估单价
     权证编号                    名称            建筑面积    账面原值                          原值    评估净值                         评估方法
号                    坐落                单位                            值           值                          值合计     （元/m2）
                                                                                               合计
     沪房地黄字
                  江西中路 170   房地合   平方                                       2,038.5   2,038                                      市场比较
14   （2003）第                                   614.59      43.41          8.94                      2,038.56    2,038.56   33,169.38
                  号 901 室等      一       米                                          6       .56                                         法
     010862 号
     沪房地黄字
                  四川中路 49    房地合   平方                                       3,312.2   3,312                                      市场比较
15   （2003）第                                  1,064.84     177.40        49.57                      3,312.29    3,312.29   31,106.00
                  号二、三层       一       米                                          9       .29                                         法
     011017 号
     沪房地黄字
                                 房地合   平方                                       5,209.8   5,209                                      市场比较
16   （2008）第   福州路 89 号                   1,515.52     282.37        82.44                      5,209.83    5,209.83   34,376.53
                                   一       米                                          3       .83                                         法
     002329 号
     沪房地黄字      黄河路
                                 房地合   平方                                                 222.9                                      市场比较
17   （2003）第   202-204 号底                    43.19        8.24          2.63    222.94             222.94     222.94     51,619.01
                                   一       米                                                   4                                          法
     010863 号         前间
     沪房地黄字
                  茂名南路 18    房地合   平方                                                 517.6                                      市场比较
18   （2015）第                                   102.33      32.60         15.17    517.65             517.65     517.65     50,586.62
                    号底层         一       米                                                   5                                          法
     054174 号
                                          平方                                                                                            重置成本
     沪房地市字                   房屋           4,008.00                            635.67             317.83
                   共和新路                 米                                                 3,647                                        法
19   （2004）第                                              1,210.47       774.70                                 3,329.25
                   3230 号                平方                                       3,011.4    .09                                       市场比较
     000373 号                    土地           6,381.50                                              3,011.42               4,718.98
                                            米                                          2                                                   法
                                          平方                                                                                            项目已被
     沪房地闸字                   房屋           6,232.42
                                            米                                       15,966.   15,96               15,966.6               收储，按
20   （2008）第   汶水路 51 号                               4,518.05   2,891.55                       15,966.64
                                          平方                                         64       6.64                  4                   收储价格
     015848 号                    土地           11,192.00
                                            米                                                                                            扣除后续
                                                                  1-1-194
                                                                                               评估
序                房地产项目               计量                         账面净       评估原                       评估净     评估单价
     权证编号                     名称            建筑面积   账面原值                          原值    评估净值                        评估方法
号                    坐落                 单位                           值           值                         值合计     （元/m2）
                                                                                               合计
                                                                                                                                         成本及涉
                                                                                                                                         及的所得
                                                                                                                                         税后，确
                                                                                                                                         定评估值
                                           平方                                                                                          重置成本
     沪房地闸字                    房屋           1,610.00                           255.85             118.98                739.03
                                             米                                                1,169                                       法
21   （2016）第   粤秀路 546 号                               418.39        249.36                                1,032.66
                                           平方                                                 .52                                      市场比较
     000100 号                     土地           1,492.00                           913.67             913.67               6,123.82
                                             米                                                                                            法
                                           平方                                                                                          重置成本
     沪房地市字                    房屋           1,015.50                           112.92             33.88                  333.6
                  天通庵路 121               米                                                726.3                                       法
22   （2005）第                                               367.90        176.59                                647.27
                      号                   平方                                                  2                                       市场比较
     000020 号                     土地            366.3                             613.39             613.39               16,745.63
                                             米                                                                                            法
                                           平方                                                                                          重置成本
     沪房地长字                    房屋           2,105.78                           449.54             269.72               1,280.86
                  武夷路 491 弄              米                                                2,364                                       法
23   （2016）第                                               685.71        334.10                                2,184.28
                      14 号                平方                                      1,914.5    .09                                      市场比较
     003097 号                     土地           1,329.00                                             1,914.56              14,406.00
                                             米                                         6                                                  法
     沪房地长字
                                  房地合   平方                                      4,168.1   4,168                                     市场比较
24   （2015）第   武夷路 242 号                    449.64    1,810.91   1,079.30                       4,168.16   4,168.16   92,700.00
                                    一       米                                         6       .16                                        法
     009663 号
     沪房地长字
                  定西路 1279     房地合   平方                                                688.9                                     市场比较
25   （2015）第                                    191.11      0.00          0.00    688.95             688.95    688.95     36,050.00
                    号 104 室       一       米                                                  5                                         法
     009283 号
                                                                  1-1-195
                                                                                          评估
序                房地产项目             计量                         账面净     评估原                      评估净   评估单价
     权证编号                   名称            建筑面积   账面原值                       原值    评估净值                      评估方法
号                    坐落               单位                           值         值                        值合计   （元/m2）
                                                                                          合计
     沪房地长字
                  定西路 1279   房地合   平方                                             477.6                                   市场比较
26   （2015）第                                  132.49      0.00         0.00   477.63            477.63    477.63   36,050.00
                    号 105 室     一       米                                               3                                       法
     009284 号
     沪房地长字
                  定西路 1279   房地合   平方                                             439.8                                   市场比较
27   （2015）第                                  118.46      0.00         0.00   439.86            439.86    439.86   37,131.50
                    号 301 室     一       米                                               6                                       法
     009285 号
     沪房地长字
                  定西路 1279   房地合   平方                                             444.0                                   市场比较
28   （2015）第                                  119.6       0.00         0.00   444.09            444.09    444.09   37,131.50
                    号 302 室     一       米                                               9                                       法
     009286 号
     沪房地长字
                  定西路 1279   房地合   平方                                             444.1                                   市场比较
29   （2015）第                                  118.46      0.00         0.00   444.13            444.13    444.13   37,492.00
                    号 401 室     一       米                                               3                                       法
     009293 号
     沪房地长字
                  定西路 1279   房地合   平方                                             448.4                                   市场比较
30   （2015）第                                  119.6       0.00         0.00   448.40            448.40    448.40   37,492.00
                    号 402 室     一       米                                               0                                       法
     009287 号
     沪房地长字
                  定西路 1279   房地合   平方                                             483.3                                   市场比较
31   （2015）第                                  128.93      0.00         0.00   483.38            483.38    483.38   37,492.00
                    号 403 室     一       米                                               8                                       法
     009288 号
     沪房地长字
                  定西路 1279   房地合   平方                                             445.8                                   市场比较
32   （2015）第                                  118.91      0.00         0.00   445.82            445.82    445.82   37,492.00
                    号 405 室     一       米                                               2                                       法
     009289 号
     沪房地长字   定西路 1279   房地合   平方                                             448.4                                   市场比较
33                                               118.46      0.00         0.00   448.40            448.40    448.40   37,852.50
     （2015）第     号 501 室     一       米                                               0                                       法
                                                                1-1-196
                                                                                               评估
序                房地产项目               计量                         账面净       评估原                        评估净     评估单价
     权证编号                     名称            建筑面积   账面原值                          原值    评估净值                         评估方法
号                    坐落                 单位                           值           值                          值合计     （元/m2）
                                                                                               合计
     009290 号
     沪房地长字
                  定西路 1279     房地合   平方                                                452.7                                      市场比较
34   （2015）第                                    119.6       0.00          0.00    452.72             452.72     452.72     37,852.50
                    号 502 室       一       米                                                  2                                          法
     009291 号
     沪房地长字
                  定西路 1279     房地合   平方                                                450.1                                      市场比较
35   （2015）第                                    118.91      0.00          0.00    450.10             450.10     450.10     37,852.50
                    号 505 室       一       米                                                  0                                          法
     009292 号
     沪房地静字
                  南汇路 73、     房地合   平方                                      8,377.6   8,377                                      市场比较
36   （2016）第                                   1,807.47   4,161.99   3,271.50                       8,377.62    8,377.62   46,350.00
                    75、77 号       一       米                                         2       .62                                         法
     002225 号
                                           平方                                      1,540.5                                              重置成本
     沪房地闵字                    房屋           8,984.00                                             1,061.25               1,181.27
                                             米                                         0      3,306                                        法
37   （2015）第   七莘路 182 号                              1,286.34       802.47                                 2,827.25
                                           平方                                      1,766.0    .50                                       市场比较
     064599 号                     土地           9,758.00                                             1,766.00               1,809.80
                                             米                                         0                                                   法
     沪房地静字
                                  房地合   平方                                      15,495.   15,49               15,495.5               市场比较
38   （2016）第   西康路 400 号                   6,271.00   3,562.14   1,615.93                       15,495.56              24,709.88
                                    一       米                                        56       5.56                  6                     法
     001014 号
                                           平方                                                                                           重置成本
     沪房地徐字                    房屋           2,536.06                           509.35             236.93                 934.23
                  宜山路 250 弄              米                                                2,286                                        法
39   （2015）第                                              2,400.38   1,200.19                                   2,013.93
                      12 号                平方                                      1,777.0    .35                                       市场比较
     026902 号                     土地           1,739.00                                             1,777.00               10,218.52
                                             米                                         0                                                   法
40   沪房地市字     西藏南路      房地合   平方   3,434.31    786.77        312.65   6,846.9   6,846   6,846.96    6,846.96   19,936.94   市场比较
                                                                  1-1-197
                                                                                                评估
序                房地产项目               计量                           账面净      评估原                        评估净     评估单价
     权证编号                     名称            建筑面积    账面原值                          原值    评估净值                         评估方法
号                    坐落                 单位                             值          值                          值合计     （元/m2）
                                                                                                合计
     （2005）第     1406 号        一      米                                           6        .96                                         法
     000130 号
     沪房地市字
                    北京西路      房地合   平方                                       11,928.   11,92               11,928.0               市场比较
41   （2004）第                                   4,667.34    5,423.69    3,872.52                      11,928.08              25,556.49
                    1287 号         一       米                                         08       8.08                  8                     法
     000273 号
                                           平方                                       3,338.6                                              重置成本
     沪房地静字                    房屋           16,991.00                                             1,336.87                786.81
                                             米                                          3      21,13               19,136.8                 法
42   （2006）第   常德路 800 号                               14,522.93   9,294.67
                                           平方                                       17,800.    8.63                  7                   市场比较
     003510 号                     土地           11,209.00                                             17,800.00              15,880.10
                                             米                                         00                                                   法
                                           平方                                       2,299.8                                              重置成本
     沪房地市字                    房屋           12,766.76                                              958.09                 750.46
                  沪宜公路 868               米                                          9      3,497                                        法
43   （2006）第                                               3,307.36    1,971.19                                  2,156.09
                      号                   平方                                       1,198.0    .89                                       市场比较
     000065 号                     土地           14,611.80                                             1,198.00                819.89
                                             米                                          0                                                   法
     沪房地静字
                  江宁路 212 号   房地合   平方                                       4,423.3   4,423                                      市场比较
44   （2015）第                                   1,533.76    1,283.34    1,113.94                      4,423.36    4,423.36   28,840.00
                  7 层 ABCD 室      一       米                                          6       .36                                         法
     001754 号
     沪房地静字
                  西康路 538 号   房地合   平方                                       5,762.1   5,762                                      市场比较
45   （2015）第                                   1,700.98    1,551.69       708.68                     5,762.15    5,762.15   33,875.47
                    1 幢、3 幢      一       米                                          5       .15                                         法
     001749 号
     沪房地静字   江宁路 212 号
                                  房地合   平方                                       1,773.1   1,773                                      市场比较
46   （2015）第   9 层 B、9 层                     608.3       509.43        442.19                     1,773.13    1,773.13   29,149.00
                                    一       米                                          3       .13                                         法
     001745 号        C-1 室
                                                                   1-1-198
                                                                                               评估
序                房地产项目               计量                         账面净       评估原                        评估净     评估单价
     权证编号                     名称            建筑面积   账面原值                          原值    评估净值                         评估方法
号                    坐落                 单位                           值           值                          值合计     （元/m2）
                                                                                               合计
     沪房地静字
                  成都北路 611    房地合   平方                                      4,329.7   4,329                                      市场比较
47   （2015）第                                   1,069.83   3,052.26   1,819.15                       4,329.74    4,329.74   40,471.29
                  号底层、二层      一       米                                         4       .74                                         法
     001747 号
                  江宁路 1306
     沪房地普字
                  弄 2 号、12     房地合   平方                                      13,059.   13,05               13,059.7               市场比较
48   （2015）第                                   5,055.33   4,405.76   2,625.83                       13,059.76              25,833.65
                  号，澳门路        一       米                                        76       9.76                  6                     法
     028737 号
                    351 号
     沪房地静字
                  江宁路 212 号   房地合   平方                                      1,077.6   1,077                                      市场比较
49   （2015）第                                    253.34     508.75        398.86                     1,077.68    1,077.68   42,539.00
                    底层（2）       一       米                                         8       .68                                         法
     001744 号
     沪房地徐字
                  南丹路 108 号   房地合   平方                                      6,690.5   6,690                                      市场比较
50   （2015）第                                   2,062.13   2,491.93   1,325.70                       6,690.58    6,690.58   32,445.00
                      1-2 层        一       米                                         8       .58                                         法
     026903 号
     沪房地静字
                  延平路 69 号、 房地合    平方                                      3,291.2   3,291                                      市场比较
51   （2015）第                                   1,395.36   1,154.77       553.86                     3,291.24    3,291.24   23,587.00
                      71 号        一        米                                         4       .24                                         法
     001750 号
     沪房地徐字
                  医学院路 69     房地合   平方                                      1,140.6   1,140                                      市场比较
52   （2015）第                                    481.48     464.87        247.31                     1,140.63    1,140.63   23,690.00
                      号            一       米                                         3       .63                                         法
     026905 号
     沪房地静字
                  西康路 600 弄   房地合   平方                                      1,007.4   1,007                                      市场比较
53   （2015）第                                    240.31     488.81        371.50                     1,007.40    1,007.40   41,921.00
                  1 号 1504 室      一       米                                         0       .40                                         法
     001753 号
54   沪房地徐字   漕东路 30 弄    房地合   平方   2,405.21   2,612.09   1,389.63     5,479.0   5,479   5,479.05    5,479.05   22,779.91   市场比较
                                                                  1-1-199
                                                                                               评估
序                房地产项目               计量                         账面净       评估原                       评估净     评估单价
     权证编号                     名称            建筑面积   账面原值                          原值    评估净值                        评估方法
号                    坐落                 单位                           值           值                         值合计     （元/m2）
                                                                                               合计
     （2016）第   4 号 1-2 层、    一      米                                          5        .05                                         法
     001868 号        地下室
     沪房地静字   延安西路 376
                                  房地合   平方                                                450.4                                     市场比较
55   （2015）第   弄 22 号西幢                     233.85     206.34        189.01   450.42             450.42    450.42     19,261.00
                                    一       米                                                  2                                         法
     001751 号      2层A室
     沪房地静字   延安西路 376
                                  房地合   平方                                                188.3                                     市场比较
56   （2015）第   弄 22 号西幢                     95.88      84.60         77.50    188.37             188.37    188.37     19,646.21
                                    一       米                                                  7                                         法
     001746 号      底层 B 室
     沪房地静字   延安西路 376
                                  房地合   平方                                                450.4                                     市场比较
57   （2015）第   弄 22 号西幢                     233.85     206.34        189.01   450.42             450.42    450.42     19,261.00
                                    一       米                                                  2                                         法
     001752 号      3层A室
     沪房地静字   延安西路 376
                                  房地合   平方                                                393.1                                     市场比较
58   （2015）第   弄 22 号西幢                     204.14     180.13        165.00   393.19             393.19    393.19     19,261.00
                                    一       米                                                  9                                         法
     001748 号      3层B室
                                                                                                                                         重置成本
                  陈行支路 365    房地合   平方                                                237.8
59     无证                                       2,653.50    206.00        206.00   237.83             237.83    237.83      896.29     法确定房
                      号            一       米
                                                                                                                                         地产价值
                                                                                                                                         土地采用
     沪房地闸字                                                                                                                          市场比较
                  天通庵路 465    房地合   平方                                      1,858.4   1,858
60     (2016)第                                   4,469.00     0.00          0.00                      1,858.46   1,858.46   4,158.55    法、房屋
                      号            一       米                                         6       .46
     000101 号                                                                                                                           采用重置
                                                                                                                                           成本法
61   沪房地黄字   四川中路 145    房地合   平方    22.97      285.51        285.51   166.32    166.3    166.32    166.32     72,405.83   市场比较
                                                                  1-1-200
                                                                                                 评估
序                 房地产项目               计量                          账面净       评估原                       评估净     评估单价
      权证编号                     名称            建筑面积    账面原值                          原值    评估净值                        评估方法
号                     坐落                 单位                            值           值                         值合计     （元/m2）
                                                                                                 合计
       (2015)第    号底层前间       一      米                                                    2                                           法
      005722 号
     沪房地闸字
                   青云路 315 弄   房地合   平方                                                 485.8                                     市场比较
62     (2016)第                                     184.1       181.32        181.32   485.81             485.81    485.81     26,388.34
                     3 号 201 室     一       米                                                   1                                           法
     000099 号
                                                                                                                                           项目已被
                                                                                                                                           收储，按
                                                                                                                                           收储价格
     沪房地静字
                     石门一路      房地合   平方                                       8,788.3   8,788                                     扣除后续
63     (2007)第                                    5,099.92    5,379.02   5,379.02                       8,788.38   8,788.38   17,232.39
                    239-243 号       一       米                                          8       .38                                      成本及涉
     002783 号
                                                                                                                                           及的所得
                                                                                                                                           税后，确
                                                                                                                                           定评估值
                                                                                                                                           土地采用
     沪房地长字                                                                                                                            市场比较
                                   房地合   平方                                                 722.1
64     (2007)第    幸福路 115 号                     547        488.38        488.38   722.10             722.10    722.10     13,201.05   法、房屋
                                     一       米
     018423 号                                                                                                                             采用重置
                                                                                                                                             成本法
     沪房地崇字                                                                                                                            土地采用
       (2015)第    崇明长征农                                                                                                              市场比较
                                   房地合   平方                                       3,133.1   3,133
65   007375 号、   场 73 丘及                      18,842.00   1,644.85   1,644.85                       3,133.16   3,133.16   1,662.86    法、房屋
                                     一       米                                          6       .16
     沪房地崇字      91/1 丘                                                                                                               采用重置
       (2015)第                                                                                                                              成本法
                                                                    1-1-201
                                                                                               评估
序                房地产项目               计量                          账面净      评估原                        评估净     评估单价
     权证编号                     名称            建筑面积   账面原值                          原值    评估净值                         评估方法
号                    坐落                 单位                            值          值                          值合计     （元/m2）
                                                                                               合计
     007376 号
     沪房地闵字
                  江川路 550 弄   房地合   平方                                      1,024.9   1,024                                     市场比较
66     (2015)第                                   2,493.00    239.00        239.00                     1,024.97    1,024.97   4,111.38
                      7号           一       米                                         7       .97                                          法
     032284 号
                                                                         59,175.3    245,78    245,7   238,056.4   238,056.
                          合计                               90,269.10
                                                                            2         2.44     82.44       8         48
                                                                  1-1-202
       （二）主要房地产项目评估相关参数选取的合理性以及评估单价预测的合
理性
       1、相关参数选取的合理性
    电气置业委评房地产主要有工业厂房、住宅用房、办公用房和商业用房等房
屋类型。对工业厂房的评估，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值，故主要
采用房地分估法，其中工业厂房的评估采用重置成本法，所在土地的评估采用市
场比较法、基准地价修正法。
    对办公用房、商业用房、住宅用房的评估，因该类型用房周边有较多类似房
地产市场交易案例和租赁案例，可采用市场法和收益法测算其房地合一的市场价
值。
       （1）房地合一市场比较法参数分析
    在市场比较法分析比较过程中，涉及的价值比率修正系数主要有：期日交易
修正系数、交易情况修正系数、区域修正系数、个别修正系数四大类。
    房地产比准价格=比较实例宗地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系
数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
    以下就四大类修正系数的取值分析说明如下：
    ①交易期日修正系数
    对于房地产的市场状况而言，由于委评对象需求取的是评估基准日时点的价
格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出
现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，
一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修
正公式为：
                           基准日市场指数
    可比实例的交易价格×                  =可比实例在基准日的可比价格
                           交易日市场指数
    ②交易情况修正系数
                                  1-1-203
    交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易
价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考
虑修正：
    理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产
挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈。
    对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，
其具体公式为：
    可比实例交易价格                      正常交易价格
                        交易情况打分指数
    ③区域修正系数
    A、聚集程度
    对于办公用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似办公写字楼的多寡，
大中型的集中圈内的环境氛围以企业相邻等因素更好、更适于生活和工作，比之
孤立的单幢办公楼有着一定的优势，但相比较于商业用途房地产，其影响房价的
比重较低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    B、交通条件
    对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状
况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，
临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交
通枢纽越近，可带来较高的房地产价值。以委估对象为标准，对可比案例进行分
析修正。
    C、市政配套
    主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设
施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的
市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高。以委估对象为标准，
对可比案例进行分析修正。
                                  1-1-204
    D、环境状况
    主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有
无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在市
区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，
社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。
以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    E、楼层朝向
    针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对于办公
物业，其楼层越高、越少受到打扰和环境影响、其办公氛围更好，因此其房地产
价值也随之越好。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    ④个别修正系数
    个别因素系数包括建筑规模、建筑结构、装饰装修、完损程度、层高布局、
权利归属、物业管理和其他特殊等子项。
    A、建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，
一般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小
则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但办公类型
的房地产尚需考虑最小的使用空间，若面积太小不满足最低使用需求，则对价值
也有不利影响，需做逆向修正。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    B、建筑结构
    可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力
墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使
用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、
砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房
屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、
办公大楼，价值较高。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    C、装饰装修
                                1-1-205
    根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件，
施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进
行比较，对于办公用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的使用价值，对
房地价值有较大影响。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    D、完损程度
    需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、考虑
其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、
其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房
地产价值越低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    E、层高布局
    该因素包括房地产的标准层层高、空间布局利用程度，对于办公而言，一般
层高在 3～3.6 米，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空
间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高。以委估对象为标准，对可比案
例进行分析修正。
    F、权利归属
    委评对象与比较案例的产权均权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，
是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对
于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且
若带有长期约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产
价值偏低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    G、物业管理
    对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会
带来全面的安保、清洁、监控，对写字楼带来品牌效应，但考虑到房地产的主要
价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限。以委估对
象为标准，对可比案例进行分析修正。
    H、其他特殊
                                1-1-206
    当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等其他
特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修
正。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    综上，本次评估价值修正比率设置依据来源可靠，修正合理，评估结果具有
合理性。
    （2）工业土地市场比较法参数分析
    根据委估土地的性质、用途和地理位置将其划分不同的供需圈，参考该供需
圈内的近期出让的土地交易案例，经市场比较法修正，计算取得比准价格，经综
合修正，计算各幅土地的比准价格，确定土地使用权评估值。在市场比较法分析
比较过程中，涉及的价值比率修正系数主要有：期日交易修正系数、交易情况修
正系数、区域修正系数、个别修正系数四大类。
    土地比准价格=比较实例宗地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数
    以下就四大类修正系数的取值分析说明如下：
    ①交易期日修正系数
    查询中国城市地价监测网站（http://www.landvalue.com.cn）公布的工业地价
水平，根据其公布的数据进行期日修正。
    ②交易情况修正系数
    可比案例均为公开挂牌转让的正常交易，故交易情况不进行修正。
    ③区域修正系数
    从产业聚集度、交通条件、市政配套、环境状况、规划限制等子项因素考虑，
对区域因素进行了分析调整。
    A、产业聚集程度
    对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效
应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等
                                 1-1-207
等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低，
因此一般以委估对象自身情况为标准，对可比案例进行分析修正。
    B、交通条件
    对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，
自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临
靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通
枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准，对可比案例进
行分析修正。
    C、市政配套
    主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设
施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的
市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此以委估
对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    D、环境状况
    主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有
无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区
内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，
周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格
偏低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    E、规划限制
    由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最
佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规
划及城镇规划限制，工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般
不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规
模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需
考虑地上建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，以委估对
象为标准，对可比案例进行分析修正。
                                1-1-208
    ④个别修正系数
    个别因素系数包括土地用途、宗地面积、土地形状、容积率、临街状况、开
发程度、地形地势等子项。
    A、宗地面积
    主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际可使用的
为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地来说，大面
积的适于企业扩大产能和总体布局，对大面积土地不做修正，而宗地面积过小影
响正常生产经营则会造成不利影响，难以施展和规划布局。以委估对象为标准，
对可比案例进行分析修正。
    B、土地形状
    宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地
其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用，
而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低。以委估对象为标准，对
可比案例进行分析修正。
    C、容积率
    根据上海市规划和国土资源管理局发布的《关于发布实施《上海市经营性用
地物业持有条件地价评估技术规则》、《工业用地容积率修正系数》的通知，其
中对工业用地的容积率系数进行了相关设定，本次参照其公布的相关数据修正。
    D、临街状况
    宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其深度越
大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可
辨认程度越低，土地价值也越低，该项因素的修正，需将宗地自临街红线至里地
线以内依一定距离（级距）划分为若干单元格，其各区块的价值依次递减，而宗
地的整体价值由其平均深度确定。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    E、开发程度
                                1-1-209
    除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、
硬化路面、管线铺设等情况的影响，对于土地五通一平或七通一平等应做修正。
以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    F、地形地势
    对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一定的影
响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、
生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，
有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价
值较高。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    比准价格得出后，委估对象使用年限与案例年限有差异的，尚需进行年限修
                   1        1 
             k  1       / 1
                      m       n 
正，公式为：     1  r    1  r   。
    其中：r 为土地还原利率
           n 为宗地剩余使用年限
           m 为法定最高出让年限
    土地还原利率根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》确定，其中住宅为
6%，商业为 8%，办公为 7%，研发总部 6%，工业为 5.5%。
    综上，本次评估价值修正比率设置依据来源可靠，修正合理，评估结果具有
合理性。
    （3）建筑物重置评估参数分析
    ①本次对生产性房屋及相关附属建筑物的评估主要采用重置成本法，即重置
价格结合成新率确定估值。
    资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
    A、单位面积重置价格的确定
                                  1-1-210
    对主要的房屋建、构筑物采用重编预算法，根据委托方提供的数据资料及现
场勘查的结果，依据上海市建筑和装饰工程预算定额（2000）和上海市建筑建材
业市场管理总站公布的材料价格信息确定单位面积重置单价。
    其它房屋建、构筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关
房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费
用，确定单位面积（或长度）重置单价。
    B、建筑面积的确定
    根据上海市房地产权证记载的建筑面积确定，另拆除面积采用实际丈量法确
定。
    C、成新率
    采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
    对该类属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市
场价值，评估值合理。
    综上，本次被评估的相关附属建筑物评估结果合理。
    本次评估时，对主要房地产项目的评估相关参数说明见下表：
                                1-1-211
                                                      电气置业评估修正系数汇总表
                                                 土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号     房地产坐落     案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                     评估值（万元）   采用方法
                                                 例年限                                            平方米）
                                闸北区市北高新
                                技术服务业园区            4,197（楼
                                                 50 年                   21.59%
                                 N070501 单元              板价）
                                  13-04 地块
       沪房地市                 闸北区市北高新
       字（2005） 长阳路 2467   技术服务业园区            3,750（楼                                                                 土地采用市
 1                                               50 年                   21.59%       5.50%      5,020（楼板价）      6,773.89
       第 000237     号土地      N070501 单元              板价）                                                                    场比较法
          号                      13-05 地块
                                闸北区市北高新
                                技术服务业园区            4,171（楼
                                                 50 年                   17.77%
                                 N070501 单元              板价）
                                  13-03 地块
                                嘉定区嘉定新城
       沪房地杨
                                  F12A-01、
       字（2013） 翔殷路 165                              10,794（楼                                                                土地采用市
 2                                F12A-02、      50 年                   -16.66%      5.50%      9,000（楼板价）      6,876.80
       第 015778     号土地                                板价）                                                                    场比较法
                                  F12B-01、
          号
                                 F12B-02 地块
                                                                    1-1-212
                                                      土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号      房地产坐落         案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                   评估值（万元）   采用方法
                                                      例年限                                            平方米）
                                    宝山区淞南镇淞
                                    南社区 N120402             7,893（楼
                                                      50 年                   14.65%
                                    单元 N3-03B 地              板价）
                                          块
                                    青浦区徐泾镇徐             6,316（楼
                                                      50 年                   41.77%
                                     盈路西侧地块               板价）
                                     永兴路商铺(一
                                                                48,631        -1.23%
       沪房地虹                           层)
                      海伦路                                                                                                           房地合一，
       字（2015）                    海伦路商铺(一
 3                  346.348 号 1                                42,176        1.65%                     45,526.00         418.84       采用市场比
       第 002110                          层)
                         层                                                                                                               较法
          号                        飞虹支路商铺(一
                                                                46,296        -1.23%
                                          层)
                                     四平路商铺(一
                                                                54,938        -49.24%
       沪房地虹     溧阳路 1203           层)
                                                                                                                                       房地合一，
       字（2015） 弄 19 号 1、       溧阳路商铺(一
 4                                                              48,953        -43.03%                   27,888.10        8,617.42      采用市场比
       第 007681    2、3、4、5            层)
                                                                                                                                          较法
          号             幢          海伦路商铺(一
                                                                57,143        -51.20%
                                          层)
       沪房地虹                      周家嘴路商铺
                                                                42,990        -7.76%                                                   房地合一，
       字（2015）    东长治路          （一层）
 5                                                                                                      39,655.00        1,639.54      采用市场比
       第 007680    283 号 1-2 层   保定路商铺（一
                                                                45,535        -12.91%                                                     较法
          号                             层）
                                                                         1-1-213
                                                   土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号     房地产坐落       案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                    评估值（万元）   采用方法
                                                   例年限                                            平方米）
                                  大连路商铺（一
                                                             43,810        -9.48%
                                       层）
       沪房地虹                   滨江晶典高区               78,117        5.48%
                                                                                                                                     房地合一，
       字（2015） 惠民路 149
 6                                滨江晶典高区               78,117        5.48%                     82,400.00         7,397.79      采用市场比
       第 007682   弄 16、18 号
                                                                                                                                        较法
          号                      滨江晶典中区               76,495        7.72%
                                  普陀区桃浦镇
                                  W061501 单元
                                  06B-N13-1-2 地            2,984（楼
                                                   50 年                   -0.29%
                                  块东块（未来岛             板价）
                                  小环岛三期地块
                                     东块）
       沪房地浦    金桥出口加
       字（2015） 工区 76 街坊    闸北区市北高新                                                   3,517.45（楼板                    土地采用市
 7                                技术服务业园区            3,750（楼                   5.50%                          9,757.05
       第 081816   1 丘工业厂                      50 年                   -2.95%                      价）                           场比较法
          号         房土地        N070501 单元              板价）
                                    13-06 地块
                                  闸北区市北高新
                                  技术服务业园区            3,750（楼
                                                   50 年                   -2.95%
                                   N070501 单元              板价）
                                    13-05 地块
                                                                      1-1-214
                                                  土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号      房地产坐落     案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                   评估值（万元）   采用方法
                                                  例年限                                            平方米）
                                 闸北区市北高新
                                 技术服务业园区            4,197（楼
                                                  50 年                   70.69%
                                  N070501 单元              板价）
                                   13-04 地块
                                 闸北区市北高新
                    天水路 109   技术服务业园区            3,750（楼                              7,032.9（楼板                    土地采用市
 8       无证                                     50 年                   70.62%       5.50%                         2,707.67
                      号土地      N070501 单元              板价）                                    价）                          场比较法
                                   13-05 地块
                                 闸北区市北高新
                                 技术服务业园区            4,171（楼
                                                  50 年                   65.83%
                                  N070501 单元              板价）
                                   13-03 地块
                                 龙江路商铺（一
                                                            42,692        4.70%
       沪房地杨                       层）
                                                                                                                                   房地合一，
       字（2001） 汾州路 203     平凉路商铺（一
 9                                                          47,030        -4.95%                    44,700.00         140.49       采用市场比
       第 019840        号            层）
                                                                                                                                      较法
          号                     宁国南路商铺
                                                            44,150        1.25%
                                    （一层）
       沪房地杨     江浦路 735   秦家弄小区中层             43,824        3.82%                                                    房地合一，
 10    字（2001）     弄9号                                                                         45,500.00         391.76       采用市场比
       第 019836    101-103 室   秦家弄小区高层             49,451        -7.99%                                                      较法
                                                                     1-1-215
                                                  土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号     房地产坐落      案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                   评估值（万元）   采用方法
                                                  例年限                                            平方米）
          号                    秦家弄小区高层              48,553        -6.29%
                                闸北区市北高新
                                技术服务业园区             4,197（楼
                                                  50 年                  150.07%
                                 N070501 单元               板价）
                                  13-04 地块
       沪房地黄                 闸北区市北高新
       字（2015） 局门路 458    技术服务业园区             3,750（楼                              10,100（楼板                     土地采用市
 11                                               50 年                  150.14%       5.50%                         4,482.00
       第 054175     号土地      N070501 单元               板价）                                    价）                          场比较法
          号                      13-05 地块
                                闸北区市北高新
                                技术服务业园区             4,171（楼
                                                  50 年                  150.10%
                                 N070501 单元               板价）
                                  13-03 地块
                                 广东路 500 号
       沪房地黄                 2006(F)（世界贸             33,504        5.96%
                                                                                                                                   房地合一，
       字（2003） 福州路 105       易大厦）
 12                                                                                                 35,502.00        5,704.64      采用市场比
       第 010861       号        广东路 429 号
                                                                                                                                      较法
          号                    1305 室（天赐公             31,975        11.03%
                                     寓）
                                                                     1-1-216
                                                    土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号      房地产坐落       案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                   评估值（万元）   采用方法
                                                    例年限                                            平方米）
                                  延安东路 588 号
                                  5A 室（东海商业             32,000        10.94%
                                      中心）
                                   广东路 500 号
                                  2006(F)（世界贸             33,504        -15.11%
                                     易大厦）
       沪房地黄
                                   广东路 429 号                                                                                     房地合一，
       字（2004）    河南中路
 13                               1305 室（天赐公             31,975        -11.05%                   28,443.00         714.35       采用市场比
       第 002454    271 弄 1 号
                                       寓）                                                                                             较法
          号
                                  延安东路 588 号
                                  5A 室（东海商业             32,000        -11.12%
                                      中心）
                                   广东路 500 号
                                  2006(F)（世界贸             33,504        -1.00%
                                     易大厦）
       沪房地黄
                     江西中路      广东路 429 号                                                                                     房地合一，
       字（2003）
 14                 170 号 901    1305 室（天赐公             31,975        3.74%                     33,169.38        2,038.56      采用市场比
       第 010862
                       室等            寓）                                                                                             较法
          号
                                  延安东路 588 号
                                  5A 室（东海商业             32,000        3.65%
                                      中心）
                                                                       1-1-217
                                                     土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号      房地产坐落        案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                   评估值（万元）   采用方法
                                                     例年限                                            平方米）
                                    广东路 500 号
                                   2006(F)（世界贸             33,504        -7.16%
                                      易大厦）
       沪房地黄
                                    广东路 429 号                                                                                     房地合一，
       字（2003） 四川中路 49
 15                                1305 室（天赐公             31,975        -2.72%                    31,106.00        3,312.29      采用市场比
       第 011017    号二、三层
                                        寓）                                                                                             较法
          号
                                   延安东路 588 号
                                   5A 室（东海商业             32,000        -2.79%
                                       中心）
                                    广东路 500 号
                                   2006(F)（世界贸             33,504        2.60%
                                      易大厦）
       沪房地黄
                                    广东路 429 号                                                                                     房地合一，
       字（2008）
 16                 福州路 89 号   1305 室（天赐公             31,975        7.51%                     34,376.53        5,209.83      采用市场比
       第 002329
                                        寓）                                                                                             较法
          号
                                   延安东路 588 号
                                   5A 室（东海商业             32,000        7.43%
                                       中心）
       沪房地黄                    北京东路 851 号
                      黄河路                                   65,169        -20.79%                                                  房地合一，
       字（2003）                    一层 16 室
 17                 202-204 号                                                                         51,619.01         222.94       采用市场比
       第 010863                   北京东路 851 号
                      底前间                                   64,002        -19.35%                                                     较法
          号                         一层 17 室
                                                                        1-1-218
                                                    土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号      房地产坐落       案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                    评估值（万元）   采用方法
                                                    例年限                                            平方米）
                                  河南中路 192 号
                                                              50,165        2.90%
                                   底层前部底层
                                  北京东路 851 号
                                                              65,169        -22.38%
                                    一层 16 室
       沪房地黄
                                                                                                                                      房地合一，
       字（2015） 茂名南路 18     北京东路 851 号
 18                                                           64,002        -20.96%                   50,586.62          517.65       采用市场比
       第 054174      号底层        一层 17 室
                                                                                                                                         较法
          号
                                  河南中路 192 号
                                                              50,165        0.84%
                                   底层前部底层
                                  闸北区市北高新
                                  技术服务业园区             4,197（楼
                                                    50 年                   12.44%
                                   N070501 单元               板价）
                                    13-04 地块
       沪房地市                   闸北区市北高新
       字（2004）    共和新路     技术服务业园区             3,750（楼                              4,718.98（楼板                    土地采用市
 19                                                 50 年                   25.84%       5.50%                          3,011.42
       第 000373    3230 号土地    N070501 单元               板价）                                    价）                           场比较法
          号                        13-05 地块
                                  闸北区市北高新
                                  技术服务业园区             4,171（楼
                                                    50 年                   13.14%
                                   N070501 单元               板价）
                                    13-03 地块
                                                                       1-1-219
                                                    土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号      房地产坐落       案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                    评估值（万元）   采用方法
                                                    例年限                                            平方米）
                                                                                                                                      项目已被收
                                                                                                                                      储，按收储
       沪房地闸
                                                                                                                                      价格扣除后
       字（2008）
 20                 汶水路 51 号                                                                                        15,966.64     续成本及涉
       第 015848
                                                                                                                                      及的所得税
          号
                                                                                                                                      后，确定评
                                                                                                                                         估值
                                   闸北区市北高新
                                   技术服务业园区            4,197（楼
                                                    50 年                   45.91%
                                    N070501 单元              板价）
                                     13-04 地块
       沪房地闸                    闸北区市北高新
       字（2016） 粤秀路 546       技术服务业园区            3,750（楼                              6,123.82（楼板                    土地采用市
 21                                                 50 年                   63.30%       5.50%                           913.67
       第 000100      号土地        N070501 单元              板价）                                    价）                           场比较法
          号                         13-05 地块
                                   闸北区市北高新
                                   技术服务业园区            4,171（楼
                                                    50 年                   46.82%
                                    N070501 单元              板价）
                                     13-03 地块
                                                                       1-1-220
                                                    土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号      房地产坐落       案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                   评估值（万元）   采用方法
                                                    例年限                                            平方米）
                                   闸北区市北高新
                                   技术服务业园区            4,197（楼
                                                    50 年                   43.92%
                                    N070501 单元              板价）
                                     13-04 地块
       沪房地市                    闸北区市北高新
       字（2005）    天通庵路      技术服务业园区            3,750（楼                              6,040.3（楼板                    土地采用市
 22                                                 50 年                   61.07%       5.50%                          613.39
       第 000020    121 号土地      N070501 单元              板价）                                    价）                          场比较法
          号                         13-05 地块
                                   闸北区市北高新
                                   技术服务业园区            4,171（楼
                                                    50 年                   44.82%
                                    N070501 单元              板价）
                                     13-03 地块
                                   闸北区市北高新
                                   技术服务业园区            4,197（楼
                                                    50 年                  116.63%
                                    N070501 单元              板价）
       沪房地长
                                     13-04 地块
       字（2016） 武夷路 491                                                                                                         土地采用市
 23                                                                                      5.50%        9,091.91         1,914.56
       第 003097    弄 14 号土地                                                                                                      场比较法
                                   闸北区市北高新
          号
                                   技术服务业园区            3,750（楼
                                                    50 年                  142.45%
                                    N070501 单元              板价）
                                     13-05 地块
                                                                       1-1-221
                                                   土地案                                           评估单价（元/
序号    权证号      房地产坐落      案例位置                案例单价      总修正系数   土地还原率                   评估值（万元）   采用方法
                                                   例年限                                             平方米）
                                  闸北区市北高新
                                  技术服务业园区            4,171（楼
                                                   50 年                   117.98%
                                   N070501 单元              板价）
                                    13-03 地块
       沪房地长                   定西路 1190 弄             107,978        -14.15%
                                                                                                                                     房地合一，
       字（2015） 武夷路 242
 24                               愚园路 1210 弄             102,800        -9.82%                    92,700.00        4,168.16      采用市场比
       第 009663        号
                                                                                                                                        较法
          号                      愚园路 909 弄              97,222         -4.65%
                                  定西路 1279 号
                                                             37,971         -5.06%
       沪房地长                       202 室
                                                                                                                                     房地合一，
       字（2015） 定西路 1279     定西路 1279 号
 25                                                          35,108         2.68%                     36,050.00         688.95       采用市场比
       第 009283     号 104 室        203 室
                                                                                                                                        较法
          号                      定西路 1279 号
                                                             37,675         -4.31%
                                      205 室
                                  定西路 1279 号
                                                             37,971         -5.06%
       沪房地长                       202 室
                                                                                                                                     房地合一，
       字（2015） 定西路 1279     定西路 1279 号
 26                                                          35,108         2.68%                     36,050.00         477.63       采用市场比
       第 009284     号 105 室        203 室
                                                                                                                                        较法
          号                      定西路 1279 号
                                                             37,675         -4.31%
                                      205 室
       沪房地长     定西路 1279   定西路 1279 号                                                                                     房地合一，
 27                                                          37,971         -2.21%                    37,131.50         439.86
       字（2015）    号 301 室        202 室                                                                                         采用市场比
                                                                       1-1-222
                                                 土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号     房地产坐落     案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                   评估值（万元）   采用方法
                                                 例年限                                            平方米）
       第 009285                定西路 1279 号                                                                                       较法
                                                           35,108        5.76%
          号                        203 室
                                定西路 1279 号
                                                           37,675        -1.44%
                                    205 室
                                定西路 1279 号
                                                           37,971        -2.21%
       沪房地长                     202 室
                                                                                                                                  房地合一，
       字（2015） 定西路 1279   定西路 1279 号
 28                                                        35,108        5.76%                     37,131.50         444.09       采用市场比
       第 009286    号 302 室       203 室
                                                                                                                                     较法
          号                    定西路 1279 号
                                                           37,675        -1.44%
                                    205 室
                                定西路 1279 号
                                                           37,971        -1.26%
       沪房地长                     202 室
                                                                                                                                  房地合一，
       字（2015） 定西路 1279   定西路 1279 号
 29                                                        35,108        6.79%                     37,492.00         444.13       采用市场比
       第 009293    号 401 室       203 室
                                                                                                                                     较法
          号                    定西路 1279 号
                                                           37,675        -0.49%
                                    205 室
                                定西路 1279 号
                                                           37,971        -1.26%
       沪房地长                     202 室
                                                                                                                                  房地合一，
       字（2015） 定西路 1279   定西路 1279 号
 30                                                        35,108        6.79%                     37,492.00         448.40       采用市场比
       第 009287    号 402 室       203 室
                                                                                                                                     较法
          号                    定西路 1279 号
                                                           37,675        -0.49%
                                    205 室
                                                                    1-1-223
                                                 土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号     房地产坐落     案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                   评估值（万元）   采用方法
                                                 例年限                                            平方米）
                                定西路 1279 号
                                                           37,971        -1.26%
       沪房地长                     202 室
                                                                                                                                  房地合一，
       字（2015） 定西路 1279   定西路 1279 号
 31                                                        35,108        6.79%                     37,492.00         483.38       采用市场比
       第 009288    号 403 室       203 室
                                                                                                                                     较法
          号                    定西路 1279 号
                                                           37,675        -0.49%
                                    205 室
                                定西路 1279 号
                                                           37,971        -1.26%
       沪房地长                     202 室
                                                                                                                                  房地合一，
       字（2015） 定西路 1279   定西路 1279 号
 32                                                        35,108        6.79%                     37,492.00         445.82       采用市场比
       第 009289    号 405 室       203 室
                                                                                                                                     较法
          号                    定西路 1279 号
                                                           37,675        -0.49%
                                    205 室
                                定西路 1279 号
                                                           37,971        -0.31%
       沪房地长                     202 室
                                                                                                                                  房地合一，
       字（2015） 定西路 1279   定西路 1279 号
 33                                                        35,108        7.82%                     37,852.50         448.40       采用市场比
       第 009290    号 501 室       203 室
                                                                                                                                     较法
          号                    定西路 1279 号
                                                           37,675        0.47%
                                    205 室
       沪房地长                 定西路 1279 号
                                                           37,971        -0.31%                                                   房地合一，
       字（2015） 定西路 1279       202 室
 34                                                                                                37,852.50         452.72       采用市场比
       第 009291    号 502 室   定西路 1279 号
                                                           35,108        7.82%                                                       较法
          号                        203 室
                                                                    1-1-224
                                                  土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号     房地产坐落      案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                   评估值（万元）   采用方法
                                                  例年限                                            平方米）
                                定西路 1279 号
                                                            37,675        0.47%
                                    205 室
                                定西路 1279 号
                                                            37,971        -0.31%
       沪房地长                     202 室
                                                                                                                                   房地合一，
       字（2015） 定西路 1279   定西路 1279 号
 35                                                         35,108        7.82%                     37,852.50         450.10       采用市场比
       第 009292    号 505 室       203 室
                                                                                                                                      较法
          号                    定西路 1279 号
                                                            37,675        0.47%
                                    205 室
       沪房地静                   新闸路商铺                45,609        1.62%
                                                                                                                                   房地合一，
       字（2016） 南汇路 73、    石门一路商铺               45,000        3.00%
 36                                                                                                 46,350.00        8,377.62      采用市场比
       第 002225   75、77 号
                                                                                                                                      较法
          号                     成都北路商铺               46,897        -1.17%
                                闵行区七宝镇工
                                -237 号地块（闵
       沪房地闵                                            1,432（楼
                                    行新城        20 年                   42.46%
       字（2015） 七莘路 182                                板价）                                1,809.8（楼板                    土地采用市
 37                             MHPO-0104 单元                                         5.50%                         1,766.00
       第 064599     号土地      19-01 地块）                                                         价）                          场比较法
          号
                                青浦区出口加工             1,220（楼
                                                  20 年                   42.62%
                                区 F-15-04 地块             板价）
                                                                     1-1-225
                                                      土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号     房地产坐落        案例位置                  案例单价     总修正系数   土地还原率                    评估值（万元）   采用方法
                                                      例年限                                            平方米）
                                  青浦区华新工业
                                  园区 D-5-8 号地              905（楼板
                                                      20 年                   81.22%
                                  块（原 08-15 号地              价）
                                        块）
       沪房地静                   凯迪克大厦中区                30,000        -17.63%
                                                                                                                                        房地合一，
       字（2016） 西康路 400
 38                               凯迪克大厦低区                28,000        -11.75%                   24,709.88         15,495.56     采用市场比
       第 001014       号
                                                                                                                                           较法
          号                      凯迪克大厦高区                32,000        -22.78%
                                  闸北区市北高新
                                  技术服务业园区               4,197（楼
                                                      50 年                   73.55%
                                   N070501 单元                 板价）
                                     13-04 地块
       沪房地徐                   闸北区市北高新
       字（2015） 宜山路 250      技术服务业园区               3,750（楼                              7,008.59（楼板                    土地采用市
 39                                                   50 年                   73.53%       5.50%                          1,777.00
       第 026902   弄 12 号土地    N070501 单元                 板价）                                    价）                           场比较法
          号                         13-05 地块
                                  闸北区市北高新
                                  技术服务业园区               4,171（楼
                                                      50 年                   73.62%
                                   N070501 单元                 板价）
                                     13-03 地块
                                                                         1-1-226
                                                  土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号      房地产坐落     案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                    评估值（万元）   采用方法
                                                  例年限                                            平方米）
       沪房地市                     富南大厦                21,500        -7.27%
                                                                                                                                    房地合一，
       字（2005）    西藏南路    华教大厦办公楼             23,500        -15.16%
 40                                                                                                 19,936.94         6,846.96      采用市场比
       第 000130     1406 号
                                                                                                                                       较法
          号                     东吴证券大厦               26,000        -23.32%
       沪房地市                  凯迪克大厦中区             30,000        -14.81%
                                                                                                                                    房地合一，
       字（2004）    北京西路
 41                              凯迪克大厦低区             28,000        -8.73%                    25,556.49         11,928.08     采用市场比
       第 000273     1287 号
                                                                                                                                       较法
          号                     凯迪克大厦高区             32,000        -20.14%
                                 闸北区市北高新
                                 技术服务业园区            4,197（楼
                                                  50 年                  137.45%
                                  N070501 单元              板价）
                                   13-04 地块
       沪房地静                  闸北区市北高新
       字（2006） 常德路 800     技术服务业园区            3,750（楼                              9,591.82（楼板                    土地采用市
 42                                               50 年                  137.34%       5.50%                          17,800.00
       第 003510      号土地      N070501 单元              板价）                                    价）                           场比较法
          号                       13-05 地块
                                 闸北区市北高新
                                 技术服务业园区            4,171（楼
                                                  50 年                  137.41%
                                  N070501 单元              板价）
                                   13-03 地块
                                                                     1-1-227
                                                   土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号      房地产坐落      案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                   评估值（万元）   采用方法
                                                   例年限                                            平方米）
                                   临港综合区
                                                            841（楼板
                                 04PD-0107 单元    50 年                   -6.84%
                                                              价）
                                 C12-01 西片地块
       沪房地市
                                 宝山区宝山工业
       字（2006）    沪宜公路                               699（楼板                              819.89（楼板                     土地采用市
 43                                园区南区块      50 年                   10.06%       5.50%                         1,198.00
       第 000065    868 号土地                                价）                                     价）                          场比较法
                                  201408 号地块
          号
                                   临港综合区
                                                            995（楼板
                                 04PD-0107 单元    50 年                   -9.91%
                                                              价）
                                   C05-02 地块
       沪房地静                  凯迪克大厦中区              30,000        -3.87%
                    江宁路 212                                                                                                      房地合一，
       字（2015）
 44                   号7层      凯迪克大厦低区              28,000        3.00%                     28,840.00        4,423.36      采用市场比
       第 001754
                    ABCD 室                                                                                                            较法
          号                     凯迪克大厦高区              32,000        -9.88%
       沪房地静                  圣天地商务大厦              35,000        -3.21%
                    西康路 538                                                                                                      房地合一，
       字（2015）
 45                 号 1 幢、3    普陀科技大厦               34,500        -1.81%                    33,875.47        5,762.15      采用市场比
       第 001749
                        幢                                                                                                             较法
          号                        金昌大厦                 34,000        -0.37%
       沪房地静     江宁路 212   凯迪克大厦中区              30,000        -2.84%                                                   房地合一，
 46    字（2015） 号 9 层 B、9                                                                       29,149.00        1,773.13      采用市场比
       第 001745     层 C-1 室   凯迪克大厦低区              28,000        4.10%                                                       较法
                                                                      1-1-228
                                                     土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号      房地产坐落        案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                   评估值（万元）   采用方法
                                                     例年限                                            平方米）
          号                       凯迪克大厦高区              32,000        -8.91%
                                   康定路商铺（一
                                                               50,000        -19.06%
       沪房地静                         层）
                     成都北路                                                                                                         房地合一，
       字（2015）                  新闸路商铺（一
 47                 611 号底层、                               50,678        -20.14%                   40,471.29        4,329.74      采用市场比
       第 001747                        层）
                       二层                                                                                                              较法
          号                       常熟路商铺（一
                                                               49,090        -17.56%
                                        层）
                                     长寿路商铺                41,176        -37.26%
       沪房地普     江宁路 1306
                                                                                                                                      房地合一，
       字（2015） 弄 2 号、12      淮安路 806 号商
 48                                                            38,710        -33.26%                   25,833.65        13,059.76     采用市场比
       第 028737    号，澳门路           铺
                                                                                                                                         较法
          号          351 号       昌平路 453 号商
                                                               38,406        -32.74%
                                         铺
                                   康定路商铺（一
                                                               50,000        -14.92%
       沪房地静                         层）
                                                                                                                                      房地合一，
       字（2015） 江宁路 212       新闸路商铺（一
 49                                                            50,678        -16.06%                   42,539.00        1,077.68      采用市场比
       第 001744    号底层（2）         层）
                                                                                                                                         较法
          号                       常熟路商铺（一
                                                               49,090        -13.34%
                                        层）
       沪房地徐     南丹路 108      天钥桥路商铺                                                                                      房地合一，
 50                                                            34,535        -6.05%                    32,445.00        6,690.58
       字（2015）    号 1-2 层       （1-2 层）                                                                                       采用市场比
                                                                        1-1-229
                                                      土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号      房地产坐落         案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                   评估值（万元）   采用方法
                                                      例年限                                            平方米）
       第 026903                    吴中路商铺（1-2                                                                                       较法
                                                                37,357        -13.15%
          号                             层）
                                     淮海西路商铺
                                                                36,316        -10.66%
                                      （1-2 层）
       沪房地静                     凯迪克大厦中区              30,000        -21.38%
                                                                                                                                       房地合一，
       字（2015）    延平路 69
 51                                 凯迪克大厦低区              28,000        -15.76%                   23,587.00        3,291.24      采用市场比
       第 001750     号、71 号
                                                                                                                                          较法
          号                        凯迪克大厦高区              32,000        -26.29%
                                    五洲国际大厦中
                                                                26,500        -10.60%
       沪房地徐                           区
                                                                                                                                       房地合一，
       字（2015） 医学院路 69       坤阳国际商务广
 52                                                             27,000        -12.26%                   23,690.00        1,140.63      采用市场比
       第 026905         号             场高区                                                                                            较法
          号
                                     英雄大厦高区               28,000        -15.39%
       沪房地静                      华通大厦中层               40,230        4.20%
                    西康路 600                                                                                                         房地合一，
       字（2015）
 53                 弄 1 号 1504     华通大厦高层               45,455        -7.77%                    41,921.00        1,007.40      采用市场比
       第 001753
                         室                                                                                                               较法
          号                         华通大厦中层               37,171        12.78%
       沪房地徐
                    漕东路 30 弄      凯旋路商铺                31,765        -28.29%                                                  房地合一，
       字（2016）
 54                 4 号 1-2 层、                                                                       22,779.91        5,479.05      采用市场比
       第 001868                    零陵路 791 弄商
                      地下室                                    33,750        -32.50%                                                     较法
          号                              铺
                                                                         1-1-230
                                                    土地案                                          评估单价（元/
序号    权证号     房地产坐落       案例位置                 案例单价     总修正系数   土地还原率                   评估值（万元）   采用方法
                                                    例年限                                            平方米）
                                 中山西路 2273 号
                                                              30,086        -24.28%
                                      商铺
                                 延安西路 358 号
       沪房地静     延安西路                                  20,421        -5.68%
                                    20 层 D 室                                                                                       房地合一，
       字（2015） 376 弄 22 号
 55                                                                                                   19,261.00         450.42       采用市场比
       第 001751   西幢 2 层 A   美丽园大厦高区               20,476        -5.93%
                                                                                                                                        较法
          号           室
                                 美丽园大厦中区               19,048        1.12%
                                 延安西路 358 号
       沪房地静     延安西路                                  20,421        -3.79%
                                    20 层 D 室                                                                                       房地合一，
       字（2015） 376 弄 22 号
 56                                                                                                   19,646.21         188.37       采用市场比
       第 001746   西幢底层 B    美丽园大厦高区               20,476        -4.05%
                                                                                                                                        较法
          号           室
                                 美丽园大厦中区               19,048        3.14%
                                 延安西路 358 号
       沪房地静     延安西路                                  20,421        -5.68%
                                    20 层 D 室                                                                                       房地合一，
       字（2015） 376 弄 22 号
 57                                                                                                   19,261.00         450.42       采用市场比
       第 001752   西幢 3 层 A   美丽园大厦高区               20,476        -5.93%
                                                                                                                                        较法
          号           室
                                 美丽园大厦中区               19,048        1.12%
       沪房地静     延安西路     延安西路 358 号                                                                                     房地合一，
                                                              20,421        -5.68%
 58    字（2015） 376 弄 22 号      20 层 D 室                                                        19,261.00         393.19       采用市场比
       第 001748   西幢 3 层 B   美丽园大厦高区               20,476        -5.93%                                                      较法
                                                                       1-1-231
                                              土地案                                          评估单价（元/
序号   权证号   房地产坐落     案例位置                案例单价     总修正系数   土地还原率                   评估值（万元）   采用方法
                                              例年限                                            平方米）
         号        室        美丽园大厦中区             19,048        1.12%
                                                                 1-1-232
    综合前述表格及分析说明，本次评估参数的选取合理。
    2、评估单价预测的合理性
    结合前述电气置业评估修正系数汇总表，本次委估房地产在预测评估单价
时，均选取三个周边的可比案例并根据修正参数对可比案例的成交单价进行修
正，从而确定委估房地产的评估单价。也即，本次评估在预计电气置业相关房地
产的销售单价时已充分考虑周边可比交易案例情况（具体详见电气置业评估修正
系数汇总表），电气置业相关房地产评估单价的预测具备合理性。
    另外，根据中国城市地价动态监测网显示数据，上海市 2016 年 1 季度至 2017
年 1 季度地价水平情况如下：
                         上海地价水平情况一览表
   年度          季度         综合             商服   住宅      工业
   2017           1        25,526          42,265     47,701    2,406
   2016           4        24,767          41,834     46,083    2,360
   2016           3        23,668          41,280     43,696    2,324
   2016           2        22,383          40,817     40,872    2,276
   2016           1        21,194          40,523     38,244    2,219
    增长率情况如下：
                        上海地价增长率情况一览表
   年度          季度         综合             商服   住宅      工业
   2017           1           3.06             1.03    3.51     1.92
   2016           4           4.64             1.34    5.46     1.56
   2016           3           5.74             1.13    6.91      2.11
   2016           2           5.61             0.72    6.87     2.57
   2016           1           5.74             1.26    6.93     3.43
    结合上述数据，从评估基准日至本反馈回复出具日，上海市土地价格水平呈
增长态势。从土地市场可以反映出上海房地产市场情况较为平稳，故基准日评估
单价预测合理。
    （三）中介机构核查意见
                                     1-1-233
             经核查，独立财务顾问认为：电气置业相关房地产项目的评估情况属实；电
         气置业主要房地产项目评估相关参数选取合理；通过比对所在地房价走势，相关
         房产评估单价预测合理。
             经核查，东洲评估认为：电气置业相关房地产项目的评估情况属实；电气置
         业主要房地产项目评估相关参数选取合理；通过比对所在地房价走势，相关房产
         评估单价预测合理。
             （四）补充披露
             上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七节本次交易的评估情况”之
         “一、拟置入资产评估情况”之“（三）拟置入资产中相关房产评估的补充说明”
         中补充披露。
         三十一、申请材料显示，1）截止评估基准日电气置业投资性房地产及存货科目
         中有 19 项房地产权利人仍为上海电气集团资产经营有限公司，存在现时权证记
         载权利人与被评估单位实际名称不符现象。2）电气置业部分房地产评估截止日
         的房地产权证号、权利人名称、用地性质等在目前已发生变化。请你公司：1）
         以列表形式对评估基准日后房地产权利号、权利人名称、用地性质发生变化的
         房地产进行对比披露，并补充披露房地产信息发生变化的项目是否为同一宗房
         地产。2）补充披露评估日后变更房地产登记涉及的补缴土地出让金、相关税费
         缴纳的具体金额，与评估时估计的金额是否存在重大差异。请独立财务顾问和
         评估师核查并发表明确意见。
             回复：
             （一）评估基准日后电气置业房地产信息发生变更的基本情况
             截至本反馈回复出具日，电气置业投资性房地产及存货科目中有 19 项房地
         产。评估基准日后，电气置业下属房地产权利号、权利人名称、用地性质发生变
         化的房地产如下表所示：
               评估基准日房地产权利状况                  本反馈回复出具日房地产权利状况
序号                           用地                                         用地
       房地产权利号     坐落          权利人名称   不动产权证号    坐落            权利人名称
                               性质                                         性质
                                            1-1-234
               评估基准日房地产权利状况                     本反馈回复出具日房地产权利状况
序号                              用地                                           用地
       房地产权利号     坐落             权利人名称   不动产权证号     坐落             权利人名称
                                  性质                                           性质
    沪房地市字                       上海电气集   沪（2017）杨                      上海电气集
                      长阳路      出让                               长阳路
 1      （2005）第                       团资产经营   字不动产权第               出让   团置业有限
                      2467 号     空转                               2467 号
    000237 号                          有限公司     006666 号                         公司
    沪房地杨字                       上海电气集   沪（2017）杨                      上海电气集
                       翔殷路                                         翔殷路
 2      （2013）第                划拨   团资产经营   字不动产权第               出让   团置业有限
                       165 号                                         165 号
    015778 号                          有限公司     006569 号                         公司
    沪房地黄字                       上海电气集   沪（2017）黄                      上海电气集
                       局门路     出让                                局门路
 3      （2015）第                       团置业有限   字不动产权第               出让   团置业有限
                       458 号     空转                                458 号
    054175 号                          公司         002123 号                         公司
    沪房地黄字                出让   上海电气集   沪（2017）黄                      上海电气集
                       福州路                                         福州路
 4      （2003）第                授权   团资产经营   字不动产权第               出让   团置业有限
                       105 号                                         105 号
    010861 号                 经营     有限公司     002119 号                         公司
                                  转让
                                  按土
                                  地使
    沪房地黄字    河南中路    用协   上海电气集   沪（2017）黄   河南中路           上海电气集
 5      （2004）第    271 弄 1    议书   团资产经营   字不动产权第   271 弄 1    出让   团置业有限
    002454 号       号        履行     有限公司     002120 号      号                 公司
                                  权利
                                  和义
                                    务
    沪房地黄字    江西中路    出让   上海电气集   沪（2017）黄   江西中路           上海电气集
 6      （2003）第      170 号    授权   团资产经营   字不动产权第     170 号    出让   团置业有限
    010862 号     901 室等    经营     有限公司     002121 号    901 室等             公司
    沪房地黄字    四川中路    出让   上海电气集   沪（2017）黄   四川中路           上海电气集
 7      （2003）第    49 号二、   授权   团资产经营   字不动产权第   49 号二、   出让   团置业有限
    011017 号       三层      经营     有限公司     002118 号      三层               公司
    沪房地黄字                出让   上海电气集   沪（2017）黄                      上海电气集
                       福州路                                         福州路
 8      （2008）第                授权   团资产经营   字不动产权第               出让   团置业有限
                       89 号                                          89 号
    002329 号                 经营     有限公司     002115 号                         公司
    沪房地黄字    黄河路      出让   上海电气集   沪（2017）黄   黄河路             上海电气集
 9      （2003）第    202-204     授权   团资产经营   字不动产权第   202-204     出让   团置业有限
    010863 号     号底前间    经营     有限公司     002116 号      号                 公司
                                               1-1-235
               评估基准日房地产权利状况                     本反馈回复出具日房地产权利状况
序号                              用地                                            用地
       房地产权利号     坐落             权利人名称   不动产权证号     坐落              权利人名称
                                  性质                                            性质
    沪房地市字                       上海电气集   沪（2017）静                       上海电气集
                      共和新路    出让                               共和新路
 10     （2004）第                       团资产经营   字不动产权第                出让   团置业有限
                      3230 号     空转                               3230 号
    000373 号                          有限公司     005806 号                          公司
    沪房地闵字                       上海电气集   沪（2017）闵                       上海电气集
                       七莘路                                         七莘路
 11     （2015）第                划拨   团置业有限   字不动产权第                出让   团置业有限
                       182 号                                         182 号
    064599 号                          公司         014810 号                          公司
    沪房地静字                       上海电气集   沪（2017）静    西康路             上海电气集
                       西康路     出让
 12     （2016）第                       团置业有限   字不动产权第   400 号 1-6   出让   团置业有限
                       400 号     空转
    001014 号                          公司         005249 号       层                 公司
    沪房地徐字     宜山路            上海电气集   沪（2017）徐    宜山路             上海电气集
                                  出让
 13     （2015）第    250 弄 12          团置业有限   字不动产权第   250 弄 12    出让   团置业有限
                                  空转
    026902 号        号                公司         006105 号       号                 公司
    沪房地市字                       上海电气集   沪（2017）黄                       上海电气集
                      西藏南路    出让                               西藏南路
 14     （2005）第                       团资产经营   字不动产权第                出让   团置业有限
                      1406 号     空转                               1406 号
    000130 号                          有限公司     002159 号                          公司
                                                                     北京西路
                                                                      1287 号
    沪房地市字                       上海电气集   沪（2017）静                       上海电气集
                      北京西路    出让                               1/2 地下
 15     （2004）第                       团资产经营   字不动产权第                出让   团置业有限
                      1287 号     空转                               层、101、
    000273 号                          有限公司     005344 号                          公司
                                                                     104、2-5
                                                                         层
                                                                       常德路
                                  出让
    沪房地静字                       上海电气集   沪（2017）静   800 号 3-8          上海电气集
                       常德路     土地
 16     （2006）第                       团资产经营   字不动产权第     全幢、   出让     团置业有限
                       800 号     盘活
    003510 号                          有限公司     005345 号    13-20 幢、            公司
                                  授权
                                                                      22-25 幢
    沪房地市字                       上海电气集   沪（2017）嘉                       上海电气集
                      沪宜公路                                       沪宜公路
 17     （2006）第                划拨   团资产经营   字不动产权第                出让   团置业有限
                        868 号                                         868 号
    000065 号                          有限公司     013145 号                          公司
    沪房地闵字    江川路             上海电气集   沪（2017）闵   江川路              上海电气集
 18     （2015）第    550 弄 7    划拨   团置业有限   字不动产权第   550 弄 7     出让   团置业有限
    032284 号       号                 公司         014816 号      号                  公司
                                               1-1-236
               由上表可知，上述房产已经更换新的不动产权证，部分房地产的权利人名称
          也由上海电气集团资产经营有限公司变更为上海电气集团置业有限公司，土地性
          质已全部变更为出让，权证变更前后，上述房地产信息变更前后均为同一宗房地
          产。
                 （二）评估基准日后变更房地产登记涉及的补缴土地出让金、相关税费缴
          纳的具体金额、与评估时估计的金额是否存在重大差异的说明
               对评估基准日后需重新办理权证的房地产，在本次评估时已对需补缴的出让
          金金额进行预估，但评估值中并未考虑办理房地产权证变更手续所形成的相关税
          费。
               本次交易评估报告中的预测补缴土地出让金金额与实际补缴土地出让金的
          对比如下：
                                                             评估报告中补    实际缴纳的出   变更房地产登
序
             土地使用证号             土地使用权证中坐落     缴出让金金额    让金金额（万   记缴纳的相关
号
                                                               （万元）          元）       税费（万元）
1    沪房地市字（2005）第 000237 号      长阳路 2467 号              2,080          2,080          63.50
2    沪房地杨字（2013）第 015778 号      翔殷路 165 号               2,080          2,080          63.63
3    沪房地黄字（2015）第 054175 号      局门路 458 号               1,325          1,325          40.47
4    沪房地黄字（2003）第 010861 号      福州路 105 号               1,235          1,235          37.75
5    沪房地黄字（2004）第 002454 号   河南中路 271 弄 1 号            178             178           5.57
                                      江西中路 170 号 901
6    沪房地黄字（2003）第 010862 号                                   519             519          15.94
                                            室等
                                      四川中路 49 号二、三
7    沪房地黄字（2003）第 011017 号                                   803             803          24.55
                                               层
8    沪房地黄字（2008）第 002329 号       福州路 89 号               1,133          1,133          35.05
                                      黄河路 202-204 号底
9    沪房地黄字（2003）第 010863 号                                    32              32           1.00
                                             前间
10   沪房地市字（2004）第 000373 号     共和新路 3230 号              904             904          27.63
11   沪房地闵字（2015）第 064599 号      七莘路 182 号                521             521          15.95
12   沪房地静字（2016）第 001014 号      西康路 400 号               4,252          4,252         129.93
13   沪房地徐字（2015）第 026902 号   宜山路 250 弄 12 号             529             529          16.24
14   沪房地市字（2005）第 000130 号     西藏南路 1406 号             1,650          1,650          50.44
15   沪房地市字（2004）第 000273 号     北京西路 1287 号             2,320          2,320          70.82
16   沪房地静字（2006）第 003510 号      常德路 800 号               5,340          5,340         163.42
17   沪房地市字（2006）第 000065 号     沪宜公路 868 号               351             351          10.76
18   沪房地闵字（2015）第 032284 号    江川路 550 弄 7 号             380             380          11.65
                         合计                                       25,632         25,632         784.28
                                               1-1-237
    由上表可知，电气置业于评估基准日后实际缴纳的土地出让金金额与评估报
告中预测的金额一致，不存在差异。本次评估时虽然并未考虑办理房地产权证变
更手续所形成的相关税费，但该税费占电气置业评估值的比重可以忽略不计，因
此该事项对本次评估结果不会产生较大影响。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：评估基准日后电气置业相关房地产权利号、权
利人名称、用地性质发生变化的情况属实；评估基准日后变更房地产登记涉及的
补缴土地出让金与评估时估计的金额不存在差异；评估值中虽未考虑办理房地产
权证变更手续所形成的相关税费，但该事项对本次评估结果不会产生较大影响。
    经核查，东洲评估认为：评估基准日后电气置业相关房地产权利号、权利人
名称、用地性质发生变化的情况属实；评估基准日后变更房地产登记涉及的补缴
土地出让金与评估时估计的金额不存在差异；评估值中虽未考虑办理房地产权证
变更手续所形成的相关税费，但该事项对评估值不会产生较大影响。
    （四）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七节本次交易的评估情况”之
“二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）
关于评估基准日至本报告书签署日拟置入资产发生的重要变化事项及其对交易
作价的影响”中补充披露。
三十二、申请材料显示，本次交易拟置入土地类资产账面净值 100,172.65 万元，
评估价值 280,556.13 万元。其中，办公、商业房地产房地合一采用市场比较法和
收益法评估，最终选取市场比较法结果；无形资产-土地使用权采用市场比较法
和基准地价法评估，最终选取市场比较法结果。请你公司：1）采用列表方式补
充披露本次交易置入土地类资产土地使用权及房屋建筑物的评估结果，包括账
面原值、采用的评估方法、评估单价和评估结果。2）补充披露主要项目评估相
关参数选取的合理性，并比对所在地的房价走势，补充披露评估单价预测的合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
                                 1-1-238
（一）拟置入土地类资产评估结果
本次交易拟置入土地类资产土地使用权及房屋建筑物的评估结果如下：
                           1-1-239
                                                                                                                                                                                                                    折合评估
序                                       用地性                               账面原值合计                      账面净值合计                      评估原值合计                      评估净值合计
          权证号          房地产坐落                名称   账面原值（万元）                  账面净值（万元）                  评估原值（万元）                  评估净值（万元）                     采用方法      单价（元/
号                                         质                                   （万元）                          （万元）                          （万元）                          （万元）
                                                                                                                                                                                                                    平方米）
                                         划拨办     土地        114.74                            98.10
     沪房地黄字（2012）   四 川 中 路                                                                                                                                                              房地合一，采用
1                                        公（授权                               7,763.95                          7,242.68        30,455.91        30,455.91         30,455.91       30,455.91                      47,000.00
       第 001485 号       110 号                                                                                                                                                                     市场比较法
                                         经营）     房屋       7,649.21                          7,144.58
                          四 川 中 路    出让商     土地
     沪房地黄字（2005）                                                                                                                                                                            房地合一，采用
2                         126 弄 10-20   业（授权              17,617.35        17,617.35       15,943.70         15,943.70       28,689.68        28,689.68         28,689.68       28,689.68                      41,850.00
       第 005037 号                                                                                                                                                                                  市场比较法
                          号             经营）     房屋
                                         出让工     土地       1,402.25                          1,402.25                          6,512.96                          6,512.96                      市场比较法          800.00
     沪房地嘉字（2013）   昌 吉 路 18                                                                                                                                                13,258.33
3                                        业，空转                               8,166.00                          7,217.36                         15,656.03
       第 017819 号       号、28 号
                                           工业     房屋       6,763.75                          5,815.11                          9,143.07                          6,745.37                      重置成本法
     沪房地闸字（2003）   和新路 3301    空转工     土地       2,594.34                          2,594.34                         26,549.40                          26,549.40       26,996.39     市场比较法        4,760.00
4                                                                               3,134.92                          3,013.48                         27,859.68
       第 030659 号       号               业       房屋        540.58                            419.14                           1,310.28                           446.98                       重置成本法
     沪房地闸字（2013）   广 中 西 路    空转工     土地       2,524.36                          2,524.36                         23,903.63                          23,903.63                     市场比较法        4,760.00
5                                                                               10,992.31                         9,139.55                         33,045.86                         31,215.09
       第 014700 号       191 号           业       房屋       8,467.95                          6,615.19                          9,142.22                          7,311.45                      重置成本法
     沪房地嘉字（2003）   南翔镇沪宜     出让工     土地          0                                 0                              1,602.06                          1,602.06                      市场比较法        1,000.00
6                                                                                   -                                 -                             2,773.97                          1,953.63
       第 017241 号       公路 950 号      业       房屋          0                                 0                              1,171.91                           351.57                       重置成本法
     沪房地闵字（2010）   景谷路 250     出让工     土地       4,464.70                          3,854.52                          4,969.77                          4,969.77                      市场比较法        1,730.00
7                                                                               7,038.61                          5,618.79                          8,775.49                          6,793.38
       第 018654 号       号               业       房屋       2,573.91                          1,764.26                          3,805.72                          1,823.61                      重置成本法
                          军 工 路                  土地          0                                0.00                            6,788.85                          6,788.85                      市场比较法        3,270.00
     沪房地市字（2006）                  空转工
8                         1050 、 1060                                          2,408.30                          1,531.82                         10,526.74                          8,263.54
       第 000010 号                        业       房屋       2,408.30                          1,531.82                          3,737.89                          1,474.69                      重置成本法
                          号
     沪房地市字（2005）
     第 000179 号、沪房                             土地          0                                 0                              7,681.97                          7,681.97                      市场比较法        3,359.71
     地市字（2006）第
     000002 号、沪房地    军工路 1140    空转工
9                                                                               2,570.03                          1,658.00                         11,696.36                          9,788.40
       市字（2005）第     号               业
     000183 号、沪房地
       市字（2006）第                               房屋       2,570.03                          1,658.00                          4,014.39                          2,106.43                      重置成本法
         000001 号
     沪房地浦字（2009）   浦东宁桥路     出让工     土地          0                                 0                              9,455.14                          9,455.14                      市场比较法        3,580.00
10                                                                              8,555.00                          6,455.46                         14,275.19                         12,877.38
       第 000345 号       668 号           业       房屋       8,555.00                          6,455.46                          4,820.06                          3,422.24                      重置成本法
     沪房地杨字（2011）   世界路 141     出让工     土地          0                                 0                              3,433.46                          3,433.46                      市场比较法        4,510.00
11                                                                              5,516.68                           275.83                           5,601.52                          4,244.91
       第 020582 号       号               业       房屋       5,516.68                           275.83                           2,168.06                           811.45                       重置成本法
                                                                                                            1-1-240
                                                                                                                                                                                                                  折合评估
序                                       用地性                             账面原值合计                      账面净值合计                      评估原值合计                      评估净值合计
          权证号          房地产坐落              名称   账面原值（万元）                  账面净值（万元）                  评估原值（万元）                  评估净值（万元）                     采用方法      单价（元/
号                                         质                                 （万元）                          （万元）                          （万元）                          （万元）
                                                                                                                                                                                                                  平方米）
     沪房地闸字（2007）   西 藏 北 路    出让办   土地                                                                                                                                           房地合一，采用
12                                                           1,555.73         1,555.73          971.05           971.05          5,994.70         5,994.70         5,994.70         5,994.70                      24,075.38
       第 003983 号       571 号           公     房屋                                                                                                                                             市场比较法
     沪房地闵字（2011）   银都路 4399    出让工   土地       3,533.00                          3,185.59                         12,796.67                          12,796.67                     市场比较法        2,350.00
13                                                                            14,785.44                         12,950.90                        24,129.34                         22,865.42
       第 044884 号       号               业     房屋       11,252.44                         9,765.32                         11,332.68                          10,068.75                     重置成本法
     沪房地宝字（2012）   长 江 西 路    出让工   土地       2,065.63                          1,907.26                          4,446.32                          4,446.32                      市场比较法        4,140.00
14                                                                            4,711.95                          4,225.13                          7,253.94                          6,809.37
       第 041546 号       815 号           业     房屋       2,646.32                          2,317.87                          2,807.62                          2,363.05                      重置成本法
     沪房地松字（2006)    中山街道北     出让工   土地       10,808.55                         8,574.78                         13,450.63                          13,450.63                     市场比较法        1,250.00
15                                                                            11,455.95                         8,834.62                         19,533.14                         15,275.38
       第 010516 号       内路 32 号       业     房屋        647.40                            259.84                           6,082.52                          1,824.76                      重置成本法
     沪房地松字（2007）   方 塔 北 路    出让工   土地        429.46                            429.46                           5,196.47                          5,196.47                      市场比较法        1,210.00
16                                                                            1,682.58                          1,026.21                          9,615.06                          6,939.78
       第 030739 号       236 号           业     房屋       1,253.12                           596.75                           4,418.59                          1,743.31                      重置成本法
     沪房地松字（2011）   松江区光星     划拨工   土地          0                                 0                              5,558.64                          5,558.64                      市场比较法          940.00
17                                                                            3,858.00                          2,653.41                         10,793.15                          8,414.10
       第 027018 号       路8号            业     房屋       3,858.00                          2,653.41                          5,234.50                          2,855.45                      重置成本法
     沪房地市字（2005）   松江镇乐都     划拨工   土地          0                                 0                              3,304.95                          3,304.95                      市场比较法          940.00
18                                                                            5,083.73                          3,495.57                          8,689.11                          7,581.41
       第 000211 号       路 255 号        业     房屋       5,083.73                          3,495.57                          5,384.16                          4,276.47                      重置成本法
     沪房地市字（2006）   松江镇永丰     划拨工   土地          0                                 0                              2,107.19                          2,107.19                      市场比较法          930.00
19                                                                            1,992.18                          1,667.95                          4,848.24                          3,963.06
       第 000014 号       路 35 号         业     房屋       1,992.18                          1,667.95                          2,741.04                          1,855.86                      重置成本法
     沪房地市字（2006）   沪闵路 1111    出让工   土地        781.02                            622.21                          14,120.06                          14,120.06                     市场比较法        1,920.00
20                                                                            2,119.43                          1,618.03                         18,890.99                         15,636.99
       第 000035 号       号               业     房屋       1,338.41                           995.82                           4,770.92                          1,516.93                      重置成本法
     沪房地闵字（2015）   龙吴路 4299    划拨工   土地        517.80                            517.80                           7,430.26                          7,430.26                      市场比较法        1,440.00
21                                                                            1,896.97                          1,828.73                         13,200.62                          9,457.57
       第 017030 号       弄1号            业     房屋       1,379.17                          1,310.93                          5,770.37                          2,027.31                      重置成本法
     沪房地市字(2005)     军工路 1076    划拨工   土地          0                                                                 303.67                            303.67                       市场比较法        3,290.00
22                                                                                -                                 -                              309.18                            305.32
       第 000234 号       号               业     房屋          0                                                                  5.51                              1.65                        重置成本法
                          江川路 555
                                                  土地         7.61                              7.61                             103.50                            103.50                       市场比较法        1,360.00
     沪房地市字（2004）   号（江川路     空转工
23                                                                              7.61                              7.61                             106.14                            104.29
       第 000254 号       街道 22 街坊     业
                                                  房屋                                                                             2.64                              0.79                        重置成本法
                          40 丘）
           合计                                             122,912.71       122,912.71       97,375.88         97,375.88       312,720.03       312,720.03       277,884.01       277,884.01
                                                                                                          1-1-241
    （二）主要房地产项目评估相关参数选取的合理性以及评估单价预测的合
理性
    1、相关参数选取的合理性
    本次评估对委估资产涉及的 3 幅用地（四川中路 110 号、四川中路 126 弄
10-20 号、西藏北路 571 号）结合地上建筑物采用了市场比较法进行房地合一的
评估，其评估值反映在固定资产－建筑物科目，无形资产－土地使用权科目未单
独反映土地使用权评估价值。其他均为工业用地，本次评估采用房地分估的方法，
即房屋建筑物采用重置成本法，对相关土地使用权采用市场比较法评估。
    （1）工业土地市场比较法参数分析
    根据委估土地的性质、用途和地理位置将其划分不同的供需圈，参考该供需
圈内的近期出让的土地交易案例，经市场比较法修正，计算取得比准价格，经综
合修正，计算各幅土地的比准价格，确定土地使用权评估值。在市场比较法分析
比较过程中，涉及的价值比率修正系数主要有：期日交易修正系数、交易情况修
正系数、区域修正系数、个别修正系数四大类。
    土地比准价格=比较实例宗地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数
    以下就四大类修正系数的取值分析说明如下：
    ①交易期日修正系数
    查询中国城市地价监测网站（http://www.landvalue.com.cn）公布的工业地价
水平，根据其公布的数据进行期日修正。
    ②交易情况修正系数
    可比案例均为公开挂牌转让的正常交易，故交易情况不进行修正。
    ③区域修正系数
    从产业聚集度、交通条件、市政配套、环境状况、规划限制等子项因素考虑，
对区域因素进行了分析调整。
                                 1-1-242
    A、产业聚集程度
    对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效
应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等
等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低，
因此一般以委估对象自身情况为标准，对可比案例进行分析修正。
    B、交通条件
    对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，
自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临
靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通
枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准，对可比案例进
行分析修正。
    C、市政配套
    主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设
施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的
市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此以委估
对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    D、环境状况
    主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有
无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区
内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，
周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格
偏低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    E、规划限制
    由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最
佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规
划及城镇规划限制, 工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般
                                1-1-243
不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规
模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需
考虑地上建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，以委估对
象为标准，对可比案例进行分析修正。
    ④个别修正系数
    个别因素系数包括土地用途、宗地面积、土地形状、容积率、临街状况、开
发程度、地形地势等子项。
    A、宗地面积
    主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际可使用的
为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地来说，大面
积的适于企业扩大产能和总体布局，对大面积土地不做修正，而宗地面积过小影
响正常生产经营则会造成不利影响，难以施展和规划布局。以委估对象为标准，
对可比案例进行分析修正。
    B、土地形状
    宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地
其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用，
而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低。以委估对象为标准，对
可比案例进行分析修正。
    C、容积率
    根据上海市规划和国土资源管理局发布的《关于发布实施《上海市经营性用
地物业持有条件地价评估技术规则》、《工业用地容积率修正系数》的通知，其
中对工业用地的容积率系数进行了相关设定，本次参照其公布的相关数据修正。
    D、临街状况
    宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其深度越
大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可
辨认程度越低，土地价值也越低，该项因素的修正，需将宗地自临街红线至里地
                                1-1-244
线以内依一定距离（级距）划分为若干单元格，其各区块的价值依次递减，而宗
地的整体价值由其平均深度确定。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    E、开发程度
    除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、
硬化路面、管线铺设等情况的影响，对于土地五通一平或七通一平等应做修正。
以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    F、地形地势
    对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一定的影
响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、
生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，
有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价
值较高。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    比准价格得出后，委估对象使用年限与案例年限有差异的，尚需进行年限修
                   1        1 
             k  1       / 1
                      m       n 
正，公式为：     1  r    1  r 
    其中：r 为土地还原利率
           n 为宗地剩余使用年限
           m 为法定最高出让年限
    土地还原利率根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》确定，其中住宅为
6%，商业为 8%，办公为 7%，研发总部 6%，工业为 5.5%。
    综上，本次评估价值修正比率设置依据来源可靠，修正合理，评估结果具有
合理性。
    （2）房地合一市场比较法参数分析
    在市场比较法分析比较过程中，涉及的价值比率修正系数主要有：期日交易
修正系数、交易情况修正系数、区域修正系数、个别修正系数四大类。
                                  1-1-245
    房地产比准价格=比较实例宗地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系
数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
    以下就四大类修正系数的取值分析说明如下：
    ①交易期日修正系数
    对于房地产的市场状况而言，由于委评对象需求取的是评估基准日时点的价
格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出
现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，
一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修
正公式为：
                           基准日市场指数
    可比实例的交易价格×                  =可比实例在基准日的可比价格
                           交易日市场指数
    ②交易情况修正系数
    交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易
价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考
虑修正：
    理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产
挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈。
    对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，
其具体公式为：
    可比实例交易价格                      正常交易价格 ；
                        交易情况打分指数
    ③区域修正系数
    A、聚集程度
    对于办公用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似办公写字楼的多寡，
大中型的集中圈内的环境氛围以企业相邻等因素更好、更适于生活和工作，比之
                                  1-1-246
孤立的单幢办公楼有着一定的优势，但相比较于商业用途房地产，其影响房价的
比重较低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    B、交通条件
    对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状
况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，
临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交
通枢纽越近，可带来较高的房地产价值。以委估对象为标准，对可比案例进行分
析修正。
    C、市政配套
    主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设
施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的
市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高。以委估对象为标准，
对可比案例进行分析修正。
    D、环境状况
    主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有
无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在市
区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，
社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。
以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    E、楼层朝向
    针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对于办公
物业，其楼层越高、越少受到打扰和环境影响、其办公氛围更好，因此其房地产
价值也随之越好。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    ④个别修正系数
    个别因素系数包括建筑规模、建筑结构、装饰装修、完损程度、层高布局、
权利归属、物业管理和其他特殊等子项。
                                1-1-247
    A、建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，
一般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小
则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但办公类型
的房地产尚需考虑最小的使用空间，若面积太小不满足最低使用需求，则对价值
也有不利影响，需做逆向修正。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    B、建筑结构
    可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力
墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使
用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、
砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房
屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、
办公大楼，价值较高。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    C、装饰装修
    根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件，
施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进
行比较，对于办公用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的使用价值，对
房地价值有较大影响。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    D、完损程度
    需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、考虑
其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、
其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房
地产价值越低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    E、层高布局
    该因素包括房地产的标准层层高、空间布局利用程度，对于办公而言，一般
层高在 3～3.6 米，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空
间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高。以委估对象为标准，对可比案
例进行分析修正。
                                1-1-248
    F、权利归属
    委评对象与比较案例的产权均权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，
是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对
于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且
若带有长期约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产
价值偏低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    G、物业管理
    对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会
带来全面的安保、清洁、监控，对写字楼带来品牌效应，但考虑到房地产的主要
价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限。以委估对
象为标准，对可比案例进行分析修正。
    H、其他特殊
    当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等其他
特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修
正。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
    综上，本次评估价值修正比率设置依据来源可靠，修正合理，评估结果具有
合理性。
    （3）建筑物重置评估参数分析
    ①本次对生产性房屋及相关附属建筑物的评估主要采用重置成本法，即重置
价格结合成新率确定估值。
    资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
    A、单位面积重置价格的确定
    对主要的房屋建、构筑物采用重编预算法，根据委托方提供的数据资料及现
场勘查的结果，依据上海市建筑和装饰工程预算定额（2000）和上海市建筑建材
业市场管理总站公布的材料价格信息确定单位面积重置单价。
                                  1-1-249
    其它房屋建、构筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关
房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费
用，确定单位面积（或长度）重置单价。
    B、建筑面积的确定
    根据上海市房地产权证记载的建筑面积确定，另拆除面积采用实际丈量法确
定。
    C、成新率
    采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
    对该类属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市
场价值，评估值合理。
    综上，本次被评估的相关附属建筑物评估结果合理。
    本次评估拟置入土地类资产房地产项目评估相关参数见下表：
                                1-1-250
                                                       拟置入土地类资产评估修正系数汇总表
                                                                                 案例单价
序                房地产坐                                             案例                 总修正    土地还   评估单价（元/
      权证号                  用地性质             案例位置                     （元/平方                                      评估总价（万元）       备注
号                   落                                                年限                  系数      原率      平方米）
                                                                                   米）
     沪房地黄字               划拨办公             亚洲大厦                       48,550    -2.78%
                  四川中路                                                                                                                        房地合一，采用
1    （2012）第               （授权经           海通证券大厦                     48,000    -3.75%               47,000.00        30,455.91
                   110 号                                                                                                                          市场比较法
     001485 号                  营）               港陆广场                       48,000    -0.83%
                                                广东路底层商铺                    67,708    -20.74%                                               房地合一，采用
     沪房地黄字   四川中路    出让商业          汉口路底层商铺                    67,500    -20.75%                                               市场比较法（底
2    （2005）第    126 弄     （授权经                                                                           41,850.00        28,689.68       层 54000，全幢
     005037 号    10-20 号      营）           河南中路底层商铺                   70,159    -21.90%                                                 修正系数
                                                                                                                                                     77.5%）
                                           嘉定区嘉定工业区 1501-1
                                                                        50         612      21.19%
                                                    号地块
     沪房地嘉字
                  昌吉路 18   出让工业，   宝山区宝山工业园区南区                                                                                 剩余年限 34.5
3    （2013）第                                                         50         699      25.52%    5.5%        800.00           6,512.96
                  号、28 号   空转工业         块 201408 号地块                                                                                        年
     017819 号
                                           奉贤区市工业综合开发区
                                                                        50         571      33.06%
                                                 05-01 号地块
                                           闸北区市北高新技术服务
                                           业园区 N070501 单元 13-04    50        4,197     18.39%
     沪房地闸字                                      地块
                  共和新路
4    （2003）第               空转工业     闸北区市北高新技术服务                                     5.5%       4,760.00         26,549.40       剩余年限 20 年
                   3301 号
     030659 号                             业园区 N070501 单元 13-05    50        3,750     18.39%
                                                     地块
                                           闸北区市北高新技术服务       50        4,171     16.59%
                                                                             1-1-251
                                                                                案例单价
序                房地产坐                                            案例                 总修正   土地还   评估单价（元/
      权证号                   用地性质           案例位置                     （元/平方                                     评估总价（万元）       备注
号                   落                                               年限                  系数     原率      平方米）
                                                                                 米）
                                          业园区 N070501 单元 13-03
                                                    地块
                                          闸北区市北高新技术服务
                                          业园区 N070501 单元 13-04    50        4,197     18.39%
                                                    地块
     沪房地闸字                           闸北区市北高新技术服务
                  广中西路
5    （2013）第                空转工业   业园区 N070501 单元 13-05    50        3,750     18.39%   5.5%       4,760.00         23,903.63       剩余年限 20 年
                    191 号
     014700 号                                      地块
                                          闸北区市北高新技术服务
                                          业园区 N070501 单元 13-03    50        4,171     16.59%
                                                    地块
                                          临港综合区 04PD-0107 单
                                                                       50         841      13.20%
                                             元 C12-01 西片地块
     沪房地嘉字   南翔镇沪
                                          宝山区宝山工业园区南区                                                                                剩余年限 34.74
6    （2003）第   宜公路 950   出让工业                                50         699      34.90%   5.5%       1,000.00          1,602.06
                                              块 201408 号地块                                                                                       年
     017241 号       号
                                          临港综合区 04PD-0107 单
                                                                       50         995      9.35%
                                               元 C05-02 地块
                                          闵行区七宝镇工-237 号地
     沪房地闵字                           块（闵行新城 MHPO-0104       20        1,432     36.81%
                  景谷路 250                                                                                                                    剩余年限 38.11
7    （2010）第                出让工业       单元 19-01 地块）                                     5.5%       1,730.00          4,969.77
                     号                                                                                                                              年
     018654 号                            青浦区出口加工区 F-15-04
                                                                       20        1,220     36.71%
                                                    地块
                                                                            1-1-252
                                                                                      案例单价
序                      房地产坐                                            案例                 总修正   土地还   评估单价（元/
         权证号                      用地性质           案例位置                     （元/平方                                      评估总价（万元）       备注
号                         落                                               年限                  系数     原率      平方米）
                                                                                       米）
                                                青浦区华新工业园区 D-5-8
                                                                             20         905      72.59%
                                                号地块（原 08-15 号地块）
                                                普陀区桃浦镇 W061501 单
                                                元 06B-N13-1-2 地块东块
                                                                             50        2,984     -1.84%
                                                （未来岛小环岛三期地块
                                                         东块）
       沪房地市字        军工路
                                                闸北区市北高新技术服务
8      （2006）第       1050、1060   空转工业                                                             5.5%        3,270.00          6,788.85       剩余年限 20 年
                                                业园区 N070501 单元 13-06    50        3,750     -7.96%
    000010 号          号
                                                          地块
                                                闸北区市北高新技术服务
                                                业园区 N070501 单元 13-05    50        3,750     -7.96%
                                                          地块
                                                普陀区桃浦镇 W061501 单
       沪房地市字
                                                元 06B-N13-1-2 地块东块
       （2005）第                                                            50        2,984
                                                （未来岛小环岛三期地块                                               000179 号
     000179 号、沪房
                                                         东块）                                                      \000183 号
     地市字（2006）
                         军工路                 闸北区市北高新技术服务                                             \000001 号评估
9    第 000002 号、沪                空转工业                                                             5.5%                          7,681.97       剩余年限 20 年
                         1140 号                业园区 N070501 单元 13-06    50        3,750                        单价 3340，
     房地市字（2005）
                                                          地块                                                     000002 号评估
     第 000183 号、沪
                                                闸北区市北高新技术服务                                               单价 3390
     房地市字（2006）
                                                业园区 N070501 单元 13-05    50        3,750
      第 000001 号
                                                          地块
10     沪房地浦字       浦东宁桥     出让工业   普陀区桃浦镇 W061501 单      50        2,984     7.02%    5.5%        3,580.00          9,455.14       剩余年限 25.96
                                                                                  1-1-253
                                                                                案例单价
序                房地产坐                                            案例                 总修正    土地还   评估单价（元/
      权证号                   用地性质           案例位置                     （元/平方                                       评估总价（万元）       备注
号                   落                                               年限                  系数      原率      平方米）
                                                                                  米）
     （2009）第   路 668 号               元 06B-N13-1-2 地块东块                                                                                      年
     000345 号                            （未来岛小环岛三期地块
                                                   东块）
                                          闸北区市北高新技术服务
                                          业园区 N070501 单元 13-06    50        3,750     0.64%
                                                    地块
                                          闸北区市北高新技术服务
                                          业园区 N070501 单元 13-05    50        3,750     0.64%
                                                    地块
                                          普陀区桃浦镇 W061501 单
                                          元 06B-N13-1-2 地块东块
                                                                       50        2,984     35.25%
                                          （未来岛小环岛三期地块
                                                   东块）
     沪房地杨字
                  世界路 141              闸北区市北高新技术服务                                                                                  剩余年限 40.97
11   （2011）第                出让工业                                                              5.5%        4,510.00          3,433.46
                     号                   业园区 N070501 单元 13-06    50        3,750     26.70%                                                      年
     020582 号
                                                    地块
                                          闸北区市北高新技术服务
                                          业园区 N070501 单元 13-05    50        3,750     26.70%
                                                    地块
     沪房地闸字                                                                                               3 层评估单价
                  西藏北路                                                                                                                        房地合一，采用
12   （2007）第                出让办公         云华科技大厦                     25,700    -10.89%            23000,4 层评估       5,994.70
                    571 号                                                                                                                         市场比较法
     003983 号                                                                                                单价 23100，6
                                                                            1-1-254
                                                                              案例单价
序                房地产坐                                          案例                 总修正    土地还   评估单价（元/
      权证号                 用地性质           案例位置                     （元/平方                                       评估总价（万元）       备注
号                   落                                             年限                  系数      原率      平方米）
                                                                                米）
                                                                                                             层评估单价
                                                                                                            23300，半地下
                                              铭德国际广场                     25,616    -8.65%
                                                                                                             室评估单价
                                                                                                            3200，折合单价
                                            长泰企业天地广场                   25,000    -9.20%                24075.38
                                        闵行区七宝镇工-237 号地
                                        块（闵行新城 MHPO-0104       20        1,432     85.05%
     沪房地闵字                             单元 19-01 地块）
                   银都路                                                                                                                       剩余年限 40.25
13   （2011）第              出让工业   青浦区出口加工区 F-15-04                                   5.5%        2,350.00         12,796.67
                  4399 号                                            20        1,220     87.43%                                                      年
     044884 号                                    地块
                                        青浦区华新工业园区 D-5-8
                                                                     20         905      136.32%
                                        号地块（原 08-15 号地块）
                                        普陀区桃浦镇 W061501 单
                                        元 06B-N13-1-2 地块东块
                                                                     50        2,984     23.94%
                                        （未来岛小环岛三期地块
                                                 东块）
     沪房地宝字
                  长江西路              闸北区市北高新技术服务                                                                                  剩余年限 39.73
14   （2012）第              出让工业                                                              5.5%        4,140.00          4,446.32
                   815 号               业园区 N070501 单元 13-06    50        3,750     16.28%                                                      年
     041546 号
                                                  地块
                                        闸北区市北高新技术服务
                                        业园区 N070501 单元 13-05    50        3,750     16.28%
                                                  地块
15   沪房地松字   中山街道   出让工业   青浦区华新镇华蔡路北侧       20         656      90.19%    5.5%        1,250.00         13,450.63       剩余年限 37.15
                                                                          1-1-255
                                                                               案例单价
序                房地产坐                                           案例                 总修正    土地还   评估单价（元/
      权证号                    用地性质          案例位置                    （元/平方                                      评估总价（万元）       备注
号                    落                                             年限                  系数      原率      平方米）
                                                                                米）
     （2006)第    北内路 32                （B-2-8）地块（A 部分）                                                                                   年
     010516 号        号                   闵行区浦江镇工-233 号地
                                                                      20         756      70.24%
                                                     块
                                           闵行区莘庄工业区工-223
                                                                      20         583      107.25%
                                                    地块
                                           青浦区华新镇华蔡路北侧
                                                                      20         656      86.03%
                                           （B-2-8）地块（A 部分）
     沪房地松字
                  方塔北路                 闵行区浦江镇工-233 号地                                                                              剩余年限 34.74
16   （2007）第                 出让工业                              20         756      69.92%    5.5%       1,210.00          5,196.47
                    236 号                           块                                                                                              年
     030739 号
                                           闵行区莘庄工业区工-223
                                                                      20         583      89.50%
                                                    地块
                                           青浦区华新镇华蔡路北侧
                                                                      20         656      44.82%
                                           （B-2-8）地块（A 部分）
     沪房地松字
                  松江区光                 闵行区浦江镇工-233 号地
17   （2011）第                 划拨工业                              20         756      32.28%    5.5%        940.00           5,558.64       剩余年限 20 年
                  星路 8 号                          块
     027018 号
                                           闵行区莘庄工业区工-223
                                                                      20         583      47.51%
                                                    地块
                                           青浦区华新镇华蔡路北侧
                                                                      20         656      44.82%
     沪房地市字                            （B-2-8）地块（A 部分）
                  松江镇乐
18   （2005）第                 划拨工业   闵行区浦江镇工-233 号地                                  5.5%        940.00           3,304.95       剩余年限 20 年
                  都路 255 号                                         20         756      32.28%
     000211 号                                       块
                                           闵行区莘庄工业区工-223     20         583      47.51%
                                                                           1-1-256
                                                                                案例单价
序                房地产坐                                            案例                 总修正   土地还   评估单价（元/
      权证号                   用地性质           案例位置                     （元/平方                                     评估总价（万元）       备注
号                   落                                               年限                  系数     原率      平方米）
                                                                                 米）
                                                    地块
                                          青浦区华新镇华蔡路北侧
                                                                       20         656      44.82%
                                          （B-2-8）地块（A 部分）
     沪房地市字
                  松江镇永                闵行区浦江镇工-233 号地
19   （2006）第                划拨工业                                20         756      30.95%   5.5%        930.00           2,107.19       剩余年限 20 年
                  丰路 35 号                         块
     000014 号
                                           闵行区莘庄工业区工-223
                                                                       20         583      47.51%
                                                    地块
                                          闵行区七宝镇工-237 号地
                                          块（闵行新城 MHPO-0104       20        1,432     51.04%
     沪房地市字                               单元 19-01 地块）
                   沪闵路                                                                                                                       剩余年限 39.22
20   （2006）第                出让工业   青浦区出口加工区 F-15-04                                  5.5%       1,920.00         14,120.06
                   1111 号                                             20        1,220     52.11%                                                    年
     000035 号                                      地块
                                          青浦区华新工业园区 D-5-8
                                                                       20         905      91.78%
                                          号地块（原 08-15 号地块）
                                          闵行区七宝镇工-237 号地
                                          块（闵行新城 MHPO-0104       20        1,432     15.14%
     沪房地闵字    龙吴路                     单元 19-01 地块）
                                                                                                                                                剩余年限 19.55
21   （2015）第   4299 弄 1    划拨工业   青浦区出口加工区 F-15-04                                  5.5%       1,440.00          7,430.26
                                                                       20        1,220     14.11%                                                    年
     017030 号       号                             地块
                                          青浦区华新工业园区 D-5-8
                                                                       20         905      41.82%
                                          号地块（原 08-15 号地块）
22   沪房地市字    军工路      划拨工业   普陀区桃浦镇 W061501 单      50        2,984     -1.37%   5.5%       3,290.00           303.67        剩余年限 20 年
                                                                            1-1-257
                                                                                     案例单价
序                     房地产坐                                            案例                 总修正   土地还   评估单价（元/
         权证号                     用地性质           案例位置                     （元/平方                                     评估总价（万元）       备注
号                        落                                               年限                  系数     原率      平方米）
                                                                                      米）
     (2005)第 000234    1076 号                元 06B-N13-1-2 地块东块
           号                                  （未来岛小环岛三期地块
                                                        东块）
                                               闸北区市北高新技术服务
                                               业园区 N070501 单元 13-06    50        3,750     -7.59%
                                                         地块
                                               闸北区市北高新技术服务
                                               业园区 N070501 单元 13-05    50        3,750     -7.59%
                                                         地块
                                               闵行区七宝镇工-237 号地
                                               块（闵行新城 MHPO-0104       20        1,432     8.24%
                       江川路 555
       沪房地市字                                  单元 19-01 地块）
                       号（江川路
23     （2004）第                   空转工业   青浦区出口加工区 F-15-04                                  5.5%       1,360.00           103.50        剩余年限 20 年
                       街道 22 街                                           20        1,220     7.38%
       000254 号                                         地块
                       坊 40 丘）
                                               青浦区华新工业园区 D-5-8
                                                                            20         905      34.81%
                                               号地块（原 08-15 号地块）
                                                                                 1-1-258
    综合前述表格及分析说明，本次评估参数的选取合理。
    2、评估单价预测的合理性
    结合前述拟置入土地类资产评估修正系数汇总表，本次委估房地产在预测评
估单价时，均选取三个周边的可比案例并根据修正参数对可比案例的成交单价进
行修正，从而确定委估房地产的评估单价。也即，本次评估在预计拟置入土地类
资产相关房地产的销售单价时已充分考虑周边可比交易案例情况（具体详见拟置
入土地类资产评估修正系数汇总表），拟置入土地类资产相关房地产评估单价的
预测具备合理性。
    根据中国城市地价动态监测网显示数据，上海市 2016 年 1 季度至 2017 年 1
季度地价水平情况如下：
                          上海地价水平情况一览表
   年度        季度          综合             商服   住宅      工业
   2017         1          25,526         42,265     47,701    2,406
   2016         4          24,767         41,834     46,083    2,360
   2016         3          23,668         41,280     43,696    2,324
   2016         2          22,383         40,817     40,872    2,276
   2016         1          21,194         40,523     38,244    2,219
    增长率情况如下：
                         上海地价增长率情况一览表
   年度        季度          综合             商服   住宅      工业
   2017         1            3.06             1.03    3.51      1.92
   2016         4            4.64             1.34    5.46      1.56
   2016         3            5.74             1.13    6.91      2.11
   2016         2            5.61             0.72    6.87      2.57
   2016         1            5.74             1.26    6.93      3.43
    综上上述数据，从评估基准日至本反馈回复出具日，上海工业土地水平呈缓
慢增长状态，其市场情况较为平稳，对基准日评估单价预测合理。
    （三）中介机构核查意见
                                    1-1-259
       经核查，独立财务顾问认为：拟置入土地类资产的评估情况属实；主要房地
产项目评估相关参数选取合理；通过比对所在地房价走势，相关房产评估单价预
测合理。
       经核查，东洲评估认为：拟置入土地类资产的评估情况属实；主要房地产项
目评估相关参数选取合理；通过比对所在地房价走势，相关房产评估单价预测合
理。
       （四）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七节本次交易的评估情况”之
“一、拟置入资产评估情况”之“（三）拟置入资产中相关房产评估的补充说明”
中补充披露。
三十三、请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七
十四条的规定，补充披露本次交易前电气总公司持有上市公司股份的锁定期安
排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
       （一）本次交易前电气总公司持有上市公司股份的锁定期安排
    根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后
的十二个月内不得转让。
    本次交易前，电气总公司持有上海电气 7,776,917,017 股股份（其中 A 股股
份 7,576,917,017 股，H 股股份 200,000,000 股），电气总公司已就该等股份出具
了《承诺函》，具体内容如下：
    “本公司于本次交易前所持上海电气的所有股份自本次交易完成之日起 12
个月内不得转让。
    同时，本公司承诺，由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电
气之股份，本公司亦遵守上述承诺。
                                   1-1-260
             如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
       或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
       结论明确之前，本公司将暂停转让在上海电气拥有权益的股份。
             若本公司上述关于股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
       符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
              （二）中介机构核查意见
              经核查，独立财务顾问认为：电气总公司已针对本次交易前持有上海电气股
       份的锁定期做出相关承诺，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办
       法》第七十四条的规定。
              经核查，通力律师认为：电气总公司于本次交易前持有上海电气股份的锁定
       期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
       定。
              （三）补充披露
             上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易
       对中小投资者权益保护的安排”之“（二）股份锁定期安排”和―第十四节其他
       重要事项”之“七、保护投资者合法权益的相关安排”之“（四）股份锁定期承
       诺的安排”中补充披露。
       三十四、请你公司补充披露交易对方及其实际控制人在前次重组所做承诺的履
       行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
             回复：
              （一）交易对方及其实际控制人在前次重组所做的承诺及其履行情况
             本次重组交易对方电气总公司及国盛投资在前次重组所做的承诺及其履行
       情况如下：
                出具承
 承诺方                                        承诺的主要内容                         履行情况
                诺名称
               关于规范       “电气总公司（以下简称‘本公司’）作为上海电气的控股   正在履行，截
电气总公司
               关联交易   股东及本次交易的交易对方，于此郑重承诺如下：               至目前未违
                                             1-1-261
             出具承
 承诺方                                      承诺的主要内容                          履行情况
             诺名称
             的承诺函       1、本次交易完成后，本公司将善意行使和履行作为上海电气 反承诺
                        的股东的权利和义务，充分尊重上海电气的独立法人地位，保障
                        上海电气独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的上海电气
                        董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在上海电气的
                        股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表
                        决。
                            2、本次交易完成后，本公司将避免一切非法占用上海电气的
                        资金、资产的行为。
                            3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司的关联企业
                        （上海电气及其下属子公司除外，下同）与上海电气的关联交易，
                        对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司
                        的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关
                        公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律
                        法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
                            本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关
                        联交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上海电
                        气给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也
                        不会向上海电气谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证
                        不通过关联交易损害上海电气及上海电气其他股东的合法权益。
                            4、如果本公司违反上述承诺，上海电气以及上海电气其他股
                        东有权要求本公司及本公司的关联企业规范相应的交易行为，并
                        将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上海电气，
                        且本公司将促使本公司的关联企业（如需）按照上海电气以及上
                        海电气其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成上海电
                        气经济损失的，本公司将赔偿并促使本公司的关联企业赔偿上海
                        电气因此受到的全部损失。”
                             电气总公司已向上海电气出具了《避免同业竞争的承诺函》，
                        主要内容包括：
                             （1）在任何期间，若上海电气之股票于上海证券交易所、香
                        港联交所上市，而电气总公司直接或间接持有上海电气已发行股
                        份的 30%或以上，或在电气总公司根据中国法律、法规和规范性
                        文件以及上海电气股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为上海
                        电气的控股股东的任何期限内，电气总公司不会从事与上海电气
             关于避免                                                               正在履行，截
                        (包括下属控股企业)相竞争的业务，电气总公司并承诺确保电气总
电气总公司   同业竞争                                                               至目前未违
                        公司所控制企业(包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以
             的承诺函                                                               反承诺
                        及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益)不会从事
                        与上海电气(包括下属控股企业)相竞争的业务。
                             （2）在电气总公司作为上海电气控股股东的任何期限内，如
                        上海电气(包括下属控股企业)有意进一步拓展并实际从事新业务，
                        电气总公司不会从事与上海电气(包括下属控股企业)相竞争的该
                        等新业务，电气总公司并承诺确保电气总公司所控制企业不会从
                        事与上海电气(包括下属控股企业)相竞争的该等新业务。
                                           1-1-262
             出具承
 承诺方                                       承诺的主要内容                           履行情况
             诺名称
                            （3）电气总公司承诺在经营活动中，不会利用对上海电气的
                        控股地位，从事任何有损于上海电气或其他股东利益的行为，并
                        将充分尊重和保证上海电气(包括下属控股企业)的独立经营、自主
                        决策。
                            （4）电气总公司承诺，在电气总公司作为上海电气控股股东
                        期间，原则上不再新设立从事与上海电气有相同业务或有同业竞
                        争关系的子公司。
                            （5）电气总公司承诺，电气总公司根据市场及所属子公司情
                        况确定经营原则，如果出现上海电气的业务与电气总公司直接或
                        间接控制的其他子公司同业竞争的情况，上海电气较电气总公司
                        直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。
                            （6）本承诺函自电气总公司签署后生效且不可撤销。本承诺
                        函一经签署即对电气总公司具有法律约束力。如果电气总公司违
                        反本承诺函的条款并导致上海电气(包括下属控股企业)利益受损，
                        电气总公司同意承担相应的法律责任。
                            “电气总公司（以下简称‘本公司’）作为上海电气的控股
                        股东及本次交易的交易对方，承诺将保证上海电气在人员、资产、
                        财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：
                            一、人员独立
                            1、保证上海电气生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工
                        资管理等）完全独立于本公司控制的其他公司、企业。
                            2、保证上海电气总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
                        书等高级管理人员专职在上海电气工作、并在上海电气领取薪酬，
                        不在本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
                            3、保证本公司推荐出任上海电气董事、监事和高级管理人员
                        的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上海电气董事会和股
                        东大会作出的人事任免决定。
             关于保证
                            二、资产独立                                            正在履行，截
             上市公司
电气总公司                  1、保证上海电气及其子公司资产的独立完整、资产权属清晰、 至 目 前 未 违
             独立性的
                        不存在瑕疵。                                                反承诺
             承诺函
                            2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上
                        海电气资产、资金及其他资源。
                            三、财务独立
                            1、保证上海电气设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务
                        核算体系和财务管理制度。
                            2、保证上海电气在财务决策方面保持独立，本公司及本公司
                        控制的其他公司、企业不干涉上海电气的资金使用。
                            3、保证上海电气保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本
                        公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
                            四、机构独立
                            1、保证上海电气及其子公司依法建立和完善法人治理结构，
                        并与本公司控制的其他公司、企业的机构完全分开;保证上海电气
                                            1-1-263
             出具承
 承诺方                                      承诺的主要内容                           履行情况
             诺名称
                        及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公
                        机构和生产经营场所等方面完全分开。
                            2、保证上海电气及其子公司独立自主运作，本公司不会超越
                        上海电气董事会、股东大会直接或间接干预上海电气的决策和经
                        营。
                            五、业务独立
                            1、保证上海电气拥有独立的生产和销售体系;在本次交易完
                        成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
                        向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及
                        本公司控制的其他公司、企业。
                            2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上海电
                        气及其子公司发生同业竞争。
                            3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上海电气及其子
                        公司与本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜
                        绝非法占用上海电气资金、资产的行为。对于无法避免的关联交
                        易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易
                        价格保持一致，并及时进行信息披露。
                            4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利
                        以外的任何方式，干预上海电气的重大决策事项，影响上海电气
                        资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
                             “电气总公司（以下简称‘本公司’）作为上海电气的控股股
                        东及本次交易的交易对方，于此郑重承诺如下：
                             本公司通过本次交易取得的股份自相关股份发行结束之日起
                        36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有
                        关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个
             关于认购   交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
                                                                                    正在履行，截
             股份锁定   低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
电气总公司                                                                          至目前未违
             期的承诺   月。
                                                                                    反承诺
               函            同时，本公司承诺，由于上海电气送红股、转增股本等原因
                        而增加的上海电气之股份，本公司亦遵守上述承诺。
                             如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记
                        载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                        证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
                        让在上海电气拥有权益的股份。”
                            “承诺人作为本次交易募集配套资金的认购对象，将于本次
                        交易完成后成为上海电气的股东，承诺人于此郑重承诺如下：
                            本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行     募集配套资
             关于股份
                        结束之日起 36 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转   金最终未实
 国盛投资    锁定的承
                        让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员     施，该项承诺
               诺函
                        会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上     终止
                        市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前
                        述安排予以锁定。”
                                            1-1-264
    综上，上海电气前次重组时交易对方做出的相关承诺均正在履行过程中，截
至目前未出现违反承诺的情况，不会对本次重组产生不利影响。
（二）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上海电气前次重组时交易对方做出的相关承诺
均正在履行过程中，截至目前未出现违反承诺的情况，不会对本次重组产生不利
影响。
    （三）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十四节其他重要事项”之“九、
交易对方及其实际控制人前次重组的承诺”中补充披露。
三十五、请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政
府的相关规定，全面核查电气置业报告期内相关房地产企业是否存在违法违规
行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是
否存在被行政处罚或正在被立案调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。
就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。
    回复：
    （一）关于是否存在闲置用地情况的核查
    1、关于闲置用地问题的主要规定
    （1）《闲置土地管理办法》（2012 年）
    根据《闲置土地处置办法》（2012 年）的规定，闲置土地主要是指国有建
设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规
定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。因特殊情况，未约定、规
定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工
开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。已动工开发但开发
建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投
资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲
置土地。
                                1-1-265
    《闲置土地处置办法》同时规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，市、县国土资源主管部门可
依照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置相关用地，除采取协议
有偿收回国有建设用地使用权外，该等用地动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算：
    ①因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的
期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人, 致使项目不具备动工开发条件
的；
    ②因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不
能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规
划和建设条件开发的；
    ③因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；
    ④因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；
    ⑤因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
    ⑥政府、政府有关部门的其他行为。
    （2）《中华人民共和国城市房地产管理法》
    全国人大常委会于 2009 年 8 月 27 日修订了《中华人民共和国城市房地产管
理法》（以下简称“《房地产管理法》”），其中第二十六条规定：“以出让方
式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地
用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工
开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二
年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府
有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
       2、核查方式及结果
                                 1-1-266
    经核查并与电气置业确认，截至本反馈回复出具日，电气置业不存在未竣工
的涉及商品房住宅地产和商业办公地产开发的在建、拟建项目。此外，电气置业
于报告期内无新增的已取得竣工备案的商品房住宅地产和商业办公地产开发项
目。
       独立财务顾问、律师于国土资源部及上海市国土资源部门网站查询了相
关公开信息，前述公开查询信息未显示电气置业于报告期内存在因闲置土地
被国土资源管理部门行政处罚或立案调查的情形。
    基于前述核查并根据电气置业的确认，电气置业报告期内不存在涉及土地闲
置的情形。
       （二）关于是否存在炒地情况的核查
       1、关于炒地问题的主要规定
    （1）《中华人民共和国城市房地产管理法》
    根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条的规定，以出让方式
取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
    ①按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证
书；
    ②按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总
额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地
条件。
    转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
    （2）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号文）
    国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在
土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证
监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
                                   1-1-267
    （3）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
（国办发[2011]1 号文）
    国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房
地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号文）规定：“要依法查
处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含
土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
    （4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号文）
    国办发[2013]17 号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”
    2、核查方式及结果
    经核查并根据电气置业的确认，电气置业报告期内不存在未满足《中华人
民共和国城市房地产管理法》第三十九条等法律、法规以及规范性文件所述条件
转让土地使用权等炒地情形。
    独立财务顾问、律师于国土资源部及上海市国土资源部门网站查询了相关
公开信息，该等公开查询信息未显示电气置业于报告期内存在因违法转让土地
等炒地情形被国土资源管理部门行政处罚或立案调查的情形。
    基于前述核查并根据电气置业的确认，电气置业于报告期内不存在违法转
让土地等炒地情形。
    （三）关于是否存在捂盘惜售及哄抬房价情况的核查
    1、关于涉及捂盘惜售及哄抬房价问题的部分主要规定
    （1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号文）
    国务院办公厅于 2010 年 1 月 7 日发布了《国务院办公厅关于促进房地产
市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号文），其中规定：“已取得预
                                 1-1-268
售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照
申报价格，明码标价对外销售”。
    （2）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号文）
    国发[2010]10 号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品
房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价
格明码标价对外销售”。
    （3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的
通知》（建房[2010]53 号文）
    住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的建房[2010]53 号文，其中规
定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公
开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、
“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房
源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖
合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
    （4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号文）
    国办发[2013]17 号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执
行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加
强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
    （5）《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局
关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》（沪
建房管联[2016]839 号文）
    上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局于
2016 年 10 月 8 日发布了《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和
国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健
康发展的意见》（沪建房管联[2016]839 号文），其中规定：“继续开展房地
                                 1-1-269
产开发企业和中介机构违法违规行为专项整治行动，进一步加大整治力度，
重点查处捂盘惜售、炒作房价、虚假广告、诱骗消费者交易等违法违规行为。
     2、核查方式及结果
     经核查并根据电气置业的确认，电气置业于报告期内无新取得预售许可证的
商品住房开发项目。基于前述核查并根据电气置业的确认，电气置业于报告期内
不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形。
     （四）关于房地产开发业务是否受到行政处罚或正在被立案调查情形的核
查
     经查询电气置业相关国土资源主管部门、住房和城乡建设部、各级政府
网站相关公开信息，前述公开查询信息未显示电气置业于报告期内就房地产
开发业务受到行政处罚或正在被立案调查。
     基于上述核查并根据电气置业确认，电气置业于报告期内不存在因房地产
开发业务受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
     （五）中介机构核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：报告期内电气置业不存在土地闲置、炒地以及
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；报告期内不存在因房地产开发业务受到行
政处罚或正在被立案调查的情形。
     经核查，通力律师认为：电气置业报告期内不存在涉及土地闲置、违法转让
土地等炒地情形；于报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形；于报告期内不
存在因房地产开发业务受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
     （六）补充披露
     上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九节本次交易的合规性分析”之
“五、关于电气置业房地产业务的专项核查说明”中补充披露。
三十六、请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次
交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给
上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查
                                 1-1-270
并发表明确意见。
       回复：
（一）上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易
对方出具的相关承诺
    上海电气控股股东及本次交易的交易对方电气总公司，上海电气八名现任董
事中黄迪南、郑建华、李健劲、姚珉芳、吕新荣、简迅鸣、褚君浩董事及高级管
理人员已出具承诺，就 26 幅置入土地类资产以及上海电气拟购买的标的公司上
海电气集团置业有限公司拥有的房地产，如因存在未披露的 2015 年 1 月 1 日至
承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为，给上海电气和投资者造成损失
的，其将依法承担相应赔偿责任。
（二）中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：上海电气控股股东及本次交易的交易对方电气
总公司，上海电气八名现任董事中黄迪南、郑建华、李健劲、姚珉芳、吕新荣、
简迅鸣、褚君浩董事及高级管理人员已出具相关承诺，有利于保护中小股东的权
益。
       经核查，律师认为：上海电气控股股东及本次交易的交易对方电气总公司，
上海电气八名现任董事中黄迪南、郑建华、李健劲、姚珉芳、吕新荣、简迅鸣、
褚君浩董事及高级管理人员已出具承诺，就 26 幅置入土地类资产以及上海电气
拟购买的标的公司上海电气集团置业有限公司拥有的房地产，如因存在未披露的
2015 年 1 月 1 日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为，给上海电气
和投资者造成损失的，其将依法承担相应赔偿责任。
       （三）补充披露
    上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易
相关方出具的重要承诺”中补充披露。
三十七、审计报告显示，上海集优共有 12 家子公司、4 家孙公司、1 家合营公
司、3 家联营公司。交易报告书金仅披露了 11 家子公司的基本情况。请你公司：
                                   1-1-271
1）补充披露上海集优审计报告中子公司“上海标五紧固件有限公司”是否即为交
易报告书中披露的“上海标五高强度紧固件有限公司”，相关信息披露是否准确。
2）以列表形式补充披露上海集优全部子公司、合营公司和联营公司的简要情况，
包括直接和间接持股比例、主要产品情况、最近一个会计年度的资产总额、净
资产、营业收入和净利润情况。3）以图表形式补充披露上海集优子公司、合营
公司和联营公司的控制结构图。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）“上海标五紧固件有限公司”的相关说明
    上海集优审计报告中子公司“上海标五紧固件有限公司”即为交易报告书
中披露的“上海标五高强度紧固件有限公司”，已做出相应修改。
    （二）上海集优子公司、合营公司和联营公司的简要情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，上海集优共计有 12 家子公司、4 家孙公司、1 家
合营公司及 3 家联营公司，具体信息如下：
                                 1-1-272
                                            本集团合计持股比例
                                                                                                2016 年 12   2016 年 12
                              注册    2016 年 12 月    2015 年 12 月                                                      2016 年度   2016 年度净
重要子公司名   注册   业务                                                                      月 31 日资   月 31 日净
                              资本        31 日           31 日                  主要产品                                 营业收入       利润
    称           地   性质                                                                        产总额      资产总额
                             (万元)   直接     间接    直接    间接                                                       （万元）     （万元）
                                                                                                （万元）      （万元）
                                      (%)      (%)     (%)     (%)
上海天安轴承   上海   制造    人民    100        -     100       -     精密微型轴承和其它特
有限公司              业        币                                     殊轴承及轴承专用设备     23,632.08     18,921.09   15,927.58       1,012.25
                             15,939
无锡透平叶片   无锡   制造    人民    100        -     100       -     透平叶片、精锻件的制造
                                                                                                261,684.5                 100,325.5
有限公司              业        币                                                                           105,306.24                   1,611.05
                                                                                                        0
                             71,345
上海工具厂有   上海   制造    人民    99.80     0.2    99.80   0.20    设计、生产、制造数控工
限公司                业        币                                     具、刃具、工量具（列入
                             34,091                                    依法管理的计量器具目
                                                                       录的除外）、组合夹具、 63,676.52       50,558.65   50,733.28       6,121.79
                                                                       磨料磨具、机床及附件、
                                                                       镀层设备、硬质合金材料
                                                                       及制品
上海标五高强   上海   制造    人民    98.93     1.07   98.93   1.07    生产各种高强度紧固件
度紧固件有限          业        币                                                              37,199.62     24,600.72   62,409.90        445.80
公司                         23,310
上海联合滚动   上海   制造    人民     90        -      90       -     生产各类轴承、轴承零
轴承有限公司          业        币                                     件、轴承半成品与轴承专   63,423.24     35,000.11   37,923.76      -2,376.51
                             17,638                                    用设备
上海电气轴承   上海   制造   人民     100        -     100       -     生产各类轴承、轴承零
                                                                                                 7,986.70      6,164.77    8,202.61         -89.24
有限公司              业       币                                      件、轴承半成品与轴承专
                                                                       1-1-273
                                            本集团合计持股比例
                                                                                               2016 年 12   2016 年 12
                              注册    2016 年 12 月   2015 年 12 月                                                      2016 年度   2016 年度净
重要子公司名   注册   业务                                                                     月 31 日资   月 31 日净
                              资本        31 日          31 日                  主要产品                                 营业收入       利润
    称           地   性质                                                                       产总额      资产总额
                             (万元)   直接     间接   直接    间接                                                       （万元）     （万元）
                                                                                               （万元）      （万元）
                                      (%)      (%)    (%)     (%)
                             10,000                                   用设备
上海振华轴承   上海   制造   人民     100        -     100       -    汽车轴承及各类轴承
总厂有限公司          业       币                                                              21,677.00     12,517.29   28,481.08       1,070.22
                             5,450
上海高强度螺   上海   制造   人民     100        -     100       -    标准件及非标准异行件
栓厂有限公司          业       币                                     制造                     11,829.62      3,438.96    9,672.84        374.83
                             1,187
上海市紧固件   上海   制造   人民     100        -     100       -    紧固件、钢结构、焊接材
和焊接材料技          业     币 500                                   料及其设备专业领域内
术研究所有限                                                          的技术服务、技术咨询、    1,145.81        336.07    1,282.92         60.16
公司                                                                  技术转让、技术开发并提
                                                                      供相关产品质量的检测
上海天虹微型   上海   制造   人民      70        -     70        -    轴承产品、高级精密轴承
                                                                                                5,550.37      2,547.00    1,504.44         22.22
轴承有限公司          业     币 100                                   产品
上海摩虹轴承   上海   制造   人民       -       70      -        70   轴承产品、高级精密轴承
有限公司              业       币                                     产品                      3,375.70      3,218.70    2,554.18        720.58
                             1,280
上海集优张力   上海   制造   美元       -       57    不适    不适
                                                                      各类涂层紧固件的研发、
控制螺栓有限          业     100                      用      用                                1,759.19        578.33       96.63         -68.91
                                                                      生产；销售自产产品
公司
                                                                      1-1-274
                                              本集团合计持股比例
                                                                                                  2016 年 12   2016 年 12
                                注册    2016 年 12 月   2015 年 12 月                                                       2016 年度   2016 年度净
重要子公司名     注册   业务                                                                      月 31 日资   月 31 日净
                                资本        31 日          31 日                   主要产品                                 营业收入       利润
    称             地   性质                                                                        产总额      资产总额
                               (万元)   直接     间接   直接    间接                                                        （万元）     （万元）
                                                                                                  （万元）      （万元）
                                        (%)      (%)    (%)     (%)
上海集优标五     上海   制造    人民    100        -    不适    不适     高强度紧固件、五金零件
高强度紧固件            业        币                    用      用       制造及加工(限分支机构       500.00        500.00           -                 -
有限公司                       10,000                                    经营)、销售
Shanghai         香港   投资   港币     100        -     100        -
Prime    (HK)
Investment                                                                                        154,568.3
                                                                         投资                                   40,861.04      131.81      -4,440.29
Management
Company
Limited
Shanghai         荷兰   投资   欧元       -       100     -        100
Prime                          0.5                                                                116,575.0
                                                                         投资                                    8,525.97           -      -3,347.78
Netherlands
B.V.
Nedfast          荷兰   投资   欧元       -       100     -        100
Investment
                                                                         投资                     65,135.60     25,104.34           -      -3,189.68
B.V. (―内德史
罗夫‖)
合营公司
PT Indonesian    印度   制造    印尼              51               51    工具
Tooling          尼西   业      卢比                                                                 865.27        194.92      440.58        -136.76
Technology         亚          1,162,
                                                                         1-1-275
                                                 本集团合计持股比例
                                                                                                    2016 年 12   2016 年 12
                                   注册    2016 年 12 月   2015 年 12 月                                                      2016 年度   2016 年度净
重要子公司名        注册   业务                                                                     月 31 日资   月 31 日净
                                   资本        31 日          31 日                  主要产品                                 营业收入       利润
    称                地   性质                                                                       产总额      资产总额
                                  (万元)   直接     间接   直接    间接                                                       （万元）     （万元）
                                                                                                    （万元）      （万元）
                                           (%)      (%)    (%)     (%)
联营公司
上海通用轴承        上海   制造   美元      40        -     40        -    轴承、轴承零件、轴承半
有限公司