天夏智慧：关于深圳证券交易所对公司2016年年报问询函回复的公告

天夏智慧城市科技股份有限公司
 关于深圳证券交易所对公司 2016 年年报问询函回
                            复的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    天夏智智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2017 年 6 月
5 日收到深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的年报问询
函》（公司部年报问询函[2017]第 228 号）（以下简称“问询函”），公司对
问询函中所列的问题进行了认真的核查，现将问询函回复并公告如下：
    问题 1、你公司年报显示，报告期内你公司收购了杭州天夏科技集团有限
公司（以下简称“天夏科技”）100%股权。请你公司就以下事项进行说明：（1）
说明近三年天夏科技前五名客户、供应商的名称及金额，发生重大变动的，说
明原因。（2）、说明天夏科技报告期主要收入对应的合同、合同完成情况、报
告期收入确认的金额和收款情况。
    回复说明：
    一、近三年天夏科技前五名客户、供应商的名称及金额，发生重大变动的
说明原因
    1、近三年天夏科技前五名客户的名称及金额具体明细（单位：万元）
  年度      序号                      客户名称                  销售额
             1     江西城市云信息投资有限公司                 52,239.79
             2     独山县人民政府                              2,568.30
             3     上杭县数字城管监督指挥中心                   505.01
2014 年度
             4     成都万维图新信息技术有限公司                 169.23
             5     中国联合网络通信有限公司南充市分公司         93.12
                                    合计                      55,575.45
             1     安顺智慧城市信息有限公司                   64,789.13
             2     江西城市云信息投资有限公司                 15,416.79
             3     四川城云科技有限公司                       10,695.86
2015 年度
             4     重庆锴泽置业有限公司                        8,123.08
             5     贵州城云信息有限公司                        4,037.74
                                    合计                      103,062.60
             1     重庆市永川区天禾智慧商圈运营管理有限公司   70,041.67
             2     安顺智慧城市信息有限公司                   36,720.96
             3     四川城云科技有限公司                       19,783.32
2016 年度
             4     独山县公安局                                3,586.29
             5     眉山市智慧云信息科技有限公司                3,018.87
                                    合计                      133,151.11
    天夏科技在 2012 年以前的主营业务集中在智慧城市行业应用中的几个主要
子行业。经过多年的努力和积累，天夏科技已成为我国智慧城市基础软件平台
及系统集成建设和技术服务行业内的领先企业，具有很强的自主创新能力以及
逐渐成熟的经营模式和稳定的客户群体。并且打造了智慧城市“1+N”共享平台
并在共享平台上丰富了智慧城市行业应用，产品线逐渐丰富。公司近年单个项
目金额较大，分别于 2014 年签订《江西省赣州市南康区智城市建设项目》、
2015 年签订《安顺市西秀区智慧城市建设项目》、2016 年签订《重庆市永川区
智慧商圈设计建设项目》等几个主要合同。天夏科技需根据签订合同情况、约
定工程进度等主要条件安排推进项目实施，保证项目履约完成。
    综上，天夏科技近三年的客户情况符合公司经营实际情况、符合智慧城市
建设本行业建设特点。
    2、近三年天夏科技前五名供应商的名称及金额具体明细（单位：万元）
  年度      序号                  客户名称             采购额
             1     恒业智能安防（深圳）有限公司       11,504.74
             2     成都赛为信息技术有限公司           3,034.22
             3     成都宏利系统集成工程有限公司       2,749.76
2014 年度
             4     上海希谷实业有限公司               2,148.00
             5     上海银晨智能识别科技有限公司       1,700.82
                                 合计                 21,137.54
             1     恒业智能安防（深圳）有限公司       27,705.95
             2     四川德瑞信网络系统工程有限公司     11,007.60
             3     四川智慧云域信息技术有限公司       6,115.56
2015 年度
             4     成都德坤科技有限公司               4,551.12
             5     杭州嘉双科技有限公司               2,998.74
                                 合计                 52,378.97
             1     恒业智能信息技术（深圳）有限公司   31,733.71
             2     四川德瑞信网络系统工程有限公司     17,468.83
             3     成都德坤科技有限公司               11,006.83
2016 年度
             4     成都赛为信息技术有限公司           5,559.99
             5     成都伊天网络技术发展有限公司       1,897.44
                                 合计                 67,666.80
    天夏科技根据各年所承接的项目情况，一方面建立完善的成本核算管理体
系并积极探索降低公司成本的途径和方法；另根据项目实施计划及预算，负责
把控项目进度和质量，控制项目的具体成本。另一方面则根据项目设备配置需
求、技术参数、项目发展情况及交通运输条件等情况，择优选择供应商。通过
公司多年的发展和积累，公司与供应商保持了长期良好的合作关系，保证公司
项目各阶段的跟进，保障项目的顺利完成。
    综上，天夏科技近三年的供应商情况根据公司业务规模的持续扩大而变化，
但相对稳定并符合公司经营实际需求。
    二、说明天夏科技报告期主要收入对应的合同、合同完成情况、报告期收
入确认的金额和收款情况
    1、天夏科技报告期主要收入对应的合同、合同完成情况、报告期收入确认
的金额和收款情况明细（单位：万元）
                                                                         报告期收款情   累计项目完成
序号      项目（合同）名称      合同总金额    销售分类      报告期收入                                        报告期合同完成情况
                                                                              况         程度（%）
       永川区智慧商圈设计、建                                                                          完成部分子项目的到货安装、
 1                              114,850.00   系统集成建设   70,041.67     34,995.83        71.35
       设项目合同                                                                                      调试以及验收工作
                                                                                                       完成部分子项目的到货安装、
 2     西秀区智慧城市建设项目   152,627.70   系统集成建设   16,740.87     57,734.99        77.81
                                                                                                       调试以及验收工作
       眉山市智慧城市方案设计                                                                          完成全部方案设计并交付验收
 3                               3,200.00     运营维护       3,018.87      3,200.00        100.00
       合同书                                                                                          工作
       贵州省独山县视频监控项                                                                          完成全部的到货安装、调试以
 4                               2,461.91    系统集成建设    2,104.20        0.00          100.00
       目采购合同                                                                                      及验收工作
                                                                                                       完成全部的到货安装、调试以
 5     安顺市智慧城管项目       38,030.30    系统集成建设    1,926.41     23,325.19        90.00
                                                                                                       及验收工作。
    问题 2、你公司非公发方案中，交易对方承诺天夏科技 2015 年、2016 年
 和 2017 年实现的经审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前后较
 低的净利润分别是人民币 31,146.68 万元、42,360.40 万元、52,561.24 万元；
 你公司聘请会计师对天夏科技 2016 年度盈利预测实现情况出具了专项审核报
 告。请你公司说明是否聘请会计师对天夏科技 2015 年度盈利预测实现情况出
 具专项审核报告，未出具的说明原因并补充出具。
          回复说明：
    公司于 2015 年度非公开发行 A 股股票，收购杭州天夏科技集团有限公司
 （以下简称天夏科技）100%股权。根据天夏智慧与交易对方签署的《关于杭州
 天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议》、《关于杭州天夏科技集团有限公司
 盈利预测补偿协议之补充协议一》、《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测
 补偿协议之补充协议二》，喀什睿康股权投资有限公司作为业绩承诺方承诺，杭
 州天夏科技集团有限公司 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的合并报表
 归属于母公司的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是人民币 31,146.68
 万元、42,360.40 万元、52,561.24 万元（简称“净利润承诺数”）。
    公司于 2015 年 05 月 15 日公告了“索芙特股份有限公司拟非公开发行股份
 募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目评估报告（卓信大
 华评字（2015）第 2014 号）”，根据评估报告的盈利预测，对比 2015 年度及
 2016 年度天夏科技实际利润完成情况明细：（单位：万元）
 年度         项目明称        实际数      预测数       差额     完成率（%）
            归属于母公司所
                             48,085.71   42,360.40   5,725.31     113.52
              有者净利润
2016 年
  度        扣除非经常性损
            益后归属于母公   47,399.01   42,360.40   5,038.61     111.89
            司所有者净利润
            归属于母公司所
                             32,707.17   31,146.68   1,560.49     105.01
              有者净利润
2015 年
  度        扣除非经常性损
            益后归属于母公   32,742.87   31,146.68   1,596.19     105.12
            司所有者净利润
    公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州天夏科技
集团有限公司 2016 年度盈利预测实现情况进行专项审核并出具专项审计报告
（亚会 A 核字（2017）0011 号），于 2017 年 4 月 12 日进行披露公告。公司聘
请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州天夏科技集团有限公司 2015 年
度盈利预测实现情况进行专项审核并出具专项审计报告（瑞华核字（2016）
48040001 号），于 2016 年 04 月 28 日进行披露公告。
    问题 3、你公司本报告期内参与设立了中科睿德信息技术股权投资基金
（有限合伙）（以下简称“投资基金”），你公司投资 6.9 亿元，占比 69%；投资
基金普通合伙人为中军中科基金管理（北京）有限公司（以下简称“中军中
科”），你公司年报披露天夏科技出资 400 万元持有中军中科 40%的股权，该披
露与你公司定期报告中披露中军中科的股权结构为“中睿汇智资本管理（北京）
有限公司持有 50%股份、公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司持有 10%
股份、中科泰德创业投资管理（北京）有限责任公司持有 40%股份”不一致。
请你公司：（1）核实中军中科的股权结构及公司出资比例，股权结构追溯至自
然人、上市公司或国资部门；（2）说明中军中科的投资决策委员会的人员构成
提名情况，上市公司对投委会的控制或影响情况；（3）说明你公司出资 69%却
不控制该投资基金的原因，风险与收益是否对等。
    回复说明：
    一、核实中军中科的股权结构及公司出资比例，股权结构追溯至自然人、
上市公司或国资部门
    1、2016 年 12 月 13 日前中军中科基金管理（北京）有限公司股权结构为
中睿汇智资本管理（北京）有限公司占股 50%，出资 500 万；中科泰德创业投
资管理（北京）有限公司占股 40%，出资 400 万；杭州天夏科技集团有限公司
占股 10%，出资 100 万；公司法定代表人为张国林。
    2、2016 年 12 月 13 日，经工商变更为中科泰德创业投资管理（北京）有
限责任公司占股 40%；杭州天夏科技集团有限公司占股 40%；深圳市易钫光源科
技有限公司占股 20%。公司法定代表人变更为曲国义。上述股权变动情况，公
司于 2016 年 12 月 20 日公告的《关于投资设立信息技术股权投资基金的相关事
项进展公告》中进行了披露。（公告编号：2016-129）
    3、中军中科基金管理（北京）有限公司当前股权结构：
    二、说明中军中科的投资决策委员会的人员构成提名情况
    1、中军中科的投资决策委员会的人员构成提名情况如下表：
投资决策委员会委员           提名人                         备注
                     中科泰德创业投资管理       北京泰德基金管理有限公司
      曲国义
                     （北京）有限责任公司       董事长
                     中科泰德创业投资管理       中国科学院微电子研究所
      叶甜春
                     （北京）有限责任公司       所长
                     北京亦庄国际新兴产业投
       许伟
                     资中心（有限合伙）
                     天夏智慧城市科技股份有     天夏智慧城市科技股份有限公司
      贾国华
                     限公司                     董事、董事会秘书
                     天夏智慧城市科技股份有     天夏智慧城市科技股份有限公司
       杨箐
                     限公司                     财务负责人
                     天夏智慧城市科技股份有     天夏智慧城市科技股份有限公司
      林垭辰
                     限公司                     总裁助理兼国际业务负责人
    2、公司对投委会的控制或影响情况
    中军中科的投资决策委员会共有六人，公司在投资决策委员会中有三名委
员。
    根据《中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》、
5.2 合伙事务的执行、投资决策委员会:“资决策委员会为本企业投资业务决策
机构。投资决策委员会会议须经出席会议的三分之二以上成员同意方能做出决
议，并经主任委员签发后形成正式投资决议。”因此，公司对最终投资项目事
实上拥有否决权，从而能够对基金的投向产生重大影响，控制投资风险，以保
证公司的利益最大化。
    3、说明你公司出资 69%却不控制该投资基金的原因，风险与收益是否对等
    (1) 该投资基金实质上是政府投资平台的产业引导投资基金。因此，国有
资产管理部门对其出资有保值增值的要求，要对投资项目进行严格的风控审查。
上表中的投资决策委员会委员构成根据各自的优势和出资等情况，经友好协商，
各方共同确定。其中，由政府投资平台、经验丰富的基金管理人、和具有众多
优质项目源的中国科学院微电子研究所各派一名委员，公司派出 3 名委员。整
个委员会委员构成均衡合理，充分考虑到了各方的诉求，能够充分利用各自的
优势，聚心合力，协同发展，最终实现合作共赢。
    （2）公司设立该基金主要是考虑自身战略发展需要，充分利用政府投资平
台的资金、科研机构优质资源和基金管理团队专业优势，助力公司做大做强，
实现公司及全体股东利益最大化。
    （3）公司虽未能绝对控制该投资基金，但公司派出三人作为中军中科的投
资决策委员，占据了委员的一半，实质上具有一票否决权，因此，公司能够有
效控制投资项目的风险。
    （4）根据《合伙企业法》第六十八条：“有限合伙人不执行合伙事务，不
得对外代表有限合伙企业”。作为基金有限合伙人，上市公司不执行合伙事务，
仅根据合伙协议的约定获取收益。普通合伙人中军中科基金管理（北京）有限
公司作为专业的投资机构执行具体事务。
    （5）在本基金中上市公司的利益主要体现在以下方面：
    A、上市公司作为基金有限合伙人认缴出资 6.9 亿，当基金年收益在 8%以
内时，享有该收益的 69%的年分红；当基金年收益在 8%以上时，超过 8%的那部
分收益的 80%*69%归上市公司享有。
    B、上市公司全资子公司占有基金管理人（中军中科基金管理（北京）有限
公司）40%的股权，享有 40%的基金管理费及基金盈利超过 8%时基金管理人收益
的 40%。
    C、根据基金合伙协议，上市公司还享有政府出资（北京亦庄国际新兴产业
投资中心）的部分回购权，因该回购产生的收益归上市公司所有。
    问题 4、你公司年报前十大股东中存在信用担保账户，请你公司按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式
（2015 年修订）》（以下简称“2 号准则”）第四十六条（五）的规定进行更正
披露。
    回复说明：
    公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式（2015 年修订）》（以下简称“2 号准则”）第四十六条（五）
的规定对年报中前十大流通股股东存在的信用担保账户进行补充更正披露，具
体详见 2017 年 6 月 20 日披露的《关于 2016 年年报补充更正的公告》。
    问题 5、你公司报告期内进行董监事会换届，更换了超过 2/3 的董事和全
部监事。请你公司：（1）按照 2 号准则第五十三条补充披露所有报告期现任、
离任董监高的基本情况（任职起始日为首次聘任日）及持股变动情况；（2）说
明大规模更换董监高对你公司的影响；（3）结合股份数量、新一届董事会席位
及提名等情况，说明公司实际控制人是否仍能控制公司。
    回复说明：
    一、按照 2 号准则第五十三条补充披露所有报告期现任、离任董监高的基
本情况（任职起始日为首次聘任日）及持股变动情况；
    1、报告期内，现任、离任董监高基本情况及持股变动情况
                                                                                     本期增 本期减
                                                                          期初持                           期末持
                  任职 任职变动原                  任期起始    任期终止              持股份 持股份
姓名     职务                         性别 年龄                           股数                             股数
                  状态       因                        日期      日期                数量       数量
                                                                          （股）                           （股）
                                                                                     （股） （股）
                         董事会换届               2016 年 06 2019 年 06
陈国民 董事长 现任                    男    48                                   0          0          0
                            选举                  月 22 日    月 17 日
         副董事          董事会换届               2010 年 01 2019 年 06
高友志            现任                男    49                                   0          0          0
          长                选举                  月 28 日    月 17 日
                                                  2016 年 08 2019 年 06
高友志 副总裁 现任 董事会聘任         男    49                                   0          0          0
                                                  月 23 日    月 17 日
                                                  2010 年 01 2016 年 06
高友志 总经理 离任 任期满离任         男    49                                   0          0          0
                                                  月 28 日    月 22 日
                         董事会换届               2016 年 06 2019 年 06
夏建统   董事     现任                男    44                                   0          0          0
                            选举                  月 17 日    月 17 日
                                                  2016 年 08 2019 年 06
夏建统   总裁     现任 董事会聘任     男    44                                   0          0          0
                                                  月 23 日    月 17 日
                         董事会换届               2003 年 11 2019 年 06
梁国坚   董事     现任                男    61                                   0          0          0
                            选举                  月          月 17 日
                                                  2003 年 11 2016 年 06
梁国坚 董事长 离任 任期满离任         男    61                                   0          0          0
                                                  月          月 22 日
                         董事会换届               2016 年 06 2019 年 06
胡宝钢   董事     现任                男    58                                   0          0          0
                            选举                  月 17 日    月 17 日
                         董事会换届               2016 年 06 2019 年 06
贾国华   董事     现任                男    37                                   0          0          0
                            选举                  月 17 日    月 17 日
         董事会                                   2016 年 06 2019 年 06
贾国华            现任 董事会聘任     男    37                                   0          0          0
         秘书                                     月 22 日    月 17 日
         独立董          董事会换届               2016 年 06 2019 年 06
陈晓东            现任                男    49                                   0          0          0
          事                选举                  月 17 日    月 17 日
陈芳     独立董 现任 董事会换届       女    45    2013 年 07 2019 年 06          0          0          0
          事                选举                月 03 日   月 17 日
         独立董          董事会换届             2015 年 04 2019 年 06
管自力            现任                男   56                           0     0    0      0
          事                选举                月 17 日   月 17 日
         监事会          董事会换届             2016 年 06 2019 年 06
 方巍             现任                男   32                           0     0    0      0
         主席               选举                月 17 日   月 17 日
                         董事会换届             2016 年 06 2019 年 06
杨伟东   监事     现任                男   45                           0     0    0      0
                            选举                月 17 日   月 17 日
         职工监          职工代表大             2016 年 05 2019 年 06
陆志强            现任                男   39                           0     0    0      0
          事              会选举                月 18 日   月 17 日
         财务负                                 2016 年 08 2019 年 06
 杨箐             现任 董事会聘任     女   38                           0     0    0      0
         责人                                   月 23 日   月 17 日
         董事、
                                                2007 年 01 2016 年 06
张桂珍 副总经 离任 任期满离任         男   53                           0     0    0      0
                                                月 30 日   月 17 日
          理
         董事、
                                                2007 年 01 2016 年 06
张南生 副总经 离任 任期满离任         男   56                           0     0    0      0
                                                月 30 日   月 17 日
          理
                                                2010 年 01 2016 年 06
张东旭   董事     离任 任期满离任     男   54                           0     0    0      0
                                                月 28 日   月 17 日
         独立董                                 2010 年 01 2016 年 06
张雄斌            离任 任期满离任     男   47                           0 42,100   0 42,100
          事                                    月 28 日   月 17 日
         监事会                                 2003 年 11 2016 年 06
陈小颜            离任 任期满离任     女   53                           0     0    0      0
         主席                                   月         月 17 日
                                                2003 年 11 2016 年 06
梁楚燕   监事     离任 任期满离任     女   68                           0     0    0      0
                                                月         月 17 日
                                                2007 年 01 2016 年 06
梁志莹   监事     离任 任期满离任     女   42                           0     0    0      0
                                                月 30 日   月 17 日
         总会计                                 2012 年 11 2016 年 06
杨振美            离任 任期满离任     女   54                           0     0    0      0
          师                                    月 15 日   月 22 日
         董事会                                 2015 年 06 2016 年 06
李江枫            离任 任期满离任     女   53                           0     0    0      0
         秘书                                   月 19 日   月 22 日
合计      --       --                 --   --        --        --       0 42,100   0 42,100
    2、现任董监高简介：
    陈国民，男，1970 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本
科学历。1991 年参加工作，先后供职于无锡商业技术学院家电教研室、海口泰
华旅业股份有限公司证券业务部、广西索芙特科技股份有限公司副总经理、国
海证券有限责任公司资产管理部副总经理；现任西藏朝阳投资有限公司董事长。
2016 年 6 月至今担任公司董事长。
    梁国坚，男，汉族，1956 年 10 出生, 中国国籍，具有香港居留权，大学
本科学历。历任梧州市人民医院医生，梧州中港美容院医师，广西索芙特科技
股份有限公司董事长，广州市天街小雨化妆品有限公司董事长，国海证券有限
责任公司董事，广西红日娇吻洁肤用品有限公司董事长，广州市天吻娇吻化妆
品有限公司董事，桂林集琦药业有限公司执行董事，广州市靓本清超市有限公
司执行董事，国海证券股份有限公司董事，广西桃花岛现代农业科技有限公司
董事长，广西国海置业有限公司董事长，梧州国海置业有限公司副董事长、董
事长，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事长，广东嘉禾盛德投资管
理有限公司董事长，广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事长，锦州恒越
投资有限公司监事、广州国又置业有限公司监事。2001 年 8 月至 2016 年 6 月
任本公司董事长。2016 年 6 月至今任本公司董事。
    夏建统，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，美国哈佛大学设计学
博士，为 XWHO 设计集团中国机构及杭州天夏科技集团有限公司（以下简称
“天夏科技”）创始人之一。现主要担任天夏科技董事长，浙江睿康投资有限公
司董事长兼总经理、河南莲花健康产业股份有限公司董事长等。夏建统先生
2009 年入选首批国家“千人计划”，成为在信息工程领域创新创业的 5 名领军
人物之一；2010 年获国务院侨办授予的百名“杰出创业奖”获奖人物之一；
2011 年获中共中央组织部颁发的“国家特聘专家”荣誉称号，是中组部、住建
部全国市长研修学院授课教授；曾任住建部城乡建设专家委员会和人居委员会
专家。先后受聘国内南京、杭州、成都、昆明等十多个大城市的城市建设市长
顾问。2016 年 6 月至今担任公司董事，现任公司总裁。
    高友志，男,汉族，1968 年 1 月出生, 中国国籍，无永久境外居留权，大
学本科学历，高级工程师。历任南宁化工集团有限公司车间技术员、技改处项
目经理、车间副主任、机械动力处处长;南宁化工股份有限公司证券部部长兼投
资管理部部长、董事会秘书、董事、副总裁。2010 年 1 月至 2016 年 06 月担任
本公司总经理、副董事长，现任公司副董事长、副总裁。
       胡宝钢，男，汉族，1960 年 2 月出生,大学本科学历，高级经济师。1984
年 8 月起历任沈阳市轻工业局公务员、中国银行沈阳市分行计划外汇零售处长。
现担任沈阳网贸港集成科技有限公司董事长；中盟智慧（北京）投资管理有限
公司董事长；中国智慧科学研究院院长；沈阳市政协常委兼台港澳及外事委员
会副主任；国际组织世界绿色气候机构中国区议长。2016 年 6 月至今担任公司
董事。
    贾国华，男，1981 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本
科学历。2006 年 4 月曾任东吴证券股份有限公司、东吴期货有限公司客户经
理等职；2009 年 9 月-2016 年 3 历任苏州天马精细化学品股份有限公司证券
事务代表，董事会秘书、副总经理。2016 年 6 月至今担任公司董事、董事会秘
书。
    陈晓东，男，汉族，1969 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中
共党员，教授，博导。1992 至 1998 年就读于哈尔滨工业大学（以下简称“哈
工大”）热能工程专业硕士研究生，控制工程专业博士研究生。1998 年起历任
哈工大计算机信息网络中心主任助理，讲师；哈工大远程教育学院副院长，副
教授，硕士生导师；哈工大继续（成人、远程）教育学院副院长，副教授，硕
士生导师；哈工大传统工业基地转型研究所所长，副教授，教授，硕士生导师；
2011 起历任中国科学院上海高等研究院科技处处长，服务科学研究中心(筹)主
任、研究员，博士生导师；2012 年 8 月至今担任中国科学院上海高等研究院
服务科学研究研究员，博士生导师；APEC 车联网技术及其全球应用合作论坛秘
书长；新一代国家交通控制网联合建设委员会常务规划总师；“生鲜农产品贮藏
加工及安全控制技术工程研究中心”(国家发改委地方联合工程研究中心）首席
科学家；国家现代农业综合改革示范区(山东潍坊)首席专家；复旦大学企业信
息化方向教学顾问委员会委员；上海科技大学特聘教授/博导；安徽省农业物联
网产业联盟高级顾问；哈尔滨市香坊区智慧城市建设顾问等。2016 年 6 月至今
担任公司独立董事。
    陈芳，女，汉族，1972 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学
本科学历,中国注册会计师。历任可口可乐武汉公司会计、会计师事务所项目经
理、武汉中央商务区建设投资股份有限公司 资产财务处处长、南方食品股份有
限公司独立董事。现任武汉中央商务区建设投资股份有限公司成本管理部高级
经理。2013 年 7 月年至今担任本公司独立董事。
    管自力，男，1961 年 12 月出生，硕士研究生学历，讲师职称。历任广西
斯壮股份有限公司证券部副经理、项目投资部经理、公司监事会召集人董事会
秘书兼副总裁，北京嘉隆投资管理有限公司总经理，广西奥峻房地产投资有限
公司总经理，广西中佑房地产开发有限公司执行董事。现任广西江宇投资有限
公司总经理。2015 年 4 月年至今担任本公司独立董事。
       杨箐，女，1978 年 12 月 8 日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士
学历，2013 年 12 月毕业于香港财经学院会计学专业。2005 年-2009 年任普洛
菲斯国际贸易（上海）有限公司成都分公司会计；2010 年-2012 年任施耐德电
气中国分公司财务经理；2013 年至今任天夏科技财务总监。现任公司财务负责
人。
    方巍，男，1986 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生
学历。 2005 年 9 月-2009 年 12 月就读于英国诺丁汉大学获得管理心理学硕士、
管理学学士。2010 年 5 月开始工作，曾任埃森哲管理咨询公司分析师。2011 年
5 月担任上海禹闳投资管理有限公司副总裁。2015 年 6 月担任天夏智慧城市科
技股份有限公司证券部经理。2016 年 6 月起担任公司监事会主席。
    杨伟东，男，1973 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本
科学历。曾任信雅达软件技术有限公司区域总监。2005 年 8 月至今担任杭州
天夏科技集团有限公司副总经理。2016 年 6 月起担任公司监事会监事。
    陆志强，男，1979 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2008
年至今任任职于杭州天夏科技集团有限公司总裁办，担任总经理助理。2016 年
5 月起担任公司监事会监事。
    二、说明大规模更换董监高对你公司的影响；
    1、公司董监高变更原因：
    一是因为截至 2016 年 6 月，公司的董事会、监事会任期即将届满，根据中
国证监会、深圳证券交易所的规定和公司章程的规定，公司需要进行三年一次
的例行换届选举。
    二是恰逢公司通过非公开发行股份于 2016 年 4 月购买了以智慧城市业务为
核心的天夏科技，公司顺利实现了产业的转型升级，并通过非公开发行引进了
新的股东。
    在此背景下，公司需要对公司的董监高做适当的调整，以优化公司治理结
构，满足公司业务发展的需要，更好更快更专业的把公司业务做大做强，实现
全体股东利益最大化。
    2、2016 年 6 月，公司董事会、监事会进行换届选举，并选举了新一届管
理层，实现了公司董监高的合理调整。董监高的调整主要考虑以下因素：
    （1）公司上一届董事会独立董事有三名：陈芳、管自力、张雄斌，其中，
独立董事张雄斌因连续任职满 6 年，不得连任。公司聘请了中国科学院上海高
等研究院的教授、博导陈晓东先生，陈晓东先生具有智慧城市、物联网等行业
背景专家，与公司的战略发展方向相一致，能够给公司提供有效的建议和专业
指导和咨询。
    （2）公司现任董事梁国坚 ，是公司的实际控制人，长期担任公司的董事
长等主要职务。根据公司董事会七届十八次会议（2015 年 7 月 21 日召开）审
议通过的《关于加快公司战略转型的规划纲要》、公司 2015 年年度报告、2016
年半年度报告：公司拟通过稳步转型，逐步剥离原有传统化妆品和医药流通业
务，着力拓展在智慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，实现产业
转型发展的战略。在此次背景下，公司实际控制人的角色更多的是参与对公司
发展战略方向的制定和发展方向的指导，更侧重于投资者的角色，不再经营具
体智慧城市新业务，而由专业的智慧城市行业管理团队具体执行生产经营业务。
    （3）鉴于公司的传统业务市场竞争激烈，盈利能力不佳，发展空间有限，
公司的新业务智慧城市板块成为公司的主要利润和营业收入的主要来源，公司
  需要聘请具有智慧城市行业背景的人才进入董事会、管理层，为公司的发展出
  谋献策，提供专业的意见和指导，在此背景下，公司聘任了具有智慧城市业务
  及相关背景的业内专家夏建统、陈晓东、胡宝钢作为公司的董事和独立董事，
  以满足公司业务转型发展的需要。
         （4）同时公司董事会还需要资深的管理人才和懂得资本市场的专业人才，
  以实现公司产业发展和资本助力的协同，基于此，公司聘任了具有此背景的陈
  国民、高友志、贾国华先生。
         （5）并购天夏科技完成后，公司的业务主要是智慧城市业务，需要懂得智
  慧城市业务的财务管理人员，基于此，公司聘任了杨箐担任公司的财务负责人。
         （6）鉴于当时公司的原有资产已经部分剥离，或计划剥离，基于此，公司
  的职工监事陆志强和监事杨伟东从公司唯一的智慧城市业务全资子公司中聘任。
  监事会主席聘任了在公司有投资背景的方巍担任。
         综合上述公司业务发展需要和股东的提名情况，公司对董事会和监事会进
  行了换届选举，管理层进行了适当的调整。
         3、董监高调整后，对公司产生了积极而深远的影响。
         综上所述，调整后的公司董监高的人员结构，年龄结构、业务结构更加优
  化合理 ，有利于公司转型后新业务的发展，有利于公司的长远发展，有利于积
  极推进落实公司的发展战略，从而有助于实现全体股东利益最大化。
         三、结合股份数量、新一届董事会席位及提名等情况，说明公司实际控制
  人是否仍能控制公司。
          公司担任的                                  提名人持股数
 姓名                             提名人                                     备注
             职务                                       量（股）
                                                                     占公司总股份的
陈国民      董事长     西藏朝阳投资有限公司           132,880,000
                                                                     15.80%，为第二大股东
                                                                     合计控制公司总股份的
                       广西索芙特科技股份有限公司、
高友志     副董事长                                   192,962,949 22.95%，为公司第一大
                       锦州恒越投资有限公司
                                                                     股东
夏建统       董事      广西索芙特科技股份有限公司、 192,962,949
                      锦州恒越投资有限公司
                      广西索芙特科技股份有限公司、
梁国坚       董事                                    192,962,949
                      锦州恒越投资有限公司
                      广西索芙特科技股份有限公司、
胡宝钢       董事                                    192,962,949
                      锦州恒越投资有限公司
贾国华       董事     西藏朝阳投资有限公司           132,880,000
陈晓东     独立董事 天夏智慧城市科技股份有限公司
 陈芳      独立董事 天夏智慧城市科技股份有限公司
管自力     独立董事 天夏智慧城市科技股份有限公司
         由上表可见：
         1、实际控制人梁国坚先生通过其关联股东广西索芙特科技股份有限公司、
  锦州恒越投资有限公司，合计控制公司 192,962,949 股，占公司总股份的
  22.95%，为公司第一大股东；
         2、实际控制人梁国坚先生通过其关联股东广西索芙特科技股份有限公司、
  锦州恒越投资有限公司提名了 6 位非独立董事中的 4 位；3 名非独立董事中有 2
  位为续任。
         综上所述，在公司 2016 年非公开发行及董监高调整后后，公司实际控制人
  梁国坚仍能控制公司。
         问题 6、你公司应收款项对关联方组合采取计提方法为“其他方法”，天夏
  科技对关联方组合采取计提方法为“不计提”。请你公司说明“其他方法”的
  具体方法，天夏科技对关联方组合计提减值的会计政策是否与上市公司一致，
  采用不计提的原因和合理性。
         回复说明：
         一、天夏科技对关联方组合采取的计提方法
         本公司应收款项对关联方组合采取计提方法为“其他方法”为“合并范围
  内的关联方不计提坏账准备”，天夏科技对关联方组合采取计提方法为”不计
提”，具体也是“合并范围内的关联方不计提坏账准备”，天夏科技对合并范围
内关联方组合计提减值的会计政策与上市公司一致。
    二、天夏科技对关联方组合计提减值的会计政策、原因及合理性
    本公司根据《企业会计准则》等相关规定，制定关于应收款项的坏账计提
方法，其具体计提方法为：
    1、单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应
收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减
值的应收款项，再按组合计提坏账准备。其中单项金额重大的判断依据或金额
标准为期末单个客户欠款余额达 1000 万元（含）以上的应收账款、单个客户欠
款余额达 500 万元（含）以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项。
    2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的计提方法：根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，其单项计提坏账的理由为涉诉款
项、客户信用状况恶化的应收款项。
    3、按组合计提坏账准备应收款项：经单独测试后未减值的应收款项（包括
单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收
款项，按照具有类似信用风险特征的应收款项组合分为合并范围内的关联方组
合和账龄组合，根据《企业会计准则》“第（22）号金融工具的确认和计量”中
金融资产减值，企业对金融资产采用组合方式进行减值测试的，应当重点关注
以下方面：应当将具有类似信用风险特征的金融资产组合在一起，这些类似信
用风险与这些资产组合的未来现金流量估计有关，因为它们可以表明债务人按
相关资产合同条款偿还所有到期金额的能力；在对某金融资产组合的未来现金
流量进行预计时，应当以与其具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基础。
综上，本公司对合并范围内的关联方法组合根据其历史损失率预计该组合坏账
率为零，故该组合不计提坏账准备与其信用风险是一致并合理的。
   问题 7、补充说明前五名应收账款的单位、关联关系、形成时间、原因、账
龄，分别说明同类业务其他客户的一般结算周期，存在显著差异的，说明原因。
   回复说明：
    一、前五名应收账款单位及关联关系、形成时间原因、账龄等明细（单位：
万元）
                                                                                                                                                                            是
                                                     同类
                                                                                                                                                                            否
                                                     业务
                                                                                                                                                            收入   累计施   为
序   单位名                                          其他                应收账款期   本期发生金   本期收回金   应收账款期   形成时    账   形成   销售类
                                                            报告期收入                                                                                      确认   工进度   关
号     称               合同主要内容条款             客户                 初余额         额           额         末余额        间      龄   原因     型
                                                                                                                                                            依据   （%）    联
                                                     结算
                                                                                                                                                                            关
                                                     周期
                                                                                                                                                                            系
     重庆市   1.甲方在签订合同后的 15 个工作日内，                                                                                                          工
              向乙方支付项目建设费用 10%的款项；
     永川区                                                                                                                                                 程
              2.甲方在收到合同标的物后的 15 个工作                                                                                     1    合
     天禾智   日内，向乙方支付项目建设费用 20%的                                                                                                   系统     进
              货款                                   类                                                                                年   同
1    慧商圈                                                 70,041.67      0.00       81,948.76    34,995.83    46,952.93    2016 年               集成     度     71.35    否
              3.项目初验合格后的 15 个工作日内，向   似                                                                                以   约
     运营管   乙方支付项目建设费用 20%的货款；                                                                                                     建设     确
              4.项目终验合格后的 15 个工作日内，向                                                                                     内   定
     理有限                                                                                                                                                 认
              乙方支付项目建设费用 45%的货款；
      公司    5.项目质保满一年后的 15 个工作日内，                                                                                                          单
              向乙方支付项目建设费用 5%的货款。
              1.甲方在合同签订生效之日后的 10 个工                                                                                                          工
              作日内支付合同金额 10%的价款；
                                                                                                                                                            程
     安顺智   2.甲方在乙方的硬件设备和软件进场验                                                                                       1    合
              收确认之后 5 个工作日内支付合同金额                                                                                                  系统     进
     慧城市   的 20%的价款；                         类                                                                                年   同
2                                                           16,740.87    63,109.62    19,586.81    57,734.99    24,961.44    2016 年               集成     度     77.81    否
     信息有   3.甲方项目上线试运行并通过项目验收     似                                                                                以   约
              后的 5 个工作日内支付合同金额 65%的                                                                                                  建设     确
     限公司   价款；                                                                                                                   内   定
                                                                                                                                                            认
              4.剩下价款作为质保金，在验收满一年
              后的 5 个工作日内支付。                                                                                                                       单
             甲方在合同签订生效之日后的 10 个工作                                                                                                     工
             日 内 支 付 合 同 金 额 10% 的 价 款 ；
    江西城                                                                                                                                            程
             2.甲方在乙方的硬件设备和软件进场验                                                                                           合
    市云信   收确认之后 5 个工作日内支付合同金额                                                                                     1-        系统   进
             20%        的       价      款       ；         类                                                                           同
3   息投资                                                        542.74     11,995.88   635.00     0.00       12,630.88   2015 年   2         集成   度   90.00   否
             3.甲方项目上线试运行并通过项目验收              似                                                                           约
    有限公   后的 5 个工作日内支付合同金额 65%的                                                                                     年        建设   确
             价款；                                                                                                                       定
      司                                                                                                                                              认
             4.剩下价款作为质保金，在验收满一年
             后的 5 个工作日内支付。                                                                                                                  单
             1、对应项目设备安装完成之后 10 个工                                                                                                      工
             作 日 内 支 付 本 项 目 暂 定 金 额 的 50% ；
                                                                                                                                                      程
    重庆锴   2.对应项目设备调试完成后进行结算，                                                                                           合
             结算完成后 10 个工作日内支付至结算款                                                                                    1-        系统   进
    泽置业   的                     95%                 ；   类                                                                           同
4                                                                   418.80    5,712.60     490.00   3,000.00    3,202.60   2015 年   2         集成   度   72.13   否
    有限公   3.剩余的 5%作为质保金，在全部工程验             似                                                                           约
             收满两年后的 10 个日历天内无息支付                                                                                      年        建设   确
      司                                                                                                                                  定
                                                                                                                                                      认
                                                                                                                                                      单
                                                                                                                                                      工
                                                                                                                                                      程
                                                                                                                                     1    合
                                                                                                                                               系统   进
    独山县   1.甲方在乙方将产品送达指定地点后的              类                                                                      年   同               100.0
5              7 日内支付合同总价款金额的 40%：                   2,104.20           0   2,581.92          0    2,581.92   2016 年             集成   度           否
    公安局   2.甲方在项目通过验收后的 7 日内，向             似                                                                      以   约
                                                                                                                                               建设   确
                乙方支付合同总价款金额的 60%：                                                                                       内   定
                                                                                                                                                      认
                                                                                                                                                      单
                                   89,848.28   80,818.10   105,242.49   95,730.82   90,329.77   -   -   -   -   -   -   -
           合计
综上表所述，前五名应收账款客户从销售类型归类均属于系统集成，根据合同约定的结算周期基本一致。应收账款形成的原因及账龄
情况大致相同，未存在显著差异。
    问题 8、你公司本期年报显示，报告期内公司核销应收账款 9000 万元、其他
应收款 1.06 亿元。请你公司对照《关于进一步提高上市公司财务信息披露质
量的通知》（证监会会计字[2004] 1 号）详细说明你公司是否已履行相应审批
程序及信息披露义务，已履行和未履行审议披露部分的金额。
    回复说明：
对照《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会会计字
[2004] 1 号）详细说明履行相应审批程序及信息披露义务情况如下：
       《关于进一步提高上市公司财务
序                                                                            结
      信息披露质量的通知》（证监会会             天夏智慧情况介绍
号                                                                            论
            计字[2004] 1号）
                     (1)、上市公司     （1）、天夏智慧遵照《企业会计准
                     应建立、健全各    则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
                     项资产减值准备    范运作指引》、《公司章程》和本公司的
                     计提和损失处理    财务制度来管理和规范企业内部控制。坏
                     的内部控制制      账准备的确认遵循财务报告的基本目标和
                     度；              会计核算的原则，做到真实、准确、切合
                                       本单位的实际情况。
      第一条关于各
      项损失准备的                                                            符
1
          计提                                                                合
                                       （2）、 天夏智慧遵照财政部颁布的《企
                     （2）、对公司
                                       业会计准则》及其应用指南等有关规定，
                     各项资产的潜在
                                       结合本公司的实际情况计提资产减值准备
                     损失作出适当估
                                       和处理损失，并进行相应的会计处理。计
                     计，并根据有关
                                       提坏账准备采用备抵法核算，在坏账损失
                     会计准则和制度
                                       实际发生前，就依据权责发生制原则估计
                     的规定，计提必
                                       损失，并同时形成坏账准备，待坏账损失
                     要的准备并作相
                                       实际发生时再冲减坏账准备。
                     应会计处理；
                   （1）、公司经    （1）、本次核销的坏账总数额是多年多次
                   理层应按董事会   计提累计下来，并不是一次计提，因被核销
                   的要求提供书面   方连年亏损，资不抵债，应收款项确实无法
                   材料，详细说明   收回，同时公司围绕董事会确定的发展战
                   损失估计及会计   略、经营目标，转战智慧城市行业，原索芙
                   处理的具体方     特的债权、债务、无形资产、不动产多属不
                   法、依据、数     良资产或不需要资产，根据《企业会计准
                   额；             则》及其应用指南等有关规定做出转让和处
                                    置，根据《深圳证券交易所股票上市规
                                    则》、《公司章程》的规定报董事会对应收
                                    账款核销作审议。
                   （2）、需要核
                                    （2）、天夏智慧根据公司章程中“第一百
                   销相关项目的，
                                    二三条第八项”的规定董事会有权决定不超
    第一条关于各   公司经理层还应
                                    过公司最近一期净资产 50%且绝对金额不超
    项损失准备的   向董事会提供被                                                     符
2                                   过 25000 万 元 的 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资
    计提       核销方的财务状                                                     合
                                    产、资产抵押、对外担保事项、委托理财，
                   况或法院裁决结
                                    如有特别规定的事项应按相关特别规定执
                   果等具体核销依
                                    行。根据该规定被核销的其他应收款 1.06
                   据，董事会应对
                                    亿元经公司董事会七届二十六次会议审议通
                   上述事项做出专
                                    过，参见 2016 年 5 月 31 日公告《董事会七
                   门决议；
                                    届二十六次会议决议公告》。
                                    （3）、根据《企业会计准则》的规定，核
                                    销 应 收 账 款       9000   万 元 。 其 中
                                    89,720,655.25 元，是因 2016 年 12 月 14
                                    日广东传奇置业有限公司工商注销了，所以
                                    根据广东传奇置业有限公司工商注销的资
                                    料，核销应收账款 89,720,655.25 元，余
                                    下 342,779.32 元是对年代久远无法追收的
                                    应收账款进行核销处理，已报董事审批。
                   公司监事会应切   天夏智慧根据《深圳证券交易所股票上市规
    第一条关于各
                   实履行监督职     则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范            符
3   项损失准备的
                   能，对董事会的   运作指引》、《公司章程》中的有关规定，            合
    计提
                   决议提出专门意   公司监事会切实履行监督职能，对核销的应
                   见，并形成决议   收账款进行审议。核销的其他应收款 1.06
                                    亿元经监事会于七届十九次会议中审议通
                                    过，见 2016 年 5 月 31 日公告《监事会七届
                                    十九次会议决议公告      》。
                   损失准备和核销   该核销的其他应收款 1.06 亿元已报董事会
                   金额巨大的，还   审议通过，并经 2015 年年度股东大会决议
                   应按照证券交易   通过。见 2016 年 6 月 18 日公告《2015 年
                   所股票上市规则   年度股东大会决议公告》；核销的应收账款
    第一条关于各   和公司章程对投   9000 万元，天夏智慧根据公司章程中第一
                                                                                      符
4   项损失准备的   资权限的有关规   百二三条第八项的规定董事会有权决定不超
                                                                                      合
    计提       定提交股东大会   过公司最近一期净资产 50%且绝对金额不超
                   批准             过 25000 万 元 的 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资
                                    产、资产抵押、对外担保事项、委托理财，
                                    如有特别规定的事项应按相关特别规定执
                                    行。无须经股东大会决议。
                   损失准备和核销   本次核销的应收账款 9000 万元，其中 2016
                   涉及关联交易     年 12 月核销的 89,720,655.25 元是对广东
                   的，董事会或股   传奇置业有限公司的应收款项， 2016 年 7
                   东大会应按照     月 19 日广东传奇置业有限公司已经出售并
                   《证券交易所股   完成工商变更，不涉及关联交易。余下的
    第一条关于各   票上市规则》和   342,779.32 元，是对 87 个单位的应收，也
5   项损失准备的   《公司章程》对   不涉及关联交易。
                                                                                      符
    计提       关联交易的有关
                                      本次核销的其他应收款 1.06 亿元，其中            合
                   规定履行决策程
                                    核销的 1.05 亿元涉及关联方，该核销经董
                   序
                                    事会七届二十六次会议和监事会七届十九次
                                    会议审议通过，最后经 2015 年年度股东大
                                    会决议通过，并在 2016 年 5 月 31 日公告的
                                    《关于核销应收账款坏账的公告》中披露。
                   上市公司不得为   公司的债权债务、无形资产、不动产多属不
    第一条关于各
                   粉饰财务状况和   良资产或不需要资产，根据《企业会计准              符
6   项损失准备的
                   经营成果，利用   则》及其应用指南等有关规定做出转让和处            合
    计提
                   资产减值及会计   置，所以不是粉饰财务状况和经营成果，也
                   估计变更调节各   不是利用资产减值及会计估计变更调节各期
                   期利润           利润。
                   注册会计师在审     天夏智慧董事会八届十三次会议审议通过
                   计中应根据独立   《关于聘请亚太（集团)会计师事务所（特
                   审计准则的要     殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计和
                   求，以应有的职   内部控制审计机构的议案》，独立董事签署
                   业谨慎态度实施   独立意见，同意议案提交董事会和股东大会
                   审计，获取充     审议。2017 年第一次临时股东大会通过了
                   分、适当的审计   该议案，公司正式聘请亚太（集团)会计师
    第一条关于各
                   证据，对上市公   事务所（特殊普通合伙）任公司 2016 年度      符
7   项损失准备的
                   司所作的会计估   审计机构。在合法、公开、独立的前提下，      合
    计提
                   计和处理是否适   亚太（集 团 ) 会计师事 务所（特 殊 普通合
                   当作出实质性的   伙）审计意见：认为天夏智慧公司财务报表
                   判断，并恰当地   在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
                   表示审计意见     制，公允反映了天夏智慧公司 2016 年 12 月
                                    31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度
                                    的合并及公司经营成果和合并及公司现金流
                                    量。
                   -                天夏智慧对于交易价格的确认是公允的，不
    第二条关于关
                                    论是关联方还是非关联方，都按照《公司
    联方关系及关                                                                符
8                                   法》、《合同法》、《企业会计准则》中的
    联交易价格的                                                                合
                                    相关规定以及市场的公允价格来合理制定交
      公允性
                                    易价格签订合同。
                   -                天夏智慧关于会计差错更正都是遵照财政部
                                    发布的《企业会计准则—会计政策、会计估
                                    计变更和会计差错更正》、《企业会计准则
                                    —资产负债表日后事项》及《会计基础工作
    第三条关于会                                                                符
9                                   规范》的规定来处理，根据不同情况的差错
    计差错更正                                                                  合
                                    适用对应的更正方法，来确保财务工作的规
                                    范性，使更正后的财务信息具有可靠性和可
                                    比性。该核销的应收账款 9000 万和其他应
                                    收款 1.06 亿元不涉及会计差错更正。
                         -         审计人员在审计过程中，所提出的问题和所
     第四条关于审                  需的材料我公司认真解答，充分沟通，积极
                                                                            符
10   计范围受到限                  配合审计人员做好工作底稿。在客观、真实
                                                                            合
          制                       的前提下，会计师事务所出具无保留意见的
                                   审计报告，审计范围未受到限制。
     第五条关于重    -                                                      符
11                                 公司不存在重大不确定性事项
      大不确定性                                                            合
                     -             天夏智慧严格按照《企业会计准则》、《深
                                   圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
     第六条 关于资                                                          符
12                                 程》的规定，对于需要评估的资产，聘请有
      产评估事项                                                            合
                                   资质的资产评估机构做出合理评估，确保评
                                   估的金额真实合理、合法有效。
     特此公告！
                                             天夏智慧城市科技股份有限公司
                                                          董事会
                             2017 年 6 月 20 日