天夏智慧城市科技股份有限公司
关于公司全资子公司拟投资设立智慧城市产业孵化
基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天夏智
慧”），于2017年6月19日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司全资子公司拟投资设立智慧城市产业孵化基金的议案》，
同意公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科
技”）参股设立杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）（拟注
册名称，以工商登记核准为准）。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规定，本次对外投
资事项不构成关联交易。本次交易不需提交股东大会审议，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、杭州天夏科技集团有限公司
公司名称：杭州天夏科技集团有限公司
住所：杭州市滨江区六合路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室
统一社会信用代码：913301087360154676
法定代表人：夏建统
注册资本：7,500 万元
公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围：经营测绘业务（具体按乙测资字 33101082 范围经营）
（涉及前置审批的项目的在有效期内方可经营）；技术开发、技术服
务、技术咨询、成果转让；计算机网络系统安装，计算机系统集成，
计算机软、硬件及外部设备；服务：成年人的非文化教育培训（涉及
前置审批的项目除外）；设计、制作：国内广告；其他无需报经审批
的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、杭州睿民投资管理合伙企业 （有限合伙）
公司名称：杭州睿民投资管理合伙企业 （有限合伙）
住所：杭州滨江区六和路 368 号一幢（北）三楼 D3047 室
统一社会信用代码： 91330108MA27YYRK01
法定代表人： 北京合智联创管理咨询有限公司
注册资本：2000 万元
公司类型： 有限合伙企业
经营范围： 投资管理（除证券、期货）（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公共融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
3、华润深国投信托有限公司（代表“华润信托增利27号单一
资金信托”）
公司名称：华润深国投信托有限公司
住所：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12
层
统一社会信用代码：914403001921759713
法定代表人：孟扬
注册资本： 600000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办
理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人
提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务。
三、基金的主要情况（最终内容以各方签署的合伙协议为准）
1、公司名称：杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）（暂
定名称，以工商局核准为准）；
2、基金规模：20,000 万元人民币；
3、组织形式：有限合伙企业；
4、注册地址：浙江杭州；
5、投资领域：产业投资基金所投资项方向为科技型企业，重点
投资“智慧城市、智能装备、智慧农业大健康、物联网、大数据”等
行业前景看好的智慧产业相关领域；
6、合伙人出资构成（ 以工商登记为准）：
合伙人名称 出资方式 认缴出资 出资比例 合伙人类型
杭州睿民投资管理
合伙企业 （有限合 现金 400 万 2% 普通合伙人
伙）
华润深国投信托有
限公司（代表“华 优先级有限合伙
现金 13300 万 66.5%
润信托增利 27 号 人
单一资金信托”）
杭州天夏科技集团 劣后级有限合伙
现金 6300 万 31.5%
有限公司 人
合计 2亿 100%
7、基金期限：基金存续期为 5 年，其中投资期 3 年，退出期为
2 年。存续期满前，经基金全体合伙人一致同意后，可延长 2 年时间；
8、基金管理人：杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙）；
9、管理费：规模的 1%/年；
10、托管银行：杭州银行股份有限公司
11、合伙企业可分配收入应当按照下列次序进行实际分配：
（1）首先，向优先级有限合伙人华润信托分配投资收益，直到
该有限合伙人届时实际向合伙企业实缴出资额实现每年百分之七点
六七（7.67%）的收益；
（2）其次，向优先级有限合伙人华润信托分配（返还）实缴出
资额，直到合伙企业向优先级有限合伙人分配的金额等于该有限合伙
人届时实际向合伙企业实缴缴付但尚未返还的出资额；
（3）再次，向劣后级有限合伙人天夏科技分配（返还）实缴出
资额。在根据上述条款进行分配后，向劣后级有限合伙人进行分配，
直到合伙企业向劣后级有限合伙人分配的金额等于其届时实际向合
伙企业缴付但尚未返还的实缴出资额；
（4）最后，收益分配。在根据上条款进行分配后，如有投资收
益余额，则该等金额全部在普通合伙人与劣后级有限合伙人按照如下
约定分配：
i）截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率大于或等于
优先级有限合伙人的固定年化单利收益率时，普通合伙人可提取全部
收益余额的 20%作为业绩绩效费；
ii）截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率小于优先级
有限合伙人的固定年化单利收益率时，普通合伙人不可提取业绩绩效
费；
iii）根据上述约定分配后的剩余部分，由劣后级有限合伙人和
普通合伙人按实缴出资比例分配。
12、有限合伙人的退伙：非经全体合伙人一致同意，有限合伙人
不得提出退伙或提前收回出资额的要求。但优先级有限合伙人有权向
其他合伙人或第三方转让其持有的全部或部分合伙企业份额，无需取
得普通合伙人或任何其他合伙人的同意。
13、增信措施：公司对基金的优先级份额承担份额回购义务。合
伙企业存续期间，优先级有限合伙人有权要求公司受让其持有的全部
或部分合伙企业份额。转让价格按照优先级有限合伙人剩余份额本金
加固定的年化收益率全额回购。具体回购条件由公司与优先级有限合
伙人在基金设立的合作协议中另行约定。
四、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、公司全资子公司将通过设立基金，主要通过向相关领域进行
直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，
实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并降低天夏科
技在实施产业并购和投资时的财务风险。
2、基金旨在集中合伙人的资金实力和资源，并利用管理团队的
专业能力和投资经验，以期实现资本增值，有利于实现全体股东的根
本利益。
3、本次投资资金来源为公司子公司自有资金，公司的现金流存
在一定的净流出，但对公司短期业绩及财务状况无较大影响。若基金
投资项目达到预期目标，产生投资收益，未来会对公司财务报表产生
积极影响。
五、风险提示和后续的信息披露
本基金所投资产缺乏流动性，将可能面临不能实现预期效益的风
险。所投资的企业可能受宏观周期、市场竞争、管理不善等因素影响，
可能存在投资不能达到预期收益，甚至损失出资资金的风险。作为投
资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全
及收益水平的风险。
本次设立产业投资基金的事项后续如有新的进展和变化，公司将
根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注
意投资风险。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十九董事会次会议决议。
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2017 年 6 月 20 日
