天夏智慧城市科技股份有限公司
关于 2016 年年报补充更正的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017
年 4 月 12 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了公司 2016 年年
度报告全文、摘要等。根据监管要求,根据《深圳证券交易所主板上
市规则》的相关规定,公司对《2016 年年度报告》部分内容予以进
一步补充说明和更正,需要更正、补充(更正、补充部分字体斜体加
粗),补充更正内容如下:
一、对“第六节 股份变动及股东情况 三、股东和实际控制人情
况”更正如下
更正前:
单位:股
年度报告披露
年度报告披露 报告期末表决 日前上一月末
报告期末普
日前上一月末 权恢复的优先 表决权恢复的
通股股东总 18,197 19,696 0
普通股股东总 股股东总数(如 优先股股东总
数
数 有)(参见注 8) 数(如有)(参
见注 8)
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况
报告期
持股比 内增减 限售条 限售条
股东名称 股东性质 末持股
例 变动情 件的股 件的股 股份状态 数量
数量
况 份数量 份数量
锦州恒越投资 境内非国有法 137,946, 137,946, 137,946,
16.41% 0 质押 137,946,879
有限公司 人 879 879 879
西藏朝阳投资 境内非国有法 132,880, 132,880, 132,880,
15.80% 0 质押 132,000,000
有限公司 人 000 000 000
北京浩泽嘉业 境内非国有法 79,000,0 79,000,0 79,000,0
9.40% 0 质押 79,000,000
投资有限公司 人 00 00 00
成都市川宏燃 境内非国有法 68,000,0 68,000,0 68,000,0
8.09% 0 质押 68,000,000
料有限公司 人 00 00 00
安徽京马投资 境内非国有法 63,028,3 63,028,3 63,028,3
7.50% 0 质押 63,000,000
有限公司 人 66 66 66
广西索芙特科
境内非国有法 55,016,0 3,284,40 55,016,0
技股份有限公 6.54% 质押 46,730,000
人 70 0
司
上海谷欣投资 境内非国有法 40,000,0 40,000,0 40,000,0
4.76% 0 质押 40,000,000
有限公司 人 00 00 00
江阴浩然明达
境内非国有法 32,000,0 32,000,0 32,000,0
投资中心(有限 3.81% 0 质押 32,000,000
人 00 00 00
合伙)
大业信托有限
责任公司-大
境内非国有法 13,990,4 13,990,4 13,990,4
业信托证券投 1.66%
人 99 99
资单一资金信
托
前海开源基金-
浦发银行-厦
门国际信托- 境内非国有法 13,800,0 13,800,0 13,800,0
1.64%
厦门信托-集 人 00 00
合资金信托计
划
2016 年 4 月 7 日公司发行股份 552,855,245 股上市,股东锦州恒越投
资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都
战略投资者或一般法人因配售
市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、
新股成为前 10 名股东的情况
江阴浩然明达投资中心(有限合伙)因配售新股成为前十名股东,新增股
(如有)(参见注 3)
份为有限售条件流通股,相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日
起三十六个月内不得转让,可上市流通时间为 2019 年 4 月 7 日。
公司上述股东中,实际控制人梁国坚和张桂珍合计持有广西索芙特科技股
上述股东关联关系或一致行动 份有限公司 95%的股份、梁国坚持有锦州恒越投资有限公司 51%的股份,
的说明 因此,广西索芙特科技股份有限公司与锦州恒越投资有限公司构成关联关
系。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
人民币普通
广西索芙特科技股份有限公司 55,016,070 55,016,070
股
大业信托有限责任公司-大业 人民币普通
13,990,499 13,990,499
信托证券投资单一资金信托 股
前海开源基金-浦发银行-厦门
人民币普通
国际信托-厦门信托-集合资 13,800,000 13,800,000
股
金信托计划
人民币普通
全国社保基金四零一组合 9,600,094 9,600,094
股
中国工商银行股份有限公司-
人民币普通
华安媒体互联网混合型证券投 5,470,196 5,470,196
股
资基金
中国工商银行-汇添富成长焦 人民币普通
5,255,576 5,255,576
点混合型证券投资基金 股
安信证券股份有限公司客户信 人民币普通
4,453,887 4,453,887
用交易担保证券账户 股
境内上市外
聂宗道 4,062,000 4,062,000
资股
招商证券股份有限公司客户信 人民币普通
3,781,826 3,781,826
用交易担保证券账户 股
万联证券有限责任公司客户信 人民币普通
3,767,203 3,767,203
用交易担保证券账户 股
公司上述股东中,实际控制人梁国坚和张桂珍合计持有广西索芙特科技股
前 10 名无限售流通股股东之 份有限公司 95%的股份、梁国坚持有锦州恒越投资有限公司 51%的股份,
间,以及前 10 名无限售流通股 因此,广西索芙特科技股份有限公司与锦州恒越投资有限公司构成关联关
股东和前 10 名股东之间关联关 系。除以上情况外,公司未知其他前十名无限售流通股东之间,以及前十
系或一致行动的说明 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系,也未知是否
属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融 股东聂宗道期末合计持有公司股票 4,062,000 股,其中:通过普通证券账
券业务情况说明(如有)(参见 户持有公司股票 2,319,414 股,通过广发证券股份有限公司客户信用交易
注 4) 担保证券账户持有公司股票 1,742,586 股。
更正后:
年度报告披露
年度报告披露 报告期末表决 日前上一月末
报告期末普
日前上一月末 权恢复的优先 表决权恢复的
通股股东总 18,197 19,696 0
普通股股东总 股股东总数(如 优先股股东总
数
数 有)(参见注 8) 数(如有)(参
见注 8)
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况
报告期
持股比 内增减 限售条 限售条
股东名称 股东性质 末持股
例 变动情 件的股 件的股 股份状态 数量
数量
况 份数量 份数量
锦州恒越投资 境内非国有法 137,946 137,946 137,946
16.41% 0 质押 137,946,879
有限公司 人 ,879 ,879 ,879
西藏朝阳投资 境内非国有法 132,880 132,880 132,880
15.80% 0 质押 132,000,000
有限公司 人 ,000 ,000 ,000
北京浩泽嘉业 境内非国有法 79,000, 79,000, 79,000,
9.40% 0 质押 79,000,000
投资有限公司 人 000 000 000
成都市川宏燃 境内非国有法 68,000, 68,000, 68,000,
8.09% 0 质押 68,000,000
料有限公司 人 000 000 000
安徽京马投资 境内非国有法 63,028, 63,028, 63,028,
7.50% 0 质押 63,000,000
有限公司 人 366 366 366
广西索芙特科
境内非国有法 55,016, 3,284,4 55,016,0
技股份有限公 6.54% 质押 46,730,000
人 070 00
司
上海谷欣投资 境内非国有法 40,000, 40,000, 40,000,
4.76% 0 质押 40,000,000
有限公司 人 000 000 000
江阴浩然明达
境内非国有法 32,000, 32,000, 32,000,
投资中心(有限 3.81% 0 质押 32,000,000
人 000 000 000
合伙)
大业信托有限
责任公司-大
境内非国有法 13,990, 13,990, 13,990,4
业信托证券投 1.66%
人 499 499
资单一资金信
托
前海开源基金-
浦发银行-厦
门国际信托- 境内非国有法 13,800, 13,800, 13,800,0
1.64%
厦门信托-集 人 000 000
合资金信托计
划
2016 年 4 月 7 日公司发行股份 552,855,245 股上市,股东锦州恒越投
资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都
战略投资者或一般法人因配售
市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、
新股成为前 10 名股东的情况
江阴浩然明达投资中心(有限合伙)因配售新股成为前十名股东,新增股
(如有)(参见注 3)
份为有限售条件流通股,相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日
起三十六个月内不得转让,可上市流通时间为 2019 年 4 月 7 日。
公司上述股东中,实际控制人梁国坚和张桂珍合计持有广西索芙特科技股
上述股东关联关系或一致行动 份有限公司 95%的股份、梁国坚持有锦州恒越投资有限公司 51%的股份,
的说明 因此,广西索芙特科技股份有限公司与锦州恒越投资有限公司构成关联关
系。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
广西索芙特科技股份有限公司 55,016,070 人民币普通股 55,016,070
大业信托有限责任公司-大业
13,990,499 人民币普通股 13,990,499
信托证券投资单一资金信托
前海开源基金-浦发银行-厦门
国际信托-厦门信托-集合资 13,800,000 人民币普通股 13,800,000
金信托计划
全国社保基金四零一组合 9,600,094 人民币普通股 9,600,094
聂宗道 5,804,586 人民币普通股 5,804,586
中国工商银行股份有限公司-华
安媒体互联网混合型证券投资 5,470,196 人民币普通股 5,470,196
基金
中国工商银行-汇添富成长焦
5,255,576 人民币普通股 5,255,576
点混合型证券投资基金
中国银行-南方高增长股票型
2,999,961 人民币普通股 2,999,961
开放式证券投资基金
庄伟雄 2,883,836 人民币普通股 2,883,836
陈克孝 2,464,900 人民币普通股 2,464,900
公司上述股东中,实际控制人梁国坚和张桂珍合计持有广西索芙特科技股
前 10 名无限售流通股股东之 份有限公司 95%的股份、梁国坚持有锦州恒越投资有限公司 51%的股份,
间,以及前 10 名无限售流通股 因此,广西索芙特科技股份有限公司与锦州恒越投资有限公司构成关联关
股东和前 10 名股东之间关联关 系。除以上情况外,公司未知其他前十名无限售流通股东之间,以及前十
系或一致行动的说明 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系,也未知是否
属于一致行动人。
股东聂宗道期末合计持有公司股票 5,804,586 股,其中:通过普通证券账
户持有公司股票 4,062,000 股,通过广发证券股份有限公司客户信用交易
担保证券账户持有公司股票 1,742,586 股。股东庄伟雄,期末合计持有公
前 10 名普通股股东参与融资融
司股票 2,883,836 股,其中:通过普通证券账户持有公司股票 0 股,通过
券业务情况说明(如有)(参见
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票
注 4)
2,883,836 股。股东陈克孝,期末合计持有公司股票 2,464,900 股,其中:
通过普通证券账户持有公司股票 0 股,通过西南证券股份有限公司客户
信用交易担保证券账户持有公司股票 2,464,900 股
二、对“第四节 经营情况讨论与分析 六、重大资产和股权出售
2、出售重大股权情况”更正如下
更正前:
本期 股权 与交易 所涉及 是否按
交易价 股权出 是否为
交易对 被出售 初起 出售对公 出售 对方的 的股权 计划如 披露日 披露索
出售日 格(万 售定价 关联交
方 股权 至出 司的影响 为上 关联关 是否已 期实 期 引
元) 原则 易
售日 市公 系 全部过 施,如
该股 司贡 户 未按计
权为 献的 划实
上市 净利 施,应
公司 润占 当说明
贡献 净利 原因及
的净 润总 公司已
利润 额的 采取的
(万 比例 措施
元)
是符合公
司确定的
长期规划
方向,并
结合公司
经营战略
做出的慎
重决策,
能有效实
现公司资
源的合理
配置。短
期看,将
广州蕙 有助于改
富盈通 善公司的
根据标
投资合 现金流,
2016 的资产 已按计 2016
伙企业 优化公司
年 09 评估价 实际控 划实施 年 10 2016-0
张桂珍 (有限 5,000 0 的财务结 是 是
月 30 格,经 制人 交易完 月 10 93
合伙) 构。中长
日 双方友 毕 日
所持全 期看,资
好协商
部财产 本循环利
份额 用又能为
公司提供
有力的资
金支持及
保障,帮
助公司抓
住机遇,
在新的区
域拓展优
质项目资
源,增强
行业综合
竞争力。
上述转让
财产份额
事项是基
于对公司
当前和未
来的实际
情况和战
略规划审
慎分析研
究而做出
的决定,
有利于公
司的长久
发展和股
东利益的
最大化。
广西红
日娇吻
洁肤用
品有限 影响当期
公司 的损益金
75%股 额较小,
权、梧 对公司当
州索芙 期合并报
特化妆 表没有产
品销售 生实质性
有限公 的影响,
司 不会影响
以评估
100% 公司的持
广州东 2016 报告作 已按计 2016
股权、 续经营能
盟长升 年 05 6,482.0 -5,621, 为协议 无关联 划实施 年 05 2016-0
陕西集 力,不会 否 是
商贸有 月 30 7 817.65 股权定 关系 交易完 月 31 39
琦康尔 对公司未
限公司 日 价的依 毕 日
医药有 来财务状
据。
限公司 况造成较
51%股 大的压力
权、广 和不良影
东传奇 响,同时
置业有 为公司加
限公司 快战略转
100% 型打下了
股权和 坚实的基
索芙特 础。
香港贸
易有限
公司
100%
股权。
更正后:
本期
股权 是否按
初起
出售 计划如
至出
为上 期实
售日
市公 施,如
该股 所涉及
司贡 与交易 未按计
交易价 权为 股权出 是否为 的股权
交易对 被出售 出售对公 献的 对方的 划实 披露日 披露索
出售日 格(万 上市 售定价 关联交 是否已
方 股权 司的影响 净利 关联关 施,应 期 引
元) 公司 原则 易 全部过
润占 系 当说明
贡献 户
净利 原因及
的净
润总 公司已
利润
额的 采取的
(万
比例 措施
元)
是符合公
司确定的
长期规划
方向,并
结合公司
经营战略
做出的慎
重决策,
能有效实
广州蕙 现公司资
富盈通 源的合理
根据标
投资合 配置。短
2016 的资产 已按计 2016
伙企业 期看,将
年 09 评估价 实际控 划实施 年 10 2016-0
张桂珍 (有限 5,000 0 有助于改 是 是
月 30 格,经 制人 交易完 月 10 93
合伙) 善公司的
日 双方友 毕 日
所持全 现金流,
好协商
部财产 优化公司
份额 的财务结
构。中长
期看,资
本循环利
用又能为
公司提供
有力的资
金支持及
保障,帮
助公司抓
住机遇,
在新的区
域拓展优
质项目资
源,增强
行业综合
竞争力。
上述转让
财产份额
事项是基
于对公司
当前和未
来的实际
情况和战
略规划审
慎分析研
究而做出
的决定,
有利于公
司的长久
发展和股
东利益的
最大化。
广西红 影响当期
日娇吻 的损益金
洁肤用 额较小,
品有限 对公司当
公司 期合并报
75%股 表没有产
权、梧 生实质性
州索芙 的影响,
以评估
特化妆 不会影响
广州东 2016 报告作 已按计 2016
品销售 公司的持
盟长升 年 05 6,482.0 -562.1 为协议 无关联 划实施 年 05 2016-0
有限公 续经营能 否 是
商贸有 月 30 7 8 股权定 关系 交易完 月 31 39
司 力,不会
限公司 日 价的依 毕 日
100% 对公司未
据。
股权、 来财务状
陕西集 况造成较
琦康尔 大的压力
医药有 和不良影
限公司 响,同时
51%股 为公司加
权、广 快战略转
东传奇 型打下了
置业有 坚实的基
限公司 础。
100%
股权和
索芙特
香港贸
易有限
公司
100%
股权。
三、对“第五节 重要事项 十六、重大关联交易 2、资产或者股
权收购、出售发生的关联交易”更正如下
更正前:
转让资 转让资
关联交 转让价 关联交 交易损
关联关 关联交 关联交 产的账 产的评 披露日 披露索
关联方 易定价 格(万 易结算 益(万
系 易类型 易内容 面价值 估价值 期 引
原则 元) 方式 元)
(万元)(万元)
关联方
广西索
购买上
芙特集
市公司
团有限 以评估
广西索 出售的 以现金
公司股 值为基 2017 年
芙特集 购买资 广州天 397,530, 343,000 一次性 343,000 2017-01
东为公 础公开 01 月 26
团有限 产 吻娇颜 800 ,000 付清交 ,000
司实际 挂牌转 日
公司 化妆品 易价款
控制人 让
有限公
梁国坚、
司 100%
张桂珍
股权
转让价格与账面价值或评估价值 最终的交易对方和交易价格以公开挂牌结果为准,转让价格与评估价
差异较大的原因(如有) 值未有重大差异。
本次关联交易事项尚未结束,尚需股东大会批准。若本次交易完成后,
上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产,将
对公司经营成果与财务状况的影 有效降低公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力
响情况 的智慧城市产业发展平台,充分借助产业转型的发展机遇,实现公司
经营业绩的稳步增长,符合公司的发展战略,有利于保护广大投资者,
尤其是中小投资者的利益。
如相关交易涉及业绩约定的,报告
不涉及业绩约定。
期内的业绩实现情况
更正后:
关联关 关联交 关联交 关联交 转让资 转让资 转让价 关联交 交易损 披露日 披露索
关联方
系 易类型 易内容 易定价 产的账 产的评 格(万 易结算 益(万 期 引
原则 面价值 估价值 元) 方式 元)
(万元)(万元)
关联方
广西索
购买上
芙特集
市公司
团有限 以评估
广西索 出售的 以现金
公司股 值为基 2017 年
芙特集 购买资 广州天 39,753. 34,300. 一次性 34,300. 2017-01
东为公 础公开 01 月 26
团有限 产 吻娇颜 08 00 付清交 00
司实际 挂牌转 日
公司 化妆品 易价款
控制人 让
有限公
梁国坚、
司 100%
张桂珍
股权
转让价格与账面价值或评估价值 最终的交易对方和交易价格以公开挂牌结果为准,转让价格与评估价
差异较大的原因(如有) 值未有重大差异。
本次关联交易事项尚未结束,尚需股东大会批准。若本次交易完成后,
上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产,将
对公司经营成果与财务状况的影 有效降低公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力
响情况 的智慧城市产业发展平台,充分借助产业转型的发展机遇,实现公司
经营业绩的稳步增长,符合公司的发展战略,有利于保护广大投资者,
尤其是中小投资者的利益。
如相关交易涉及业绩约定的,报告
不涉及业绩约定。
期内的业绩实现情况
四、对“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 二、公
司董事、监事、高级管理人员变动情况”补充如下:
补充后:
二、公司现任、离任,董事、监事、高级管理人员基本情况及变
动情况
本期增 本期减
期初持 期末持
任职 任职变动原 任期起始日 任期终止日 持股份 持股份
姓名 职务 性别 年龄 股数 股数
状态 因 期 期 数量 数量
(股) (股)
(股) (股)
董事会换届 2016 年 06 2019 年 06
陈国民 董事长 现任 男 48 0 0 0
选举 月 22 日 月 17 日
副董事 董事会换届 2010 年 01 2019 年 06
高友志 现任 男 49 0 0 0 0
长 选举 月 28 日 月 17 日
2016 年 08 2019 年 06
高友志 副总裁 现任 董事会聘任 男 49 0 0 0 0
月 23 日 月 17 日
2010 年 01 2016 年 06
高友志 总经理 离任 任期满离任 男 49 0 0 0 0
月 28 日 月 22 日
董事会换届 2016 年 06 2019 年 06
夏建统 董事 现任 男 44 0 0 0 0
选举 月 17 日 月 17 日
2016 年 08 2019 年 06
夏建统 总裁 现任 董事会聘任 男 44 0 0 0 0
月 23 日 月 17 日
董事会换届 2003 年 11 2019 年 06
梁国坚 董事 现任 男 61 0 0 0 0
选举 月 月 17 日
2003 年 11 2016 年 06
梁国坚 董事长 离任 任期满离任 男 61 0 0 0 0
月 月 22 日
董事会换届 2016 年 06 2019 年 06
胡宝钢 董事 现任 男 58 0 0 0 0
选举 月 17 日 月 17 日
董事会换届 2016 年 06 2019 年 06
贾国华 董事 现任 男 37 0 0 0 0
选举 月 17 日 月 17 日
董事会 2016 年 06 2019 年 06
贾国华 现任 董事会聘任 男 37 0 0 0 0
秘书 月 22 日 月 17 日
独立董 董事会换届 2016 年 06 2019 年 06
陈晓东 现任 男 49 0 0 0 0
事 选举 月 17 日 月 17 日
独立董 董事会换届 2013 年 07 2019 年 06
陈芳 现任 女 45 0 0 0 0
事 选举 月 03 日 月 17 日
独立董 董事会换届 2015 年 04 2019 年 06
管自力 现任 男 56 0 0 0 0
事 选举 月 17 日 月 17 日
监事会 董事会换届 2016 年 06 2019 年 06
方巍 现任 男 32 0 0 0 0
主席 选举 月 17 日 月 17 日
杨伟东 监事 现任 董事会换届 男 45 2016 年 06 2019 年 06 0 0 0 0
选举 月 17 日 月 17 日
职工监 职工代表大 2016 年 05 2019 年 06
陆志强 现任 男 39 0 0 0 0
事 会选举 月 18 日 月 17 日
财务负 2016 年 08 2019 年 06
杨箐 现任 董事会聘任 女 38 0 0 0 0
责人 月 23 日 月 17 日
董事、副 2007 年 01 2016 年 06
张桂珍 离任 任期满离任 男 53 0 0 0 0
总经理 月 30 日 月 17 日
董事、副 2007 年 01 2016 年 06
张南生 离任 任期满离任 男 56 0 0 0 0
总经理 月 30 日 月 17 日
2010 年 01 2016 年 06
张东旭 董事 离任 任期满离任 男 54 0 0 0 0
月 28 日 月 17 日
独立董 2010 年 01 2016 年 06
张雄斌 离任 任期满离任 男 47 0 42,100 0 42,100
事 月 28 日 月 17 日
监事会 2003 年 11 2016 年 06
陈小颜 离任 任期满离任 女 53 0 0 0 0
主席 月 月 17 日
2003 年 11 2016 年 06
梁楚燕 监事 离任 任期满离任 女 68 0 0 0 0
月 月 17 日
2007 年 01 2016 年 06
梁志莹 监事 离任 任期满离任 女 42 0 0 0 0
月 30 日 月 17 日
总会计 2012 年 11 2016 年 06
杨振美 离任 任期满离任 女 54 0 0 0 0
师 月 15 日 月 22 日
董事会 2015 年 06 2016 年 06
李江枫 离任 任期满离任 女 53 0 0 0 0
秘书 月 19 日 月 22 日
合计 -- -- -- -- -- -- 0 42,100 0 42,100
五、对“第十一节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计 11、
应收款项 (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”更正
如下:
更正前:
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联方组合 其他方法
更正后:
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联方组合 合并范围内的关联方不计提坏账准备
除上述补充更正的内容外,公司 2016 年度报告全文以及摘要其
他内容不变。本次更正后的《2016 年年度报告》已同时在巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)进行披露,由此给广大投资者和年报使用
者带来的不便,公司深表歉意!
特此公告!
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2017 年 6 月 20 日