关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函
公司部关注函[2017]第82号
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会：
我部关注到以下情况：
1、2016年2月22日，你公司控股股东阳光凯迪新能源集团有
限公司（以下简称“阳光凯迪”）将洪雅凯迪绿色能源开发有限公司
（下称“洪雅凯迪”）以注册资本8100万出售给洋浦长江投资有限公
司（下称“洋浦长江”）；2016年3月2日，你公司公司控股股东阳
光凯迪将松桃凯迪绿色能源开发有限公司（下称“松桃凯迪”）以8100
万购买出售给洋浦长江。
2017年6月15日，你公司披露《关于收购洋浦长江投资有限公
司持有的洪雅凯迪绿色能源开发有限公司、松桃凯迪绿色能源开发有
限公司100%股权的公告》，你公司收购标的资产为洋浦长江持有的洪
雅凯迪100%股权、松桃凯迪100%股权。标的采用基础资产法评估值
为11832万元，评估基准日为2016年12月31日，其中，洪雅凯迪
经评估净资产为4,623.17万元，松桃凯迪经评估净资产为7,209.67
万元。经审计，截至2016年12月31日，洪雅凯迪净资产为8100万
元，松桃凯迪净资产为5,672.991万元,公司按照标的资产以上述评
估价与洋浦长江签订收购框架协议。请你公司说明以下问题：
（1）交易对方洋浦长江的主要股东为自然人陈小银（持股51.5%），
郭国辉（持股48.5%）。请说明陈小银、郭国辉是否在你公司5%以上
股东单位任职；陈小银、郭国辉是否与你公司5%以上股东及其董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
（2）2016年度，松桃凯迪净利润为-22,770,299.54元，2017
年一季度净利润为-166,089.23元，你公司是否存在规避关联交易审
议程序、变相收购大股东亏损资产，向大股东及其关联方提供财务资
助或现金支持、向大股东输送利益的情形；
（3）你公司两标的资产合计收购价格低于标的公司合计净资产，
是否确认为营业外收入，对你公司2017年财务报表的影响，是否会
增厚你公司的收入及利润，同时说明对你公司业绩承诺的影响。
2、2015年6月18日，你公司披露《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的公告》，2015年7月31
日你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市报告书》，即本次重大资产重组交易完
成。同时披露《关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》，其
中你公司控股股东阳光凯迪承诺如下：
“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与
凯迪电力目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务。
2.本次交易完成后，本公司将不再投资、建设或运营任何可能与
凯迪电力相竞争的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电
力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
3.本公司及本公司控制的其他企业今后不会授权凯迪电力的规
划电厂选址范围100公里之内的任何第三方使用本公司及/或本公司
控制的其他企业之生物质发电相关专利技术用于生物质发电业务。
4.在凯迪电力规划的电厂选址范围100公里之内，本公司及本公
司控制的其他企业不再为可能与凯迪电力存在竞争关系的任何他方
提供电建EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）服务。
5本次交易完成后本公司将采取有效的措施，促使本公司控制的
其他企业今后不投资、建设或运营任何可能与凯迪电力存在竞争关系
的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构
成任何直接或间接的业务竞争。”
即本次收购已经投入商业运营的成熟生物质发电项目是洋浦长
江在公司重组完成后向你公司控股股东购买的发电项目，请你公司说
明你公司控股股东阳光凯迪是否违反“本次交易完成后，本公司及本
公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目前所从事的生物质发电厂
相同的或相竞争的业务”等上述重组时的承诺。
我部对此表示关注。请你公司核实相关情况并就上述问题做出书
面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在6月23日前将
有关说明材料报送我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证
券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、
完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2017年6月16日
