武汉三特索道集团股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）、中国证监会湖北监管局（以下简称"湖北证监局"）《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》鄂证监公司字[2008]70号等有关文件精神，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称"公司"）成立了公司治理专项活动工作小组，由董事长任组长，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，以及公司章程、《董事会议事规则》等内部规章制度，对本公司治理情况进行了自查，并根据自查发现的问题制订了整改计划。现将有关情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、还需依照公司《内部审计制度》的规定，进一步落实和完善内部审计工作；
2、尚未根据《上市公司信息披露管理办法》修订公司《信息披露管理制度》；
3、公司董事、监事、高级管理人员后续培训工作需进一步加强。
二、公司治理概况
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，建立了较为完善的治理结构和规章制度，并在实际中依法规范运作，没有出现违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
1、股东与股东大会
公司按照《公司法》、公司章程和《股东大会议事规则》等法律、法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，保证所有股东享有平等地位、权利，并承担相应的义务。股东大会通过的各项决议合法有效。
报告期无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，也无应监事会提议召开股东大会，没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
2、控股股东与公司
控股股东或实际控制人行为较规范，依法行使出资人权利；没有超越董事会、股东大会直接或间接干预公司的依法决策及正常经营活动。公司建立了控股股东或实际控制人行为约束的长效机制，并将进一步完善。公司股票上市以来，控股股东和实际控制人与公司未发生关联交易，也没有占用公司资金、侵害公司利益的行为。
3、董事与董事会
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、董事会下属各专门委员会工作细则。董事会召集、召开程序符合相关规定。董事会董事的选聘程序公开、公平、公正，董事的任职资格及构成符合法定要求。报告期各董事勤勉尽责，参加董事会会议，对公司重大决策及投资发挥了专业作用。公司建立了独立董事制度，以保证董事会决策的科学性和公正性。主要由独立董事构成的各专门委员会委员职责明确，能按规范要求推动专门委员会正常运作。
4、监事与监事会
公司制定了《监事会议事规则》。监事会严格按照《公司法》、公司章程和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履职的合法、合规性进行监督，对董事会执行股东大会决议进行检查，维护公司及股东的合法权益。监事会召集、召开程序符合相关规定。监事的任职资格、构成与来源符合法定要求。
5、经理层
公司制定了《经理议事规则》，经理、副经理及其他高级管理人员的选聘符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》、《经理议事规则》的要求。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，在任期内能保持稳定性。任期内，经理层能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，完成了年度经营目标，没有越权行使职权的行为。董事会与监事会能对经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部控制"倾向。
6、公司内部控制
公司建立了较为完善的内部管理制度，包括法人治理结构、行政管理、财务管理、资产管理、安全生产管理、内部审议、重大投资决策、关联交易决策、对外担保、募集资金使用、信息披露等方面，范围比较完整，设计比较合理，执行较为有效。公司还将根据有关规定和规范要求，不断修订和完善各项内部管理制度。
公司对子公司的管理主要从五个方面实现有效控制：人事、财务、资产、技术、投融资及重大决策管理。子公司作为独立法人机构所做重大事项的决议能体现公司的意志。近3年来，公司在对子公司的管理与控制上未出现重大失控现象。
7、公司独立性
公司与控股股东或实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了"五分开"。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人或其控股的其他单位没有同业竞争。公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出。公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作。
8、公司透明度
公司认真执行《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》、《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露管理制度》的规定；明确公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务；遵守"真实、准确、完整、及时、公平"的信息披露原则。对公司股票价格有重大影响的信息，公司有主动披露的意识；对未公开重大信息，公司强化内部信息知情人的保密意识和责任。公司信息披露工作较为规范。
同时，公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理工作制度》、《接待和推广工作制度》；规定董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人；树立为投资者服务的意识，努力与投资者建立良性互动关系。
三、公司治理存在的问题及原因
1、还需依照公司《内部审计制度》的规定，进一步落实和完善内部审计工作；
原因：公司股票上市前已制订《内部审计制度》，并成立了"审计部"。但审计部没有隶属于审计委员会，审计部负责人未经董事会审议聘任。公司上市后，于2008年7月1日，根据深交所2007年发布的《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，修订了《内部审计制度》。公司还需按《内部审计制度》的规定，完善
"内审部"的组织机构，进一步落实"内审部"工作的规范要求。
2、尚未根据《上市公司信息披露管理办法》修订公司《信息披露管理制度》。
原因：公司股票上市前已制订《信息披露管理制度》。上市后，《上市公司信息披露管理办法》已实施，公司还应及时按新的要求修订公司《信息披露管理
制度》，进一步完善各项信息披露程序。
3、公司董事、监事、高级管理人员后续培训工作需进一步加强。
原因：作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，要转换思想、转换意识，以适应上市公司规范运作的要求。这就需要认真学习有关法律、法规和规章制度。由于对上市公司的监管要求越来越严，越来越高。因此，公司董事、监事、高管人员学习、培训必须系统地、持续地进行。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、根据公司《内部审计制度》的规定，进一步落实和完善内部审计工作。
整改措施：
（1）认真学习《内部审计制度》，明确其规范要求；
（2）完善内审部的组织机构；
（3）制订内审部的工作计划。
整改时间：2008年11月30日；
责任人：副董事长、总裁刘丹军。
2、按照《上市公司信息披露管理办法》及时修订公司《信息披露管理制度》。
整改措施：
（1）提高对规范信息披露工作重要性的认识；
（2）认真学习《上市公司信息披露管理办法》，明确对信息披露工作的新要求，及时修订公司《信息披露管理制度》；
（3）组织董事、监事、高管及相关人员对修订后的《信息披露管理制度》的学习。
整改时间：2008年8月31日；
责任人：董事会秘书叶宏森。
3、加强公司董事、监事、高级管理人员后续培训工作。
整改措施：
（1）认识加强公司董事、监事、高级管理人员后续培训工作的意义；
（2）制订组织董事、监事、高级管理人员后续培训计划；
（3）根据董事、监事、高级管理人员不同的工作性质，采取灵活的学习、培训方式，如：集中培训、网上培训、发放资料自学、问卷测试等。
（4）借助上市保荐人持续督导或证券监管机构举办专门培训。
整改时间：2008年为学习、培训年，以后持之以恒。
责任人：董事长齐民。
五、有特色的公司治理结构
1、发挥董事会专门委员会的职能
公司董事会下设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略决策委员会，并分别制定了《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《战略决策委员会议事规则》。根据议事规则要求，
