东海证券股份有限公司
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为湖南
友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”或“公司”）2015年非公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对友阿股份2015年非公开发行限售
股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如
下：
一、公司非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2016】337号）核准，湖南友谊阿波罗商业
股份有限公司以非公开发行的方式向创金合信基金管理有限公司、上银瑞金资本
管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、东吴基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司五家特定对象发行人民币普通股（A）股142,180,000股（以
下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的股份于2016年6月15日在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权登记手续，并于2016年6月20日在
深圳证券交易所上市。
本次非公开发行新增142,180,000股股份的性质为有限售条件流通股，发行
对象承诺认购的股份自非公开发行股票上市之日起十二个月内不进行转让。本次
非公开发行完成后公司股本总额从566,122,600股增至708,302,600股。
2017年3月27日，公司实施了2016年度权益分派方案：向全体股东按每10股
派发现金红利1.00元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司总股本从
708,302,600股变更为1,416,605,200股。受上述权益分派影响，本次非公开发行
发行对象认购的有限售条件流通股份由142,180,000股变更为284,360,000股，占
公司股份总数的20.07%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次解除限售股东出具的承诺：
本次非公开发行的发行对象创金合信基金管理有限公司、上银瑞金资本管理
有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、东吴基金管理有限公司、财通
基金管理有限公司在认购公司本次非公开发行股份时均做出如下承诺：本次非公
开发行股票自上市之日起十二个月内不得转让所认购的新股。
（二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
三、公司非公开发行限售股份解除限售上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年6月21日。
2、本次解除限售股份共计284,360,000股，占公司股份总数的20.07%。
3、本次解除限售股份的股东为5家（共计13个证券账户）。
4、本次限售股份可上市流通情况如下表：
所持限售股份 本次解除限售
序号 限售股份持有人名称
总数（股） 股份数量（股）
东吴基金-上海银行-东吴鼎利
1 34,416,826 34,416,826
6017 号资产管理计划
东吴基金管理有 东吴基金-上海银行-东吴鼎利
2 25,812,618 25,812,618
限公司 6020 号资产管理计划
东吴基金-上海银行-东吴鼎利
3 10,516,252 10,516,252
6021 号资产管理计划
财通基金-工商银行-上海乾立股
4 38,014 38,014
财通基金管理 权投资基金管理有限公司
有限公司 财通基金-工商银行-上海乾立股
5 38,014 38,014
权投资基金管理有限公司
财通基金-平安银行-东吴创新资
6 38,014 38,014
本管理有限责任公司
财通基金-平安银行-上海金元百
7 38,014 38,014
利资产管理有限公司
财通基金-兴业银行-浙江厚道资
8 19,008 19,008
产管理有限公司
财通基金-兴业银行-富春定增
9 22,808 22,808
766 号资产管理计划
财通基金-招商银行-财通基金-富
10 春管理型定增宝 2 号资产管理计 36,114 36,114
划
上银瑞金资本管 上银瑞金资本-上海银行-慧富 43
11 70,554,492 70,554,492
理有限公司 号资产管理计划
创金合信基金管 创金合信基金-宁波银行-定鑫 32
12 56,787,762 56,787,762
理有限公司 号资产管理计划
上海国泰君安证 国泰君安证券资管-宁波银行-国
13 券资产管理有限 泰君安君享友阿集合资产管理计 86,042,064 86,042,064
公司 划
合计 284,360,000 284,360,000
上述股东均不存在股份质押、冻结等情形。
四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
本次变动前 本次变动增减（股） 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 284,360,000 20.07% 0 284,360,000 0 0.00%
首发限售股 284,360,000 20.07% 0 284,360,000 0 0.00%
二、无限售条件流通股 1,132,245,200 79.93% 284,360,000 0 1,416,605,200 100.00%
总股本 1,416,605,200 100.00% 0 0 1,416,605,200 100.00%
五、保荐机构意见
经核查，东海证券就友阿股份本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股
份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；
3、截至本核查报告出具日，友阿股份对本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，东海证券对友阿股份本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份
上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有
限公司非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
张宜生 丁正学
东海证券股份有限公司
2017 年 6 月 13 日
