江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议
江阴海达橡塑股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月15日13时在公司四
楼会议室以现场方式召开第三届监事会第十三次会议。会议通知于2017年6月9日以
专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席李国兴先生主持，会议应出
席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公
司法》和《江阴海达橡塑股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司发行股份
及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，公司监事会经过对公司实际情况及
相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
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二、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》
与会监事逐项审议了公司本次发行股份及支付现金购买邱建平等 33 名股东（以
下合称“交易对方”）合计持有的宁波科诺铝业股份有限公司（以下简称“科诺铝业”）
95.3235%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案的主要内容：
1、本次交易的整体方案
公司本次交易拟向邱建平等 37 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持
有的科诺铝业 95.3235%的股权。同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、科诺铝业在建年产
3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目以及本次交易的相关费用，募集配套资金总额
不超过 22,200 万元。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2、本次交易关于发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向邱建平等 37 名交易对方按照
其各自持有的科诺铝业股权比例支付收购价款，其中，邱建平、江益、徐惠亮、董
培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、
冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友
（以下简称“补偿义务人”）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 11.90 元，
其中现金对价比例为 30%，股份对价比例为 70%；除补偿义务人以外的其他交易对
方获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 8.92 元，其中现金对价比例为 50%，
股份对价比例为 50%，同时对于持有科诺铝业股份数量在 2 万股以下的交易对方全
部以现金方式支付，具体交易方式如下：
序 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份
交易对方 持股比例
号 （万元） （万元） （万元） 数量（股）
1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 4,375,932
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2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 4,372,240
3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 1,392,366
宝盈基金-长
城证券-宝盈
4 新三板盈丰 5 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 706,071
号特定多客户
资产管理计划
5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 1,165,579
6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 524,510
苏州睿翼投资
7 企业（有限合 2.2416% 605.22 302.61 302.61 191,648
伙）
8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 291,394
9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 96,064
天阳建设集团
10 0.8427% 227.53 113.76 113.76 72,048
有限公司
11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 67,244
12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 104,902
13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
苏州子竹十一
15 号投资企业 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
（有限合伙）
16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 58,278
17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 46,623
18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 18,732
19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72 46.01 29,139
29 彭泽文 0.1826% 65.73 19.72 46.01 29,139
30 高炳光 0.1461% 39.44 19.72 19.72 12,488
31 陈建华 0.1461% 52.58 15.78 36.81 23,311
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32 汪吉祥 0.1096% 39.44 11.83 27.61 17,483
33 方小波 0.1096% 39.44 11.83 27.61 17,483
34 马燕 0.0225% 6.07 6.07 - -
35 秦博 0.0112% 3.03 3.03 - -
36 刘学武 0.0112% 3.03 3.03 - -
37 许晨坪 0.0033% 0.89 0.89 - -
合计 95.3235% 32,934.82 10,715.95 22,218.88 14,071,473
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（2）交易标的
本次交易标的为交易对方合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（3）交易对方
本次交易的交易对方为邱建平等 37 名科诺铝业股东，交易对方持有科诺铝业股
权的具体情况如下：
序 股份数 序 股份数
股东 持股比例 股东 持股比例
号 (万股) 号 (万股)
1 邱建平 829.7 27.4190% 20 李博 6.63 0.2191%
2 虞文彪 829 27.3959% 21 冉建华 6.63 0.2191%
3 徐根友 264 8.7244% 22 刘培如 6.63 0.2191%
宝盈基金-长
城证券-宝盈
新三板盈丰
4 249.9 8.2584% 23 贺令军 6.63 0.2191%
5 号特定多
客户资产管
理计划
5 江益 221 7.3034% 24 周亚丽 6.63 0.2191%
6 徐惠亮 99.45 3.2865% 25 陈强 6.63 0.2191%
苏州睿翼投
7 资企业（有 67.83 2.2416% 26 谢琼 6.63 0.2191%
限合伙）
8 董培纯 55.25 1.8258% 27 苟庆 6.63 0.2191%
9 陶建锋 34 1.1236% 28 饶道飞 5.525 0.1826%
天阳建设集
10 25.5 0.8427% 29 彭泽文 5.525 0.1826%
团有限公司
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11 黄晓宇 23.8 0.7865% 30 高炳光 4.42 0.1461%
12 吴秀英 19.89 0.6573% 31 陈建华 4.42 0.1461%
13 王春燕 17 0.5618% 32 汪吉祥 3.315 0.1096%
14 王向晨 17 0.5618% 33 方小波 3.315 0.1096%
苏州子竹十
一号投资企
15 17 0.5618% 34 马燕 0.68 0.0225%
业（有限合
伙）
16 潘明海 11.05 0.3652% 35 秦博 0.34 0.0112%
17 何俊 8.84 0.2921% 36 刘学武 0.34 0.0112%
18 游春荷 6.63 0.2191% 37 许晨坪 0.1 0.0033%
19 石洪武 6.63 0.2191% 合计 2,884.49 95.3235%
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（4）交易价格及定价依据
本次交易价格参照科诺铝业 100%股权于评估基准日的预评估价值 34,582.26 万
元。经交易各方协商，暂定本次交易的交易价格为 329,348,248.45 元。
若根据《评估报告》确认科诺铝业最终评估价值不低于预评估价值的 98%，则
本次交易的最终交易价格仍维持为 329,348,248.45 元。在此种情形下，交易各方无
须另行签署协议。
若根据《评估报告》确认科诺铝业的评估价值低于预评估值的 98%，则交易各
方须以《评估报告》为基础，就标的资产的最终交易价格重新进行协商并另行签署
补充协议，以确认最终交易价格。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，科诺铝业合
并报表范围内实现的收益，由海达股份按持有的科诺铝业股权比例享有；在此期间
产生的亏损，在亏损金额经海达股份聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的会
计师事务所审计确定后的 10 个工作日内，由交易对方按其各自在本次交易完成前所
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持科诺铝业的股份数量占交易对方合计转让科诺铝业的股份数量的比例承担，并以
现金方式向科诺铝业支付。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起 60 日内完成交割。科诺铝业
及时按照全国中小企业股份转让系统的程序办理股票终止挂牌交易手续，并尽快取
得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意科诺铝业股票终止挂牌
的函。在科诺铝业股票终止挂牌交易后，除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之
外的交易对方于十（10）个工作日内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名
下。除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的股份转让完成后，
科诺铝业应尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为
有限责任公司的申请文件，并及时办理工商变更登记手续。科诺铝业变更为有限责
任公司后，尚未交割标的资产的交易对方应尽快将其持有的科诺铝业全部股权过户
至海达股份名下，并及时办理工商变更登记手续。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《购买资产协议》项下其应履
行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定
向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接
损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中
介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费
等）。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（7）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易涉及发行股份，发行股份采用非公开发行方式。
发行股份的发行对象为邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金-长城证券-宝盈新
三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划、江益、徐惠亮、苏州睿翼投资企业（有限
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合伙）、董培纯、陶建锋、天阳建设集团有限公司、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向
晨、苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李博、
冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、高炳光、
陈建华、汪吉祥、方小波等 33 名交易对方。上述交易对方以其各自所持有的科诺铝
业股份认购本次海达股份非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（8）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（9）定价基准日及发行价格
本次交易的股份发行的定价基准日为海达股份第三届董事会第十九次会议决议
公告之日，即 2017 年 6 月 15 日。以定价基准日前 20 个交易日海达股份股票的交易
均价的 90%为发行基准价格，并根据 2017 年 3 月 30 日海达股份公告的 2016 年度
权益分派方案，即向全体股东每 10 股派 0.61 元人民币现金（含税），综合考虑上述
因素，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，海达股份如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（10）发行股份的数量
海达股份在本次购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支付对价/发行
价格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据海达股份在本次交
易中以发行股份方式支付的交易对价以及发行价格计算，海达股份拟向交易对方合
计发行 14,071,473 股股份。
最终发行数量以海达股份股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数
量为准。在定价基准日至发行日期间，海达股份如有现金分红、资本公积金转增股
江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议
本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行股份的数量将作相应
调整。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（11）股份锁定期
海达股份本次向补偿义务人发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
海达股份本次向补偿义务人以外其他接受股份对价的交易对方发行的股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但取得海达股份本次发行的股份时，其持续
拥有科诺铝业股份权益不足 12 个月，该等股东持有的海达股份股票自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律、法规、
规章规范性文件、深交所相关规则以及《江阴海达橡塑股份有限公司章程》的相关
规定。
如中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对于上述限售安排有不
同意见的，补偿义务人同意将按照中国证监会或深交所的意见对股票限售安排进行
修订并予执行。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（12）拟上市地点
海达股份本次向交易对方发行的全部股票的上市地点为深交所。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（13）业绩承诺及补偿
①业绩承诺人（补偿义务人）
江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议
本次交易的业绩承诺人为邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、
石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、
周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友。
②业绩承诺
业绩承诺人承诺，经海达股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审
计的科诺铝业 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的实际净利润分
别不低于人民币 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。实际净利润指经海达股份聘
请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的科诺铝业归属于母公司所有者的净
利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
海达股份与业绩承诺人一致同意，在 2017 年、2018 年、2019 年会计年度结束
后四个月内，由海达股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对科诺铝业实
现的实际当年净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时
间应不晚于海达股份相应年度审计报告的出具时间。
③业绩补偿
在科诺铝业《专项审核报告》出具后，若科诺铝业在承诺期内任一年度实现的
实际净利润低于承诺净利润的 85%，或者科诺铝业在承诺期届满时实现的累积实际
净利润低于 10,900 万元，补偿义务人应向海达股份以股份方式进行补偿，补偿按照
如下方式计算：
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－
补偿义务人已补偿股份数。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度
的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
承诺期内，海达股份如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿
义务人用于补偿的股份数相应调整。
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如果补偿义务人违反《购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的
海达股份股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对海达
股份股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《购买资产协议》约定
的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现
金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的
股份发行价格。
补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人应承担连带
责任。
对于补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内按照《盈
利补偿协议》的约定履行相应的补偿义务。
如中国证监会或深交所对于本协议约定的利润补偿安排有不同意见的，补偿义
务人同意将按照中国证监会或深交所的意见对利润补偿安排进行修订并予执行。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（14）决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交海达股份股东大会审议通
过之日起 12 个月。海达股份在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件
的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
3、本次交易关于募集配套资金的具体方案
（1）发行方式、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的股票采取向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份的方式。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议
（2）发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的相应规定进行询价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由海达股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次募集配套资金发行股份前，海达股份如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（4）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过 22,200 万元。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（5）募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价结果进行确定。
本次募集配套资金发行股份前，海达股份如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行
数量随之相应调整。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、科诺铝业在建年产 3 万吨
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汽车轻量化铝合金新材料项目以及本次交易的相关费用，具体如下：
项目预计投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 本次交易的现金对价 10,715.95 10,715.95
年产 3 万吨汽车轻量化铝
2 22,093.00 10,484.05
合金新材料项目
3 本次交易的相关费用 1,000.00 1,000.00
合计 33,808.95 22,200.00
本次募集配套资金到位后，海达股份将根据所投资项目的建设进度逐步投入资
金。募集配套资金到位前，海达股份将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将
用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目
所需资金，不足部分由海达股份自筹解决。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（7）股份锁定期
本次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限
售期满后按中国证监会及深交所相关减持规定执行。本次发行完成后，由于海达股
份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（8）上市地点
本次募集配套资金发行的全部股票的上市地点为深交所。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（9）决议有效期
本次募集配套资金事项的决议有效期为本次交易有关议案提交海达股份股东大
会审议通过之日起 12 个月。海达股份在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议
三、审议并通过了《关于<江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了
《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
四、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
经监事会审议，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和
行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债
权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主 要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制
人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
五、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议
经监事会审议，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：
1、本次交易利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 ,有利
于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续；
5、中国证监会规定的其他条件。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
六、审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的议案》
经监事会审议，认为本次交易前，公司实际控制人为钱胡寿、钱振宇；本次交
易完成后，钱胡寿、钱振宇仍为公司的实际控制人，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
七、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经监事会审议，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如
下：
1、交易标的资产涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项、进
展情况和尚需呈报批准的程序，已在《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付
江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议
现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作
出特别提示。
2、公司拟购买的资产为宁波科诺铝业股份有限公司 95.3235%的股权，该企业
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，科诺铝业将成为公
司的控股子公司。
3、公司购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
八、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不
构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方取得公
司的股份比例不到 5%，因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
九、审议并通过了《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国
办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，
公司监事会就本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提
出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够
得到切实履行作出了承诺，具体内容请见刊登于巨潮资讯网的《江阴海达橡塑股份
有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议
十、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》
监事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应
履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《江阴海达橡塑股
份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
十一、审议并通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议>和<盈利补偿协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交
易对方签署了附生效条件的《江阴海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺
铝业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，与补偿义务人签署了附生
效条件的《江阴海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司
之盈利补偿协议》。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
十二、审议并通过了《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准的说明》
根据《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》，在剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动情况。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
三、备查文件
江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议
《江阴海达橡塑股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
江阴海达橡塑股份有限公司
监事会
二〇一七年六月十六日
