江阴海达橡塑股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”或“海达股份”）于 2017
年 6 月 15 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《江阴海达橡塑股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。海
达股份拟以发行股份及支付现金方式购买邱建平等 33 名自然人以及宝盈基金-
长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等 4 家机构合计持有的
宁波科诺铝业股份有限公司（以下简称“科诺铝业”）95.3235%股权并募集配套
资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如
下：
一、本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
1、主要假设条件
（1）本次交易于 2017 年 11 月 30 日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次
发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准
并实际完成时间为准）；
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（3）本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为
15.79 元/股，发行数量为 14,071,473 股（最终以证监会核准数量为准）。本次募
集配套资金总额为不超过 22,200.00 万元，发行价格及数量最终询价确定。故以
本次交易前总股本 293,348,000 股为基础，仅考虑本次交易发行股份购买资产所
发行的股份数量的变动影响，不考虑配套融资及其他因素导致的股本变化；
（4）上市公司 2017 年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 2,352.28 万元，假设 2017 年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为一季度的 4 倍，即 9,409.11 万元；
（5）本次交易补偿义务人承诺科诺铝业在 2017 年度、2018 年度、2019 年
度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。假设科诺铝业
2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为 3,000 万元；
（6）测算时未考虑本次重组以及募集配套资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测 2017 年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次发行股
份购买资产对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜
在普通股的情况。
上述假设仅为测试本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的
判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、基于上述假设，对本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的变
动趋势如下：
2016 年度 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 12 月 31 日 重组前 重组后
总股本（万股） 29,334.80 29,334.80 29,452.06
扣除非经常性损益后归
8,053.18 9,409.11 9,647.42
属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（扣除非经 0.27 0.32 0.33
常性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经 0.27 0.32 0.33
常性损益后）（元/股）
本次交易实施后，科诺铝业将成为海达股份的控股子公司，公司总股本规模
将扩大，同时科诺铝业的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有
者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司在汽车天窗产品领域布局，提高
上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
二、本次交易的必要性和合理性
作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略
地位。在国家刺激内需和鼓励消费的政策背景下，汽车行业作为产业链长、对经
济拉动明显的行业，将在较长时期内属于产业政策和消费政策鼓励的行业。汽车
行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。
2016 年我国汽车产销量增长较快，产销总量再创历史新高，2016 年汽车产
销均超 2,800 万辆，连续八年蝉联全球第一。据中国汽车工业协会统计，2016
年全国汽车产销 2,811.88 万辆和 2,802.82 万辆，同比增长 14.46%和 13.65%，增
幅比上年提升 11.21 个百分点和 8.97 个百分点。2016 年，乘用车产销分别完成
2,442.1 万辆和 2,437.7 万辆，比上年同期分别增长 15.5%和 14.9%。
随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高，未来汽车行业在我国仍
具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增
长；另一方面，三四线城市汽车保有量较低，市场空间巨大。此外，城镇化进程
的加快，不仅直接催生新的购车需求，同时也将完善交通基础设施建设，成为对
汽车工业发展的有力支持。
随着技术的不断提升以及消费者对驾乘体验的关注度逐步提高，汽车天窗在
国内的普及率呈逐年攀升的态势。在汽车整车性能、燃油经济性及汽车安全性能
的要求不断提升的推动之下，全球汽车轻量化趋势逐步加速，汽车铝化的趋势日
益明显，铝及铝合金在汽车上的运用被大量开发，全球汽车产业的铝材用量逐步
上升。
上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售，生产的各类产品主要
配套于高端装备，具有技术难度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点。公
司前期开发的多款天窗密封条和整车密封条正逐步量产，新车型项目不断滚动开
发成功，该类业务持续保持了较好增长。
上市公司多年来持续看好汽车行业的发展，公司此前已通过与汽车零部件供
应商合作的方式成为主机厂的二级供应商。本次交易标的公司科诺铝业的主要产
品为高精密汽车天窗导轨型材以及高性能汽车专用管材、棒材和型材等，公司产
品广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等全球知名汽车制造商。本
次交易是上市公司持续开发汽车领域的又一举措，收购科诺铝业将进一步推动上
市公司在汽车领域的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车板块的战略布
局，推动业绩增长。
三、拟采取的防范风险保障措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本
公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
四、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及
的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
五、审议程序
公司董事会对公司本次重组事项是否摊薄即期回报进行了分析，已将防范即
期回报摊薄的风险保障措施及相关主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大
会表决，以进一步维护中小投资者的权益。公司将在定期报告中持续披露保障措
施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江阴海达橡塑股份有限公司
2017 年 6 月 15 日
