海达股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证券代码：300320           证券简称：海达股份         上市地点：深圳证券交易所
                   江阴海达橡塑股份有限公司
                   发行股份及支付现金购买资产
                       并募集配套资金预案
   相关事项                                交易对方
                   邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈
                   丰 5 号特定多客户资产管理计划、江益、徐惠亮、苏州睿翼
                   投资企业（有限合伙）、董培纯、陶建锋、天阳建设集团有限
发行股份及支付     公司、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、苏州子竹十一号
 现金购买资产      投资企业（有限合伙）、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李
                   博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、
                   饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、
                   秦博、刘学武、许晨坪
发行股份募集配
                   不超过五名特定投资者
    套资金
                             独立财务顾问
                     签署日期：二〇一七年六月
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                 公司声明
       （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
       本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
       截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有
证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司全体董事、监事、高级管
理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
       如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
       本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案
所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成
尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会
审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
       （二）交易对方声明
       本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
       如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次交易的交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股
份。
                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    （三）相关证券服务机构及人员声明
   本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
    本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                    重大事项提示
         特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
            一、本次交易方案概述
            本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名
     自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等
     4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资
     金。
            （一）发行股份及支付现金购买资产
         根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经具有证券业务资格的评估机
     构预估，本次交易标的公司科诺铝业股东全部权益的预估值为 34,582.26 万元。
     经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业 95.3235%的股权的交易价格
     初定为 32,934.82 万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资
     格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。
         鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、
     取得标的资产时间和价格等不同，标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完
     全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。标的公司各股东获得的交
     易对价中，邱建平等 23 名承担业绩补偿的股东（补偿义务人）获得的交易对价
     对应的科诺铝业每股价格为 11.90 元，其中现金对价比例为 30%，股份对价比例
     为 70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格
     为 8.92 元，其中现金对价比例为 50%，股份对价比例为 50%，同时对于持股数
     量在 2 万股以下的股东以全现金支付。
         根据本次交易的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
序                                      交易作价      现金对价      股份对价      发行股份数量
              交易对方       持股比例
号                                      （万元）      （万元）      （万元）        （股）
1    邱建平                  27.4190%     9,870.85       2,961.26      6,909.60        4,375,932
2    虞文彪                  27.3959%     9,862.52       2,958.76      6,903.77        4,372,240
3    徐根友                   8.7244%     3,140.78        942.23       2,198.55        1,392,366
                                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
     宝盈基金-长城证券-宝盈
4    新三板盈丰 5 号特定多客    8.2584%    2,229.78        1,114.89      1,114.89         706,071
     户资产管理计划
5    江益                       7.3034%    2,629.21         788.76       1,840.45        1,165,579
6    徐惠亮                     3.2865%    1,183.15         354.94         828.20         524,510
     苏州睿翼投资企业（有限
7                               2.2416%     605.22          302.61         302.61         191,648
     合伙）
8    董培纯                     1.8258%     657.30          197.19         460.11         291,394
9    陶建锋                     1.1236%     303.37          151.69         151.69          96,064
10   天阳建设集团有限公司       0.8427%     227.53          113.76         113.76          72,048
11   黄晓宇                     0.7865%     212.36          106.18         106.18          67,244
12   吴秀英                     0.6573%     236.63            70.99        165.64         104,902
13   王春燕                     0.5618%     151.69            75.84         75.84          48,032
14   王向晨                     0.5618%     151.69            75.84         75.84          48,032
     苏州子竹十一号投资企
15                              0.5618%     151.69            75.84         75.84          48,032
     业（有限合伙）
16   潘明海                     0.3652%     131.46            39.44         92.02          58,278
17   何俊                       0.2921%     105.17            31.55         73.62          46,623
18   游春荷                     0.2191%         59.16         29.58         29.58          18,732
19   石洪武                     0.2191%         78.88         23.66         55.21          34,967
20   李博                       0.2191%         78.88         23.66         55.21          34,967
21   冉建华                     0.2191%         78.88         23.66         55.21          34,967
22   刘培如                     0.2191%         78.88         23.66         55.21          34,967
23   贺令军                     0.2191%         78.88         23.66         55.21          34,967
24   周亚丽                     0.2191%         78.88         23.66         55.21          34,967
25   陈强                       0.2191%         78.88         23.66         55.21          34,967
26   谢琼                       0.2191%         78.88         23.66         55.21          34,967
27   苟庆                       0.2191%         78.88         23.66         55.21          34,967
28   饶道飞                     0.1826%         65.73         19.72         46.01          29,139
29   彭泽文                     0.1826%         65.73         19.72         46.01          29,139
30   高炳光                     0.1461%         39.44         19.72         19.72          12,488
31   陈建华                     0.1461%         52.58         15.78         36.81          23,311
32   汪吉祥                     0.1096%         39.44         11.83         27.61          17,483
33   方小波                     0.1096%         39.44         11.83         27.61          17,483
34   马燕                       0.0225%          6.07          6.07             -                -
35   秦博                       0.0112%          3.03          3.03             -                -
36   刘学武                     0.0112%          3.03          3.03             -                -
37   许晨坪                     0.0033%          0.89          0.89             -                -
              合计             95.3235%   32,934.82       10,715.95     22,218.88      14,071,473
            （二）发行股份募集配套资金
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元，募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的
公司在建项目以及支付本次交易相关费用。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上
市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
    （三）本次发行股份的价格和数量
    1、发行股份购买资产
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会
议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除
权除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 15.79 元/股，最终发行价格尚需经
中国证监会核准。
    本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股
份数量之和。本次交易中，海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：
股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上
述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及
发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 14,071,473 股，最
终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
    本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
    2、发行股份募集配套资金
    本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元。本次发行股份募集配套资金
的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定进行询
价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。
    本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
    （四）本次发行股份的锁定期
    1、发行股份购买资产
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，邱建平等 23 名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，但该等交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司
股份权益的时间不足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。
    2、发行股份募集配套资金
    本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。
    募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁
后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    （五）业绩承诺及补偿
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等
23 名补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
别不低于 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。上述净利润指经海达股份聘请具
有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净
利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
    若标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度中任一年度的实际净利润低于
当年度承诺净利润的 85%，或者标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年
累积实际净利润低于 10,900 万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股
份进行股份补偿，补偿按照如下方式计算：
    当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份
数量－补偿义务人已补偿股份数。
    如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年
度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
    如承诺期内海达股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于
补偿的股份数相应调整。
    如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因
其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持
有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标的
公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，
补偿金额按照如下方式进行计算：
    应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
    二、本次交易不构成重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买科诺铝业 95.3235%股权。根据上市公司经审计
的最近一个会计年度财务数据、科诺铝业未经审计的财务数据与本次交易标的资
产预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
                                                                         单位：万元
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       项目          科诺铝业       交易对价           海达股份            占比
资产总额/交易对价       13,234.00        32,934.82       121,070.18           27.20%
资产净额/交易对价        7,188.74        32,934.82        83,515.37           39.44%
营业收入                28,205.72                -        85,574.79           32.96%
    本次交易的相关财务指标占比均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的
规定，本次交易不构成重大资产重组。
    本次交易由于涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
    三、本次交易不构成关联交易
    本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
    四、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人，
其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司 34.07%股份。本次交易完成后（考虑
配套融资），钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司
31.09%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
    因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
    五、标的公司的预估值
    本次交易的标的资产为科诺铝业 95.3235%股权，本次交易以标的公司的预
估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用收益法和资产基础法对科诺
铝业股东全部权益价值进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估
的结果。经预估，截至 2017 年 3 月 31 日科诺铝业股东全部权益的预估值为
34,582.26 万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业 95.3235%的
股权的交易价格初定为 32,934.82 万元。
    截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评
估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终
                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确
认的标的资产评估值协商确定。
    六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
    本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易
方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
    （一）本次交易已履行的程序
    2017 年 5 月 24 日，苏州睿翼、苏州子竹十一号就本次交易通过了其内部审
批程序。
    2017 年 6 月 5 日，宝盈基金就本次交易通过了其内部审批程序。
    2017 年 6 月 5 日，天阳建设召开股东会审议通过了本次交易方案。
    2017 年 6 月 15 日，科诺铝业召开董事会，审议通过了本次交易方案。
    2017 年 6 月 15 日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
    2017 年 6 月 15 日，海达股份与邱建平等 33 名自然人、宝盈基金等 4 家机
构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建
平等 23 名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
    （二）本次交易尚需履行的程序
    截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
    1、因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的
资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
    3、标的公司科诺铝业股东大会审议通过本次交易；
    4、中国证监会核准本次交易；
    5、标的公司科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。
                                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
  定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
  本次交易。
       七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
       本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额拟增至 3.21 亿元，
  将不超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，符合《股票
  上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股
  份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%”的要求，上市公司股权分布不存
  在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
       八、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                  本次交易后                   本次交易后
                       本次交易前
  股东姓名                                    （不考虑配套融资）             （考虑配套融资）
  或名称         股份数量                     股份数量                     股份数量
                                股份比例                      股份比例                   股份比例
                 （股）                         （股）                     （股）
   钱胡寿        57,684,926       19.66%       57,684,926       18.76%      57,684,926      17.94%
   钱振宇        24,623,834         8.39%      24,623,834         8.01%     24,623,834       7.66%
   钱燕韵        17,644,000         6.01%      17,644,000         5.74%     17,644,000       5.49%
   邱建平                   -            -      4,375,932         1.42%      4,375,932       1.36%
   虞文彪                   -            -      4,372,240         1.42%      4,372,240       1.36%
   徐根友                   -            -      1,392,366         0.45%      1,392,366       0.43%
宝盈基金-长城
证券-宝盈新三
板盈丰 5 号特               -            -          706,071       0.23%       706,071        0.22%
定多客户资产
  管理计划
    江益                    -            -      1,165,579         0.38%      1,165,579       0.36%
 配套融资方                 -            -                -            -    14,059,531       4.37%
  其他股东      193,395,240       65.93%     195,454,525        63.58%     195,454,525      60.80%
    合计        293,348,000         100%     307,419,473          100%     321,479,004       100%
     注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格 15.79 元/股进行测算
       （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
     作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略
地位。在国家刺激内需和鼓励消费的政策背景下，汽车行业作为产业链长、对经
济拉动明显的行业，将在较长时期内属于产业政策和消费政策鼓励的行业。汽车
行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。
     上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售，生产的各类产品主要
配套于高端装备，具有技术难度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点。公
司前期开发的多款天窗密封条和整车密封条正逐步量产，新车型项目不断滚动开
发成功，该类业务持续保持了较好增长。上市公司多年来持续看好汽车行业的发
展，此前已通过与汽车零部件供应商合作的方式成为主机厂的二级供应商。
     本次交易标的公司科诺铝业的主要产品为高精密汽车天窗导轨型材以及高
性能汽车专用管材、棒材和型材等，公司产品广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大
众、通用、福特等全球知名汽车制造商。本次交易是上市公司持续开发汽车领域
的又一举措，收购科诺铝业将进一步推动上市公司在汽车领域的业务发展。未来
上市公司仍将继续进行汽车板块的战略布局，推动业绩增长。
     本次交易完成后，上市公司将持有科诺铝业 95.3235%股权。上市公司延展
出汽车天窗导轨型材等产品，加强了对客户的产品覆盖，提高了上市公司的行业
竞争力，增加了主营业务收入来源，降低了经营风险。同时，上市公司可充分利
用自身资本平台优势，助力科诺铝业拓展产品线同时降低资金成本，提升科诺铝
业的盈利能力，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
     九、本次交易相关方所作出的重要承诺
     本次交易相关方作出的重要承诺如下：
   承诺事项                                        承诺主要内容
发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的一般性承诺
                 一、本人/本单位保证及时向海达股份及其聘请的为本次交易提供审计、评估、法律及财
                 务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
关于所提供信息   料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
真实、准确、完   致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实、准确和
整的承诺函       完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
                 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                 二、如因本人/本单位提供的信息存或文件在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海
                                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                 达股份或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。
                 三、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/
                 本单位将暂停转让在海达股份拥有权益的股份。
                 一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清
                 晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；本人
                 /本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜
                 在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在任何妨碍标的股份权属转移的其他情况。本人
                 /本单位保证此种状况持续至该股权登记至海达股份名下。
                 二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任
                 何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
                 三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍，且未对科诺铝业其他
                 股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单位与科诺铝业及科诺铝
                 业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权限制等特别约定或其他限制
                 性约定，也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生产经营、公司资产、治理结构等任何
                 方面独立性的特别约定和安排。
                 四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份股东的资格；
                 不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股份股东的情形，不存
                 在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位承诺在本次交易完成后，遵守
                 相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使作为海达股份股
                 东的权利。
关于与江阴海达   五、本人/本单位作为本次交易的交易对方之一，就相关情况作出如下承诺：
橡塑股份有限公   1、本人/本单位具备合法有效的履约主体资格；
司进行发行股份   2、本人/本单位具备支付本次交易所需本人/本单位支付的相应对价的履约能力；
及支付现金购买   3、本人/本单位已经在本次交易相关协议中对有关事项作出了相关陈述与保证，本人/
资产交易的承诺   本单位承诺具备履行前述陈述与保证的履约能力；
函               4、本人/本单位将依据相关法律法规的规定以及本公司签署相关协议的约定积极履行义
                 务，并承担法律责任；
                 5、若依据相关法律法规，本人/本单位参与本次交易需要缴纳税费的（包括因本次交易
                 的原因产生的相关税费），本人/本单位承诺将依据相关法律法规的规定依法缴纳相关税
                 费，且本人/本企业具备缴纳相关税费的履行能力。
                 六、本人/本单位（包括本单位董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙人及委派代表）
                 最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
                 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
                 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                 七、本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；执
                 行事务合伙人及委派代表）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
                 幕交易的情形。除非事先得到海达股份的书面同意，本人/本单位保证采取必要措施对本
                 次交易所涉及的资料和信息严格保密。
                 八、本人/本单位（包括本单位控股股东及实际控制人；执行事务合伙人及委派代表）及
                 其控制的机构，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立
                 案侦查和最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
                 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                 九、本人/本单位已向海达股份及其聘请的相关中介机构充分披露了科诺铝业及本人/本
                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                 单位所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业
                 务状况、人员等所有应当披露的内容。
                 十、本次交易前，本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
                 管理人员；执行事务合伙人及委派代表）与海达股份不存在任何关联关系，与海达股份
                 的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，也不存在
                 向海达股份推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
                 十一、本人/本单位同意海达股份及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申
                 请文件中援引本人/本单位提供的相关材料及内容，本人/本单位已对上述文件中援引的
                 相关内容进行了审阅，本人/本单位确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人/本
                 单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
                 性承担相应的法律责任。
                 本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业未从事任何与海达股份、科诺
                 铝业及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。
                 本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控
关于避免同业竞   制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成
争的承诺函       竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海达股份及其下属子公司利益的活动。如本人
                 /本单位及本人/本单位控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营业务范围内的
                 业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股
                 份及其下属子公司。
                 本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之
                 间未发生重大关联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。
                 本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控
关于减少及规范   制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法
关联交易的承诺   避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将遵
函               循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
                 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及
                 其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给海达股份及其下属
                 子公司造成的一切损失。
                 邱建平等 23 名补偿义务人承诺：
                 一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
                 二、在海达股份本次股份发行结束之日起三十六（36）个月当年度审计报告和目标公司
                 《专项审核报告》后，如果科诺铝业实际净利润达到承诺净利润或本人/本单位全部履行
                 了业绩补偿承诺，本人/本单位在提前 5 个交易日通知海达股份后方可转让所持有的海达
                 股份股票。之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。
                 三、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本单位同意
关于股份锁定的   将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
承诺函           四、本承诺函自签署之日生效，对本人/本单位具有法律约束力。
                 除邱建平等 23 名补偿义务人以外的其他交易对方承诺：
                 一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，
                 但本人/本单位取得上市公司本次发行的股份时持续拥有科诺铝业股份权益的时间不足
                 12 个月的，本人/本单位取得的海达股份股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
                 二、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照
                 中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
                 三、本承诺函自签署之日生效，对本人具有法律约束力。
                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺
                 1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的声明、
                 说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
                 重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
                 造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
                 2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
关于提供信息真   及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
实、准确和完整   证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚
的承诺函         假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿
                 责任。
                 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
                 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在海达
                 股份拥有权益的股份。
                 4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
                 本次交易前，本人及本人控制的其他企业未从事任何与海达股份及其下属子公司相同或
                 相似且构成或可能构成竞争关系的业务。
                 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司
关于避免同业竞
                 相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害海达股份及其下
争的承诺函
                 属子公司利益的活动。如本人及本人控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营
                 业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股份
                 及其下属子公司。
                 本次交易前，本人及本人控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之间未发生重大关
                 联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。
                 本次交易完成后，本人在作为海达股份股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量减
关于减少及规范
                 少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
关联交易的承诺
                 生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
函
                 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
                 露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，
                 本人将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。
                 本次交易完成后，本人承诺将依法行使股东权利，促使海达股份在人员、资产、财务、
                 机构和业务等方面继续保持独立，具体如下：
                 1、人员独立
                 （1）保证海达股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
                 海达股份专职工作，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外
                 的其他职务，且不在本人/本单位控制的其他企业领薪。
                 （2）保证海达股份的财务人员独立，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中兼职
关于保证独立性
                 或领薪。
的承诺函
                 （3）保证海达股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及
                 本人/本单位控制的其他企业之间完全独立。
                 2、资产独立
                 （1）保证海达股份具有独立完整的资产，资产全部处于海达股份的控制之下，并为海
                 达股份独立拥有和运营。
                 （2）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不以任何方式违规占用海达股份的资金、
                 资产。
                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
            （3）保证不以海达股份的资产为本单位及本人/本单位控制的其他企业的债务违规提供
            担保。
            3、财务独立
            （1）保证海达股份的财务部门、财务核算体系、财务会计制度、财务管理制度与本单
            位及本人/本单位控制的其他企业相互独立。
            （2）保证海达股份不与本单位及本人/本单位控制的其他企业共用银行账户。
            （3）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预海达股份的
            资金使用、调度。
            4、机构独立
            （1）保证海达股份依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构,
            与本单位及本人/本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
            （2）保证海达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法
            律、法规和公司章程独立行使职权。
            5、业务独立
            （1）保证海达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
            独立自主持续经营的能力。
            （2）保证尽量减少本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份的关联交易，无法
            避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
            如违反上述承诺，并因此给海达股份造成经济损失，本人/本单位将向海达股份进行赔偿。
    十、审计、评估工作尚未完成
    截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露，提请
广大投资者注意。
    十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
    上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                            重大风险提示
    一、本次交易涉及的交易风险
    （一）本次交易涉及的审批风险
    本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）本次交易标的公
司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开关于本次交易的
董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易
的相关议案；（3）标的公司科诺铝业股东大会审议通过本次交易；（4）中国证监
会核准本次交易；（5）股转公司同意标的公司科诺铝业从股转系统摘牌。
    本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在
审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
    （二）本次交易可能取消的风险
    1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上
市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市
公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
    2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
    3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经各方协商一致，
可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
    提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
    （三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具
有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》中予以披露。
    上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调
整的风险。
       （四）商誉减值风险
    本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》
的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商
誉。
    本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果科诺铝业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将
直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
       （五）业绩承诺无法实现的风险
       根据《盈利补偿协议》，邱建平等 23 名补偿义务人承诺科诺铝业 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,600 万元及 4,300
万元。
    该业绩承诺系科诺铝业股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最
终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和科诺铝业未来的实际经营状况。除
此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则亦可
能出现业绩承诺无法实现的情况。科诺铝业正在新建 1 条铝合金精密管棒材生产
线，该建设计划若不能如期实现，将对业绩承诺的实现造成不利影响。因此，本
次交易存在承诺期内科诺铝业实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致
业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
       （六）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险
                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    本次交易中，邱建平等 23 名补偿义务人获得的股份对价占本次交易总对价
的比例为 61.19%。根据《盈利补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业
绩未达到承诺业绩，邱建平等 23 名补偿义务人应向上市公司补偿股份，股份补
偿的上限为本次交易中上市公司向 23 名补偿义务人支付的股份总数，无法完全
覆盖本次交易的交易对价。
    如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，标的公司实现的业绩有可能低
于预期甚至亏损，则上述业绩承诺补偿将不能弥补上市公司因本次交易支付的合
并成本，上市公司的利益将受到损害，提请投资者关注。
    （七）现金补偿不足风险
    根据《盈利补偿协议》，如果业绩补偿义务人违反《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制
执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导
致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况
下，业绩补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
    若补偿义务人出现股份不足补偿时，补偿义务人又没有足够的现金来进行补
偿，则存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
    （八）配套融资未能实施或低于预期风险
    本次交易拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额 22,200 万元，用于支付本次交易的现金对价、年产 3 万吨汽车轻量化铝合
金新材料项目以及支付本次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金
额低于预期，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
    （九）募投项目不能如期取得土地开工建设，可能导致业绩承诺无法实现
的风险
    本次募投项目为“年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目”，截至本预案
签署日，项目建设所需土地正在办理过程中。如果本次募投项目不能如期完成土
地出让程序取得土地，标的公司则无法按期进行开工建设，该项目建设期延后将
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
使得项目无法如期达产投入生产，从而影响标的公司收入和利润的实现，可能导
致标的公司业绩承诺无法实现。
    提请投资者关注本次募投项目不能如期取得土地，不能及时开工建设，从而
可能导致业绩承诺无法实现的风险。
    （十）收购整合风险
    本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保
持科诺铝业及其子公司独立运营的基础上与科诺铝业在新产品开发、市场开拓、
经营管理等多方面实现优势互补。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰
的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控
制力并保持标的公司及其下属公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应
具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
    二、标的公司的业务和经营风险
    （一）原材料价格波动风险
    科诺铝业产品的主要原料为铝锭和铝棒，铝锭和铝棒采购价格主要参考上海
长江有色金属网铝锭现货价格，按照“铝锭价格+加工费”的形式确定。报告期
内，铝锭和铝棒的采购成本在生产成本中的占比均超过 70%。
    科诺铝业铝锭和铝棒采购价格受国内及国际市场供求关系影响较大，尽管科
诺铝业实际生产中采取了“以销定产”的生产模式，在产品销售中采用了“铝锭
价格+加工费”的定价模式，有效降低了铝锭和铝棒价格波动带来的风险。但一
旦铝锭价格短期内大幅波动，仍将影响科诺铝业的生产成本、毛利率和短期资金
周转。
    （二）供应商相对集中的风险
    报告期内，科诺铝业前五大供应商在当期采购总额中的占比均在 85%以上，
采购较为集中。科诺铝业选择主要供应商集中采购铝锭和铝棒可有效降低采购成
本，提高采购效率，但若该等供应商因为自身经营、产品技术以及与科诺铝业合
作关系等原因，不能向科诺铝业持续供应合格产品或加工服务，导致科诺铝业需
要调整供应商的，将会在短期内对科诺铝业经营造成不利影响。
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    （三）客户集中度较高的风险
    报告期内，科诺铝业对前五大客户的销售收入占当期营业收入中的占比均在
50%以上，存在客户集中度较高的情形；科诺铝业客户集中度较高，与其产品结
构以及下游汽车天窗行业的竞争格局相匹配。如果现有大客户因自身经营状况而
减少向科诺铝业采购或因自身经营战略重大调整而终止与科诺铝业合作，有可能
导致科诺铝业经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。
    （四）应收账款发生坏账的风险
    科诺铝业应收账款余额较大，2017 年 3 月末应收账款余额 9,592.46 万元，
占总资产的比例为 67.64%。科诺铝业的客户主要为宁波市裕民机械工业有限公
司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、上海英汇科技发展有限公司等汽车零部件
厂商，终端客户为各大汽车整车厂。若未来汽车行业景气度下降或科诺铝业主要
客户生产经营发生不利变化，则存在应收账款不能按期回收或无法回收的风险，
提请投资者注意。
    （五）宏观经济及汽车行业周期波动风险
    科诺铝业的主要产品为汽车天窗导轨等汽车用铝挤压材，科诺铝业的生产经
营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。国家宏观政策周期性
调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影
响；当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，汽车用铝挤压材行业迅速发展；
反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车用铝挤压材行业发展放缓。
    科诺铝业的主要客户为汽车零部件厂商，这些企业发展稳定，经营业绩良好，
但如果客户经营状况受到宏观经济下滑、汽车行业不景气的不利影响，将可能造
成科诺铝业订单减少、销售困难、回款缓慢，因此科诺铝业存在受宏观经济及汽
车行业周期性波动影响的风险。
    （六）技术进步和产品升级的风险
    科诺铝业是国家高新技术企业，自设立以来一直十分注重提升其设计开发和
创新能力，拥有一批较高水平的研发人员，具有丰富的工业铝挤压材产品的开发、
制造经验，新产品开发能力较强。随着国内工业铝挤压材市场竞争的加剧，如果
                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
科诺铝业新产品开发、制造工艺等方面实现快速发展，不能及时跟上工业铝挤压
材行业及下游行业的最新技术发展潮流，实现技术进步和产品升级，科诺铝业将
难以满足下游客户的需求，在市场竞争中将处于不利地位。
    （七）人才流失风险
    科诺铝业在工业铝挤压材行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管
理团队和经营团队。如果科诺铝业未来不能保持有效激励机制并根据环境变化而
不断完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥，甚至造
成核心人员的流失。
    虽然科诺铝业已与核心管理和经营团队签署了竞业禁止协议，未来人才流失
不会在短期内与科诺铝业形成竞争关系，但若上述人才团队出现流失，将会对科
诺铝业研发能力、生产制造能力、服务能力和销售能力等带来较大的不利影响。
    （八）税收优惠政策不可持续的风险
    2016 年 11 月 30 日，科诺铝业通过了高新技术企业评审，获得了《高新技
术企业证书》，2016 年至 2018 年公司执行 15%的企业所得税率。如果国家高新
技术企业税收优惠政策发生变化，或者关于高新技术企业的认定标准发生变化致
使科诺铝业不再符合高新技术企业认定条件，或者因为科诺铝业自身其他原因导
致科诺铝业不再符合高新技术企业的认定条件，科诺铝业将不能再享受 15%的企
业所得税优惠政策，将可能导致科诺铝业盈利能力受到不利影响。
    （九）房屋租赁风险
    科诺铝业及其下属公司所有生产厂房及仓库均通过租赁方式取得，具体情况
请参见本预案“第五节 标的公司基本情况/七、主要资产、负债、对外担保及或
有负债情况”。若出租人要求提前收回厂房或租赁厂房到期后未能续租，则科诺
铝业需要重新寻找生产厂房，对生产经营造成一定影响，存在搬迁风险。虽然科
诺铝业及其下属公司现有的生产厂房可替代性强，但也可能面临无法在同地段租
赁到类似房产或租金上涨的相关风险，进而影响科诺铝业的盈利能力。
    此外，科诺铝业及其下属公司租赁的两处房产未取得权属证明，存在上述租
赁房产因未取得权属证明而被要求拆除或搬迁的风险。上述瑕疵房产主要用于生
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
产或仓储，存在较多可替代的场所。若上述房产被要求拆除或搬迁，则将对科诺
铝业及其下属公司的日常经营造成不利影响。
    （十）流动性风险
    2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月科诺铝业经营活动产生的现金流量净
额分别为 289.53 万元、263.36 万元、-1.48 万元。科诺铝业经营性现金流较低的
原因，主要系随着收入规模的增长应收账款余额相应增加，同时科诺铝业为了满
足不断增长的订单需求，对于原材料的采购金额较大。科诺铝业日常经营过程中
主要通过自身经营积累以及银行借款等形式获取短期资金的支持，若科诺铝业对
于流动性的管理不善，将导致短期偿债能力不足，引发流动性风险，将对科诺铝
业的生产经营造成一定影响。
    三、其他风险
    （一）股票价格波动风险
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
    本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
    （二）其他风险
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
                                                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                                               目         录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
   一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 3
   二、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................................... 7
   三、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................. 8
   四、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................. 8
   五、标的资产的预估值 .............................................................................................................. 8
   六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 .......................................................................... 9
   七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................................................ 10
   八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 10
   九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................................ 11
   十、审计、评估工作尚未完成 ................................................................................................ 15
   十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ................................................................................ 15
重大风险提示 ............................................................................................................. 16
   一、本次交易涉及的交易风险 ................................................................................................ 16
   二、标的公司的业务和经营风险 ............................................................................................ 19
   三、其他风险 ............................................................................................................................ 22
目     录 ......................................................................................................................... 23
释 义 .......................................................................................................................... 28
第一节         本次交易的背景与目的 ............................................................................. 31
   一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 31
   二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 33
第二节         本次交易的具体方案 ................................................................................. 35
   一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 35
   二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 39
                                                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
 三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 40
 四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 40
 五、标的资产的预估值 ............................................................................................................ 40
 六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................................................ 41
第三节       上市公司基本情况 ..................................................................................... 42
 一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 42
 二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................................ 42
 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................ 44
 四、控股股东及实际控制人 .................................................................................................... 44
 五、上市公司主营业务概况 .................................................................................................... 45
 六、最近三年一期主要财务指标 ............................................................................................ 46
 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 47
 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................................................................... 47
 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显
 无关的除外）或刑事处罚情况 ................................................................................................ 47
 十、上市公司遵纪守法情况 .................................................................................................... 48
第四节       交易对方基本情况 ..................................................................................... 49
 一、交易对方总体情况 ............................................................................................................ 49
 二、交易对方详细情况 ............................................................................................................ 49
 三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 .................................................................... 85
 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ................................ 85
 五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
 事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................................................ 86
 六、交易对方最近五年的诚信情况说明 ................................................................................ 86
 七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ............................................................ 86
第五节       标的公司基本情况 ..................................................................................... 87
 一、基本情况 ............................................................................................................................ 87
                                                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
   二、历史沿革 ............................................................................................................................ 87
   三、股权结构及控制关系 ........................................................................................................ 94
   四、组织架构与人员构成情况 ................................................................................................ 98
   五、出资及合法存续情况 ...................................................................................................... 100
   六、合法合规情况 .................................................................................................................. 101
   七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 .............................................................. 103
   八、主要财务数据 .................................................................................................................. 112
   九、主营业务发展情况 .......................................................................................................... 113
   十、生产经营资质及认证情况 .............................................................................................. 131
   十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................................. 132
   十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的
   土地使用权、矿业权等资源类权利情况 .............................................................................. 136
   十三、涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ...................... 136
   十四、债权债务转移情况 ...................................................................................................... 136
   十五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .............................................. 136
   十五、本次交易的预评估情况说明 ...................................................................................... 141
第六节         发行股份情况 ........................................................................................... 150
   一、发行股份购买资产 .......................................................................................................... 150
   二、募集配套资金 .................................................................................................................. 152
   三、募集配套资金的用途 ...................................................................................................... 152
   四、募集配套资金的必要性 .................................................................................................. 154
第七节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 166
   一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................................... 166
   二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................................... 166
   三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................................... 167
   四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...................................................... 168
第八节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 170
   一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ........................................................ 170
                                                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
   二、《盈利补偿协议》主要内容 ............................................................................................ 177
第九节 交易的合规性分析 .................................................................................... 180
   一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................................................... 180
   二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...................................................... 188
   三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................................................... 188
   四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
   .................................................................................................................................................. 191
   五、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规
   定的说明 .................................................................................................................................. 193
第十节 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................ 198
   一、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...................................................................... 198
   二、本次交易涉及的交易风险 .............................................................................................. 199
   三、标的公司的业务和经营风险 .......................................................................................... 202
   四、其他风险 .......................................................................................................................... 205
第十一节            保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 206
   一、严格履行信息披露义务及相关法定程序 ...................................................................... 206
   二、股东大会通知公告程序 .................................................................................................. 206
   三、网络投票安排 .................................................................................................................. 206
   四、分别披露股东投票结果 .................................................................................................. 206
   五、业绩承诺补偿安排 .......................................................................................................... 206
   六、股份锁定安排 .................................................................................................................. 207
   七、资产定价公允、公平、合理 .......................................................................................... 207
   八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 .................................. 207
   九、其他保护投资者权益的措施 .......................................................................................... 207
第十二节            其他重要事项 ....................................................................................... 208
   一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
   形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................. 208
                                                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
 的情况 ...................................................................................................................................... 208
 三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......... 208
 四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ...... 209
 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 209
 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................. 213
 七、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 .............................................................. 214
 八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 .................................. 215
 九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .................................................................. 217
第十三节          独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 223
 一、独立董事意见 .................................................................................................................. 223
 二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................. 224
第十四节          上市公司及全体董事声明 ................................................................... 225
                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                   释        义
   在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
公司/本公司/上市公司/海达股        江阴海达橡塑股份有限公司，在深圳证券交易所创业
                              指
份                                 板上市，股票代码：300320.SZ
海达有限                      指   江阴海达橡塑集团有限公司，海达股份的前身
制品公司                      指   江阴海达橡塑制品有限公司
科诺铝业/标的公司             指   宁波科诺铝业股份有限公司，股票代码：832210.OC
科诺有限                      指   宁波科诺铝业有限公司，标的公司前身。
                                   邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯、
                                   陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、
                                   何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺
                                   令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、
交易对方/交易股东             指   高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘
                                   学武、许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰
                                   5 号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业
                                   （有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十
                                   一号投资企业（有限合伙）
                                   邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、
                                   石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪
补偿义务人                    指
                                   吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、
                                   彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友
                                   邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、
                                   石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪
核心员工                      指
                                   吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、
                                   彭泽文、方小波、楚宝强、聂迎春、仝飞
交易标的/标的资产             指   科诺铝业 95.3235%股权
                                   上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付
                                   现金的方式，购买交易对方合计持有的科诺铝业
本次交易/本次重组             指   95.3235%股权，同时向其他不超过 5 名投资者发行股
                                   份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟发行股
                                   份购买资产交易价格的 100%
                                   上市公司拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份
配套融资                      指
                                   募集配套资金
                                   《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金
预案                          指
                                   购买资产并募集配套资金预案》
                                   本公司与交易对方签署的《江阴海达橡塑股份有限公
《发行股份及支付现金购买资
                              指   司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之发
产协议》
                                   行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》              指   本公司与邱建平等 23 名补偿义务人签署的《江阴海
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                  达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业
                                  股份有限公司之盈利补偿协议》
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》             指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板证券发行管理办法》   指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
                                  《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》           指
                                  资产重组若干问题的规定》
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》           指
                                  26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》             指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
评估基准日                   指   2017 年 3 月 31 日
报告期                       指   2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月
发行股份的定价基准日         指   本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日
                                  科诺铝业 95.3235%股权全部过户至上市公司名下之
交割完成日                   指
                                  日
独立财务顾问/华泰联合证券    指   华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/广发律所            指   上海市广发律师事务所
审计机构/公证天业            指   江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/华信评估            指   江苏华信资产评估有限公司
登记结算公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
全国股份转让系统/股转公司    指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元                           指   人民币元
万元                         指   人民币万元
宁波科耐                     指   宁波科耐汽车部件有限公司，标的公司全资子公司
科铝贸易                     指   上海科铝贸易有限公司
亚丰投资                     指   宁波亚丰投资有限公司，标的公司前股东
宁波亚丰                     指   宁波亚丰铝业有限公司
爵地能源                     指   宁波爵地能源设备有限公司
天阳建设                     指   天阳建设集团有限公司，标的公司股东
苏州睿翼                     指   苏州睿翼投资企业（有限合伙），标的公司股东
                                  苏州子竹十一号投资企业（有限合伙），标的公司股
苏州子竹十一号               指
                                  东
                                  宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户
宝盈基金                     指
                                  资产管理计划，标的公司股东
二、专业术语
                             指   铝棒通过加热，挤压，从而得到不同截面形状的铝材
铝型材、铝挤压材
                                  料
工业型材                     指   应用于除建筑领域外的铝挤压材，包括型材、棒材、
                                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                       管材
                                       在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解
 铝锭                             指   质，氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化
                                       学反应，在阴极析出的金属铝，俗称“铝锭”
                                       电解铝经熔化并添加镁、硅等其他金属，进行结晶铸
 铝棒                             指
                                       造后的棒状制品
                                       淬火后的铝合金在一定的温度下，保持一定的时间，
 时效                             指
                                       以提高铝合金强度和硬度的办法称
                                       材料的一种加工工艺，为了达到一定的形状和一定的
 冷拔                             指
                                       力学性能，在材料处于常温的条件下进行拉拔加工
                                       一个无纲量的力学性能指标，以压痕塑性变形深度来
 洛氏硬度                         指
                                       确定硬度值的指标
   注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
   注 2：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                   第一节    本次交易的背景与目的
    一、本次交易的背景
    （一）汽车行业未来的市场发展前景广阔
    作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略
地位。在国家刺激内需和鼓励消费的政策背景下，汽车行业作为产业链长、对经
济拉动明显的行业，将在较长时期内属于产业政策和消费政策鼓励的行业。汽车
行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。
    2016 年我国汽车产销量增长较快，产销总量再创历史新高，2016 年汽车产
销均超 2,800 万辆，连续八年蝉联全球第一。据中国汽车工业协会统计，2016
年全国汽车产销 2,811.88 万辆和 2,802.82 万辆，同比增长 14.46%和 13.65%，增
幅比上年提升 11.21 个百分点和 8.97 个百分点。2016 年，乘用车产销分别完成
2,442.1 万辆和 2,437.7 万辆，比上年同期分别增长 15.5%和 14.9%。
    随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高，未来汽车行业在我国仍
具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增
长；另一方面，三四线城市汽车保有量较低，市场空间较大。此外，城镇化进程
的加快，不仅直接催生新的购车需求，同时也将完善交通基础设施建设，成为对
汽车工业发展的有力支持。
    （二）汽车天窗已逐步成为乘用车的标配，未来市场空间较大
    汽车天窗可以在驾乘过程中提供车内新鲜的空气及充足的光线，以保证驾乘
中的乐趣和舒适性。自 1932 年伟巴斯特的第一台天窗问世以来，汽车天窗已被
越来越多的用户所接受，逐渐成为各个汽车厂家生产轿车的标准配置产品。目前
国内汽车天窗产业仍处于发展期，未来具有较大的市场发展空间。
    随着技术的不断提升以及消费者对驾乘体验的关注度逐步提高，汽车天窗在
国内的普及率呈逐年攀升的态势。未来，随着人们生活水平的进一步提高，消费
者对驾乘体验的需求将进一步增大，汽车天窗能够更好地满足高端驾乘体验的需
求，具有广阔的市场发展前景。
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       （三）汽车轻量化趋势推动汽车铝化率的提升
    在汽车整车性能、燃油经济性及汽车安全性能的要求不断提升的推动之下，
全球汽车轻量化趋势逐步加速，汽车铝化的趋势日益明显，铝及铝合金在汽车上
的运用被大量开发，全球汽车产业的铝材用量逐步上升。
       出于减少温室气体排放和降低化石能源依赖的考虑，各国政府均采用提升汽
车燃油消耗指标的要求以迫使汽车厂商走轻量化路线降低油耗。随着新能源电动
汽车的不断推广使用，汽车轻量化的趋势更加明显，汽车厂商将逐步选择轻量化
的材料替代钢材从而降低电池成本。
    由于铝材相对钢材具有轻量化的特性，以及良好的安全性能和散热性能，在
汽车轻量化趋势的推动下，未来全铝车身将成为汽车轻量化的主要方向。目前车
身用铝仍处于发展初期，未来将迎来高速发展，同时其他各个主要部件用铝渗透
率也将得到提高，从而拉动整体行业的用铝需求，乘用车铝化率提升的趋势将维
持较长时间。
       （四）国家政策鼓励支持企业通过兼并重组发展壮大
       2013 年 1 月，工信部、国家发改委、财政部等国务院促进企业兼并重组工
作部际协调小组的 12 家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。涉及汽车
行业的内容包括：推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组
扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化
分工和协作化生产。
    2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），大力推进上
市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发
展。
    国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上
市公司能够通过股份支付及募集配套资金等优势并购整合行业内的优质企业，在
                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
为标的公司解决项目资金需求的同时，使得优质资产能够通过并购重组进入上市
公司，有利于上市公司整体质量的提升。
    二、本次交易的目的
    （一）上市公司构建汽车板块的长期战略布局
    上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售，生产的各类产品主要
配套于高端装备，具有技术难度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点。公
司前期开发的多款天窗密封条和整车密封条正逐步量产，新车型项目不断滚动开
发成功，该类业务持续保持了较好增长。
    上市公司多年来持续看好汽车行业的发展，公司此前已通过与汽车零部件供
应商合作的方式成为主机厂的二级供应商。本次交易标的公司科诺铝业的主要产
品为高精密汽车天窗导轨型材以及高性能汽车专用管材、棒材和型材等，公司产
品广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等全球知名汽车制造商。本
次交易是上市公司持续开发汽车领域的又一举措，收购科诺铝业将进一步推动上
市公司在汽车领域的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车板块的战略布
局，推动业绩增长。
    （二）充分发挥交易双方在汽车天窗业务的协同效应
    上市公司已开发的汽车天窗密封条主要为全球领先汽车天窗系统企业伟巴
斯特、英纳法和恩坦华进行配套。目前伟巴斯特在汽车天窗系统市场具有主导地
位，上市公司目前已成为伟巴斯特汽车天窗密封条领域国内最大的供应商。标的
公司科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华
的汽车天窗系统，已成为其认可的重要供应商之一，科诺铝业在汽车天窗领域具
有较强的市场竞争力。
    汽车天窗行业集中度较高，全球天窗生产企业处于领先地位的主要是伟巴斯
特、英纳法、恩坦华，上述企业对汽车天窗零部件供应商审核严格，准入门槛较
高。上市公司和标的公司均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商，产品均
应用于汽车天窗系统，下游终端客户具有较高的重合度，双方在汽车天窗业务具
                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
有较好的协同效应。未来双方将在汽车天窗业务上开展深度合作，充分发挥各自
的业务优势，推动上市公司的业务发展。
    （三）上市公司通过并购重组获得外延式增长
    上市公司自 2012 年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长，公
司业绩增长较为平稳。为进一步增强上市公司盈利能力，上市公司拟通过本次重
组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而提升上市公司资产质
量和投资价值。
    上市公司通过本次交易能够获得具有较强盈利能力的优质资产，通过外延式
增长进一步推动公司业绩的提升。
                                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                               第二节      本次交易的具体方案
            一、本次交易方案概述
         本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名
     自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等
     4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资
     金。
            （一）发行股份及支付现金购买资产
         根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经具有证券业务资格的评估机
     构预估，本次交易标的公司科诺铝业股东全部权益的预估值为 34,582.26 万元。
     经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业 95.3235%的股权的交易价格
     初定为 32,934.82 万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资
     格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。
         鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、
     取得标的资产时间和价格等不同，标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完
     全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。标的公司各股东获得的交
     易对价中，邱建平等 23 名承担业绩补偿的股东（补偿义务人）获得的交易对价
     对应的科诺铝业每股价格为 11.90 元，其中现金对价比例为 30%，股份对价比例
     为 70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格
     为 8.92 元，其中现金对价比例为 50%，股份对价比例为 50%，同时对于持股数
     量在 2 万股以下的股东以全现金支付。
         根据本次交易的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
序                                          交易作价       现金对价      股份对价      发行股份数量
              交易对方          持股比例
号                                          （万元）       （万元）      （万元）        （股）
1    邱建平                     27.4190%      9,870.85        2,961.26      6,909.60        4,375,932
2    虞文彪                     27.3959%      9,862.52        2,958.76      6,903.77        4,372,240
3    徐根友                      8.7244%      3,140.78         942.23       2,198.55        1,392,366
     宝盈基金-长城证券-宝盈
4    新三板盈丰 5 号特定多客     8.2584%      2,229.78        1,114.89      1,114.89         706,071
     户资产管理计划
                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
5    江益                      7.3034%    2,629.21         788.76       1,840.45        1,165,579
6    徐惠亮                    3.2865%    1,183.15         354.94         828.20         524,510
     苏州睿翼投资企业（有限
7                              2.2416%     605.22          302.61         302.61         191,648
     合伙）
8    董培纯                    1.8258%     657.30          197.19         460.11         291,394
9    陶建锋                    1.1236%     303.37          151.69         151.69          96,064
10   天阳建设集团有限公司      0.8427%     227.53          113.76         113.76          72,048
11   黄晓宇                    0.7865%     212.36          106.18         106.18          67,244
12   吴秀英                    0.6573%     236.63            70.99        165.64         104,902
13   王春燕                    0.5618%     151.69            75.84         75.84          48,032
14   王向晨                    0.5618%     151.69            75.84         75.84          48,032
     苏州子竹十一号投资企
15                             0.5618%     151.69            75.84         75.84          48,032
     业（有限合伙）
16   潘明海                    0.3652%     131.46            39.44         92.02          58,278
17   何俊                      0.2921%     105.17            31.55         73.62          46,623
18   游春荷                    0.2191%      59.16            29.58         29.58          18,732
19   石洪武                    0.2191%      78.88            23.66         55.21          34,967
20   李博                      0.2191%      78.88            23.66         55.21          34,967
21   冉建华                    0.2191%      78.88            23.66         55.21          34,967
22   刘培如                    0.2191%      78.88            23.66         55.21          34,967
23   贺令军                    0.2191%      78.88            23.66         55.21          34,967
24   周亚丽                    0.2191%      78.88            23.66         55.21          34,967
25   陈强                      0.2191%      78.88            23.66         55.21          34,967
26   谢琼                      0.2191%      78.88            23.66         55.21          34,967
27   苟庆                      0.2191%      78.88            23.66         55.21          34,967
28   饶道飞                    0.1826%      65.73            19.72         46.01          29,139
29   彭泽文                    0.1826%      65.73            19.72         46.01          29,139
30   高炳光                    0.1461%      39.44            19.72         19.72          12,488
31   陈建华                    0.1461%      52.58            15.78         36.81          23,311
32   汪吉祥                    0.1096%      39.44            11.83         27.61          17,483
33   方小波                    0.1096%      39.44            11.83         27.61          17,483
34   马燕                      0.0225%          6.07          6.07             -                -
35   秦博                      0.0112%          3.03          3.03             -                -
36   刘学武                    0.0112%          3.03          3.03             -                -
37   许晨坪                    0.0033%          0.89          0.89             -                -
              合计            95.3235%   32,934.82       10,715.95     22,218.88      14,071,473
            （二）发行股份募集配套资金
            本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
     资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元，募集配套资金不超过本次
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
拟发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的
公司在建项目以及支付本次交易相关费用。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上
市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
    （三）本次发行股份的价格和数量
    1、发行股份购买资产
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会
议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除
权除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 15.79 元/股，最终发行价格尚需经
中国证监会核准。
    本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股
份数量之和。本次交易中，海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：
股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上
述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及
发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 14,071,473 股，最
终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
    本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
    2、发行股份募集配套资金
    本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元。本次发行股份募集配套资金
的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定进行询
价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
    （四）本次发行股份的锁定期
    1、发行股份购买资产
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，邱建平等 23 名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，但该等交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司
股份权益的时间不足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。
    2、发行股份募集配套资金
    本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。
    募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁
后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    （五）业绩承诺及补偿
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等
23 名补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分
别不低于 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。上述净利润指经海达股份聘请具
有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净
利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    若标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度中任一年度的实际净利润低于
当年度承诺净利润的 85%，或者标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年
累积实际净利润低于 10,900 万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股
份进行股份补偿，补偿按照如下方式计算：
    当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份
数量－补偿义务人已补偿股份数。
    如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年
度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
    如承诺期内海达股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于
补偿的股份数相应调整。
    如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因
其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持
有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标的
公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，
补偿金额按照如下方式进行计算：
    应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
    二、本次交易不构成重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买科诺铝业 95.3235%股权。根据上市公司经审计
的最近一个会计年度财务数据、科诺铝业未经审计的财务数据与本次交易标的资
产预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
                                                                          单位：万元
       项目          科诺铝业        交易对价           海达股份            占比
资产总额/交易对价        13,234.00        32,934.82       121,070.18           27.20%
资产净额/交易对价         7,188.74        32,934.82        83,515.37           39.44%
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
营业收入                28,205.72                -        85,574.79           32.96%
    本次交易的相关财务指标占比均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的
规定，本次交易不构成重大资产重组。
    本次交易由于涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
    三、本次交易不构成关联交易
    本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
    四、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人，
其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司 34.07%股份。本次交易完成后（考虑
配套融资），钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司
31.09%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
    因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
    五、标的公司的预估值
    本次交易的标的资产为科诺铝业 95.3235%股权，本次交易以标的公司的预
估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用收益法和资产基础法对科诺
铝业股东全部权益价值进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估
的结果。经预估，截至 2017 年 3 月 31 日科诺铝业股东全部权益的预估值为
34,582.26 万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业 95.3235%的
股权的交易价格初定为 32,934.82 万元。
    截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评
估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终
交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确
认的标的资产评估值协商确定。
                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额拟增至 3.21 亿元，
将不超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，符合《股票
上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股
份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%”的要求，上市公司股权分布不存
在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                         第三节      上市公司基本情况
       一、上市公司基本信息
公司名称                江阴海达橡塑股份有限公司
公司英文名称            JIANGYIN    HAIDA       RUBBER      AND    PLASTIC CO., LTD.
股票上市地              深圳证券交易所
证券代码
证券简称                海达股份
企业性质                股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址                江苏省江阴市周庄镇云顾路 585 号
办公地址                江苏省江阴市周庄镇云顾路 585 号
注册资本                人民币 29,334.80 万元
法定代表人              钱振宇
统一社会信用代码        913202007168331397
邮政编码
联系电话                0510-86900687
传真                    0510-86221558
公司网站                www.haida.cn
                        橡胶制品、塑料制品、金属制品、通用设备、专用设备的制造、
                        加工；32196 氯丁酚醛胶粘液、32196 聚氨酯粘合剂、32196 液体
                        密封胶的批发(上述品种不含剧毒化学品,不含易制爆危险化学品,
经营范围                不得储存,经营场所不得存放危化品实物)；国内贸易；自营和代理
                        各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出
                        口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                        方可开展经营活动）
       二、公司设立及股本变动情况
       （一）公司设立
       上市公司系由江阴海达橡塑集团有限公司整体变更设立。2008 年 4 月 3 日，
经江苏省无锡市工商行政管理局公司准予变更登记通知书（02000062）[2008]第
05050001 号批准，海达有限以经申报会计师审计的截至 2008 年 2 月 29 日的账
面净资产额 63,251,047.87 元为基础，折成 5,000 万股，整体变更设立江阴海达橡
塑股份有限公司。江苏公证天业会计师事务所有限公司对上市公司整体变更设立
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的出资情况进行了审验，出具了苏公 W[2008]B041 号验资报告确认。2008 年 4
月 3 日，海达股份取得新的营业执照，注册号为 320281000063075。
    海达有限于 2008 年 4 月以截至 2008 年 2 月 29 日经审计的净资产折股方式
整体变更为股份有限公司，整体变更前海达有限注册资本为 4,008 万元，整体变
更后海达股份注册资本变更为 5,000 万元，其中：海达股份实际控制人钱胡寿持
股比例为 32.81%、钱振宇持股比例为 10.87%；钱胡寿、钱振宇应缴纳的个人所
得税金额分别为：813,721.00 元、269,570.80 元。海达实际控制人钱胡寿、钱振
宇已经分别缴纳了上述个人所得税。
    上市公司整体变更设立时共有 25 名发起人，其持股情况如下：
  序号           股东姓名                   持有股数                  持股比例
   1                 钱胡寿                        16,405,665                 32.81%
   2                 钱振宇                         5,434,894                 10.87%
   3                 王君恺                         4,216,057                  8.43%
   4                 孙民华                         4,216,057                  8.43%
   5                 钱燕韵                         4,010,000                  8.02%
   6                 顾惠娟                         1,581,094                  3.16%
   7                 吴天翼                            988,184                 1.98%
   8                 孙民灿                            988,184                 1.98%
   9                 李国兴                            988,184                 1.98%
   10                钱耀良                            988,184                 1.98%
   11                江纪安                            988,184                 1.98%
   12                承洪惠                            790,546                 1.58%
   13                李国建                            790,546                 1.58%
   14                陈敏刚                            790,546                 1.58%
   15                诸纪才                            790,546                 1.58%
   16                胡全福                            790,546                 1.58%
   17                吴林法                            790,546                 1.58%
   18                周敏俊                            658,711                 1.32%
   19                胡蕴新                            658,711                 1.32%
   20                贡   健                           658,711                 1.32%
   21                孙成娣                            500,000                 1.00%
   22                钱   平                           493,976                 0.99%
   23                陈玉华                            493,976                 0.99%
   24                徐   强                           493,976                 0.99%
   25                张惠琴                            493,976                 0.99%
              总计                                 50,000,000               100.00%
    （二）设立后历次股本变动情况
                                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]560 号文核准，上市公司于 2012
年 5 月公开发行了人民币普通股 1,667 万股，发行后上市公司总股本变为 6,667
万股。2012 年 6 月 1 日，上市公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
       2013 年 6 月，经上市公司 2012 年度股东大会审议通过，以截至 2012 年 12
月 31 日公司股份总数 66,670,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股，合计转增股本 66,670,000 股，转增后股公司总股本为 133,340,000
股。
       2015 年 5 月，经上市公司 2014 年度股东大会审议通过，以上市公司截止 2014
年 12 月 31 日总股本 133,340,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
12 股，合计转增股本 160,008,000 股，转增股本后公司总股本变更为 293,348,000
股。
       三、上市公司最近三年控股权变动情况
    上市公司最近三年控股股东及实际控制人均为钱胡寿、钱振宇父子二人，钱
燕韵是钱胡寿和钱振宇的一致行动人，上市公司未发生控股权变更的情形。
       四、控股股东及实际控制人
       （一）股权控制关系
       截至本预案签署日，海达股份的股权控制关系如下图所示：
       （二）控股股东及实际控制人基本情况
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       1、钱胡寿
    钱胡寿先生，中国国籍，无永久境外居留权，1939 年生，高级工程师。曾
任江阴市橡胶厂厂长，海达有限董事长，制品公司董事长，2008 年 4 月至 2012
年 6 月，任海达股份董事长，现已退休。
       2、钱振宇
    钱振宇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年生，高级经济师，工
程师，2008 年 4 月，任海达股份董事，总经理，2008 年 10 月，任海达股份副董
事长，总经理，2012 年 6 月至今，任海达股份董事长、总经理。
       五、上市公司主营业务概况
       海达股份以橡塑材料改性研发为核心，围绕橡胶制品密封、减振两大基本功
能，发挥多领域配套战略和技术融合的优势，以密封带动减振，致力于高端装备
配套用橡塑部件产品的研发、生产和销售，为全球客户提供密封、减振系统解决
方案，产品广泛应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域。报告期内，上
市公司主营业务未发生重大变化。
       上市公司坚持“为现有产品拓展更多客户，为现有客户提供更多产品和服务”
的市场推广原则，抓住轨道交通、汽车等领域产品的增量机遇，加大市场营销投
入力度，使销售收入较上年有所增长，各产品领域的市场占有率仍保持一定的优
势。
    轨道交通领域：主要得益于国家进一步加大轨道交通投资力度，城市轨道交
通、高铁动车组快速发展，行业需求量保持较高水平。从盾构隧道止水橡胶密封
件和轨道减振橡胶部件的招投标情况来看，公司的接单量同比有较大幅度的增
长，截止 2016 年末，上市公司该两类产品的在手订单达 5.8 亿元，特别是轨道
减振产品中标订单首次突破一个亿以上，为后续快速发展提供了有利保障。
    汽车领域：海达股份天窗密封条在行业享有较高知名度，并成为伟巴斯特、
英纳法、恩坦华等天窗供应商的首选合作伙伴；上市公司以天窗密封带动整车密
封，一批整车密封件正逐步量产；上市公司以汽车密封带动汽车减振，内联外引，
步入良性发展轨道。车辆减震产品获得了华晨汽车等工厂认可并获得整车悬置件
                                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的订单，并有十多个车型的减震产品正在开发研制，汽车密封件整车业务全面推
进，并逐步进入上汽荣威、上汽大通、一汽轿车、一汽大众、广汽三菱、北汽及
新能源车的整车密封供系统，为公司的持续发展打下了坚实基础。
    建筑领域：随着国家对节能要求的提高，三元乙丙橡胶密封条替代 PVC 胶
条，会越来越被市场接受，因此，虽然房地产市场需求出现了明显下滑，但建筑
领域三元乙丙橡胶密封条业务仍保持较高的市场需求量。建筑隔震产品也逐步取
得突破，争取到了新订单并有增长趋势。
    航运领域：受国际国内大环境影响，外需持续低迷，航运业务领域所涉及的
集装箱橡胶部件和船用橡胶部件都出现了较大幅度下降。上市公司不断对产品进
行技术升级，改善客户需求，提高产品差异化，力保市场份额和行业地位，为后
续该领域业务的复苏作准备。
    六、最近三年一期主要财务指标
    根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为海达股份出具的苏公
W[2017]A222 号 《 审 计 报 告 》、 苏 公 W[2016]A183 号 《 审 计 报 告 》、 苏 公
W[2015]A716 号《审计报告》及海达股份 2016 年一季度报告，海达股份最近三
年一期的财务数据如下：
    （一）资产负债表主要数据
                                                                                  单位：万元
       项目            2017-3-31         2016-12-31           2015-12-31        2014-12-31
资产总额               122,514.86           121,070.18          108,920.52         103,642.11
负债总额                35,126.46            36,012.73            30,655.84          30,348.63
所有者权益合计          87,388.39            85,057.46            78,264.68          73,293.48
归属于母公司所有者
                        85,842.48            83,515.37            76,470.96          71,574.17
权益
   注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
    （二）利润表主要数据
                                                                                  单位：万元
       项目             2017 年 1-3 月      2016 年度           2015 年度        2014 年度
营业收入                     23,379.81            85,574.79        82,878.69         83,697.37
                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
营业利润                       2,689.41             9,969.45         8,382.85         10,669.76
利润总额                       2,699.04            10,259.37         8,750.46         10,640.20
归属于母公司所有者
                               2,360.51             8,298.12         6,576.29          8,196.92
的净利润
   注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
    （三）主要财务指标
       项目               2017-3-31           2016-12-31         2015-12-31       2014-12-31
归属于上市公司股东
                                   2.93                 2.85             2.61              5.37
的每股净资产（元/股）
资产负债率                      28.67%               29.75%           28.15%            29.28%
       项目             2017 年 1-3 月        2016 年度          2015 年度        2014 年度
每股收益（元/股）                  0.08                 0.28             0.22              0.62
加权平均净资产收益
                                   2.79                10.40             8.90             12.01
率%
每股经营活动产生的
                                0.0401                0.0865           0.3277            0.1989
现金流量净额（元/股）
   注 1：上市公司最近一期财务数据未经审计。
    七、最近三年重大资产重组情况
    海达股份自 2012 年 6 月上市至今，未发生过重大资产重组情况。
    八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本
承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
    九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
    针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本
承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受
到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十
二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。”
                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    十、上市公司遵纪守法情况
    截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或
者刑事处罚。
                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                         第四节      交易对方基本情况
    一、交易对方总体情况
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为邱建平、虞文彪、徐根友、
江益、徐惠亮、董培纯、陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、
何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、
苟庆、饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘学
武、许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划、
苏州睿翼投资企业（有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十一号投资
企业（有限合伙）。
    本次配套融资认购方为符合条件的不超过 5 名特定投资者。
    二、交易对方详细情况
    （一）邱建平
    1、基本情况
姓名：                                邱建平
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            3403021966********
住所及通讯地址：                      宁波市江东区华泰街
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位           起止年月              职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2006.8-2016.12     董事、总经理
                                                               持有科诺铝业 27.42%的股权
   科诺铝业         2017.1-至今      董事长、总经理
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，邱建平除持有科诺铝业 27.42%股权外，未持有其他公
                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
司股权。
    （二）虞文彪
    1、基本情况
姓名：                                虞文彪
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            3302251964********
住所及通讯地址：                      宁波江北区庄桥街道铂翠湾小区
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
 任职单位            起止年月               职务             是否与任职单位存在产权关系
 科诺铝业      2006.6-2016.12              董事长              持有科诺铝业 27.40%的股权
 亚丰投资          2001.12-至今      执行董事、经理             持有亚丰投资 90%的股权
 翌曦贸易          2010.7-至今       执行董事、经理             持有翌曦贸易 90%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，虞文彪除持有科诺铝业 27.40%股权外，还持有亚丰投
资 90%的股权、翌曦贸易 90%的股权并担任亚丰投资和翌曦贸易的执行董事兼
经理，亚丰投资和翌曦贸易的基本情况如下：
    （1）亚丰投资
    ①基本情况
公司名称            宁波亚丰投资有限公司
统一社会信用代码    91330205732136026J
法定代表人          虞文彪
注册资本            1,000 万元
公司类型            私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所/主要办
                    宁波市江北区洪塘工业 A 区
公场所
登记机关            宁波市工商行政管理局江北分局
                                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
成立时间             2001 年 12 月 12 日
经营期限             2001 年 12 月 12 日至长期
                     实业投资；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或
经营范围
                     禁止进出口的货物和技术除外；本公司房屋租赁。
      ②历史沿革情况
      A、2001 年 12 月，设立
      亚丰投资设立于 2011 年 12 月 12 日，设立时的名称为宁波亚丰自动化设备
制造有限公司（以下简称“亚丰制造”），系由余夏芳、季云龙、虞文彪以货币方
式出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 150 万元，具体股权结构如下：
 序号           股东名称                   出资额（万元）               股权比例（%）
  1              余夏芳                                    51.00                        34.00
  2              季云龙                                    49.50                        33.00
  3              虞文彪                                    49.50                        33.00
              合计                                        150.00                       100.00
      亚丰制造设立时出资经宁波三港会计师事务所审验，该验资机构于 2001 年
12 月 7 日出具了宁三会验[2001]471 号《验资报告》。宁波市工商行政管理局予
以核准登记。
      B、2002 年 7 月，第一次股权转让
      2002 年 7 月 12 日，季云龙分别与余夏芳、虞文彪签署了《企业产权转让合
同》，季云龙将持有亚丰制造 16%的股权（出资额 24 万元）转让给余夏芳；将持
有亚丰制造 17%的股权（出资额 25.5 万元）转让给虞文彪。本次股权转让完成
后，亚丰制造的股权结构变更如下：
 序号           股东名称                   出资额（万元）               股权比例（%）
  1              余夏芳                                    75.00                        50.00
  2              虞文彪                                    75.00                        50.00
              合计                                        150.00                       100.00
      本次股权转让经亚丰制造股东会决议通过，经宁波市产权交易中心出具《产
权转让证》，并经宁波市工商行政管理局核准登记。
                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
      C、2002 年 9 月，第二次股权转让
      2002 年 8 月 30 日，余夏芳与虞文彪、虞文奎签订《宁波亚丰自动化设备制
造有限公司股权转让协议》，余夏芳将持有亚丰制造 40%的股权（出资额 60 万元）
转让给虞文彪；将持有亚丰制造 10%的股权（出资额 15 万元）转让给虞文奎。
本次股权转让完成后，亚丰制造的股权结构变更如下：
 序号          股东名称            出资额（万元）                   股权比例（%）
  1             虞文彪                                135.00                        90.00
  2             虞文奎                                 15.00                        10.00
             合计                                     150.00                       100.00
      本次股权转让经亚丰制造股东会决议通过，经宁波市产权交易中心出具《产
权转让证》，并经宁波市工商行政管理局核准登记。
      D、2006 年 5 月，第三次股权转让
      2006 年 5 月 9 日，虞文奎与虞健签订《宁波亚丰自动化设备制造有限公司
股权转让协议》，虞文奎将持有亚丰制造 10%的股权（出资额 15 万元）转让给虞
健。本次股权转让完成后，亚丰制造的股权结构变更如下：
 序号          股东名称            出资额（万元）                   股权比例（%）
  1             虞文彪                                135.00                        90.00
  2                 虞健                               15.00                        10.00
             合计                                     150.00                       100.00
      本次股权转让经亚丰制造股东会决议通过，并经宁波市工商行政管理局核准
登记。
      E、2006 年 5 月，名称变更暨第一次增资
      2006 年 5 月 10 日，亚丰制造通过股东会决议，同意将名称变更为宁波亚丰
投资有限公司。同时，虞文彪、虞健分别以货币方式向亚丰制造增资 465 万元、
385 万元，亚丰制造的注册资本增加至 1,000 万元。本次增资完成后，亚丰制造
的股权结构变更如下：
 序号          股东名称            出资额（万元）                   股权比例（%）
                                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
  1                虞文彪                                     600.00                         60.00
  2                    虞健                                   400.00                         40.00
                合计                                        1,000.00                       100.00
      本次增资经亚丰制造股东会决议通过，并经宁波众信联合会计师事务所审
验，该验资机构于 2006 年 6 月 16 日出具了众信验资报字[2006]第 2314 号《验
资报告》。宁波市工商行政管理局予以核准登记。
      F、2006 年 5 月，第四次股权转让
      2006 年 5 月 22 日，虞健与虞文彪签订《宁波亚丰投资有限公司股权转让协
议》，虞健将持有亚丰投资 30%的股权（出资额 300 万元）转让给虞文彪。本次
股权转让完成后，亚丰投资股权结构变更如下：
 序号             股东名称                     出资额（万元）               股权比例（%）
  1                虞文彪                                     900.00                         90.00
  2                    虞健                                   100.00                         10.00
                合计                                        1,000.00                       100.00
      本次股权转让经亚丰投资股东会决议通过，并经宁波市工商行政管理局核准
登记。
      ③主营业务及财务状况
      亚丰投资为投资企业，未从事具体业务经营。报告期内，亚丰投资主要财务
数据如下：
                                                                                     单位：万元
         项目                 2017-3-31                2016-12-31               2015-12-31
资产合计                            1,848.64                    1,908.45                 2154.99
负债合计                            2,396.82                    2,392.49                 2,557.21
所有者权益合计                       -548.18                     -484.04                  -402.21
         项目             2017 年 1-3 月                2016 年度                2015 年度
营业收入                                   -                      162.71                   287.54
净利润                                -64.14                     -106.99                     -21.02
   注：上述财务数据未经审计
      （2）翌曦贸易
                                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
      ①基本情况
公司名称             宁波翌曦贸易有限公司
统一社会信用代码     913302055579728944
法定代表人           虞文彪
注册资本             250 万元
公司类型             私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所/主要办
                     江北区洪塘街道洪兴路 6 号 6 幢二楼
公场所
登记机关             宁波市工商行政管理局江北分局
成立时间             2010 年 7 月 16 日
经营期限             2010 年 7 月 16 日至长期
                     建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品）、纸张、
经营范围
                     机械设备及配件批发、零售。
      ②历史沿革情况
      A、2010 年 7 月，翌曦贸易的前身成立
      翌曦贸易设立于 2010 年 7 月 16 日，设立时名称为宁波亚丰铝业有公司（以
下简称：“亚丰铝业”），系由亚丰投资、谢仙娣以货币方式出资设立的有限责任
公司，设立时注册资本为 250 万元，具体股权结构如下：
 序号           股东名称                  出资额（万元）                股权比例（%）
  1             亚丰投资                                  225.00                        90.00
  2                谢仙娣                                  25.00                        10.00
              合计                                        250.00                       100.00
      亚丰铝业设立时出资经宁波海曙友益联合会计师事务所审验，该验资机构于
2010 年 7 月 16 日出具了友益字验（2010）第 667 号《验资报告》。宁波市工商
行政管理局江北分局予以核准登记。
      B、2014 年 11 月，名称变更
      2014 年 10 月 27 日，亚丰铝业召开股东会，同意将其公司名称变更为宁波
翌曦贸易有限公司；2014 年 11 月 4 日，此次名称变更办理完毕工商变更登记。
      ③主营业务及财务状况
                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    报告期内，翌曦贸易未从事具体业务经营，其主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
         项目             2017-3-31                  2016-12-31               2015-12-31
资产合计                        2,026.52                      2,062.68                 2,101.14
负债合计                        2,995.00                      2,995.00                 2,850.73
所有者权益合计                     -968.48                     -932.32                  -749.59
         项目          2017 年 1-3 月                 2016 年度                2015 年度
营业收入                                -                             -                       -
净利润                              -36.16                     -182.73                  -191.89
   注：上述财务数据未经审计
    （三）徐根友
    1、基本情况
姓名：                                   徐根友
性别：                                   男
国籍：                                   中华人民共和国
身份证号：                               3301051964********
住所及通讯地址：                         杭州市上城区嘉禾苑
是否取得其他国家或者地区的居留权：       否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位             起止年月                   职务           是否与任职单位存在产权关系
浙江丝绸科技有
                    2012 年 1 月-至今         高级工程师               未持有该公司股权
    限公司
杭州明悦投资有
                    2016 年 3 月-至今         投资顾问                 未持有该公司股权
    限公司
   科诺铝业         2017 年 1 月-至今              董事            持有科诺铝业 8.72%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，徐根友除持有科诺铝业 8.72%股权外，未持有其他公司
股权。
    （四）宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划
    1、基本情况
                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
产品名称            宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划
资产管理机构        宝盈基金管理有限公司
托管机构            长城证券有限责任公司
设立日期            2015-3-31
到期日              2017-3-30
运作方式            契约型、封闭式
成立时资产规模      10,341.95 万元
委托人总数
    2、资产委托人情况
    宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划，共募集
资金 10,341.95 万元，资产委托人共 83 户，自然人 80 户，委托资金共 9,941.84
万元；机构 3 户，委托资金 400.11 万元，单一客户最低认购金额为 100 万元，
单一客户最高认购金额为 500 万元。
    3、资产管理计划备案登记情况
    2015 年 3 月 31 日，宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资
产管理计划获得中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SA0148。
    4、管理机构基本情况
公司名称         宝盈基金管理有限公司
成立日期         2001 年 5 月 18 日
企业类型         有限责任公司
法定代表人       李文众
注册资本         10,000.00 万元
统一社会信用
代码
注册地址         深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
                 发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办
经营范围
                 理）
    宝盈基金管理有限公司的股东为中铁信托有限责任公司和中国对外经济贸
易信托有限公司，分别持有宝盈基金管理有限公司 75%和 25%的股权。
    （五）江益
                                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       1、基本情况
姓名：                                  江益
性别：                                  男
国籍：                                  中华人民共和国
身份证号：                              3302221977********
住所及通讯地址：                        宁波市海曙区金都嘉园
是否取得其他国家或者地区的居留权：      否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位             起止年月              职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业           2006.9-至今     董事、销售总监             持有科诺铝业 8.26%的股权
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，江益除持有科诺铝业 8.26%股权外，未持有其他公司股
权。
       （六）徐惠亮
       1、基本情况
姓名：                                  徐惠亮
性别：                                  男
国籍：                                  中华人民共和国
身份证号：                              3302031963********
住所及通讯地址：                        宁波市海曙区青林湾
是否取得其他国家或者地区的居留权：      否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位             起止年月              职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业           2006.6-2014.6   董事、行政总监
                                      董事、董事会秘书           持有科诺铝业 3.29%的股权
   科诺铝业           2014.6-至今
                                        行政总监、
                                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，除持有科诺铝业 3.29%的股权外，徐惠亮未持有其他公
司股权。
       （七）苏州睿翼投资企业（有限合伙）
       1、基本情况
公司名称             苏州睿翼投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码     320500000092518
企业类型             有限合伙企业
执行事务合伙人       苏州子竹资产管理有限公司（委托代表：葛振华）
注册资本             1,000 万元
主要经营场所         苏州市高新区滨河路香缇商务广场 2 幢 1205 室
登记机关             苏州市工商行政管理局
成立时间             2015 年 5 月 26 日
经营期限             2015 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日
                     实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、财务信息咨询。（依法须
经营范围
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       2015 年 5 月 26 日，苏州子竹资产管理有限公司、唐成、郁敏、陈志斌出资
设立苏州睿翼投资企业（有限合伙），设立时认缴资本为 1,000 万元，实缴出资
为 0 元，缴付期限为于 2017 年 12 月 31 日之前到位。2015 年 5 月 26 日，苏州
市工商行政管理局向苏州睿翼投资核发了《营业执照》。
       苏州睿翼设立时，股权结构如下：
                                                               出资金额
序号               股东名称                 合伙人类型                          出资比例
                                                               （万元）
 1         苏州子竹资产管理有限公司         普通合伙人                    -                 -
 2                    郁敏                  有限合伙人              500.00            50.00%
 3                    唐成                  有限合伙人              300.00            30.00%
 4                   陈志斌                 有限合伙人              200.00            20.00%
                             合计                                 1,000.00          100.00%
                                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
           苏州睿翼投资企业（有限合伙）自设立起，未发生出资金额或合伙人变更事
    项。
           3、股东情况及产权控制关系
           截至本预案签署日，苏州睿翼的股东情况及产权控制关系如下：
                 葛振华                    周玲霞
                    50%                          50%
                                    100%
 葛振华           苏州方竹投资企业（有限合伙）                    刘小梅            周玲霞            王昊
     50%                            20%                                20%              5%                  5%
                                          100%
      郁敏                苏州子竹资产管理有限公司                     唐成                 陈志斌
（有限合伙人）                （普通合伙人）                     （有限合伙人）         （有限合伙人）
       50%                                                                 30%                     20%
                                                 100%
                             苏州睿翼投资企业（有限合伙）
                                                  2.2414%
                               宁波科诺铝业股份有限公司
           苏州睿翼的管理合伙人苏州子竹资产管理有限公司的基本情况及历史沿革
    情况如下：
           （1）基本情况
     公司名称                苏州子竹资产管理有限公司
     统一社会信用代码        91320594338816613W
     企业类型                有限公司
     法定代表人              王昊
     注册资本                1,000 万元
     主要经营场所            苏州工业园区汀兰巷 183 号 5 号楼 A 座 302 室
     登记机关                苏州工业园区工商行政管理局
     成立时间                2015 年 4 月 22 日
     经营期限                2015 年 4 月 22 日至无固定期限
                             资产管理及咨询；实业投资；投资管理，投资咨询；财务咨询。（依法
     经营范围
                             须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       （2）历史沿革
       1）2015 年 4 月，设立
       2015 年 4 月 22 日，葛振华、刘小梅、刘金彭、王昊、周玲霞出资设立苏州
子竹资产管理有限公司，设立时认缴资本为 1,000 万元，实缴出资为 0 元，缴付
期限为于 2020 年 12 月 31 日之前到位。2015 年 5 月 4 日，苏州市工商行政管理
局向苏州方竹投资企业（有限合伙）核发了《营业执照》。
序号              股东名称         出资金额（万元）                  出资比例（%）
 1                 葛振华                              600.00                        60.00
 2                 刘小梅                              200.00                        20.00
 3                 刘金彭                              100.00                        10.00
 4                 周玲霞                               50.00                         5.00
 5                  王昊                                50.00                         5.00
                 合计                                1,000.00                       100.00
       2）2015 年 7 月，第一次股权变更
       2015 年 6 月 16 日，苏州子竹资产管理有限公司召开股东会，同意刘金彭将
其持有的苏州子竹资产管理有限公司 10%的股权，以人民币 0 万元转让给葛振
华。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。2015 年 7 月 6 日，苏州子竹资
产管理有限公司就上述事项完成工商变更登记。
       本次股权转让后，苏州子竹资产管理有限公司的股权结构如下：
序号                股东名称             出资金额（万元）             出资比例（%）
 1      葛振华                                           600.00                      60.00
 2      刘小梅                                           200.00                      20.00
 3      刘金彭                                           100.00                      10.00
 4      周玲霞                                            50.00                       5.00
 5      王昊                                              50.00                       5.00
                  合计                                  1,000.00                    100.00
                                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       3）2016 年 3 月，第二次股权变更
       2016 年 2 月 29 日，苏州子竹资产管理有限公司召开股东会，同意：（1）葛
振华将其持有的苏州子竹资产管理有限公司 16%的股权，以人民币 0 万元转让给
苏州方竹投资企业（有限合伙）；（2）王昊将其持有的苏州子竹资产管理有限公
司 4%的股权，以人民币 0 万元转让给苏州方竹投资企业（有限合伙）；（3）葛振
华将其持有的苏州子竹资产管理有限公司 4%的股权，以人民币 0 万元转让给王
昊。同日，此次股权转让各方分别签订《股权转让协议》。2016 年 3 月 15 日，
苏州子竹资产管理有限公司就上述事项完成工商变更登记。
       本次股权转让后，苏州子竹资产管理有限公司的股权结构如下：
序号                  股东名称                      出资金额（万元）             出资比例（%）
 1       葛振华                                                      500.00                     50.00
 2       苏州方竹投资企业（有限合伙）                                200.00                     20.00
 3       刘小梅                                                      200.00                     20.00
 4       周玲霞                                                       50.00                      5.00
 5       王昊                                                         50.00                      5.00
                    合计                                           1,000.00                   100.00
       4、最近三年主要业务发展情况
       苏州睿翼自成立以来，主要从事股权投资业务，投资于在全国中小企业股份
转让系统挂牌的企业股权。
       5、主要财务指标
                                                                                        单位：万元
         项目                  2017-3-31                    2016-12-31              2015-12-31
资产总额                                994.62                        994.71                  996.77
负债总额                                   9.93                          9.86                   15.85
所有者权益                              984.67                        984.85                  980.92
         项目                2017 年 1-3 月                  2016 年度              2015 年度
营业收入                                       -                         6.47                    4.31
净利润                                     -0.10                         3.93                 -19.08
     注：2016 年、2017 年 1-3 月财务数据未经审计，2015 年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）审计
                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    6、下属企业情况
    截至本报告签署日，苏州睿翼投资未控制其他企业。
    7、私募基金备案情况
    2015 年 7 月 3 日，苏州睿翼在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案
系统完成备案，备案编码：S63122。苏州睿翼的基金管理人苏州子竹资产管理有
限公司已于 2015 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统
完成备案，备案编号为 P1013707。
    （八）董培纯
    1、基本情况
姓名：                                董培纯
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4130251972********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区慈城新城雪鹭院
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务             是否与任职单位存在产权关系
                                    制造部主管、制造
   科诺铝业        2007.11-2014.6
                                    部经理、副总经理           持有科诺铝业 1.83%的股权
   科诺铝业         2014.6-至今      董事、副总经理
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，董培纯未持有其他公司股权。
    （九）陶建峰
    1、基本情况
姓名：                                陶建锋
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
身份证号：                               3307251978********
住所及通讯地址：                         浙江省义乌市北苑街道国际村
是否取得其他国家或者地区的居留权：       否
    2、最近三年的主要任职情况及任职单位产权关系
   任职单位            起止年月                职务             是否与任职单位存在产权关系
浙江棒杰数码针
织品股份有限公       2001.6-至今       副董事长、董事              持有该公司 11.70%的股权
      司
                                                                  通过浙江棒杰数码针织品股
义乌市棒杰小额
                    2012 年 6 月-至                             份有限公司间接持有义乌市棒
贷款股份有限公                                董事长
                         今                                       杰小额贷款股份有限公司
      司
                                                                        3.51%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，陶建峰除持有科诺铝业 1.12%的股权外，陶建锋还持有
浙江棒杰数码针织品股份有限公司 11.70%的股权并担任该公司的董事，担任义
乌市棒杰小额贷款股份有限公司的董事长。
    浙江棒杰数码针织品股份有限公司和义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的
基本情况如下：
   公司名称         注册资本                        主要经营范围                   持股比例
浙江棒杰数码针                     服装、服装辅料、领带制造、销售；货物
织品股份有限公     5,000.00万元    进出口、技术进出口；针织内衣、机织纯             11.70%
      司                           化纤面料制造、销售
                                                                                  通过浙江棒
                                                                                  杰数码针织
                             在义乌市范围内办理各项小额贷款、办理                 品股份有限
义乌市棒杰小额               小企业发展、管理、财务等咨询业务；地                 公司间接持
贷款股份有限公 30,000.00万元 方金融监管部门允许的资产转让业务和开                 有义乌市棒
      司                     展一定比例的权益类投资业务、办理商业                 杰小额贷款
                             承兑（不包括票据贴现业务）                           股份有限公
                                                                                  司3.51%的股
                                                                                       权
    （十）天阳建设集团有限公司
                                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    1、基本情况
公司名称           天阳建设集团有限公司
统一社会信用代码   91330782147643051C
法定代表人         吴海峰
注册资本           10,188.00 万元
公司类型           有限责任公司（自然人控股或控股）
公司住所/主要办
                   浙江省义乌市城中北路 298 号
公场所
登记机关           义乌市市场监督管理局
成立时间           1997 年 2 月 20 日
经营期限           1997 年 2 月 20 日至长期
                   市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；土石方工程专
                   业承包；公路工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；环保工程
                   专业承包；爆破与拆除工程（限机械与人工拆除）专业承包；非开挖
经营范围
                   管道工程施工；城市及道路照明工程专业承包；消防设施工程专业承
                   包；公路养护工程施工；公路交通工程专业承包；园林绿化工程施工
                   （以上经营范围与有效资质证书同时使用）。
    2、股东情况及产权控制关系
    截至本预案签署日，天阳建设的股东为吴海峰和吴丽萍，分别持有天阳建设
70%和 30%的出资额。
    3、最近三年主要业务发展情况
    天阳建设自成立以来，主要从事房屋建筑工程、公路工程和水利水电工程承
包相关业务。
    4、主要财务指标
                                                                                    单位：万元
         项目               2017-3-31                   2016-12-31              2015-12-31
资产总额                         16,655.32                     16,585.54               16,799.07
负债总额                            5,602.88                    5,634.17                5,994.08
所有者权益                          11052.44                   10,951.37               10,805.00
         项目           2017 年 1-3 月                   2016 年度              2015 年度
营业收入                            7,511.04                   23,276.23               15,299.65
净利润                                101.06                      146.38                  117.53
                                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
   注：上述财务数据未经审计
    5、下属企业基本情况
    截至本预案签署日，天阳建设下属企业的具体情况如下：
   公司名称         注册资本                       主要经营范围                   持股比例
义乌市天鹏园林
绿化工程有限公     1,080.00万元   园林绿化工程                                     60.00%
司
义乌市中鹏市政
                   680.00万元     市政公用工程施工总承包                           60.00%
工程有限公司
    （十一）黄晓宇
    1、基本情况
姓名：                                  黄晓宇
性别：                                  女
国籍：                                  中华人民共和国
身份证号：                              4401021982********
住所及通讯地址：                        深圳市福田区竹子林四路香诗美林
是否取得其他国家或者地区的居留权：      否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年，黄晓宇未参加工作。
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，黄晓宇除持有科诺铝业 0.79%股权外，未持有其他公司
股权。
    （十二）吴秀英
    1、基本情况
姓名：                                  吴秀英
性别：                                  女
国籍：                                  中华人民共和国
身份证号：                              2302061958********
                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
住所及通讯地址：                     宁波市江北区洪塘街道奥林花园
是否取得其他国家或者地区的居留权：   否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2008.9-至今        财务经理                持有科诺铝业 0.66%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，吴秀英除持有科诺铝业 0.66%股权外，未持有其他公司
股权。
    （十三）王春燕
    1、基本情况
姓名：                               王春燕
性别：                               女
国籍：                               中华人民共和国
身份证号：                           3306211978********
住所及通讯地址：                     上海市普陀区东新路
是否取得其他国家或者地区的居留权：   否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务             是否与任职单位存在产权关系
绍兴卡玫拉服饰
                   2014.1-至今       销售部经理                    未持有该公司股权
  有限公司
浚肯国际贸易（上
                   2013.11-至今       执行董事                 持有该公司 70.00%的股权
  海）有限公司
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，王春燕控制的企业和关联企业的基本情况如下：
 公司名称      注册资本           主要经营范围                   持股比例      担任职务
                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
 公司名称     注册资本            主要经营范围                   持股比例      担任职务
                        从事货物及技术的进出口业务，石
                        材、建筑装饰材料、机电设备及配
                        件、机械设备，不锈钢设备、电子
                        产品、化工产品及原料、一类医疗
                        器械、五金交电、日用百货、纺织
浚肯国际贸
                        品及原料、服装服饰、鞋帽、箱包、
易（上海）有 500.00万元                                  70.00%                执行董事
                        饰品、首饰、办公用品、化妆品、
  限公司
                        家具、工艺礼品的销售，转口贸易、
                        区内企业间的贸易代理，海上、陆
                        路、航空货物运输代理，实业投资，
                        资产管理，投资咨询、企业管理咨
                        询。
    （十四）王向晨
    1、基本情况
姓名：                               王向晨
性别：                               女
国籍：                               中华人民共和国
身份证号：                           2302021965********
住所及通讯地址：                     上海市杨浦区佳木斯路
是否取得其他国家或者地区的居留权：   否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年，王向晨未参加工作。
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，王向晨除持有科诺铝业 0.56%股权外，未持有其他公司
股权。
    （十五）苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）
    1、基本情况
公司名称           苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码   913205943392289441
                                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
企业类型             有限合伙企业
执行事务合伙人       苏州子竹资产管理有限公司
注册资本             1,012 万元
主要经营场所         苏州工业园区汀兰巷 183 号沙湖科技园区 5 号楼 A 座 301 室
登记机关             江苏省苏州工业园区工商行政管理局
成立时间             2015 年 6 月 9 日
经营期限             2015 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 10 日
                     实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、财务信息咨询。（依法须
经营范围
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2015 年 6 月，设立
       2015 年 6 月 9 日，苏州子竹资产管理有限公司、葛洪亮出资设立苏州子竹
十一号投资企业（有限合伙），设立时认缴资本为 1,000 万元，实缴出资为 0 元，
缴付期限为于 2018 年 12 月 31 日之前到位。2015 年 6 月 9 日，江苏省苏州工业
园区工商行政管理局向苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）核发了《营业执照》。
       苏州子竹十一号设立时，其股权结构如下：
序号             股东名称                合伙人类型     出资金额（万元） 出资比例（%）
 1      苏州子竹资产管理有限公司         普通合伙人                 100.00               10.00
 2      葛洪亮                           有限合伙人                 900.00               90.00
                       合计                                       1,000.00              100.00
       （2）2015 年 9 月，第一次合伙人变更暨新增出资额
       2015 年 7 月 10 日，苏州子竹十一号召开全体合伙人会议，会议主要通过如
下决议：（1）同意苏州子竹资产管理有限公司将持有的苏州子竹十一号 8 万元、
80 万元出资份额及对应的财产分割分别无偿转让给新合伙人徐国柱和罗建平；
（2）同意葛洪亮将其持有的苏州子竹十一号 260 万元、180 万元、120 万元、180
万元出资份额及对应的财产分割分别无偿转让新合伙人葛英炜、曹志华、史爱武、
徐国柱；（3）同意苏州子竹十一号新增 12 万元的出资份额，由新合伙人徐国柱
认缴。
       2015 年 9 月 1 日，苏州子竹十一号就上述事项完成工商变更登记。
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       本次变更完成后，苏州子竹十一号的股权结构如下：
序号             股东名称          合伙人类型        出资金额（万元）      出资比例
 1      苏州子竹资产管理有限公司   普通合伙人                   12.00          1.1857%
 2      葛洪亮                     有限合伙人                  160.00        15.8102%
 3      葛英炜                     有限合伙人                  260.00        25.6917%
 4      曹志华                     有限合伙人                  180.00        17.7865%
 5      史爱武                     有限合伙人                  120.00         11.8577%
 6      徐国柱                     有限合伙人                  200.00        19.7628%
 7      罗建平                     有限合伙人                   80.00          7.9051%
                       合计                                  1,012.00         100.00%
       （3）2016 年月，第二次合伙人变更
       2016 年 7 月 10 日，苏州子竹十一号召开全体合伙人会议，会议主要通过如
下决议，同意罗建平将持有的苏州子竹十一号 80 万元出资份额及对应的财产分
割分别无偿转让给葛洪亮。
       2016 年 8 月 26 日，苏州子竹十一号就上述事项完成工商变更登记。
       本次变更完成后，苏州子竹十一号的股权结构如下：
序号             股东名称          合伙人类型        出资金额（万元）      出资比例
 1      苏州子竹资产管理有限公司   普通合伙人                   12.00          1.1857%
 2      葛英炜                     有限合伙人                  260.00        25.6917%
 3      葛洪亮                     有限合伙人                  240.00          23.715%
 4      曹志华                     有限合伙人                  180.00        17.7865%
 5      徐国柱                     有限合伙人                  200.00        19.7628%
 6      史爱武                     有限合伙人                  120.00         11.8577%
                       合计                                  1,012.00         100.00%
       3、股东情况及产权控制关系
       截至本预案签署日，苏州子竹十一号的股权结构及产权控制情况如下：
                                                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                      葛振华                  周玲霞
                            50%                    50%
                                       100%
      葛振华            苏州方竹投资企业（有限合伙）                  刘小梅               周玲霞          王昊
         50%                           20%                                   20%               5%             5%
                                              100%
    葛英炜          苏州子竹资产管理有限公司              葛洪亮         曹志华         史爱武         徐国柱
（有限合伙人）            （普通合伙人）              （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
    25.6917%                    1.1857%                    23.715%                  17.7865%          11.8577%         19.7682%
                                                     100%
                                  苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）
                                                         0.5618%
                                       宁波科诺铝业股份有限公司
                      苏州子竹资产管理有限公司的基本情况和历史沿革，请参见本预案“第三节
                 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（七）苏州睿翼投资企业（有限合伙）
                 /3、股东情况及产权控制关系”。
                      4、最近三年主要业务发展情况
                      苏州子竹十一号自成立以来，主要从事股权投资业务、主要投资于在全国中
                 小企业股份转让系统挂牌的企业股权。
                      5、主要财务指标
                                                                                                          单位：万元
                          项目                  2017-3-31                     2016-12-31              2015-12-31
                 资产总额                                1,068.55                     1,083.84                1,011.23
                 负债总额                                   13.90                          13.90                  16.78
                 所有者权益                              1,054.64                     1,069.93                  994.45
                          项目                2017 年 1-3 月                   2016 年度              2015 年度
                 营业收入                                        -                          6.47                   3.24
                 净利润                                     -15.29                         75.48                   -5.51
                     注： 2016 年、2017 年 1-3 月财务数据未经审计，2015 年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特
                 殊普通合伙）审计
                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    6、下属企业情况
    截至本报告签署日，苏州子竹十一号未控制其他企业。
    7、私募基金备案情况
    2015 年 7 月 22 日，苏州子竹十一号在中国证券投资基金业协会私募基金登
记备案系统完成备案，备案编码：S64725。苏州子竹十一号的基金管理人苏州子
竹资产管理有限公司已于 2015 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会私募基金
登记备案系统完成备案，备案编号为 P1013707。
    （十六）潘明海
    1、基本情况
姓名：                               潘明海
性别：                               男
国籍：                               中华人民共和国
身份证号：                           4130251967********
住所及通讯地址：                     宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：   否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2014.3-2017.2     制造部经理
                                                              持有科诺铝业 0.37%的股权
   科诺铝业        2017.3-至今        制造总监
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，潘明海除持有科诺铝业 0.37%股权外，未持有其他公司
股权。
    （十七）何俊
    1、基本情况
姓名：                               何俊
性别：                               男
                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            5107811982********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位             起止年月            职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业           2012.7-至今     包装车间主管             持有科诺铝业 0.29%的股权
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，何俊除持有科诺铝业 0.29%股权外，未持有其他公司股
权。
       （十八）游春荷
       1、基本情况
姓名：                                游春荷
性别：                                女
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4207041983********
住所及通讯地址：                      广东省中山市港口镇西街村
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位             起止年月            职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业          2006.10-2015.8   销售部副经理             持有科诺铝业 0.22%的股权
中山市和胜汽车
                      2015.9-至今     开发部经理                    未持有该公司股权
配件有限公司
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，除游春荷持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司
股权；游春荷的配偶高炳光持有中山市佰志灯饰有限公司 49%的股权并担任该公
司的监事，中山市佰志灯饰有限公司的基本情况请见本节“二、交易对方详细情
况/（三十）高炳光/3、控制的企业和关联企业的基本情况”。
                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    （十九）石洪武
    1、基本情况
姓名：                                石洪武
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4311021986********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2010.12-至今       挤压车间主管             持有科诺铝业 0.22%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，石洪武除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司
股权。
    （二十）李博
    1、基本情况
姓名：                                李博
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            6103231979********
住所及通讯地址：                      浙江宁波江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2008.3-至今       技术开发部经理            持有科诺铝业 0.22%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，李博除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司股
                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
权。
       （二十一）冉建华
       1、基本情况
姓名：                               冉建华
性别：                               男
国籍：                               中华人民共和国
身份证号：                           5002361990********
住所及通讯地址：                     宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：   否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位            起止年月            职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业          2008.06-至今    PMC 计划主管             持有科诺铝业 0.22%的股权
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，冉建华除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司
股权。
       （二十二）刘培如
       1、基本情况
姓名：                               刘培如
性别：                               男
国籍：                               中华人民共和国
身份证号：                           4130261973********
住所及通讯地址：                     宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业员工宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：   否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位            起止年月            职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业          2012.6-至今      模具副主管              持有科诺铝业 0.22%的股权
                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，刘培如除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司
股权。
    （二十三）贺令军
    1、基本情况
姓名：                               贺令军
性别：                               男
国籍：                               中华人民共和国
身份证号：                           4109281983********
住所及通讯地址：                     宁波江北区慈城新城云鹭湾溪鹭院
是否取得其他国家或者地区的居留权：   否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务             是否与任职单位存在产权关系
                                  销售部业务员、销
   科诺铝业        2006.12-至今                               持有科诺铝业 0.22%的股权
                                      售部经理
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，贺令军除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司
股权。
    （二十四）周亚丽
    1、基本情况
姓名：                               周亚丽
性别：                               男
国籍：                               中华人民共和国
身份证号：                           3302051980********
住所及通讯地址：                     宁波市江北区慈湖人家
是否取得其他国家或者地区的居留权：   否
                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位             起止年月           职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业          2009.12-至今      成本会计               持有科诺铝业 0.22%的股权
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，周亚丽除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司
股权。
       （二十五）陈强
       1、基本情况
姓名：                               陈强
性别：                               男
国籍：                               中华人民共和国
身份证号：                           5113211981********
住所及通讯地址：                     宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：   否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位             起止年月           职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业          2013.3-至今     制造部副主管             持有科诺铝业 0.22%的股权
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，陈强除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司股
权。
       （二十六）谢琼
       1、基本情况
姓名：                               谢琼
性别：                               男
国籍：                               中华人民共和国
身份证号：                           3302251987********
                                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
住所及通讯地址：                       宁波市江北区甬江街道三水湾
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位             起止年月             职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业          2007.9-2017.3           出纳
                                                                持有科诺铝业 0.22%的股权
   科诺铝业          2017.3-至今         核算会计
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，谢琼除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司股
权。
       （二十七）苟庆
       1、基本情况
姓名：                                 苟庆
性别：                                 男
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             5137011986********
住所及通讯地址：                       宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业员工宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位             起止年月             职务             是否与任职单位存在产权关系
                                     行政采购部主管、
   科诺铝业          2008.3-2016.5
                                     行政采购部副经理           持有科诺铝业 0.22%的股权
   科诺铝业          2016.06-至今    人力资源部经理
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，苟庆除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司股
权。
       （二十八）饶道飞
                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    1、基本情况
姓名：                                饶道飞
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            3623221986********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2014.1-2016.6       品质部主管
                                                               持有科诺铝业 0.18%的股权
   科诺铝业        2016.6-至今       技术部项目经理
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，饶道飞除持有科诺铝业 0.18%股权外，未持有其他公司
股权。
    （二十九）彭泽文
    1、基本情况
姓名：                                彭泽文
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4325221981********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2009.9-至今        熔铸车间主管             持有科诺铝业 0.18%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，彭泽文除持有科诺铝业 0.18%股权外，未持有其他公司
                                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股权。
    （三十）高炳光
    1、基本情况
姓名：                                  高炳光
性别：                                  男
国籍：                                  中华人民共和国
身份证号：                              4420001985********
住所及通讯地址：                        广东省中山市港口镇西街村
是否取得其他国家或者地区的居留权：      否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位           起止年月                职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业         2007.7-2016.1      销售部业务员               持有科诺铝业 0.15%的股权
中山市佰志灯饰                                                    持有中山市佰志灯饰有限公
                    2016.1-至今          销售总监
  有限公司                                                              司 49%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，高炳光除持有科诺铝业 0.15%股权外，还持有持有中山
市佰志灯饰有限公司 49%的股权并担任该公司的监事，中山市佰志灯饰有限公司
基本情况如下：
   公司名称        注册资本                        主要经营范围                   持股比例
                                  生产、加工、销售：照明灯具、灯用电器
中山市佰志灯饰                    附件及其他照明器具、家具、工艺品、电
                   500.00万元                                                      49.00%
    有限公司                      光源产品；承接：照明工程设计、安装；
                                  货物及技术进出口。
    （三十一）陈建华
    1、基本情况
姓名：                                  陈建华
性别：                                  男
国籍：                                  中华人民共和国
身份证号：                              1304271983********
                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2011.10-至今         模具主管               持有科诺铝业 0.15%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，陈建华除持有科诺铝业 0.15%股权外，未持有其他公司
股权。
    （三十二）汪吉祥
    1、基本情况
姓名：                                汪吉祥
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4212221988********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务             是否与任职单位存在产权关系
佛山市鸿金源铝
                   2005.9-2014.3      设备科副主管                          无
业制品有限公司
   科诺铝业        2014.3-至今       设备科维修主管            持有科诺铝业 0.11%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，汪吉祥除持有科诺铝业 0.11%的股权外，未持有其他公
司股权。
    （三十三）方小波
                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       1、基本情况
姓名：                                方小波
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4306021983********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位             起止年月            职务             是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业          2013.7-至今     技术部项目经理            持有科诺铝业 0.11%的股权
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，方小波除持有科诺铝业 0.11%的股权外，未持有其他公
司股权。
       （三十四）马燕
       1、基本情况
姓名：                                马燕
性别：                                女
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4101031974********
住所及通讯地址：                      湖北省襄阳市樊城区泰安路和谐佳苑
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位             起止年月            职务             是否与任职单位存在产权关系
  武汉铁路局         2013.1-至今            职工                  未持有该单位的股权
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，马燕除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司股
权。
                                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    （三十五）秦博
    1、基本情况
姓名：                                  秦博
性别：                                  男
国籍：                                  中华人民共和国
身份证号：                              1101071979********
住所及通讯地址：                        北京市石景山区杨庄小区
是否取得其他国家或者地区的居留权：      否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    秦博最近三年为自雇人士，无工作单位。
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，秦博除持有科诺铝业 0.0112%股权外，还持有普瑞特机
械制造股份有限公司 0.339%的股权，普瑞特机械制造股份有限公司的基本情况
如下：
   公司名称         注册资本                       主要经营范围                   持股比例
                                  第一类压力容器、第二类压力容器设计；
                                  第一类压力容器、二类低、中压容器制造、
                                  销售；压力管道安装；有机热载体炉制造、
                                  销售；机电设备安装；非车载罐体制造、
普瑞特机械制造
                   7,500.00万元   销售、安装、维修；造纸机械、酿酒机械、           0.339%
股份有限公司
                                  化工机械、制药机械、食品机械、风机制
                                  造、销售，锅炉辅机附件制造、销售、安
                                  装、维修；进出口业务（不含出口国营贸
                                  易经营）。
    （三十六）刘学武
    1、基本情况
姓名：                                  刘学武
性别：                                  男
国籍：                                  中华人民共和国
身份证号：                              4224271968********
                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
住所及通讯地址：                      宁波市奉化区云桥镇
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务             是否与任职单位存在产权关系
奉化纳米多镀业
                    2012.7-至今         项目经理                  未持有该公司的股权
  有限公司
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，刘学武除持有科诺铝业 0.01%股权外，未持有其他公司
股权。
    （三十七）许晨坪
    1、基本情况
姓名：                                许晨坪
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            3202111971********
住所及通讯地址：                      常州市九龙仓时代上院
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的主要任职情况及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务             是否与任职单位存在产权关系
常州德丰杰正道
投资管理有限公      2012.5-至今      董事长、总经理             持有该公司 13.33%的股权
      司
常州市新发展实
                    2015.5-至今            总经理               持有该公司 4.38%的股权
    业公司
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本预案签署日，许晨坪控制的企业和关联企业的基本情况如下：
    公司名称       注册资本           主要经营范围                 持股比例       担任职务
                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
   公司名称       注册资本            主要经营范围              持股比例       担任职务
                                计算机软硬件技术开发、转
                                让、咨询服务，计算机维修，
                                计算机系统集成，计算机图
天津小船科技有                  文设计、制作，商务信息咨
                 133.3340万元                                     5.00%           无
    限公司                      询，从事广告业务，计算机
                                辅助设备、电子产品、通用
                                机械设备、通讯设备、日用
                                品、服装鞋帽批发兼零售
常州德丰杰正道
                                投资管理、投资咨询（除证                      董事长、总
投资管理有限公    300.00万元                                      13.33%
                                券、期货类）、项目投资                          经理
      司
                             服装、纺织品加工、制造及
                             销售；纺织服装设备制造、
                             加工、维修、技术咨询；劳
                             保用品、针纺织品销售；自
常州市新发展实               营和代理各类商品及技术的
               10,228.27万元                                      4.38%         总经理
    业公司                   进出口业务（国家限定企业
                             进出口的商品和技术除外）；
                             对外从事实业投资、物业投
                             资、创业投资、股权投资；
                             投资管理、投资咨询服务。
                                受托资产管理、投资管理；
                                股权投资；投资顾问、投资
深圳翊翎资本投                  咨询、经济信息咨询、房地
资中心（有限合   4,800.00万元   产信息咨询、企业管理咨询、        7.00%           无
    伙）                        商务信息咨询、财务咨询；
                                投资兴办实业；国内贸易；
                                经营进出口业务
                                受托资产管理；投资管理；
                                股权投资；投资咨询；经济
深圳翊翎创业投                  信息咨询；房地产信息咨询；
资中心（有限合   2,750.00万元   企业管理咨询；商务信息咨          5.00%           无
    伙）                        询；财务咨询；经济贸易咨
                                询；投资兴办实业；国内贸
                                易；经营进出口业务
                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
   公司名称       注册资本            主要经营范围              持股比例       担任职务
                                依托互联网等技术手段，提
                                供金融中介服务；投资管理、
深圳前海韦恩互                  投资咨询；从事担保业务；
联网金融服务有   1086.96万元    受托资产管理；受托管理股          8.76%           无
    限公司                      权投资基金；计算机软硬件
                                的研发与销售；国内贸易；
                                经营进出口业务
                                术开发、技术咨询、技术服
                                务、技术转让；软件开发；
北京蓝光引力网                  销售计算机、软件及辅助设
                 1,000.00万元                                        -           董事
络股份有限公司                  备；货物进出口、技术进出
                                口、代理进出口；互联网信
                                息服务
                                新型合金材料的技术咨询；
合肥得一新材料                  投资咨询；实业投资；投资
                 4,529.9932万                                        -           董事
投资有限公司                    管理；商务咨询；企业管理
                                咨询
                              天然气输配设备系统集成第
                              一类压力容器、第二类低、
                              中压力容器的设计；高压容
                              器、第三类低、中压容器的
                              制造，压力管道元件的制造；
                              压力管道的安装。石油、燃
特瑞斯能源装备 6,000.00万人民
                              气设备及配件、加气机、阀               -           董事
股份有限公司         币
                              门、自动化工程及信息系统
                              集成、电子设备、机电产品
                              的设计、开发、制造、销售
                              维修及技术服务；自营和代
                              理各类商品及技术的进出口
                              业务
    三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
    截至本预案签署日，本次发行股份购买资产各交易对方与上市公司均不存在
关联关系。
    四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
    截至本预案签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员
                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的情况。
    五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    六、交易对方最近五年的诚信情况说明
    截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
    截至本预案签署日，本次交易对方之间无一致行动关系。
                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                        第五节          标的公司基本情况
    一、基本情况
公司名称           宁波科诺铝业股份有限公司
统一社会信用代码   91330200790059487W
法定代表人         邱建平
注册资本           3,026 万元人民币
公司类型           股份有限公司（非上市公众公司）
公司住所/主要办
                   宁波市江北区洪塘镇工业 A 区洪兴路 6 号
公场所
登记机关           宁波市工商行政管理局
成立时间           2006 年 6 月 26 日
经营期限           2006 年 6 月 26 日至长期
                   铝合金棒生产，铝合金材料的加工；铝合金材料、金属制品的批发、
经营范围           零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止
                   进出口的货物和技术除外。
    二、历史沿革
    （一）科诺有限设立
    科诺有限系由亚丰投资，自然人潘岩、江益和徐惠亮于 2006 年 6 月 26 日共
同投资设立的有限公司，注册资本为 300 万元，其中亚丰投资有限公司以货币资
金出资 150 万元，占注册资本的 50%；潘岩以货币资金出资 111 万元，占注册资
本的 37%；江益以货币资金出资 30 万元，占注册资本的 10%；徐惠亮以货币资
金出资 9 万元，占注册资本 3%。科诺有限于 2006 年 6 月 26 日登记注册，取得
宁波工商行政管理局核发的注册号为 3302002009538 的企业法人营业执照。
    2006 年 5 月 30 日，国信联合会计师事务所出具了《验资报告》（甬国会验
字[2006]055 号），对此次出资进行了审验并予以验证。科诺有限设立时的公司股
权结构如下：
      股东名称                  出资额（万元）                     出资额比例（%）
      亚丰投资                                      150.00                             50.00
           潘岩                                     111.00                             37.00
           江益                                      30.00                             10.00
                                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
          徐惠亮                                   9.00                             3.00
           合计                                 300.00                            100.00
       （二）有限公司股本演变情况
       1、2008 年 10 月，科诺有限第一次股权转让
       2008 年 10 月 24 日，科诺有限召开股东会，同意自然人股东潘岩将持有科
诺有限 37%的股权作价 111 万元转让于邱建平。同日，邱建平与潘岩签订了《股
权转让协议》。2008 年 10 月 31 日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
       此次股权转让后科诺有限股权结构如下：
序号              股东名称          出资额（万元）                出资额比例（%）
 1                亚丰投资                            150.00                       50.00
 2                 邱建平                              111.00                      37.00
 3                  江益                                  30.00                    10.00
 4                 徐惠亮                                  9.00                     3.00
             合计                                     300.00                      100.00
       2、2014 年 3 月，科诺有限第二次股权转让
       2014 年 3 月 26 日，科诺有限召开股东会，同意亚丰投资将持有科诺有限 50%
的股权以 218 万元价格转让给虞文彪；同日，签亚丰投资与虞文彪签订了《股权
转让协议》。2014 年 4 月 24 日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
       此次股权转让后科诺有限股权结构如下：
序号              股东名称          出资额（万元）                出资额比例（%）
 1                 虞文彪                             150.00                       50.00
 2                 邱建平                              111.00                      37.00
 3                  江益                                  30.00                    10.00
 4                 徐惠亮                                  9.00                     3.00
             合计                                     300.00                      100.00
       3、2014 年 4 月，科诺有限增加注册资本
       2014 年 4 月 18 日，科诺有限召开临时股东会，同意将科诺有限的注册资本
                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
由 300 万元增至 650 万元，各股东以货币形式同比例增资。2014 年 4 月 23 日，
立华会计师事务所出具了《验资报告》（立华会验[2014]2004 号），对此次增资进
行了审验并予以验证。2014 年 4 月 24 日，此次增资办理完毕工商变更登记。
       此次增资后科诺铝业的股权结构如下：
序号            股东名称             出资额（万元）                出资额比例（%）
 1               虞文彪                                325.00                       50.00
 2               邱建平                                240.50                       37.00
 3                江益                                  65.00                       10.00
 4               徐惠亮                                 19.50                        3.00
               合计                                    650.00                      100.00
       （三）股份有限公司阶段股本及演变情况
       1、2014 年 6 月，整体变更为股份公司
       2014 年 5 月 25 日，中汇会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具了中
汇会审[2014]第 2548 号《审计报告》：截至 2014 年 4 月 30 日，科诺有限的净资
产为 10,082,288.58 元。
       2014 年 5 月 28 日，天源资产评估有限公司评估出具了天源评报字[2014]第
0099 号《评估报告》：以 2014 年 4 月 30 日作为评估基准日，科诺有限于该次评
估基准日的净资产评估值为 11,169,496.55 元。
       2014 年 6 月 3 日，科诺铝业召开股东会，同意：（1）以科诺有限 4 名股东
作为发起人整体变更科诺有限设立为股份有限公司；（2）以截至 2014 年 4 月 30
日经中汇会计师事务所有限公司审计的净资产 10,082,288.58 元为基准，折合成
股份公司股本 1,000 万股，其余 82,288.58 元作为资本公积，整体变更为股份有
限公司。
       2014 年 6 月 4 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验字[2014]
第 2668 号《验资报告》，对上述事项予以了验证。
       2014 年 6 月 19 日，此次整体变更办理完毕工商变更登记。
       科诺铝业整体变更为股份公司后的股权结构如下：
                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号         股东名称             股份数量（万元）                持股比例（%）
 1            虞文彪                               500.00                           50.00
 2            邱建平                               370.00                           37.00
 3             江益                                100.00                           10.00
 4            徐惠亮                                 30.00                           3.00
            合计                                  1,000.00                         100.00
       2、2014 年 8 月，股份公司第一次增资
       2014 年 7 月 28 日，科诺铝业召开 2014 年第一次临时股东大会，同意：（1）
将科诺铝业的注册资本从 1,000 万变更为 1,100 万元；（2）新增注册资本由董培
纯等 20 名新增自然人和原自然人股东徐惠亮认缴。
       2014 年 8 月 29 日，此次增资办理完毕工商变更登记。
       2014 年 8 月 30 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验字
[2014]第 2984 号《验资报告》，对上述事项予以了验证。
       此次增资后股权结构如下：
序号           股东名称             持股数量（万股）                股权比例（%）
 1              虞文彪                                500.00                        45.45
 2              邱建平                                370.00                        33.64
 3                 江益                               100.00                         9.09
 4              徐惠亮                                 45.00                         4.09
 5              董培纯                                 25.00                         2.27
 6              潘明海                                  5.00                         0.45
 7              方小波                                  1.50                         0.14
 8              彭泽文                                  2.50                         0.23
 9              陈建华                                  2.00                         0.18
 10             刘培如                                  3.00                         0.27
 11             汪吉祥                                  1.50                         0.14
 12                苟庆                                 3.00                         0.27
 13                李博                                 3.00                         0.27
 14             石洪武                                  3.00                         0.27
 15             饶道飞                                  2.50                         0.23
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
 16            何俊                                   4.00                         0.36
 17            陈强                                   3.00                         0.27
 18            吴秀英                                 9.00                         0.82
 19            谢琼                                   3.00                         0.27
 20            周亚丽                                 3.00                         0.27
 21            游春荷                                 3.00                         0.27
 22            冉建华                                 3.00                         0.27
 23            贺令军                                 3.00                         0.27
 24            高炳光                                 2.00                         0.18
            合计                                  1,100.00                       100.00
      3、2015 年 4 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
      2015 年 3 月 20 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意宁波科诺铝业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2015]892 号），审查同意科诺铝业股票（股票代码：832210）在全国中
小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2015 年 4 月 20 日，科诺铝业
在全国中小企业股份转让系统挂牌。
      4、2015 年 5 月，股份公司第一次权益分派
      2015 年 5 月 19 日，科诺铝业召开 2014 年年度股东大会，审议通过《2014
年度利润分配报告书》，同意以股本 1,100 万股为基数，以未分配利润向全体股
东每 10 股转送 3 股并派发 0.5 元现金（含税）进行利润分配。本次权益分配后，
科诺铝业股份总数增加至 1,430 万股。
      5、2015 年 5 月，股份公司第二次增资
      2015 年 5 月 19 日，科诺铝业召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于
公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发
行相关事宜的议案》，科诺铝业向宝盈基金管理有限公司、惠州市若缺投资咨询
有限公司、天阳建设集团有限公司 3 名机构投资者以及郁全兴、陈翩等 7 名自然
人投资者定向发行股票 350 万股，发行价格为 6.8 元/股，募集资金总额为 2,380
万元，具体股票认购情况如下：
                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号            认购人            认购数量（万股） 认购金额（万元）          认购形式
 1        宝盈基金管理有限公司                  150               1,020         货币
         惠州市若缺投资咨询有限
 2                                               60                 408         货币
                   公司
 3               郁全兴                          40                 272         货币
 4                陈翩                           20                 136         货币
 5               陶建锋                          20                 136         货币
 6               黄清有                          15                 102         货币
 7        天阳建设集团有限公司                   15                 102         货币
 8               葛洪亮                          10                  68         货币
 9               王春燕                          10                  68         货币
 10              王向晨                          10                  68         货币
              合计                              350               2,380          —
       本次定向发行股票完成后，科诺铝业的股份总数增加至 1,780 万股。
       本次定向发行股票事宜经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，该验资
机构于 2015 年 6 月 18 日出具了中汇会验[2015]2700 号《验资报告》。
       6、2016 年 6 月，股份公司第二次权益分派
       2016 年 5 月 5 日，科诺铝业召开 2015 年年度股东大会，审议通过《2015 年
度利润分配及资本公积转增股本报告书》，同意以股本 1,780 万股为基数，以向
全体股东每 10 股送红股 3 股、每 10 股转增 4 股，并派发 0.5 元现金（含税）进
行利润分配。此次权益分派后，科诺铝业股份总数增加至 3,026 万股。
       7、2016 年 12 月，实际控制人变更
       2016 年 12 月 29 日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协
议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万股科诺铝业股份，转让
价格为 1.95 元/股，合计 538.2 万元。
       此次股权转让完后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业 829.70 万
股、829.00 万股、264.00 万股股份，持股比例分别为 27.42%、27.40%、8.72%，
科诺铝业的控股股东、实际控制人变更为邱建平。
       8、2017 年 3 月，股票暂停转让
                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       2017 年 3 月 16 日，因筹划本次重大事项，科诺铝业发布《关于股票暂停转
让的公告》，科诺铝业股票于 2017 年 3 月 16 日开市起暂停转让，科诺铝业暂停
转让时的股权结构如下：
 序号                   股东名称                       持有数量（股）       总持股比例（%）
  1                      邱建平                                 8,297,000               27.4191
  2                      虞文彪                                 8,290,000               27.3959
  3                      徐根友                                 2,640,000                8.7244
          宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号
  4                                                             2,499,000                8.2584
                特定多客户资产管理计划
  5                       江益                                  2,210,000                7.3033
  6                      徐惠亮                                  994,500                 3.2865
  7           惠州市若缺投资咨询有限公司                         949,000                 3.1362
  8          苏州睿翼投资企业（有限合伙）                        678,300                 2.2416
  9                      董培纯                                  552,500                 1.8259
  10                     陶剑锋                                  340,000                 1.1236
  11              天阳建设集团有限公司                           255,000                 0.8427
  12                      陈翩                                   240,000                 0.7931
  13                     黄晓宇                                  238,000                 0.7865
  14                     吴秀英                                  198,900                 0.6573
  15                     王春燕                                  170,000                 0.5618
  16                     王向晨                                  170,000                 0.5618
  17      苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）                     170,000                 0.5618
  18                     潘明海                                  110,500                 0.3652
  19                     史敏捷                                  101,700                 0.3361
  20                      何俊                                    88,400                 0.2921
  21                     游春荷                                   66,300                 0.2191
  22                     石洪武                                   66,300                 0.2191
  23                      李博                                    66,300                 0.2191
  24                     冉建华                                   66,300                 0.2191
  25                     刘培如                                   66,300                 0.2191
  26                     贺令军                                   66,300                 0.2191
  27                     周亚丽                                   66,300                 0.2191
  28                      陈强                                    66,300                 0.2191
                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
  29                    谢琼                                      66,300                 0.2191
  30                    苟庆                                      66,300                 0.2191
  31                    饶道飞                                    55,250                 0.1826
  32                    彭泽文                                    55,250                 0.1826
  33          广东若缺投资管理有限公司                            51,000                 0.1685
  34                    曹水水                                    50,000                 0.1652
  35                    高炳光                                    44,200                 0.1461
  36                    陈建华                                    44,200                 0.1461
  37                    汪吉祥                                    33,150                 0.1096
  38                    方小波                                    33,150                 0.1096
  39          惠州市超鼎投资管理有限公司                          20,000                 0.0661
  40                    马燕                                        6,800                0.0225
  41                    李华晓                                      3,400                0.0112
  42                    秦博                                        3,400                0.0112
  43                    刘学武                                      3,400                0.0112
  44                    许晨坪                                      1,000                0.0033
                     合计                                     30,260,000                 100.00
       三、股权结构及控制关系
       （一）科诺铝业的股权结构及控制关系
       截至本预案签署日，科诺铝业拥有37名自然人股东和7个机构股东，其中持
有科诺铝业5%以上股权的股东包括邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金和江益。
科诺铝业的股权结构及控制关系如下：
                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
   邱建平          虞文彪        徐根友            宝盈基金          江益          其他股东
      27.42%          27.40%         8.72%               8.26%          7.30%           20.90%
                               宁波科诺铝业股份有限公司
                                               100%
                               宁波科耐汽车部件有限公司
    （二）科诺铝业子公司、分公司情况
    截至本预案签署日，科诺铝业拥有一家全资子公司宁波科耐，无分公司。报
告期内曾存在另一家控股子公司科铝贸易。宁波科耐和科铝贸易情况如下：
    1、宁波科耐
    （1）基本情况
公司名称                宁波科耐汽车部件有限公司
统一社会信用代码        913302000847672597
法定代表人              邱建平
注册资本                人民币 1,000 万元
公司类型                一人有限责任公司（私营法人独资）
公司住所                宁波市江北区慈城镇新横六路 5 号
登记机关                宁波市工商行政管理局
成立日期                2013 年 12 月 12 日
营业期限                2013 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日
经营范围                汽车零部件、汽车天窗导轨、铝合金材料的制造、加工、销售
    （2）历史沿革情况
    ①2013 年 12 月，宁波科耐设立
    科耐部件设立于 2013 年 12 月 12 日，系由科诺铝业、董培纯、徐惠亮以货
币方式出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 1,000 万元，实收资本为
                                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1,000 万元，股权结构如下：
序号             股东名称                 出资额（万元）                      持股比例（%）
  1              科诺铝业                                   940.00                             94.00
  2               董培纯                                      40.00                             4.00
  3               徐惠亮                                      20.00                             2.00
                合计                                       1,000.00                          100.00
       科耐部件设立时出资经立华会计师事务所审验，该验资机构于 2013 年 12
月 11 日出具了立华会验[2103]2019 号《验资报告》。宁波市工商行政管理局予以
核准登记。
       ②2014 年 6 月，股权转让
       2014 年 6 月 16 日，宁波科耐召开股东会，同意：（1）董培纯将其持有的宁
波科耐 4%的出资额，以 1 元/出资额的价格转让给科诺铝业；（2）徐惠亮将其持
有的宁波科耐 2%的出资额，以 1 元/出资额的价格转让给科诺铝业。同日，科诺
铝业与董培纯、徐慧亮签订《宁波科耐汽车部件有限公司股权转让协议》。2014
年 6 月 30 日，此次股权转让办理完毕工商变更登记。
       此次股权转让完成后，科诺铝业持有宁波科耐 100%的股权。
       （3）主营业务及财务状况
       宁波科耐主营业务是汽车工业铝型材的制造和销售，报告期内宁波科耐主要
财务数据如下：
                                                                                        单位：万元
         项目              2017 年 3 月 31 日     2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产合计                              1,317.03                   1,364.16                  1,308.50
负债合计                                246.51                     327.57                    270.93
所有者权益合计                        1,070.51                   1,036.59                  1,037.57
         项目               2017 年 1-3 月               2016 年度                 2015 年度
营业收入                                600.20                   2,070.51                  4,122.64
净利润                                   33.92                        -0.98                    62.18
      注：2017 年 1-3 月财务数据未经审计，2015 年和 2016 年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）审计
                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       2、科铝贸易
       （1）基本情况
公司名称                 上海科铝贸易有限公司
统一社会信用代码         913101047927303936
法定代表人               岑银娣
注册资本                 人民币 50 万元
公司类型                 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所                 上海市徐汇区桂平路 96 号 201－2 室
登记机关                 上海市徐汇区市场监督管理局
成立日期                 2006 年 8 月 28 日
营业期限                 2006 年 8 月 28 日至 2026 年 8 月 27 日
                         商务信息咨询，投资咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划，会
                         务服务，电子产品、环保设备、化妆品、服装服饰、鞋帽箱包、针
经营范围
                         纺织品、工艺礼品、办公用品、日用百货的销售，从事货物及技术
                         的进出口业务。
       （2）历史沿革情况
       ①2006 年 8 月，科铝贸易设立
       科铝贸易设立于 2006 年 8 月 28 日，系由科诺铝业、江益以货币方式出资设
立的有限责任公司，设立时注册资本为 50 万元，具体股权结构如下：
序号          股东名称                出资额（万元）                    持股比例（%）
 1            科诺铝业                                     47.50                          95.00
 2              江益                                        2.50                           5.00
             合计                                          50.00                         100.00
       科铝贸易设立时出资经上海兴中会计师事务所审验，该验资机构于 2006 年
8 月 23 日出具了兴验内字（2006）—6088 号《验资报告》。上海市工商行政管理
局徐汇分局予以核准登记。
       ④2015 年 1 月，股权转让
       2015 年 1 月 8 日，科诺铝业召开股东会，同意：（1）科诺铝业将持有科铝
贸易 90%、5%的出资额，以 1 元/出资额的价格分别转让给岑银娣、陈蜂素；（2）
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
江益将其持有的科铝贸易 5%的出资额，以 1 元/出资额转让给陈蜂素。同日，科
诺铝业与岑银娣、陈蜂素，江益与陈蜂素分别签订《股权转让协议》。2015 年 2
月 3 日，此次股权转让在上海市工商行政管理局徐汇分局办理完毕工商变更登
记。
       本次股权转让完成后，科铝贸易的股权结构变更如下：
序号         股东名称            出资额（万元）                 持股比例（%）
 1            岑银娣                               45.00                          90.00
 2            陈蜂素                                5.00                          10.00
            合计                                   50.00                         100.00
       （3）主营业务及财务状况
       科铝贸易自成立至2015年1月被转让前，未从事具体业务经营。截至2014年
12月31日，科铝贸易净资产为48.80万元；2014年度，科铝贸易的净利润为-1.20
万元。
       四、组织架构与人员构成情况
  （一）科诺铝业的组织结构
    截至本预案签署日，科诺铝业的内部组织结构如下：
                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                           股东大会
                                                                   监事会
                                           董事会
                                           总经理
                                                                    副总经理
  人         行        销      采        财          品       制        产       P        技
  力         政        售      购        务          质       造        品       M        术
  资         部        部      部        部          部       部        部       C        开
  源                                                                             部       发
  部                                                                                      部
       科诺铝业实行条线负责制，共设有人力资源部、行政部、品质部、采购部、
财务部、品质部、制造部、产品部、PMC 部和技术开发部等 10 个部门，各部门
的具体职责如下：
   部门                                               职责
人力资源部        负责人力资源相关工作
  行政部          负责行政管理、后勤保障、安全管理、对外沟通相关工作
  销售部          负责市场开发、商务谈判、销售合同签订和管理以及售后服务相关工作
  采购部          负责原材料、低值易耗品的采购、供应商管理以及仓库管理相关工作
  财务部          负责财务相关工作
  品质部          主要负责原材料、产成品质量管理以及体系认证相关工作
  制造部          负责产品的制造、过程质量管理、生产效率的提升、成本控制及相关工作
                  负责订单的评审、生产计划的编制、跟生产计划实施进度的跟踪反馈、制定
 PMC 部
                  发货计划，确保按时向客户发货
  产品部          负责铝挤压型材的深加工
技术开发部        负责新产品的 APQP、生产线和工艺流程的优化、新工艺、新技术、新材料
                                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                  的研究和推广、生产中各类技术问题的解决
  （二）科诺铝业的人员构成情况
       截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业的员工人数为 385 人，科诺铝业员工的专
业结构、学历分布、年龄分布情况如下：
       1、专业结构
       专业类别                     人数                        占总人数的比例（%）
       生产人员                                      275                             71.43%
       营销人员                                       57                             14.81%
       研发人员                                       46                             11.95%
 管理及行政人员                                       57                              1.82%
         合计                                        385                            100.00%
       2、学历分布
         学历                       人数                        占总人数的比例（%）
大学本科及以上                                        16                               4.16%
大学专科                                              38                               9.87%
高中及以下                                           331                             85.97%
合计                                                 385                            100.00%
       3、年龄分布
    年龄段                      人数                        占总人数的比例（%）
30 岁以下                                            149                             38.70%
31~40 岁                                             139                             36.10%
41 岁以上                                             97                             25.19%
合计                                                 385                            100.00%
       五、出资及合法存续情况
       根据交易对方出具的《交易对方关于与江阴海达橡塑股份有限公司进行发行
股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，本次交易对方均承诺并保证：
       “一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份（以下简称“标的股份”），该
标的股份权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
标的股份的情形；本人/本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，
不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在任何妨碍
标的股份权属转移的其他情况。本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至
海达股份名下。
    二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务，且出资来源真实、合
法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
    三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍，且未对
科诺铝业其他股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单位
与科诺铝业及科诺铝业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权
限制等特别约定或其他限制性约定，也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生产
经营、公司资产、治理结构等任何方面独立性的特别约定和安排。
    四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份
股东的资格；不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股
份股东的情形，不存在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位
承诺在本次交易完成后，如取得海达股份的股份，将遵守相关法律、法规、规章、
其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使作为海达股份股东的权利。”
       六、合法合规情况
  （一）生产经营合法合规情况
    截至本预案签署日，科诺铝业已经取得了工商、税务、安监、环保、劳动和
社保出具的证明文件，具体情况如下：
    1、工商证明
    宁波市江北区市场监督管理局于 2017 年 4 月 13 日出具证明：宁波科诺铝业
股份有限公司，社会统一信用代码 91330200790059487W，现经我局数据库查询，
从 2015 年 1 月起至 2017 年 4 月 13 日期间，未发现该企业被我局行政处罚的记
录。
    宁波市江北区市场监督管理局于 2017 年 4 月 13 日出具证明：宁波科耐汽车
部件有限公司，社会统一信用代码 91330200847672597，现经我局数据库查询，
                                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
从 2015 年 1 月起至 2017 年 4 月 13 日期间，未发现该企业被我局行政处罚的记
录。
       2、税务证明
       宁波市江北区国家税务局于 2017 年 4 月 12 日出具证明：兹证明我局辖下宁
波科诺铝业股份有限公司、宁波科耐汽车部件有限公司 2015 年 1 月 1 日至 2017
年 3 月 31 日经金税三期系统查询：均按时进行增值税纳税申报，未受到过税务
行政处罚、未发现拖缴、欠缴税款的情况。
       宁波市江北地方税务局庄桥税务分局于 2017 年 4 月 12 日出具证明：宁波科
诺铝业股份有限公司系我所户管纳税人，于 2006 年 6 月办理税务登记证（纳税
识别号：91330200790059487W），在 2015 年 1 月 1 日-2017 年 3 月 31 日期间自
行申报缴纳税款，未发现因违反税收法律、法规而受到税务方面行政处罚的记录。
    宁波市江北地方税务局于 2017 年 4 月 12 日出具证明：宁波科耐汽车部件有
限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月依法申报缴纳各项税款，不存在因
偷税、漏税或违反税收方面法律法规受到行政处罚的情形。
       3、安监证明
       宁波市江北区安全生产监督管理局于 2017 年 4 月 17 日出具证明：宁波科诺
铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司自 2015 年以来至今，在江北区
辖区范围内未发生过重大生产安全事故，在生产经营中未出现因违反安全生产方
面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
       4、环保证明
       宁波市环境保护局江北分局于 2017 年 4 月 12 日出具证明：经我局审查，证
明注册于宁波市江北区洪塘镇工业 A 区洪兴路 6 号的宁波科诺铝业股份有限公
司在江北区域内自 2015 年 1 月 1 日起至今无因环境违法行为受到环保部门行政
处罚。
       5、劳动证明
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    宁波市江北区人力资源和社会保障局于 2017 年 4 月 10 日出具证明：宁波科
诺铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-3 月依照国家法律法规与员工签订劳动，不存在因违反相关劳动保障方面的
法律法规受行政处罚的情形。
    6、社保证明
    宁波市江北区人力资源和社会保障局于 2017 年 4 月 10 日出具证明：宁波科
诺铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-3 月依法为员工办理社会保险登记，并定期足额缴纳社会保险，不存在因违
反相关社会保险方面法律法规而受到行政处罚的情形。
    （二）其他合法合规情况
    截至本预案签署日，科诺铝业最近 36 个月未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
    七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
    （一）主要资产情况
    截至 2017 年 3 月 31 日科诺铝业资产总额为 14,180.71 万元，其中，流动资
产 12,814.96 万元，占比 90.37%；非流动资产 1,365.76 万元，占比 9.63%。
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业的资产构成具体情况如下：
                                                                         单位：万元
               项目               2017 年 3 月 31 日              占资产比重
流动资产：
  货币资金                                         535.03                      3.77%
  应收票据                                         568.30                      4.01%
  应收账款                                       9,110.00                     64.02%
  预付款项                                         191.65                      1.35%
  其他应收款                                         5.56                      0.04%
  存货                                           2,404.42                     16.96%
  其他流动资产                                       3.73                      0.03%
流动资产合计                                    12,814.96                    90.37%
                                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
非流动资产：
  固定资产                                                1,282.09                          9.04%
  长期待摊费用                                                5.57                          0.04%
  递延所得税资产                                             78.10                          0.55%
非流动资产合计                                            1,365.76                         9.63%
资产总计                                                 14,180.71                        100.00%
   注：上述财务数据未经审计
     1、货币资金
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业货币资金为人民币银行存款和库存现金，
共计 535.03 万元，在资产总额中的占比为 3.77%，具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
                   项目                           金额                             比重
 库存现金                                                     5.82                          1.09%
 银行存款                                                  529.21                          98.91%
                   合计                                    535.03                         100.00%
    2、应收票据
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业应收票据余额为 568.30 万元，均为银行
存兑汇票，在资产总额中的占比为 4.01%。截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业已
背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据余额为 1,086.08 万元。
     3、应收账款
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业应收账款余额为 9,592.46 万元，均为应收
客户的货款，在资产总额中的占比为 64.02%。截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝
业应收账款的账龄分布情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                       账面余额                             坏账准备
            账龄
                                金额              比重               金额            计提比例
1 年以内                      9,548.70              99.54%             477.43                 5%
1-2 年                           40.55               0.42%                  4.06             10%
2-3 年                            3.21               0.03%                  0.96             30%
                                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                            账面余额                               坏账准备
            账龄
                                     金额                 比重              金额            计提比例
            合计                   9,592.46                100.00%            482.45             5.03%
       截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业应收账款前五名情况如下：
                                                                                            单位：万元
                                              有无关
序号                    单位名称                                 金额            账龄       占余额比重
                                              联关系
 1       宁波裕民机械工业有限公司               无               2,861.38        1 年内         29.83%
         宝威汽车部件（苏州）有限公
 2                                              无               2,102.06        1 年内         21.91%
         司
 3       上海英汇科技发展有限公司               无               1,028.23        1 年内         10.72%
 4       宁海县振业汽车部件有限公司             无                 802.60        1 年内          8.37%
 5       萨帕铝型材（上海）有限公司             无                 471.05        1 年内          4.91%
                   合    计                        -             7,265.32          -            75.74%
       截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业应收账款账龄基本在一年以内，不存在不
可回收的重大风险，科诺铝业应收账款构成与其经营业务特点相符。
       报告期末，科诺铝业应收账款中无持有科诺铝业 5%（含 5%）以上表决权
股份的股东单位欠款、无应收关联方公司款项。
       4、预付账款
       截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业预付账款余额为 191.65 万元，在资产总
额中的占比为 1.35%，主要为科诺铝业预付的房租和电费。
       5、存货
       截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业存货金额为 2,404.42 万元，在资产总额中
的占比为 16.96%，具体构成情况如下：
                                                                                            单位：万元
                                                   账面金额
           项    目                                                                     存货跌价准备
                                            金额                     比重
原材料                                                 970.53           40.36%                         -
在产品                                                 107.85           4.49%                          -
库存商品                                           1,181.81             49.15%                         -
                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
委托加工物资                                   144.23             6.00%                         -
           合计                            2,404.42             100.00%                         -
       截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业存货的主要内容为库存商品和原材料，在
存货中的占比分别为 49.15%和 40.36%，无库龄超过一年的存货。报告期末，科
诺铝业按照成本与可变现净值孰低的计提政策对存货跌价进行测试，未出现存货
跌价的情况。
       6、固定资产
       （1）固定资产整体分布情况
       截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业的固定资产账面价值为 1,282.09 万元，在
资产总额中的占比为 9.04%，主要为机器设备，具体构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
         项目                原值                       账面净值                 成新率
机器设备                            2,084.50                    1,136.66                54.53%
电子设备                             167.27                        98.33                58.79%
运输设备                             200.94                        47.11                23.44%
         合计                       2,452.71                    1,282.09                52.27%
       （3）机器设备
       截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业主要机器设备情况如下：
                                                                             单位：万元，台/套
         设备类别            数量                原值                 净值             成新率
铝型材挤压机                  7                      742.40                365.45       49.23%
滑出台生产线                  6                      185.16                103.17       55.72%
锯床                          26                     136.75                100.43       73.44%
铝棒加热炉                    7                      115.88                  54.48      47.02%
型材磨边整理机                1                         72.34                35.12      48.54%
燃气管道                      1                         70.80                45.02      63.58%
长棒热剪炉                    1                         68.38                56.47      82.58%
时效炉                        4                         67.97                39.31      57.83%
电源装置                      1                         47.01                32.12      68.33%
                                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
     模具加热炉                      7                     44.01              25.11       57.06%
     输送线                          1                     23.50              11.60       49.33%
     矫直机                          1                     23.43              13.79       58.83%
     液氮真空管道                    2                     21.20              19.62       92.57%
     铝熔炼炉                        1                     19.23               5.83       30.33%
     铸造机                          1                     18.46               5.60       30.33%
     铝棒铸造平台                    3                     17.78              10.26       57.69%
     进效炉                          1                     17.35               0.87         5.00%
     铝棒剥皮机                      1                     16.00              10.93       68.33%
     牵引机                          1                     14.96              14.72       98.42%
     剥皮机                          1                     14.00               0.81         5.79%
     拉直机                          1                     12.82               6.32       49.33%
     测轴机                          1                     12.65               9.95       78.63%
     调直机                          1                     12.60               0.93         7.38%
     新型高效脱硫塔                  1                     10.00               3.11       31.12%
     滚轴输送式自动喷砂机            1                      8.38               6.39       76.25%
     实效炉                          1                      2.57               1.53       59.63%
     切料输送台                      1                      7.39               5.75       77.83%
     井式渗氮炉                      1                      4.70               2.32       49.33%
     光谱仪                          1                     32.14               1.61         5.00%
     红外测温仪                      1                      7.86               5.93       75.46%
     万能材料试验机                  1                      3.80               1.85       48.54%
     超声波探伤仪                    1                      2.65               0.55       20.83%
     金相显微镜                      1                      2.44               1.70       69.92%
     数显显微维氏硬度计              1                      2.38               0.12         5.00%
           （2）主要房屋及建筑物
           截至本预案签署日，科诺铝业未拥有房屋建筑物，科诺铝业租赁的主要生产
     经营用房产的具体情况如下：
                                           租赁面积                                            是否取得
出租方        承租方      租赁地址                          租赁期限            租金
                                           （平方米）                                          权属证明
                                                           2017 年 1 月   第一年含税价为
                       宁波市江北区洪
亚丰投资    科诺铝业                        7,484.46       1 日-2021 年   195 万元/年，第           是
                       塘街道洪兴路 6 号
                                                            12 月 31 日   二年开始每年递
                                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                                                                     增 5%
                                                                                第一年含税价为
                                                                2017 年 7 月
                          宁波市江北区洪                                        60 万元/年，第二
 亚丰投资      科诺铝业                          3,193.30       1 日-2022 年                             是
                          塘街道洪兴路 6 号                                     年开始每年递增
                                                                 6 月 30 日
                                                                                       5%
宁波市盛发                                                      2017 年 8 月
                          宁波市江北区慈                                        含税价为 49.5 万
精密钢管制     宁波科耐                          3,440.00       1 日-2020 年                             否
                            城镇半浦村                                              元/年
造有限公司                                                       7 月 31 日
                                                                2016 年 5 月    第一年 90 万元，
                          宁波市江北区慈
 爵地能源      宁波科耐                          2,899.79        13 日-2019     第二年 95 万元，         是
                          城镇新横六路 5 号
                                                                年 5 月 12 日   第三年 97 万元
宁波经济技
                          宁波市北仑区戚                        2016 年 8 月
术开发区新                                                                      含税价为 15.168
               科诺铝业   家山街道花圃路         800.00          16 日-2021                              否
中物资有限                                                                          万/年
                              17 号                             年 8 月 15 日
    公司
      注 1：宁波市江北区洪塘街道洪兴路 6 号和宁波市江北区慈城镇新横六路 5 号的租赁房产已取得房地产权
      属证书，上述租赁厂房的用途均为工业用途，尚未办理租赁备案。
      注 2：宁波市江北区慈城镇半浦村的房产将用于科诺铝业未来扩充产能，租赁期自 2017 年 8 月 1 日开始，
      对科诺铝业目前的生产经营不构成影响。该处房产为工业用途，存在较多可替代房产，如若未来由于各种
      原因无法租用，科诺铝业将另选其他场地，对科诺铝业生产经营影响较小。
      注 3：宁波市北仑区戚家山街道花圃路 17 号租赁房产为仓库用，租赁面积较小，如若到期后无法续租或因
      其他原因无法继续使用，标的公司可另选其他场地，对标的公司的生产经营影响较小。
              7、无形资产
              截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业无土地使用权，无形资产账面价值为 0。
      截至本预案签署日，科诺铝业拥有的无形资产情况如下：
              （1）商标所有权
       序号      商标注册号         商标                    核定使用商品种类                 有效期
                                                第 12 类：小汽车；汽车；汽车保险
                                                杠；汽车减震器；自行车支架；自行          2016.4.7-20
    1      第 16009764 号
                                                车；折叠式婴儿车；婴儿车；飞机；            26.4.6
                                                儿童安全座（运载工具用）
                                                第 6 类：铝；耐磨金属；普通金属锭；
                                                未加工或半加工普通金属；普通金属
                                                合金； 金属杆；金属支架；金属喷
                                                                                    2016.8.14-2
    2      第 16009651 号                   嘴；铁路金属材料；保险柜
                                                                                     026.8.13
                                                第 12 类：小汽车；汽车；汽车保
                                                险杠；汽车减震器；自行车支架；自
                                                行车；折叠式婴儿车；婴儿车；飞机；
                                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                                        儿童安全座（运载工具用）
       （2）专利所有权
序    专利                                                                                取得
                 专利名称              专利号             专利申请日     专利公告日
号    类型                                                                                方式
      发明   制备铝基复合材                                                               继受
1                                ZL 2011 1 0107854.6       2011.4.28      2013.6.12
      专利     料的助渗工艺                                                               取得
      实用   一种改进型吊料                                                               原始
2                                ZL 2015 2 0263398.8       2015.4.28      2015.8.26
      新型         架                                                                     取得
      实用   抽管矫直机自动                                                               原始
3                                ZL 2015 2 0263376.1       2015.4.28      2015.8.26
      新型       接料架                                                                   取得
      实用   一种改进型自动                                                               原始
4                                ZL 2015 2 0263364.9       2015.4.28      2015.8.26
      新型         锯床                                                                   取得
      实用   抽管成品自动锯                                                               原始
5                                ZL 2015 2 0263329.7       2015.4.28      2015.8.26
      新型         床                                                                     取得
      实用                                                                                原始
6               铝棒锯切机       ZL 2015 2 0263316.X       2015.4.28      2015.8.26
      新型                                                                                取得
      实用   改进型铝棒锯切                                                               原始
7                                ZL 2015 2 0263311.7       2015.4.28      2015.8.26
      新型         机                                                                     取得
      实用   一种具有撕口结                                                               原始
8                                ZL 2015 2 0263300.9       2015.4.28      2015.8.26
      新型       构的型材                                                                 取得
      实用                                                                                原始
9              改进型吊料架      ZL 2015 2 0263298.5       2015.4.28      2015.8.26
      新型                                                                                取得
      实用                                                                                原始
10           一种自动接料架      ZL 2015 2 0262877.8       2015.4.28      2015.8.26
      新型                                                                                取得
      实用   一种铝型材拉伸                                                               原始
11                               ZL 2015 2 0262835.4       2015.4.28      2015.8.26
      新型         夹具                                                                   取得
      实用   一种抽管成品自                                                               原始
12                               ZL 2015 2 0384677.X        2015.6.8      2015.10.07
      新型       动锯床                                                                   取得
      实用   一种抽管矫直机                                                               原始
13                               ZL 2015 2 0384047.2        2015.6.8      2015.9.23
      新型     自动接料架                                                                 取得
       （3）域名
     网站备案/许可证号           网站域名               网站用途               审核时间
浙ICP 备15005385号-1          www.keno.com.cn              官网             2015年2月15日
       8、递延所得税资产
       截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业递延所得税资产为 78.10 万元，在资产总
额中的占比为 0.55%，均来源于坏账准备、与资产相关的政府补助所带来的可抵
扣暂时性差异。
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
  （二）主要负债情况
    截至2017年3月31日，科诺铝业负债总额为6,449.30万元，具体负债情况如下：
                                                                          单位：万元
项目                              2017 年 3 月 31 日                占负债比重
流动负债：
  短期借款                                        2,500.00                      38.76%
  应付账款                                        3,277.16                      50.81%
  预收款项                                           55.72                       0.86%
  应付职工薪酬                                      307.50                       4.77%
  应交税费                                          187.31                       2.90%
  应付利息                                            3.45                       0.05%
  其他应付款                                         82.87                       1.28%
流动负债合计                                      6,414.01                     99.45%
非流动负债：
  递延收益                                           35.30                       0.55%
非流动负债合计                                       35.30                       0.55%
负债合计                                          6,449.30                    100.00%
    1、短期借款
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业短期借款余额为 2,500.00 万元，在负债总
额中的占比为 38.76%，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
               项目                        金额                        比重
抵押贷款                                          2,000.00                     80.00%
保证借款                                           500.00                      20.00%
               合计                               2,500.00                    100.00%
    2、应付账款
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业应付账款余额为 3,277.16 万元，在负债总
额中的占比为 50.81%，具体账龄分布情况如下：
                                                                          单位：万元
               项目                        金额                        比重
1 年以内                                          3,263.99                     99.60%
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
             项目                         金额                        比重
1 年以上                                            13.16                      0.40%
             合计                                3,277.16                    100.00%
    报告期末，科诺铝业应付账款账龄基本在 1 年以内，主要为应付供应商的材
料款和加工费，与科诺铝业主营业务情况及采购特征基本相符。
    3、应付职工薪酬
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业应付职工薪酬为 307.50 万元，在负债总
额中的占比为 4.77%，为科诺铝业已计提但尚未发放的员工工资、奖金、津贴和
补贴等。
    4、应交税费
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业应交税费金额为 187.31 万元，在负债总
额中的占比为 2.90%，主要为科诺铝业应交的增值税、教育费附加、企业所得税
和个人所得税等。
    5、其他应付款
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业其他应付款为 82.87 万元，在负债总额中
的占比为 1.28%，为押金及保证金和往来款项。
    6、递延收益
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业其他应付款为 35.30 万元，在负债总额中
的占比为 0.55%，为科诺铝业已收到但尚未计入营业外收入的政府补助。
  （三）对外担保情况
    截至本预案签署日，科诺铝业不存在对外担保情况。
  （四）或有负债情况
    根据交易对方邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮等人出具的有关或有
事项赔偿责任的承诺函：
    “科诺铝业自成立至今，其经营活动符合法律法规，不存在因知识产权、产
品质量、环境保护、税务、劳动用工、安全生产和土地管理等原因而尚未了结的
法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，不存在重大违法及应受到处
                                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
罚的情形。如科诺铝业自成立至交割完成日遭受任何处罚而受到损失，承诺人将
向科诺铝业或海达股份全额予以赔偿，避免给科诺铝业和海达股份造成任何损
失。
       科诺铝业不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。如科诺铝业因交割
完成日之前的诉讼、仲裁及其他或有事项导致科诺铝业承受任何负债、负担、损
失，承诺人将向科诺铝业或海达股份全额予以赔偿，避免给科诺铝业和海达股份
造成任何损失。”
       八、主要财务数据
       报告期内，科诺铝业的主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
         资产负债表数据        2017-3-31             2016-12-31           2015-12-31
流动资产                           12,814.96               11,935.64             7,484.79
非流动资产                          1,365.76                1,298.36             1,435.25
资产总计                           14,180.71               13,234.00             8,920.04
流动负债                            6,414.01                6,008.84             3,763.02
非流动负债                             35.30                   36.42                40.91
负债合计                            6,449.30                6,045.26             3,803.93
归属于母公司股东权益合计            7,731.41                7,188.74           5,116.11
少数股东权益                                  -                    -                   -
股东权益合计                        7,731.41                7,188.74           5,116.11
           利润表数据        2017 年 1-3 月           2016 年度            2015 年度
营业收入                            9,525.12               28,205.72            20,664.05
营业利润                              614.67                2,339.32             1,080.66
利润总额                              617.01                2,484.29             1,248.31
净利润                                542.67                2,161.63             1,157.03
归属于母公司股东净利润                542.67                2,161.63             1,157.03
扣除非经常性损益后归属母公
                                      540.95                2,038.45             1,030.44
司股东的净利润
少数股东损益                                  -                    -                       -
         现金流量表数据      2017 年 1-3 月           2016 年度            2015 年度
经营活动产生的现金流量净额             -1.48                 293.02                314.59
                                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
投资活动产生的现金流量净额                    -115.46                  -98.29              -295.71
筹资活动产生的现金流量净额                     416.10                 -275.79              -199.42
现金及现金等价物净增加额                       299.17                  -81.06              -180.55
    注 1：2015 年 1 月科铝贸易在科诺铝业合并报表范围内，2015 年 1 月科诺铝业转让其持有科铝贸易 95%
的股权，自 2015 年 2 月起科铝贸易不再纳入科诺铝业合并报表范围内；
    注 2：2017 年 1-3 月财务数据未经审计，2015 年和 2016 年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
    2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，科诺铝业归属于母公司所有者的非
经常性损益金额分别为 1.71 万元、123.18 万元和 126.59 万元，占科诺铝业同期
净利润的比重较低，主要由计入当期损益的政府补助构成。
    九、主营业务发展情况
   （一）主营产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    报告期内，科诺铝业主营从事工业铝挤压材的研发、制造和销售，按照证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于制造业（C）中的有色金属冶
炼和压延加工业（C32）。具体而言，科诺铝业所处细分行业为工业铝挤压行业。
    1、行业主管部门与行业监管体制
    工业铝挤压行业的行政管理部门为国家发改委和工业与信息化部，主要负责
制定并组织实施产业政策，推进产业结构战略性调整和优化升级，拟定行业技术
规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
    工业铝挤压行业的全国性行业组织为中国有色金属工业协会，协会的主要职
能是制定并监督执行行规行约，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞
争；为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协
助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实
施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、
加工、分析并发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技
术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
    2、行业主要法律法规
 序号                   名称                         实施日期                   颁发机构
                                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号                    名称                          实施日期                颁发机构
        《中华人民共和国工业产品生产许
 1                                                     2005.9.1                国务院
    可证管理条例》
        《一般工业用铝及铝合金挤压型材》                             国家质检总局、国家标准化管
 2                                                     2007.2.1
        （GB/T6892-2006）                                                      理委员会
        《关于公布施行生产许可证制度管
 3                                                    2012.11.20            国家质检总局
    理的产品目录的公告》
        《 铝 及 铝 合 金 挤 压 棒 材 》 GB/T                        国家质检总局、国家标准化管
 4                                                    2011.11.1
    3191-2010                                                              理委员会
 5      《铝行业规范条件》                            2013.7.18                工信部
        《铝工业污染物排放标准》                                     国家环境保护部、国家质检总
 6                                                    2013.12.27
        （GB25465-2010）                                                         局
        《中华人民共和国工业产品生产许
 7                                                     2014.8.1             国家质检总局
    可证管理条例实施办法》
       3、行业主要产业政策
       工业铝挤压行业是我国有色金属加工业的重要组成部分，是国家鼓励的高新
技术行业，相关产业政策如下：
序号         政策          发布日期        发布部门                         相关规定
                                                                  坚持以信息化带动工业化，鼓励运
                                                                  用高技术和先进适用技术提升制
                                                                  造业，提高自主知识产权、自主品
        《促进产业结构                                            牌和高端产品比重。根据能源、资
 1                         2005.12.2        国务院
    调整暂行规定》                                            源条件和环境容量，着力调整原材
                                                                  料工业的产品结构、企业组织结构
                                                                  和产业布局，提高产品质量和技术
                                                                              含量。
                                        国家发改委、财            以调整产品结构为主，重点开发高
                                        政部、国土资源            精铝板、带、箔及高速薄带和轨道
                                        部、商务部、中            交通用大型铝合金型材等高附加
        《关于加快铝工
                                        国人民银行、国            值产品的生产技术和设备；推广高
 2      业结构调整指导     2006.4.11
                                        家海关总署、国            效率、低成本、低能耗、短流程、
          意见的通知》
                                        家税务总局、国            环保型铝加工新技术、新工艺；提
                                        家质检总局、环            高生产过程中的稳定性、可靠性，
                                        保部等九部委                          降低成本
                                                       大力发展高性能铝合金、 镁合金、
        《当前优先发展                  国家发改委、科 钛合金、 钨合金及其复合材料，
    的高新技术产业                  技部、工信部、        钛合金及铝合金大
 3                         2011.6.23
          重点领域指南                  商务部、知识产 型宽厚板， 镁及镁合金的液态铸
        （2011 年度）》                     权局       轧技术， 镁、 铝、 钛、 钨合金
                                                       的线、 棒、 板、 带、薄板、 铸
                                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号        政策         发布日期       发布部门                      相关规定
                                                          件、 锻件、 异型材等系列化产品
                                                          的加工与焊接技术， 大型复杂构
                                                          件成形技术，着色、防腐技术及相
                                                          关配套设备；汽车关键零部件项下
                                                                 的铝车身及零部件
       《有色金属工业                                     推广铝合金在货运挂车及罐车、铁
 5     “十三五”发展    2016.10.18      工信部           路货运列车、乘用车、高铁、液化
           规划》                                           天然气海洋船舶等领域的应用
                                                          开展新型 6000 系、5000 系铝合金
                                      工业和信息化        薄板产业化制备技术攻关，满足深
       《新材料产业发                 部、发展改革        冲件制造标准要求，开展高强汽车
 6                       2017.1.23
           展指南》                   委、科技部、财      钢板、铝合金高真空压铸、半固态
                                          政部            及粉末冶金成型零件产业化及批
                                                                    量应用研究
                                                          以轻质、高强、大规格、耐高温、
                                                          耐腐蚀为产品发展方向，发展高性
                                                          能铝合金及其深加工产品和工艺。
                                                           开发具有自主知识产权的轨道交
       《铝工业“十二                                     通用大型型材用铝合金新材料、具
 7     五”发展专项规    2012.1.30       工信部             有较好成形性能的汽车车身用
             划》                                         6016 类及 6022 类合金，以及液化
                                                          天然气船（LNG）用合金板材生产
                                                          技术。鼓励加工企业进一步延伸产
                                                          业链，向铝部件制造方向发展，为
                                                          下游制造业提供加工部件及服务。
                                                          鼓励生产交通运输工具主承力结
       《产业结构调整                                     构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合
       指导目录（2011                                     金材料及大尺寸制品（航空用铝合
 8                       2013.2.16     国家发改委
       年本）（2013 年                                    金抗压强度不低于 650MPa，高速
           修正）》                                         列车用铝合金抗压强度不低于
                                                                    500MPa）
                                                          大力发展新型金属功能材料、高性
                                                          能有色金属及合金材料，主要包
                                                          括：铝合金压铸材料产品、高性能
                                                          铝及铝合金线、棒、带、管、板、
       《战略性新兴产
                                                          异型材等产品，电容器铝箔，亲水、
 9     业重点产品和服    2017.1.25     国家发改委
                                                          特薄箔及铝合金箔材，半凝固态铸
         务指导目录》
                                                          造加工的铝和铝合金材，高强度铝
                                                          合金铸件；大力发展民用航空材
                                                          料，包括新型航空铝、镁、钛合金、
                                                                    复合材料等
 10    《铝行业规范条    2013.7.18       工信部           加强铝行业管理，遏制铝行业重复
                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号         政策        发布日期     发布部门                      相关规定
             件》                                       建设，化解电解铝产能过剩矛盾，
                                                        规范现有铝企业生产经营秩序，引
                                                        导废铝再生利用行业有序发展，提
                                                        升资源综合利用率和节能环保水
                                                        平，推动铝行业结构调整和产业升
                                                                      级
                                                        提高国防军工、新能源重大装备电
                                                        子等 提高国防军工、新能源重大
        《工业和信息化                                  装备电子等领域专用材料自给保
    部关于加快推进               工业与信息化       障能力，提升制备技术水平。加快
 11                      2014.2.14
    工业强基的指导                     部           推进科技含量高、市场前景广、带
            意见》                                      动作用强、保障程度低的关键基础
                                                        材料产业化、规模化发展，推进关
                                                            键基础材料升级换代。
                                                        明确提出推动高端装备、新材料等
                                                        重点领域的突破发展，其中包括航
          《中国制造                                    空航天装备、海洋工程装备及高技
 12                      2015.5.19      国务院
            2025》                                      术船舶、先进轨道交通装备与新能
                                                        源汽车、电力装备、特种金属功能
                                                                    材料等
  （二）主营业务及主要产品
       1、主营业务情况
       科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和
型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售，是国内业务规模
较大的、较为专业的汽车天窗导轨材料供应商之一，产品广泛用于宝马、奔驰、
奥迪、大众、通用、福特等多种车型。科诺铝业可以根据客户需要，定制特殊要
求和性能的汽车、通讯设备、电子产品、运动器材等专用铝材。
       2、主要产品及用途
       科诺铝业主要产品为工业铝挤压材，按照应用领域可分为汽车用铝挤压材和
非汽车用铝挤压材。汽车用铝挤压材，包括天窗导轨型材、汽车减震器、助力泵、
膨胀阀、制动活塞等专用管材、棒材、型材。非汽车用铝挤压材，包括打印机和
复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等办公设备零部件以及电力器材、LED 灯具、
散热器等零部件等其他工业铝挤压材。
                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
   科诺铝业主要产品的示意图如下：
    分类          应用                               图示
                 天窗导轨
                 减震器
汽车用铝挤压材
                 膨胀阀
                 助力泵
                 制动活塞
                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                   感光鼓
                     磁辊
                   传动辊
                   加热辊
非汽车用铝挤压材
                   散热器
                   电力器材
                     灯具
                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
               其他产品
  科诺铝业铝挤压材在汽车上的应用示例如下：
（三）主要产品的工艺流程图
科诺铝业工业铝挤压材的工艺流程图如下：
                                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                      天然气             镁锭、硅锭
                           供热
                                                        精炼剂
     铝锭                熔炼              配料                         除气、除渣
                                                        打渣剂
              粉尘、烟                                             扒渣          废气、固废
              尘、NOx
                                                       回收               废渣
                      铝合金棒                 锯                  冷却结晶               浇铸
                                               切
            天然气
               供热
       加热                       挤压                     冷拔                  校直
         烟尘、NOx
                                                                                 天然气
                                                                                       供热
                                     包装入库                    品检                时效处理
                                                                                          烟尘、NOx
  （四）主要经营模式
    科诺铝业的盈利模式、采购模式、生产模式和销售模式如下：
    1、盈利模式
    科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和
型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、制造和销售。科诺铝业通过向
客户销售自主研发、生产的工业铝挤压材赚取售价和成本费用差来实现盈利。
    2、采购模式
    科诺铝业采购部统一向供应商采购原材料，采购的主要原料为铝锭、铝棒。
铝锭和铝棒属于高度市场化的商品，市场供应充足。铝锭的采购价格按照上海长
江有色金属现货市场公布的铝锭现货价格加上一定加工费的形式确定，铝棒的采
购价格按照上海长江有色金属现货市场公布的铝锭现货价格加上铝棒加工费的
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
方式确定。
    科诺铝业采购部根据客户订单情况提前安排采购计划，同时备有安全库存
量，确保生产经营的稳定。为保证铝锭、铝棒供货的及时稳定，科诺铝业通常与
拥有一定规模和资金实力的供应商签订长期供货合同，并于每年年初签订当年的
框架协议。科诺铝业对供应商全年供货业绩评估和各月评价，进行严格的分级考
核，合格进入科诺铝业合同供应商选择名录，对不合格供应商进行淘汰，确保原
材料质量。
    3、生产模式
    科诺铝业采取“以销定产”的生产模式。科诺铝业一般与主要客户签订年度
框架性销售协议，客户按照实际需求定期或不定期签订订单，科诺铝业制造部按
照订单组织车间生产。
    由于工业铝挤压材型号、规格多，不同客户产品需求差异较大，因此科诺铝
业与客户签订订单后，技术部根据客户图纸和技术标准进行设计研发，开发模具，
然后小批量试产，经客户确认后再批量生产。
    4、销售模式
    科诺铝业的销售模式为直销，科诺铝业主要通过三种方式获得订单：（1）老
客户长期合作订单；（2）客户自行上门寻求合作；（3）销售人员主动拓展客户。
科诺铝业的主要客户为汽车天窗导轨厂商等汽车零部件厂商，科诺铝业已与主要
客户建立起长期、稳定的合作关系，一般每年签订一次框架性销售协议，并根据
客户实际需求情况签订具体订单。
    科诺铝业产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，即按照现行
铝锭价格加上加工费的方式确定销售价格；其中铝锭价格一般以上海长江有色金
属现货市场公布的铝锭现货价格为准，加工费则根据产品设计结构的复杂性、产
品工艺参数要求、合同规模、双方合作历史及关系以及整体市场供给状况确定。
    5、结算模式
    科诺铝业与供应商主要采取银行现汇的方式结算，科诺铝业与客户主要采取
                                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
银行现汇和承兑汇票的方式结算。对于长期合作的大客户，科诺铝业一般给予不
超过三个月的信用期；对于一般小客户，科诺铝业一般采用现款现货的结算方式，
减少货款回笼风险。
  （五）报告期内的销售情况
    1、产能、产量和销量情况
    报告期内，科诺铝业工业铝挤压材的产能、产量、销量情况如下：
                                                                                        单位：吨
         项目               2017 年 1-3 月                2016 年度                2015 年度
         产能                             5,700                    22,800                    22,800
         产量                             4,421                    16,271                    11,554
   产能利用率                            77.56%                   71.36%                     50.68%
         销量                             4,803                    15,441                    11,326
      产销率                        108.64%                       94.90%                     98.03%
   注：科诺铝业正在新建 1 条铝合金精密管棒材生产线，该生产线设计年产能为 4,000 吨
    随着客户订单的逐年增多，报告期内科诺铝业产能利用率有所提升，2015
年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月科诺铝业的产能利用率分别为 50.68%、71.36%
和 77.56%。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，科诺铝业的产销率分别为
98.03%、94.90%和 108.64%，产销率维持在较高的水平。
    2、主要产品的销售情况
    报告期内，科诺铝业主要产品的销售金额及销售价格情况如下：
                                                                               单位：万元、元/吨
                   2017 年 1-3 月                 2016 年度                      2015 年度
产品类别
                销售金额    销售均价       销售金额        销售均价      销售金额       销售均价
汽车用铝
                 9,008.99    19,821.60       26,133.68      18,191.37       18,137.99   17,973.80
挤压材
非汽车用
                   500.19    19,396.71        2,017.02      18,759.16        2,145.60   17,376.53
铝挤压材
  合计           9,509.18    19,798.78        28,150.7      18,230.91       20,283.59   17,908.69
    报告期内，受下游客户需求增长的影响，科诺铝业主营业务收入有所增长，
                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2016 年主营业务收入较上年增长 38.79%、2017 年 1-3 月较上年同期也有一定幅
度的增长。报告期内，科诺铝业主营业务收入主要来源于汽车用铝挤压材，其在
主营业务收入中的占比超过 90%，且占比逐年提升。
    报告期内，科诺铝业汽车用铝挤压材、非汽车用铝挤压材的销售均价均有所
提升，主要原因如下：（1）科诺铝业产品按照“铝锭+加工费”的形式定价，而
报告期内铝锭公开市场价格整体有所提升；（2）科诺铝业工业铝挤压材的设计开
发和加工制造的难度持续提升，产品附加值有所提升。
    3、主要客户情况
    报告期内，科诺铝业对前五大客户的销售金额及在主营业务收入中的占比情
况如下：
                                                          有无关联
  年度      序号             客户名称                                 销售金额      比例
                                                            关系
             1     宁波裕民机械工业有限公司                  无        3,276.00    34.39%
             2     宝威汽车部件（苏州）有限公司              无        1,713.82    17.99%
 2017 年     3     上海英汇科技发展有限公司                  无          772.90     8.11%
  1-3 月
             4     宁海县振业汽车部件有限公司                无          643.25     6.75%
             5     萨帕铝型材（上海）有限公司                无          562.08     5.90%
                            前五大客户小计                              6,968.05   73.15%
             1     宁波裕民机械工业有限公司                  无        7,646.34    27.11%
             2     宝威汽车部件（苏州）有限公司              无        3,741.51    13.27%
             3     宁海县振业汽车部件有限公司                无        2,937.53    10.41%
2016 年度
             4     上海英汇科技发展有限公司                  无        1,965.60     6.97%
             5     上海长空机械有限公司                      无        1,150.84     4.08%
                            前五大客户小计                             17,441.82   61.84%
             1     宁波裕民机械工业有限公司                  无        3,975.81    19.24%
             2     宝威汽车部件（苏州）有限公司              无        2,881.38    13.94%
             3     宁波昌扬机械工业有限公司                  无        1,994.33     9.65%
2015 年度
             4     上海长空机械有限公司                      无        1,544.56     7.74%
             5     宁海县振业汽车部件有限公司                无        1,340.10     6.49%
                            前五大客户小计                             11,736.19   56.79%
                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    2015年度、2016年度和2017年1-3月，科诺铝业对前五大客户的销售收入占
同期营业收入的比例为56.79%、61.84%和73.15%，客户集中度较高。科诺铝业
现有客户集中度较高的特点，与科诺铝业产品结构以及下游天窗行业的竞争格局
相匹配。
    报告期内，科诺铝业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要
关联方或5%以上股东与前五大客户不存在任何关联关系。
  （六）报告期内的采购情况
    1、主要原材料及能源
    科诺铝业铝挤压生产业务中，使用到的原材料主要为铝锭和铝棒，均属于大
宗采购商品，市场价格透明，货源充足。科诺铝业生产所需的主要能源为电力和
天然气；电力向供电部门购买，天然气主要从宁波兴光燃气集团有限公司购买，
科诺铝业主要能源均供应充足，不存在短缺问题。
    2、主要原材料和能源占生产成本的比重
                                                                                  单位：万元
                   2017 年 1-3 月                2016 年度                 2015 年度
    项目
                 金额         比例         金额           比例         金额          比例
直接材料         4,749.27     80.75%     18,978.80        81.80%      13,432.93      78.36%
直接人工          460.79       7.83%      1,308.62           5.64%     1,052.71        6.14%
制造费用          671.12      11.41%      2,914.02        12.56%       2,657.74      15.50%
其中：燃料动力    240.07       4.08%           907.58        3.91%      975.23         5.69%
合 计            5,881.18    100.00%     23,201.44       100.00%      17,143.38     100.00%
    报告期内，科诺铝业生产成本主要为直接材料成本，其在总生产成本中的占
比分别为 78.36%、81.80%和 80.75%，较为稳定。报告期内，科诺铝业生产成本
中制造费用有所下降，主要系生产工艺改进、加工合格率不断提升所致。
    3、主要原材料和能源采购价格
    报告期内，科诺铝业主要原材料和能源的价格变动趋势如下：
   采购内容             2017 年 1-3 月                    2016 年度                2015 年度
                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                          金额          变动率            金额            变动率         金额
铝锭（元/吨）             11,587.88       6.99%           10,831.07         5.58%        10,258.26
铝棒（元/吨）             12,277.08       4.70%           11,725.80         6.44%        11,016.81
燃气（元/立方米）                2.80    -2.77%                  2.88     -25.06%               3.84
电费（元/度）                    0.71     1.42%                  0.70      -1.69%               0.71
      报告期内，科诺铝业铝锭和铝棒采购价格逐年上升，主要原因是国内铝锭公
 开市场价格有所升高。受燃气市场政府定价下调的影响，科诺铝业 2016 年燃气
 采购价格较 2015 年下降 25.06%。
      4、主要供应商情况
     报告期内，科诺铝业前五大供应商采购金额及在采购额中的占比情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                                                 有无关
    年度        序号                供应商名称                               采购金额     比例
                                                                 联关系
                 1     山东创新工贸有限公司                         无         3,649.4   58.89%
                 2     无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司                   无         773.02    12.47%
   2017 年       3     宁波保税区杭钢外贸发展有限公司               无         631.17    10.19%
    1-3 月       4     奉化纳米多镀业有限公司                       无         435.44     7.03%
                 5     上饶市佳丰物流有限公司                       无         328.81     5.31%
                                  前五大供应商小计                            5,817.84   93.88%
                 1     山东创新工贸有限公司                         无       12,399.07   54.42%
                 2     无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司                   无        3,668.53   16.10%
                 3     宁波保税区杭钢外贸发展有限公司               无        2,563.60   11.25%
  2016 年度
                 4     奉化纳米多镀业有限公司                       无        1,085.54    4.76%
                 5     上饶市佳丰物流有限公司                       无         451.83     1.98%
                                  前五大供应商小计                           2,0168.56   88.52%
                 1     山东创新工贸有限公司                         无        5,377.61   38.39%
                 2     宁波保税区杭钢外贸发展有限公司               无        2,998.99   21.41%
                 3     苏州铭恒金属科技有限公司                     无        1,640.31   11.71%
  2015 年度
                 4     青投国际贸易（上海）有限公司                 无        1,621.95   11.58%
                 5     宁夏广银铝业有限公司                         无         495.61     3.54%
                                  前五大供应商小计                           12,134.48   86.63%
      注：山东创新工贸有限公司包括同一控制下的山东创新工贸有限公司和山东创源金属科技有限公司。
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    报告期内，科诺铝业主要向供应商采购市场供应充分、竞争激烈的铝锭和铝
棒产品，各主要供应商与其他潜在供应商之间有很强的替代性，因此科诺铝业不
存在供应商依赖的情形。
    报告期内，科诺铝业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要
关联方或持股 5%以上的股东与前五大供应商不存在任何关联关系。
  （七）环保情况
    1、环保制度建设
    科诺铝业建立了环境保护管理制度，安排专人负责环境保护事宜，并制定了
《废气、粉尘排放管理规定》、《废弃物管理制度》、《噪声排放管理规定》等规定，
并 获 得 了 GB/T24001-2004/ISO14001 ： 2004 环 境 管 理 体 系 认 证 和
GB/T28001-2011/OHSAS 18001：2007 职业健康与安全管理体系认证。
    2、环保治理措施
    （1）废气产生及治理情况
    科诺铝业生产过程中铝锭熔炼时会产生粉尘、烟尘和 NOx，铝锭除气、除渣
过程中会产生废气、铝合金棒和模具加热过程中和时效处理时会产生烟尘和
NOx，粉尘、烟尘经除尘装置收集处理，废气、NOx 经废气处理装置处理、达
到环保要求后排放。
    （2）废水的产生及处理情况
      科诺铝业生产过程中使用的冷却水，须处理后循环使用；生活废水经化粪
池处理预处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后投入市政
污水管道，排往宁波北区污水处理厂处理达标后排放。
    （3）固体废物的产生及处理情况
    科诺铝业定点收集、妥善保管生产过程中产生的固体废物，并交由有处理资
质的单位综合利用和处理；生活垃圾，则委托环卫部门及时清运处理。
    （4）噪声污染的产生及处理情况
                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    科诺铝业生产过程中的机器运作会产生一定的噪声污染，科诺铝业通过使用
节能底噪设备，合理布局厂区，切实采用隔音、降噪措施，确保厂界噪声达到了
《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准。
    3、环保支出情况
    科诺铝业重视环保工作，按照科诺铝业内部制度对污染物处理的需求以及相
关法律法规的要求，投入了足额的资金。报告期内，科诺铝业的环保支出主要包
括环保监测费、污水处理费、环保设备购置支出等，科诺铝业具体环保支出情况
如下：
                                                                              单位：万元
         项目          2017 年 1-3 月              2016 年度              2015 年度
    环保支出                       11.99                       37.67                  25.61
    4、环境保护合法合规情况
    科诺铝业自设立以来重视环境保护工作，生产经营符合国家环境保护的相关
要求，不存在因环保问题被主管机关处罚的情况。宁波市环境保护局江北分局于
2017 年 4 月 12 日出具证明：经我局审查，证明注册于宁波市江北区洪塘镇工业
A 区洪兴路 6 号的宁波科诺铝业股份有限公司在江北区域内自 2015 年 1 月 1 日
起至今无因环境违法行为受到环保部门行政处罚。
    科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未办理环评批复及验收手
续的情况，截至本预案签署日，宁波科耐已取得了宁波市环境保护局江北分局出
具的环评批复。宁波科耐报告期内不存在因环境保护受到行政处罚的情形。
  （八）质量控制情况
    1、质量控制标准和措施
    科诺铝业建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，通过了 ISO9001:2008
质量体系认证和 ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证证书。科诺铝业设有品保
部，负责产品质量检验和控制工作，制定了《产品监视与测量管理程序》、《仓库
管理规定》、《产品硬度控制管理规定》、《产品定尺公差管理规定》、《不合格品管
理程序》、《出货检验规范》等制度，并配备了直读式光谱分析仪、罗米型材擦亮
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
系统、拉力试验机、金相显微镜、超声波探伤仪和韦氏硬度计等先进的检验仪器。
    科诺铝业将质量控制管理责任落实到个人，配合实施绩效考核制度。科诺铝
业的质量控制工作主要分为三个部分：进货检验、过程控制和产成品质检。科诺
铝业的质量检验工作从最初的原材料一直延伸到产成品，涵盖了整个生产运作过
程，确保科诺铝业所用原材料、生产制造过程以及产成品的质量得到有效的控制，
保证了产品的质量。
    2、质量纠纷情况
    报告期内，科诺铝业工业铝挤压材产品的质量稳定可靠，未受到任何有关产
品质量相关的行政处罚，也未发生因客户投诉产生的重大质量纠纷。
  （九）技术与研发情况
    1、技术研究开发体系
    技术水平及研发实力是生产型企业提供优质产品并持续发展的根本，科诺铝
业立足自主创新、通过持续的研发投入、不断的人才引进与培养等多种方式不断
提升技术水平及研发实力。科诺铝业具有较强的科研能力，由技术开发部负责牵
头新产品的开发及日常研发管理工作，设有“江北区科诺轻合金工程（技术）中
心”。截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业拥有研发人员 46 人。
    科诺铝业建立了较为完善的技术研发管理制度，发布并实施了《技术开发部
工作流程及管理制度》。科诺铝业的新产品开发流程由新产品初步评审、模具开
模并绘制量产图、样品制作及工艺参数验证、新产品试生产等步骤组成。首先，
技术开发部根据客户需求，绘制产品确认图，经评审后合格后纳入产品开发任务；
其次，绘制开模图并采购模具，绘制产品量产图并将其录入 ERP 系统，完成新
产品设计并为新产品试制做好准备；再次，制作样品并进行工艺参数的验证，确
认样品的工艺参数能满足客户的需求；最后，进行新产品首次试产，试生产通过
后编制 PPAP 文件，完成新产品开发流程。
    2、产品中运用的核心技术
    通过近十年不断的研发创新和生产经验积累，科诺铝业掌握了工业用铝挤压
材的研究开发、模具开发、生产加工和质量检验相关工艺技术，科诺铝业产品生
                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
产过程中运用的核心技术情况如下：
序号         主要技术名称                           技术特点                    所处阶段
                                  公司通过对铝棒生产过程中除渣、除气、
                                  过滤等环节严格控制并在模具设计和挤压
                                                                                大批量生
  1      熔铸的铝液净化技术       过程中优化工艺，显著降低铝棒中的杂质
                                                                                  产阶段
                                  含量，使装饰类产品在客户后续加工中获
                                            得较高的良品率。
                                  在挤压过程中运用液氮冷却技术，以延长
                                                                                大批量生
  2      挤压液氮冷却技术         模具寿命、提高挤压生产效率、提升产品
                                                                                  产阶段
                                                外观质量
                                  通过对合金成分的调整和时效热处理，可
                                  以使产品硬度偏差控制在 1HW 范围内，有         大批量生
  3      产品硬度偏差控制技术
                                  利于机加工弧度成型和产品尺寸保证，使            产阶段
                                        机加工获得更高的成品率。
                                  在生产天窗导轨型材过程中，充分发挥多
                                  年精密材料生产经验，在模具开发阶段进
                                  行预设计，优化设计参数，确保模具达到
         天窗导轨高精度尺寸控制                                                 大批量生
  4                               较高的精密度和成功率，同时运用先进的
         技术                                                                     产阶段
                                  挤压装备及在线监控技术、等温挤压技术
                                  等，满足客户产品苛刻的公差要求，有利
                                      于后续稳定生产和稳定的品质。
                                  在模具开发阶段进行预设计，充分利用公
                                  司在模具开发和应用方面的丰富经验，配          大批量生
  5      模具开发技术
                                  合冷模和试模检验，提升模具开发一次合            产阶段
                                          格率和上机合格率。
                                  引入以色列罗米断面扫描仪，提高产品试          大批量生
  6      型材断面快速检测技术
                                  模检验的效率、提升产品检验的速度。              产阶段
      3、核心技术人员情况
      截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业拥有 46 名研发人员，大部分技术骨干都
具有丰富的研发经验，其中核心技术人员 4 名，基本情况如下：
      董培纯，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995
年 7 月至 2003 年 9 月，任职坚美铝业有限公司品质班长；2003 年 10 月至 2005
年 11 月，任职泰山铝厂品质主管；2005 年 11 月至 2007 年 11 月，任职上海浙
东建材有限公司品质主管；2007 年 11 月至今任职于科诺铝业，现任科诺铝业董
事兼副总经理。
      仝飞，男，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002 年 6
                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
月至 2005 年 5 月，任职宁波倍速科技有限公司质量管理和检测主管；2005 年 5
月至 2008 年 5 月，任职大有电子（宁波）有限公司质量管理经理；2008 年 6 月
至 2011 年 8 月，任职通标标准技术服务有限公司质量体系高级审核员；2011 年
8 月 2013 年 2 月，任职上海温藴特企业管理咨询有限公司质量管理咨询师；2013
年 3 月至 2015 年 4 月，任职劳伦斯表面技术有限公司技术部经理和质量部经理；
2015 年 5 月至今任职于科诺铝业，现任科诺铝业技术总监。
    李博，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001
年 3 月至 2008 年 3 月，任职广东中山和胜铝业有限公司技术员；2008 年 3 月至
2009 年 10 月，任职科诺铝业技术主管；2009 年 11 月至今任职科诺铝业，现任
科诺铝业技术开发部经理。
    潘明海，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1993 年
至 1998 年，任职广东南方铝业有限公司职员；1999 年至 2004 年，任职广东艺
华不锈钢铝业有限公司品质部质检员；2005 年 5 月至 2008 年 5 月，任职上海浙
东建材铝业有限公司生产主管；2008 年 5 月至今任职于科诺铝业，现任科诺铝
业制造部总监。
    报告期内，科诺铝业核心技术人员分工明确、运作高效，董培纯全面负责新
产品的开发以及现有生产工艺的技术改进工作，仝飞和李博负责新产品的设计开
发、相关模具的开发以及新产品工艺参数的验证，潘明海负责新产品的试制、批
量化生产以及对生产工艺的技术改进相关工作。
    报告期内，科诺铝业核心技术人员未发生重大变化。
    4、研究开发投入
    报告期内，科诺铝业研发投入及其占主营业务收入的比例如下：
                                                                              单位：万元
       年度            2017 年 1-3 月               2016 年度              2015 年度
     研发投入                    379.59                    1,242.67               1,128.36
    主营业务收入               9,509.18                   28,150.70              20,283.59
                                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
占主营业务收入的比例                 3.99%                      4.41%                  5.56%
       十、生产经营资质及认证情况
  （一）业务资质认证
       科诺铝业现有主营业务无需取得有关经营许可、强制认证等经营资质。截至
本预案签署日，科诺铝业取得的认证情况如下：
序号     证书名称         资质内容                证书编号        核发单位         有效期
         安全生产                                                宁波市安全
                    安全生产标准化三级企         AQBIIIYS 甬                   2014.12.8-201
 1       标准化证                                                生产监督管
                    业（有色）                    J2014001                        7.12.7
           书                                                        理局
                    认证标准：ISO9001：
                                                                 通标标准技
         质量管理   2008                                                       2016.8.31-201
 2                                               CN13/21061      术服务有限
         体系认证   认证范围：铝合金型材、                                        8.9.14
                                                                     公司
                    棒材的生产
                    认证标准：ISO/TS
                                                 IATF 246500     通标标准技
         质量管理   16949:2009                                                 2016.8.31-201
 3                                                  SGS          术服务有限
         体系认证   认证范围：汽车用铝合                                          8.9.14
                                                 CN13/21417          公司
                    金型材，棒材的生产
                    认证标准：
                    GB/T24001-2004/ISO14
                    001：2004                                    深圳市环通
         环境管理                            02415E201066                      2015.9.30-201
 4                  认证范围：汽车用和工                         认证中心有
         体系认证                                4R0M                             8.9.29
                    业用铝合金型材、棒材                           限公司
                    的生产和服务及相关管
                    理活动
                    认证标准：
                    GB/T28001-2011/OHSA
         职业健康   S 18001：2007                                深圳市环通
                                             02415S201045                      2015.9.30-201
 5       安全管理   认证范围：汽车用和工                         认证中心有
                                                8R0M                              8.9.29
         体系认证   业用铝合金型材、棒材                           限公司
                    的生产和服务及相关管
                    理活动
  （二）高新技术企业证书
       科诺铝业于 2016 年 11 月 30 日获得高新技术企业认证，具体情况如下：
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
   名称          证号            发证时间                 发证单位            有效期
                                                     宁波市科技局
 高新技术                                            宁波市财政局
            GR201633100319   2016 年 11 月 30 日                               3年
 企业证书                                            宁波市国家税务局
                                                     宁波市地方税务局
    根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）
批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”因此，科诺铝业的税收
优惠有效期为 2016 年至 2018 年。优惠期满后，科诺铝业将根据高新企业认定标
准和其实际经营情况决定是否申办高新技术企业续期事宜。
    十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
    （一）财务报表编制基础和合并财务报表范围
    科诺铝业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后
颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014
年修订）的披露规定编制。
    科诺铝业将全部子公司纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企
业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。2015 年度、2016 年度和 2017
年 1-3 月科诺铝业将宁波科耐纳入合并报表范围，2015 年 1 月科诺铝业将科铝贸
易纳入合并报表范围，因 2015 年 1 月科诺铝业将其持有的科铝贸易 95%转让，
因此自 2015 年 2 月起科诺铝业未将科铝贸易纳入合并报表范围。
    （二）报告期内主要会计政策
    1、收入成本的确认原则和计量方法
    科诺铝业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；科诺铝业既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    科诺铝业销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：科
诺铝业与客户签订销售合同（订单），明确技术规格、数量、价格、交货方式、
付款方式等合同要素，按合同约定生产完毕后装箱发货。送货人员将货物送至客
户指定地点，待客户根据合同约定验收完毕签署送货回单后，负责将客户签收的
送货回单交回科诺铝业。科诺铝业取得客户签署的送货回单后，即认为商品所有
权上的风险和报酬已经转移，据此确认收入。
    2、固定资产的确认原则和计量方法
   （1）固定资产确认条件
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本
公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置
费用因素的影响进行初始计量。
    （2）各类固定资产的折旧方法
    固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
      类   别            预计使用寿命              预计净残值             年折旧率
      机器设备                 10年                    5%                   9.50%
      运输设备                 3-5年                   5%              19.00%-31.67%
      电子设备                 3-5年                   5%              19.00%-31.67%
      其他设备                 3-5年                   5%              19.00%-31.67%
    3、应收款项的确认原则和计量方法
    （1）单项金额重大并单项计提坏账的应收款项
                                单项金额重大的应收账款为占年末应收账款总额 10%
单项金额重大的判断依据或金额    以上且单项金额在 100 万元以上的应收账款, 单项金额
标准                            重大的其他应收款为占年末其他应收款总额 10%以上
                                且单项金额在 100 万元以上的其他应收款
                                单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于
单项金额重大并单项计提坏账准
                                其账面价值的差额，计提坏账准备, 经单独测试未发生
备的计提方法
                                减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏
                                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                               账准备。
     （2）按组合计提坏账准备的应收款项
     ①确定组合的依据
账龄组合                           以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
                                   以是否为合并报表范围内母子公司之间的应收款项
合并范围内母子公司之间的应收款项
                                   划分组合
     ②按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合                           按账龄分析法计提坏账准备
合并范围内母子公司之间的应收款项   经单独测试后未减值的不计提坏账准备
     ③组合中，采用账龄分析法计提坏账准备
           账龄             应收账款计提比例（%）          其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同）              5
1-2 年                                10
2-3 年                                30
3-4 年                                50
4-5 年                                80
5 年以上                              100
     （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
                                           单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账
单项计提坏账准备的理由
                                           准备不能反映其风险特征的应收款项
                                           根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
                                           差额，计提坏账准备
     （三）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及对
利润的影响
     科诺铝业是国内规模较大的工业铝挤压材厂商之一，其与同行业上市公司或
同类资产之间的会计政策和主要会计估计比较如下：
     1、会计政策比较
                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       科诺铝业与同行业公司上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计
准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。
       因此，科诺铝业与同行业上市公司在会计政策上无差异。
       2、主要会计估计比较
       （1）应收账款坏账准备计提比例
         账龄                科诺铝业               亚太科技               利源精制
    1 年以内               5%                      5%                     5%
    1－2 年                10%                    10%                    10%
    2－3 年                30%                    50%                    50%
    3－4 年                50%                    100%                   100%
         4-5 年                80%                    100%                   100%
    5 年以上              100%                    100%                   100%
       从上表可以看出，科诺铝业 2 年以内账龄的应收账款坏账准备计提比例与同
行业上市公司保持一致；2 年以上账龄应收账款的坏账准备计提比例低于同行业
上市公司的计提比例，考虑到科诺铝业 2 年以上账龄的应收账款金额及在应收账
款余额中的占比均较低，影响较小。综上，科诺铝业应收账款坏账准备计提比例
与同行业上市公司差异较小。
       （2）固定资产坏账准备计提比例
          项目               科诺铝业               亚太科技               利源精制
       折旧年限：
   房屋及建筑物               不适用                  20 年                10-30 年
    机器设备               10年                   10 年                 2-20 年
    电子设备              3-5年                5 年、3 年               5-15 年
    运输设备              3-5年                5 年、4 年               8-10 年
    其他设备              3-5年                    5年                  5-15 年
         残值率                5%                      5%                     4%
       从上表可以看出，科诺铝业固定资产折旧年限与同行业上市公司无明显差
异。
       综上，科诺铝业主要会计估计与同行业上市公司无明显差异。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    （四）报告期内资产转移剥离情况
    报告期内，科诺铝业未发生资产转移剥离调整的情况。
    （五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
    科诺铝业的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
    （六）行业特殊的会计处理政策
    科诺铝业所处行业不存在特殊的会计处理政策。
    十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
    本次交易标的为科诺铝业 95.3235%的股权，科诺铝业自设立以来历次生产
项目均履行了相关的项目备案和环评等手续，不存在被发改、环保等主管部门处
罚的情形。科诺铝业生产经营不涉及行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
    科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未办理环评批复及验收手
续的情况，截至本预案签署日，宁波科耐已取得了宁波市环境保护局江北分局出
具的环评批复。
    十三、涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
    截至本预案签署日，科诺铝业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
    十四、债权债务转移情况
    本次交易完成后，科诺铝业仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及科诺铝业债权债务的转移。
    十五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
  （一）最近三年股权转让情况
    1、2014 年 3 月，科诺有限第二次股权转让
                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       2014 年 3 月 26 日，科诺有限通过临时股东会决议，亚丰投资将持有科诺铝
业 50%的出资额以 218 万元价格转让给虞文彪；同日，亚丰投资和虞文彪签订了
股权转让协议。
       此次股权转让后科诺有限股权结构如下：
序号          股东名称               出资额（万元）                出资额比例（%）
 1              虞文彪                                 150.00                       50.00
 2              邱建平                                  111.00                      37.00
 3               江益                                    30.00                      10.00
 4              徐惠亮                                    9.00                       3.00
             合计                                      300.00                      100.00
       2、股转公司挂牌期间交易情况
序号           日期          成交量(股)             成交金额(元)         均价（元/股）
  1         2015/11/12               400,000             2,724,000.00                6.81
  2         2015/12/28               150,000               900,000.00                6.00
  3          2016/3/4                  5,000                30,000.00                6.00
  4          2016/3/9                100,000               680,000.00                6.80
  5          2016/3/16                 2,000                13,500.00                6.75
  6          2016/5/9                  1,000                 6,600.00                6.60
  7          2016/5/11                 5,000                30,800.00                6.16
  8          2016/5/31                 2,000                13,180.00                6.59
  9          2016/8/18                10,000                50,000.00                5.00
 10          2016/9/23                10,000                50,000.00                5.00
 11         2016/10/20                16,000                80,000.00                5.00
 12         2016/10/27                16,000                80,000.00                5.00
 13          2016/11/1                19,000                95,000.00                5.00
 14         2016/12/23               100,000               350,000.00                3.50
 15         2016/12/28               100,000               600,000.00                6.00
 16         2016/12/29            2,760,000              5,382,000.00                1.95
 17          2017/2/3                 51,000               150,450.00                2.95
 18          2017/2/23                 1,000                 4,950.00                4.95
  （二）最近三年增资情况
                                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       1、2014 年 4 月，科诺有限增加注册资本
       2014 年 4 月 18 日，科诺有限通过临时股东会决议，增加注册资本 350 万元，
注册资本 300 万元增至 650 万元，由原股东虞文彪、邱建平、江益和徐惠亮以现
金形式同比例增资。此次增资后，科诺有限的注册资本从 300 万元增加至 650
万元。
       2、2014 年 6 月，整体变更为股份公司
       2014 年 6 月 3 日，科诺铝业召开股东会，决议通过：以虞文彪、邱建平、
江益和徐惠亮等 4 名股东作为发起人整体变更科诺有限设立为股份有限公司；以
截至 2014 年 4 月 30 日经中汇会计师事务所有限公司审计的净资产 10,082,288.58
元为基准，折合成股份公司股本 1,000 万股，其余 82,288.58 元作为资本公积，
整体变更为股份有限公司。
       3、2014 年 8 月，股份公司第一次增资
       2014 年 7 月 8 日，科诺铝业召开董事会，会议决议通过《向部分职工定向
发行股票，并授权董事会办理本次定向发行股票相关事宜的议案》。2014 年 7 月
28 日，科诺铝业召开 2014 年第一次临时股东大会，会议决议通过增加注册本 100
万元，新增注册资本由董培纯等 20 名新增自然人和原自然人股东徐惠亮认缴，
增资价格为 1 元/股。此次变更后，科诺铝业注册资本从 1,000 万变更为 1,100 万
元。
       4、2015 年 5 月，股份公司第一次权益分派
       2015 年 5 月 19 日，科诺铝业召开 2014 年年度股东大会，审议通过《2014
年度利润分配报告书》，同意以公司股本 1,100 万股为基数，以未分配利润向全
体股东每 10 股转送 3 股并派发 0.5 元现金（含税）进行利润分配。本次转送后，
公司股份总数从 1,100 万股增加至 1,430 万股。
       5、2015 年 5 月，股份公司第二次增资
       2015 年 5 月 19 日，科诺铝业召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于
公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
行相关事宜的议案》，科诺铝业向宝盈基金管理有限公司、惠州市若缺投资咨询
有限公司、天阳建设集团有限公司 3 名机构投资者以及郁全兴、陈翩等 7 名自然
人投资者定向发行股票 350 万股，发行价格为 6.8 元/股，募集资金总额为 2,380
万元。本次定向发行股票完成后，科诺铝业的股份总数从 1,430 万股增加至 1,780
万股。
    6、2016 年 6 月，股份公司第二次权益分派
    2016 年 5 月 5 日，科诺铝业召开 2015 年年度股东大会，审议通过《2015 年
度利润分配及资本公积转增股本报告书》，同意以股本 1,780 万股为基数，以向
全体股东每 10 股送红股 3 股、每 10 股转增 4 股，并派发 0.5 元现金（含税）进
行利润分配。本次利润分配及转增股本后，科诺铝业股份总数增加至 3,026 万股。
  （三）最近三年资产评估情况
    1、最近三年资产评估情况
    2014 年 5 月 28 日，因科诺有限拟整体变更为股份公司，天源资产评估有限
公司对科诺有限截至 2014 年 4 月 30 日的资产负债情况进行了整体评估，并出具
了天源评报字[2014]第 0099 号《资产评估报告》（简称“前次资产评估”）。前次
资产评估选择资产基础法评估结果作为科诺有限股东全部权益价值在评估基准
日的最终评估结果。
    前次资产评估对科诺有限的市场价值在评估基准日 2014 年 4 月 30 日的评估
结论如下：资产账面价值合计 7,430.47 万元，评估价值为人民币 7,528.48 万元，
增值额为人民币 98.01 万元，增值率为 1.32%；负债账面价值为 6,422.24 万元，
评估价值为人民币 6,411.53 万元，评估减值 10.71 万元；净资产账面价值为
1,008.23 万元，评估价值为 1,116.95,万元，评估增值 108.72 万元，增值率为
10.78%。
    2、本次交易评估与最近三年资产评估差异情况
    本次交易中，江苏华信资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日
对科诺铝业 100%股权进行了预评估，预估值为 34,582.26 万元，较其母公司账面
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
净资产 7,661.15 万元，增值额为 26,921.11 万元，增值率 351.40%（以下简称“本
次评估”）
    3、两次资产评估值差异的原因
    A、不同评估机构在不同的估值时点基于不同的评估目的而选择不同的估值
方法导致的差异
    前次资产评估以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法进行定价；
本次资产评估以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法进行定价。两次资
产评估所采取的估值方法都具备相应情境下的合理性。前次资产评估的目的主要
为股份制改制服务，因此采用资产基础法对公司净资产进行评估。
    而本次资产评估结合资本市场环境和科诺铝业行业特征选取收益法，充分考
虑了科诺铝业相关管理团队、工业铝挤压材行业经验、客户关系等带来的价值。
资本市场环境和科诺铝业行业特征选取收益法，充分考虑了科诺铝业相关管理团
队、工业铝挤压行业经验、客户关系等带来的价值。
    由于与前次资产评估的估值时点不同，相应市场条件、科诺铝业状况有一定
差异；加之采取的估值方法不同，各有侧重，导致估值有一定差异。
    B、资产规模变化导致的差异
    2014 年 4 月 30 日和 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业总资产（母公司报表数据）
分别为 7,430.47 万元和 14，829.43 万元，净资产分别为 1,116.95 万元和 7,661.15
万元。相较于 2014 年 4 月 30 日的资产规模而言，2017 年 3 月 31 日科诺铝业总
资产增长了 99.58%，净资产增长了 585.90%。资产规模变化导致了评估结果存
在差异。
    C、评估对象变化导致的差异
    前次资产评估采用资产基础法，评估对象为净资产，该对象范围仅包括资产
负债表上所有资产和负债，范围较窄。本次资产评估采用收益法，评估对象为股
东全部权益价值，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组
合在表上所有资产和负债，范围较窄。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    本次资产评估采用收益法，评估对象为股东全部权益价值，不仅考虑了各分
项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡
献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政
策、渠道优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、管理水平、人力资源等因素
对股东全部权益价值的影响，导致评估结果存在一定差异。
    综上，由于本次交易与科诺有限拟整体变更为股份公司背景、方案、目的及
估价时点、资产规模等方面的不同，导致本次交易标的公司的预估值与科诺有限
拟整体变更为股份公司的评估值存在差异。
    十六、本次交易的预评估情况说明
    （一）标的公司的预估情况
    评估机构采取收益法和资产基础法对科诺铝业股东全部权益进行预估，预估
基准日为 2017 年 3 月 31 日，预估范围为科诺铝业的全部资产及负债。根据收益
法预估结果，科诺铝业股东全部权益的预估值为 34,582.26 万元。根据资产基础
法预估结果，科诺铝业股东全部权益的预估值为 10,989.89 万元。
    评估机构选用收益法的评估结果作为预估结论，即截至 2017 年 3 月 31 日，
科诺铝业股东全部权益的预估值为 34,582.26 万元。
    1、收益法
    收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
    收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。①股利折现法是
将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的
股东全部权益价值的评估。②现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型
和权益自由现金流折现模型。
    权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本
成本，需扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资
本支出和营运资金变动后剩余的现金流量（直接法）。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有
投资者的现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，计算股东全部权益价值是
通过先计算出企业整体价值再扣减付息负债后得到股东全部权益价值（间接法）。
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债
    本次评估采用企业自由现金流折现模型。
       （1）本次预估的重要假设
    ①一般假设
    1）公开市场假设：有自愿的卖方和买方，地位是平等的；买卖双方都有获
得足够市场信息的机会和时间，交易行为是在自愿的、理智的而非强制或不受
限制的条件下进行的；待评估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买
家的额外出价或折价。
    2）持续经营假设：假设被评估项目合法有效，项目规划、资产运行符合国
家产业政策和环保政策，并在评估目的实现后，企业可以持续经营，其全部资产
可以保持原地原用途继续使用下去；
    3）评估基准日后国家的宏观和行业政策与现时基本一致，被评估单位的外
部经济环境不会发生不可预见的重大变化（如：政治动乱、经济危机、恶性通货
膨胀等）；
    4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业的经营造成重大不
利影响。
    ②特殊假设
    1）假设被评估单位未来采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
    2）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
    3）假设被评估单位不会因为管理层或股权结构的变动而导致经营模式、销
售政策、成本及费用控制发生重大变化；
    4）假设被评估单位生产经营计划、新建的 1 条铝合金精密管棒材生产线建
设计划将如期实现，新建项目投资额、新生产线产能与计划基本一致；新建的 1
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
条铝合金精密管棒材生产线能顺利通过安全、环保等部门的审批手续；
    5）不考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜对被评估单位未来持续经
营的影响；
    6）假设国家现行的压延加工业行业相关法律法规及政策无重大变化；
    7）假设科诺铝业高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认
证，并继续享有 15%税率；
    8）假设已租赁的厂房、土地及设备的合同到期后科诺铝业可以续租；
    9）本次评估假设基于目前物价水平，未考虑未来的大宗商品价格的变化；
    10）无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    （2）收益法预估的模型
    ①基本模型
    本次评估的基本模型为：
    E=B-D
    式中：E：股东全部权益价值
    B：企业整体价值；
    D：付息债务价值。
    企业整体价值的计算公式为：
    B=P+∑Ci
    式中：P：经营性资产价值；
    ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
    Ci=C1+C2
    式中：C1：溢余资产：是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需
的多余资产；C2：非经营性资产及负债：是指与企业的生产经营活动无直接关
系的资产。
    对企业的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业未来
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
收益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和
企业自身发展的周期性。
     n
            FCFn
P
     i 1   (1  r ) i
    式中：FCFn：为未来预测的收益期中第 n 年的企业自由现金流量；
    r：为折现率；
    i：为预测的收益年限（i=1,2,3……,n）。
    ②收益指标
    本次预估使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益口径。企业自由现金流
是指归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。基本定
义为：企业自由现金流量 FCFn=净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资
本性支出－净营运资金变动额
    ③折现率
    本次预估的折现率采用加权平均资本资产成本模型（WACC），计算公式为
            E       D
WACC           Ke      (1  t )  K d
           DE      DE
    式中：Ke：权益资本成本
    Kd：债务资本成本
    t：被评估企业所得税率
    E：权益价值
    D：付息债务价值
    其中 Ke 按国际通常使用的资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel，
即 CAPM）进行求取，可以用下列公式表述：
    Ke=Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    式中：Ke：权益资本成本
    Rf：目前的无风险利率
    βL：权益的系统风险系数
    Rm：市场预期收益率
    Q：企业特定风险调整系数
    （3）收益法预估结果
    评估机构经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法预估，宁波科诺
铝业股份有限公司股东全部权益的预估值为 34,582.26 万元。
    2、资产基础法
    企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的
基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法通过分别求出企业各项资产的
评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出评估对象价值的思路。
    （1）各类资产及负债的预估方法
    ①货币资金
    包括现金和银行存款。按核实后的数值作为评估值。
    ②应收款项
    应收款项包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。评估人员通过
抽查相关业务合同，以核实业务的真实性；对账面值较大的应收款项进行函证，
对未取得回函的进行替代测试。本次评估将费用性质的预付款项评估为零，将坏
账准备评估为零，按审计相同的账龄预计坏账损失，其余应收款项以核实后的账
面值作为评估值。
    ③存货
    存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品与发出商品。
    评估人员将企业提供的存货申报表与企业明细账、总账等进行核对，并会同
企业财务人员、仓库管理人员依据财务部门提供的仓库保管账目、出入库记录及
申报盘点表进行了抽盘、核对，对存货数量进行核实。
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    原材料和委托加工物资评估中，对无实物的原材料评估为零，对于存放状态
良好、账面值与市场价值差异不大材料，以核实后的账面值作为评估值。产成品
与发出商品按照市价法进行评估。在产品流转较快，以核实后的账面值作为评估
值。
       ④长期股权投资
       评估人员对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行取证核实，并
查阅投资协议、被投资单位营业执照、公司章程和验资报告等资料，以确认母公
司投资关系的合法性，并通过查阅入账凭证等财务资料核实账面值的合理性与准
确性。根据被评估单位提供的全资子公司的基础资料，评估人员采用同一评估基
准日与母公司相同的评估程序对被投资单位进行整体的资产基础法评估，以被投
资单位的评估后净资产乘以相应的股权比例得出其长期股权投资的评估值。评估
中所采用的评估方法、标准、各项资产及负债的评估过程等与母公司的评估保持
一致，以合理公允地反映各项长期股权投资于评估基准日时的市场价值。
       ⑤固定资产—设备
       设备的评估方法主要有收益法、市场法和重置成本法，评估机构采用重置成
本法评估设备的价值。
       重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已
存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各
种评估方法的总称。成本法适用公式为：
       设备评估值 = 设备重置成本 - 实体性贬值 - 功能性贬值 - 经济性贬值
       1）设备的实体性贬值是由于设备在使用过程中产生的磨损及自然损耗造成
的价值贬值。一般评估人员采用年限法计算设备的实体性贬值。
       2）设备的功能性贬值是由于技术进步引起劳动生产率的提高，现在再生产
相同的设备所需社会必要劳动时间减少、成本降低造成原有设备的价值贬值；或
由于技术进步出现了新的性能更优的设备，致使原有设备的价值贬值。即超额投
资成本和超额运营成本两方面。本次评估，采用现行市场价格作为重置成本，故
不需要再考虑超额投资成本，经现场勘察，委评可续用设备基本原理、技术水平、
生产功能无重大改变，评估基准日时尚不存在明显的超额运营成本，故本次评估
设备的功能性贬值取0。
       3）设备的经济性贬值是因设备外部因素引起的设备价值贬值。由于市场竞
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
争加剧，导致该设备所生产的产品滞销，产品需求减少，使设备开工不足，生产
能力相对过剩；原材料价格上升、能源提价导致成本上升，而生产的产品售价没
有提高；因国家环境保护政策变化、有关设备服役年限缩短，强制报废的条件放
宽等因素，其最终表现为营运中的资产利用率下降，甚至闲置，应由此引起资产
营运的收益减少和设备价值的贬值。经评估人员现场勘查，委评设备均在正常使
用未发现明显的闲置现象，故本次评估中经济性贬值率取0。
    综上，设备评估的计算公式简化为：
    设备评估值 = 设备重置成本 × 成新率
    ⑥无形资产—其他无形资产
    科诺铝业的其他无形资产包括商标、发明专利、实用新型专利和专有技术。
评估机构采用收益剩余法对无形资产进行评估，即采用收益法对科诺铝业股东全
部权益价值进行评估，然后扣除有形资产和负债的评估值后得出无形资产组合的
市场价值，再进一步计算出专利、商标和专有技术在无形资组合中的贡献率，求
出专利、商标和专有技术的评估值。
   运用“收益剩余法”评估的基本公式可以表达如下：
   其他无形资产的评估价值＝（采用收益法的股东全部权益价值评估值－采用
资产基础法的股东全部权益价值评估值）×专利、商标和专有技术在无形资产组
合中的贡献率。
    ⑦长期待摊费用
    长期待摊费用为租用办公室装修及屋顶装修，本次评估按厂房租赁期限内尚
可使用的剩余权益作为评估值。
    ⑧递延所得税资产
    评估基准日时，递延所得税资产包括应收款项坏账准备和递延收益形成的暂
时性差异，本次评估中对应收账款及其他应收款考虑了预计的坏账损失及费用，
因此该事项形成的暂时性差异应当确认递延所得税资产；本次评估将无需支付的
递延收益评估为零，同时将递延收益产生的暂时性差异形成的递延所得税资产评
估为零。
    ⑨负债评估
    根据被评估单位提供的申报表及审定后的基准日报表，本次评估以核实后的
                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
账面值作为评估值。
    （2）资产基础法预估结果
    评估机构采用资产基础法对宁波科诺铝业股份有限公司于评估基准日2017
年3月31日时的股东全部权益进行了预估，预估值为10,989.89万元，预估增值
3,328.74万元，增值率为43.45%。
    （二）本次交易预估作价的公允性
    根据科诺铝业业务情况及收入构成，与科诺铝业较为可比的上市公司平均市
盈率、平均市净率情况如下：
     证券代码                证券名称                    市盈率                  市净率
    002501.SZ                利源精制                     24.73                   2.98
    002540.SZ                亚太科技                     24.29                   2.44
    002182.SZ                云海金属                     30.16                   3.58
                  平均值                                  26.39                   3.00
                                                     15.98（静态）
                 科诺铝业                                                         4.81
                                                     11.52（动态）
   注 1：同行业上市公司市盈率=2017 年 6 月 6 日市值/2016 年度归属于母公司股东净利润
   注 2：同行业上市公司市净率=2017 年 6 月 6 日市值/2016 年末归属于母公司股东的所有者权益
   注 3：科诺铝业静态市盈率=（本次交易对价/95.3235%）/2016 年度归属于母公司股东净利润
   注 4：科诺铝业动态市盈率=（本次交易对价/95.3235%）/2017 年度承诺净利润
   注 5：科诺铝业市净率=（本次交易对价/95.3235%）/2016 年末归属于母公司股东的所有者权益
    由上表可见，与科诺铝业业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为
26.39 倍。根据科诺铝业的财务数据和本次交易中补偿义务人的业绩承诺，本次
交易对价对应的静态市盈率为 15.98 倍、动态市盈率为 11.52 倍，低于同行业可
比上市公司平均市盈率。
    与科诺铝业业务较为类似的同行业上市公司的市净率平均值为 3.00 倍，本
次交易对价对应的市净率为 4.81 倍，高于同行业可比上市公司的平均市净率。
科诺铝业市净率相对较高，主要是因为科诺铝业无自有土地和厂房，主要生产经
营场所均为租赁所得，使得科诺铝业的净资产相对较小；科诺铝业未经过上市募
集资金充实净资产的过程，净资产规模不大但盈利能力较强，净资产收益率较高。
                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    综上，本次交易标的资产预估作价对应的市盈率低于同行业可比上市公司，
本次交易标的资产预估作价对应的市净率虽然高于同行业可比上市公司，但与其
生产经营状况和所处发展阶段相符，具有合理性；本次交易标的资产预估作价公
允、合理。
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                       第六节    发行股份情况
    本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
    一、发行股份购买资产
    （一）发行种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    （二）发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为邱建平等 29
名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划
等 4 家机构。
    （三）发行价格及定价原则
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前
述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
    本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十九次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况
如下：
                                                                        单位：元/股
             项目                 均价                         均价的 90%
20 日均价                                      17.60                           15.84
60 日均价                                      17.76                           15.98
120 日均价                                     17.54                           15.79
    本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
本次发行股份购买资产的发行价格确定为 15.85 元/股，不低于定价基准日前 20
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十五条的规定。
    根据上市公司 2016 年度权益分派实施方案，向全体股东每 10 股派 0.61 元
人民币现金。考虑上述因素，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价
格调整为 15.79 元/股。
    本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
    （四）发行数量
    本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股
份数量之和。本次交易中，海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：
股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上
述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及
发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 14,071,473 股，最
终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
    本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
    （五）锁定期安排
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，邱建平等 23 名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，但该等交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司
股份权益的时间不足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。
    二、募集配套资金
    （一）发行种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    （二）发行方式及发行对象
    本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名符合条
件的特定投资者。
    （三）发行价格及定价原则
    本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》的相应规定进行询价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会
核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
    本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。
    （四）发行数量
    本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元。募集配套资金的发行股份数
量将根据最终询价结果进行确定。
    （五）锁定期安排
    本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。
    募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁
后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    三、募集配套资金的用途
                                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    （一）募集配套资金概述
    本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元，募集配套资金不超过本次拟
发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公
司在建项目以及支付本次交易相关费用。
                                        项目预计投资总额          拟使用募集资金金额
  序号             项目名称
                                            （万元）                  （万元）
   1      支付本次交易的现金对价                      10,715.95                10,715.95
          年产 3 万吨汽车轻量化铝合
   2                                                  22,093.00                10,484.05
          金新材料项目
   3      支付本次交易相关费用                         1,000.00                 1,000.00
                      合计                            33,808.95                22,200.00
    本次募集配套资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入资
金。募集配套资金到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用
于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目
所需资金，不足部分由公司自筹解决。
    （二）本次募集配套资金投资项目具体情况
    1、年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目概述
    本项目的实施主体为宁波科诺铝业股份有限公司。本项目通过新建厂房以及
办公、生活和公用配套设施等，购置先进生产线，形成年产高性能汽车轻量化铝
合金新材料 3 万吨的生产能力。
    本项目总投资约为 22,093 万元，其中固定资产投资约为 18,236 万元（包括
土地费用 4,215 万元，建筑工程费用 5,031 万元，设备购置及安装费 8,991 万元），
以及铺底流动资金 3,857 万元。
    2、项目建设内容
    本项目的建设内容包括：
    （1）征地 66 亩，完成征地范围内土地平整、道路、绿化及围墙等工程；
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    （2）新建建筑物 4 万 m2，其中熔铸车间 3240 m2，挤压车间 13200 m2，氧
化车间 4600 m2，精切、冷拔、五金车间 4000m2，仓库 2880m2，办公生活楼 8500
m2，其他辅助用房 3800 m2。
    （3）购置由熔化炉、热顶铸造机、挤压机、铝棒加热炉、滑出台组成的年
产 3 万吨型材的挤出线；购置整流电源、着色电源、冷冻机、行车等组成的 480
万套/年铝表面处理生产线；购置自动锯床、CNC 加工中心、冷拔机等组成的年
处理 80 万套铝合金的深加工生产线。
    （4）电力增容 2500KVA，配备 1250*2 KVA 变配电站设备，敷设厂区供（配）
电线缆。
    （5）引入 DN200 供水管线，新建厂区内的给排水系统、循环水系统和污水
处理系统。
    （6）新建生活服务设施。
    3、项目建设进度及预期收益
    本项目建设期为 12 个月，具体包括立项审批、规划设计、土建施工、设备
采购、设备安装调试、试生产等环节。本项目预计第 1 年生产负荷为 30%，第 2
年生产负荷为 60%，第 3 年及以后各年满负荷生产。经测算，本项目达产后，预
计年销售收入约为 66,068 万元，项目投资利润率为 31.71%，所得税后全部投资
财务内部收益率为 30.05%，投资回收期（动态）为 4.52 年。
    本项目如能达到计划的目标，在正常情况下，市场盈利能力较好，财务内部
收益率大于基准收益率，项目具有较强的抗风险能力。
    本项目符合国家产业政策，国内外市场前景看好，原材料供应有保障，设备
先进适用，生产工艺先进，资源和能源消耗低，对环境影响较小，市场盈利能力
较好。因此，本项目在技术上、经济上和环保方面都是可行的，具有较好的发展
前景。
    四、募集配套资金的必要性
    （一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建年
产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的建设资金。本次募集配套资金有利于保
障本次交易的顺利实施，通过借助资本市场来实现上市公司更好更快地发展。标
的公司投资项目的建设有利于保障和提升标的公司的经营业绩和盈利能力，有利
于上市公司提高本次重组项目的整合绩效。
    （二）上市公司现有货币资金无法满足资金需求
    本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价 10,715.95 万元。截至 2017
年 3 月 31 日，上市公司母公司报表的货币资金仅为 4,089.30 万元，而应付账款
为 22,760.37 万元，上市公司母公司及其各子公司之货币资金均已有较为明确的
用途，且大部分需用于支付货款、维持公司周转及正常经营。上市公司可自由支
配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价。
    （三）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、
财务状况相匹配
    本次募集配套资金总额不超过 22,200 万元，募集配套资金不超过本次拟发
行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司
在建项目以及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金与上市公司的经营规模
及财务状况相适应，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。此外，上
市公司制定了《募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将存放于公司董事会
指定的专项账户，并按照相关制度进行管理和使用，本次募集配套资金与上市公
司现有管理能力相匹配。本次募集配套资金将用于投资标的公司年产 3 万吨汽车
轻量化铝合金新材料项目，符合标的公司的发展规划，与标的公司的业务规模、
管理能力相匹配。
    上市公司海达股份 2016 年度的资产负债率为 29.75%，同行业可比上市公司
双箭股份 2016 年度的资产负债率为 26.54%，中鼎股份 2016 年度的资产负债率
为 44.16%，时代新材 2016 年度的资产负债率为 63.44%。与同行业可比上市公
司相比，上市公司海达股份的资产负债率与双箭股份较为接近，较低于中鼎股份
和时代新材。
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业的货币资金为 535.03 万元，主要为标的
公司生产经营过程中流动资金的结余，将主要用于标的公司日常生产经营中的原
材料采购等货款支付。
    本次交易完成后，上市公司将充分利用双方的业务优势进行市场开拓，不断
提升上市公司整体的市场竞争力，从而有利于增强上市公司的盈利能力。综上，
本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务
状况相匹配。
       （四）上市公司前次募集资金使用情况
    上市公司前次募集资金是指上市公司 2012 年首次公开发行股票所募集的资
金。
    1、前次募集资金金额、资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕560 号文核准，江阴海达橡塑
股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,667 万股，其中，
网下向询价对象配售 500.10 万股，网上申购定价发行 1,166.90 万股。本次发行
价格为 19.80 元/股，共募集资金 330,066,000 元，扣除发行费用 36,090,822.70 元
后，实际募集资金净额为 293,975,177.30 元。上述资金到位情况已经江苏公证天
业会计师事务所有限公司验证，并由其出具苏公 W〔2012〕B042 号《验资报告》。
    2、前次募集资金管理情况
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集
资金使用管理制度》等相关规定，并经公司第二届董事会第四次会议决议通过，
公司与中国银行股份有限公司江阴周庄支行、招商银行股份有限公司江阴支行、
上海浦东发展银行股份有限公司江阴朝阳路支行、江苏江阴农村商业银行股份有
限公司周庄支行、中国民生银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合证券
股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资
金专项账户。
    3、前次募集资金使用情况
                                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
      上市公司严格按照相关规定及内部管理制度进行前次募集资金的使用，前次
募集资金主要用于年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建项目、年产 7,000 吨工程
橡胶制品生产项目、年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目和企业研发中心
建设项目。
      截至 2015 年末，公司已累计使用募集资金 296,587,780.05 元（包括公司首
次公开发行募集资金净额为 293,975,177.30 元，以及募集资金利息收入扣除手续
费净额 2,612,602.75 元），募集资金专户余额为 0 元。
      2015 年 5 月 19 日，公司股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目结
项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，经决算，公
司将募集资金（含利息）的结余款项全部转入流动资金账户，募投项目的尾款等
将按合同的付款条件、公司的审批程序由公司的流动资金账户支付。至此，公司
前次募投项目已建设完毕并全部结项，公司募集资金已使用完毕。
      截至 2015 年末，公司前次募集资金承诺投资项目及募集资金使用情况如下：
      （1）募集资金总体使用情况
                                                                                        单位：万元
募集资金总额                                                                                  29,397.52
2015 年度投入募集资金总额                                                                       5,153.16
已累计投入募集资金总额                                                                        29,658.78
报告期内变更用途的募集资金总额                                                                      0.00
累计变更用途的募集资金总额                                                                          0.00
累计变更用途的募集资金总额比例                                                                    0.00%
                                      募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会\"证监许可[2012]560 号\"文核准，公司于 2012 年 5 月 24 日首次公开发行人民币
普通股 1,667 万股，募集资金总额为 33,006.60 万元，扣除发行费用 3,609.08 万元后，募集资金净额为 29,397.52
万元，扣除募集资金投资项目计划投资 28,500.00 万元后，超募资金为 897.52 万元，已全部用于归还银行
贷款。截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金 29,658.78 万元。
      （2）募集资金承诺项目情况
                                                                                        单位：万元
                                                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                是否
                                                                                                                                          项目可
                已变        募集资   调整                截至 2015       截至 2015      项目达到                   截止 2015   是否
承诺投资项                                                                                              2015 年                           行性是
                更项        金承诺   后投    2015 年度   年末累计        年末投资       预定可使                   年末期末    达到
目和超募资                                                                                              度实现                            否发生
                目(含       投资总   资总    投入金额    投入金额        进度(3)＝      用状态日                   累计实现    预计
金投向                                                                                                  的效益                            重大变
                部分        额       额(1)               (2)             (2)/(1)        期                         的效益      效益
                                                                                                                                          化
                变更)
承诺投资项目
年加工 2.5 万
吨混炼胶密                                                                              2014 年 12
                 否          5772    6044     301.82      3471.99         57.45%                                                               否
炼中心扩建                                                                               月 31 日
项目
年产 7,000 吨
                                                                                        2014 年 12
工程橡胶制       否          6330    6966     299.06      6941.55         99.65%                         427.48     1091.16     否             否
                                                                                         月 31 日
品生产项目
年产 10,000
吨车辆及建                                                                              2014 年 12
                 否         14440    14087    932.91      12985.47        92.18%                        2260.33     3261.15     否             否
筑密封件建                                                                               月 31 日
设项目
企业研发中                                                                              2014 年 6
                 否          1958    1729      0.00       1741.66         100.73%                                                              否
心建设项目                                                                               月 30 日
承诺投资项
                  --        28500    28826    1533.78     25140.67           --              --         2687.81     4352.31     --             --
目小计
超募资金投向
归还银行贷
款（如有）        --                                            897.52                       --            --          --       --             --
补充流动资
                                               3619.38         3620.59
金（如有）        --                                                                         --            --          --       --             --
超募资金投
                                               3619.38         4518.11
     向小计       --                                                         --              --                                 --             --
      合计             --    28500   28826     5153.16     29658.78                --              --    2687.81     4352.31         --             --
                公司于 2015 年 5 月 19 日在股东大会上审议通过了《关于对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充
                流动资金的议案》。年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建项目已新建生产线 1 条，炼胶工艺有所改进，生产效率较原先提升较大，
未达到计划      现有混炼胶产能能满足后道工序的需求；年产 7000 吨工程橡胶制品生产项目、年产 10000 吨车辆及建筑密封件建设项目、企业研
进度或预计      发中心建设项目已达到预定可使用状态，尚有部份设备的尾款和质保金需待质保期到期时支付。年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心
收益的情况      扩建项目属于橡胶制品加工的头道工序，不产生经济效益；企业研发中心建设项目从事橡胶制品等的研发，不产生经济效益；年
和原因（分具    产 7000 吨工程橡胶制品生产项目、年产 10000 吨车辆及建筑密封件建设项目未达到承诺效益，主要原因为：受国际国内大环境影
体项目）        响，公司下游终端客户的需求不足或存在放缓，产能尚未完全释放。
项目可行性
发生重大变
                不适用
化的情况说
明
超募资金的      适用
                                                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
金额、用途及
                2012 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》。公司使用首次公开发行
使用进展情
                股票募集资金中的超募资金 8,975,177.30 元归还江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行的贷款。
况
募集资金投
资项目实施
                不适用
地点变更情
况
                适用
募集资金投
资项目实施      以前年度发生
方式调整情
                为了实现土地集约化，节约并整合公司资源，公司拟对部分募集资金投资项目的建筑方案进行调整。2013 年 4 月 15 日，公司召
况
                开的 2012 年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建筑方案的议案》。
募集资金投      适用
资项目先期
                2012 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。公
投入及置换
                司使用募集资金 7,335,968.49 元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金，置换时间在 2012 年 7 月 12 日前完成。
情况
                适用
                2013 年 8 月 26 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，
                同意公司使用部分闲置募集资金 14,600 万元暂时补充流动资金，使用期限自该次股东大会批准之日起不超过 6 个月。截止 2014
                年 2 月 21 日，公司已将暂时使用的闲置募集资金 14,600 万元全部归还至募集资金专户(其中 2000 万元分别在 2013 年 10 月、11
用闲置募集
                月提前归还)。
资金暂时补
                2014 年 3 月 17 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
充流动资金
                同意公司使用闲置的募集资金 5,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。于 2014 年 9 月 16 日，上述募集资
情况
                金已全部归还至募集资金账户。
                2014 年 9 月 22 日，公司董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置的
                募集资金 2,900 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。于 2015 年 3 月 21 日前，上述募集资金已全部归还至募
                集资金账户。
                公司于 2015 年 5 月 19 日在股东大会上审议通过了《关于对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充
项目实施出      流动资金的议案》，经决算，公司将募集资金（含利息）结余 3619.38 万元全部转入流动资金账户，募投项目的尾款和质保金将由
现募集资金      流动资金账户支付。
结余的金额      至 2015 年末，加上从流动资金账户支付的尾款和质保金，年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建项目累计投入 3,485.29 万元，投资
及原因          进度为 57.67%；年产 7000 吨工程橡胶制品生产项目累计投入 7,130.20 万元，投资进度为 102.36%；年产 10000 吨车辆及建筑密封
                件建设项目累计投入 13,288.03 万元，投资进度为 94.33%。
尚未使用的
募集资金用      至 2015 年末，尚未使用的募集资金已按股东大会决议全部转入流动资金账户。
途及去向
募集资金使
用及披露中
                不适用
存在的问题
或其他情况
               （五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合
法权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》
等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，形成了规范有
效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
    《募集资金管理制度》的主要内容如下：
    “一、关于募集资金专户存储
    第五条   公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
    第六条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方监管协议
（以下简称“协议”）并报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
    第七条   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
    第八条   公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得
将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时
账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
    第九条   公司应积极督促商业银行履行协议。该商业银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    二、关于募集资金使用
    第十条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    第十一条   除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项
目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不
得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十二条   公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获
取不正当利益。
    第十三条   公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，
并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
    第十四条   在支付募集资金使用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付
款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
    第十五条   募集资金使用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向公司财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
    第十六条   对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
    第十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
    第十八条     募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有）：
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
    (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相
关计划金额的 50%；
    (四)其他募集资金投资项目出现异常的情况。
    第十九条     公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
    第二十条     公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同
意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的除外。
    第二十一条     公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过
公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原
因。
    第二十二条     公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件:
    (一)不得变相改变募集资金用途；
    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    (三)单次补充流动资金时间不得超过六个月；
    (四)保荐机构出具明确同意的意见；
    (五)独立董事发表明确同意的意见；
    (六)监事会出具明确同意的意见。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在
2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    三、关于募集资金投向变更
    第二十三条   募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原
则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须
经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准后方可变更募集资金投
向，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
    第二十四条   公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董
事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十五条   公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第二十六条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    第二十七条     公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十八条    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联
交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十九条    募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他
用途应当符合以下条件：
    （一）独立董事发表明确同意的独立意见；
    （二）会计师事务所出具审核意见为\"相符\"或\"基本相符\"的募集资金专项审
核报告；
    （三）保荐机构发表明确同意的意见；
    （四）董事会审议通过。
    四、关于募集资金管理与监督
    第三十条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的
进展情况。
    第三十一条     公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用
情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
    第三十二条     审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资
金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
    第三十三条     公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项
说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项
审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的
专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见
为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措
施并在年度报告中披露。
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    第三十四条      独立董事有权关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并
承担必要的审计费用。
       第三十五条   公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
       第三十六条   保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季
度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。”
       （六）本次募集配套资金失败的补救措施
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上
市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
    若本次募集配套资金失败，上市公司将根据实际需要，择机通过债权融资或
股权融资的方式进行融资。上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合
作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的综合实力和盈
利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。上市公司的生产经营
符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，
符合非公开发行股票的各项基本要求，上市公司可通过非公开发行股票进行融
资。
       （七）本次交易的预估结果不包含募集配套资金的影响
       本次发行股份购买资产采用收益法对标的资产进行预估。对标的资产采取收
益法预估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。未来计算标的
公司业绩实现情况时，若海达股份为标的公司提供财务资助或现金增资，将按照
同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                第七节   本次交易对上市公司的影响
    一、本次交易对上市公司主营业务的影响
    作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略
地位。在国家刺激内需和鼓励消费的政策背景下，汽车行业作为产业链长、对经
济拉动明显的行业，将在较长时期内属于产业政策和消费政策鼓励的行业。汽车
行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。
    上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售，生产的各类产品主要
配套于高端装备，具有技术难度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点。公
司前期开发的多款天窗密封条和整车密封条正逐步量产，新车型项目不断滚动开
发成功，该类业务持续保持了较好增长。上市公司多年来持续看好汽车行业的发
展，此前已通过与汽车零部件供应商合作的方式成为主机厂的二级供应商。
    本次交易标的公司科诺铝业的主要产品为高精密汽车天窗导轨型材以及高
性能汽车专用管材、棒材和型材等，公司产品广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大
众、通用、福特等全球知名汽车制造商。本次交易是上市公司持续开发汽车领域
的又一举措，收购科诺铝业将进一步推动上市公司在汽车领域的业务发展。未来
上市公司仍将继续进行汽车板块的战略布局，推动业绩增长。
    本次交易完成后，上市公司将持有科诺铝业 95.3235%股权。上市公司延展
出汽车天窗导轨型材等产品，加强了对客户的产品覆盖，提高了上市公司的行业
竞争力，增加了主营业务收入来源，降低了经营风险。同时，上市公司可充分利
用自身资本平台优势，助力科诺铝业拓展产品线同时降低资金成本，提升科诺铝
业的盈利能力，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
    二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    本次交易完成后，上市公司将持有科诺铝业 95.3235%股权。本次交易完成
后，上市公司可充分利用自身资本平台优势，提升科诺铝业盈利能力，从而有利
于提升上市公司的盈利能力。
                                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       上市公司 2016 年度实现营业收入 85,574.79 万元，同比增长 3.25%；归属于
  母公司所有者的净利润 8,298.12 万元，同比增长 26.18%。上市公司 2017 年 1-3
  月实现营业收入 23,379.81 万元，相较于上年同期增长 27.17%，归属于母公司所
  有者的净利润 2,360.51 万元，同比增长 17.12%。上市公司营业收入及利润增长
  的主要原因是汽车类产品、轨道交通类产品等的销售较上年同期增加，公司经营
  业绩良好。
       此外，邱建平等 23 名补偿义务人承诺，经海达股份聘请的具有证券期货从
  业资格的会计师事务所审计的科诺铝业 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于
  母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。
       由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现
  有的财务和业务资料，在假设国家相关法律法规、产业政策、宏观环境以及上市
  公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初
  步测算，具体数据以上市公司针对本次交易再次召开董事会审议后最终披露的审
  计报告、评估报告为准。
         三、本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易前后，根据初步确定的交易价格，上市公司的股权结构变化情况如
  下：
                                               本次交易后                   本次交易后
                     本次交易前
  股东姓名                                 （不考虑配套融资）             （考虑配套融资）
  或名称         股份数量                  股份数量                     股份数量
                                股份比例                   股份比例                   股份比例
                 （股）                      （股）                     （股）
   钱胡寿        57,684,926       19.66%   57,684,926        18.76%     57,684,926       17.94%
   钱振宇        24,623,834        8.39%   24,623,834          8.01%    24,623,834        7.66%
   钱燕韵        17,644,000        6.01%   17,644,000          5.74%    17,644,000        5.49%
   邱建平                   -          -    4,375,932          1.42%      4,375,932       1.36%
   虞文彪                   -          -    4,372,240          1.42%      4,372,240       1.36%
   徐根友                   -          -    1,392,366          0.45%      1,392,366       0.43%
宝盈基金-长城
证券-宝盈新三
板盈丰 5 号特               -          -         706,071       0.23%       706,071        0.22%
定多客户资产
  管理计划
    江益                    -          -    1,165,579          0.38%      1,165,579       0.36%
                                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
配套融资方                -             -                -            -    14,059,531       4.37%
其他股东       193,395,240       65.93%     195,454,525        63.58%     195,454,525      60.80%
  合计         293,348,000         100%     307,419,473          100%     321,479,004       100%
    注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格 15.79 元/股进行测算
    四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
        （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易前上市公司的主营业务为高端装备配套用橡胶零配件产品的研发、
 生产和销售，产品包括船用舱盖橡胶部件、集装箱橡胶部件、盾构隧道止水橡胶
 密封件、轨道车辆橡胶密封条、建筑橡胶密封条、轨道减震橡胶部件、汽车橡胶
 密封条及其他八大类产品，上市产品主要应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等
 四大领域。
    除本公司及其下属企业外，截至本预案签署日，控股股东及实际控制人钱胡
 寿、钱振宇父子二人不存在持有其他公司股权的情况，本公司的控股股东与实际
 控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成
 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，科诺铝业将成
 为上市公司的控股子公司。上市公司的实际控制人钱胡寿、钱振宇以及其控制的
 关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构
 成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
     为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争，邱建平等部分交易对方出具
 了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
     “本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业未从事任何与海
 达股份、科诺铝业及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业
 务。
    本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本
 人/本单位控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相似
 且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海达股份及其下属子
 公司利益的活动。如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业遇到海达股份及
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
其下属子公司主营业务范围内的业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其
他企业承诺将该等合作机会让予海达股份及其下属子公司。”
    （二）本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    本次交易完后后，各交易对方所持上市公司股份的比例均不超过 5%，根据
《股票上市规则》规定，上述人员与上市公司间不构成关联方。上市公司的关联
交易情况不会因本次交易发生变化。
    为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，邱建平等部分交易对方出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
    “本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份及其
下属子公司之间未发生重大关联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司
发生关联交易。
    本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本
人/本单位控制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间的
关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/
本单位控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序，不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，
本人/本单位将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。”
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                   第八节   本次交易合同的主要内容
    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    2017 年 6 月 15 日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》。
    （二）本次交易方案
    上市公司拟向邱建平等 33 名自然人及宝盈基金等 4 家机构发行股份及支付
现金购买其合计持有的宁波科诺铝业股份有限公司 95.3235%股权。本次交易实
施完成后，邱建平等 29 名自然人及宝盈基金等 4 家机构将成为上市公司股东，
科诺铝业成为上市公司控股子公司。
    （三）交易标的及作价
    经具有证券业务资格的资产评估机构预估，截至 2017 年 3 月 31 日，科诺铝
业 100%股权按照收益法评估值为 34,582.26 万元，经交易各方友好协商，初定本
次交易对方合计持有科诺铝业 95.3235%股权的交易价格为 32,934.82 万元。
    标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
    上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向本次交易对方按照其
各自持有的科诺铝业股权比例支付收购价款，其中 10,715.95 万元由上市公司以
现金方式支付，22,218.88 万元由上市公司以发行股份的方式支付。
    （四）现金支付情况
    上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向本次交易对方按照其各
自持有的科诺铝业股权比例支付收购价款，其中 10,715.95 万元由上市公司以现
金方式支付，22,218.88 万元由上市公司以发行股份的方式支付。
    上市公司拟在中国证监会批准本次交易，且标的资产交割完成、配套募集资
金（如有）到位后的十（10）个工作日内，向本次交易对方支付全部现金对价。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    （五）非公开发行股份情况
    1、非公开发行股份概述
    （1）上市公司本次拟向邱建平等 29 名自然人及宝盈基金等 4 家机构非公开
发行人民币普通股（A 股）购买其持有的科诺铝业的股权，邱建平等 29 名自然
人及宝盈基金等 4 家机构分别以其所持的科诺铝业的股权认购上市公司本次非
公开发行的股份。
    （2）本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市，具体上市安排需符
合中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司相关规定。
    2、非公开发行股份的价格
    上市公司审议本次交易事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前 20 个交易日
的股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%为
15.84 元/股，根据 2017 年 3 月 30 日公告的 2016 年度利润分配方案，即向全体
股东每 10 股派 0.61 元人民币现金（含税）。综合考虑上述因素，经交易各方协
商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币 15.79 元。最终发
行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
    本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
    3、非公开发行股份数量
    本次非公开发行股份数量拟根据以下方式确定：
    上市公司本次应向邱建平等 29 名自然人及宝盈基金等 4 家机构发行的股份
数量的确定方式为：根据协议约定，上市公司以发行股份方式向邱建平等 29 名
自然人及宝盈基金等 4 家机构，按照其各自持有的科诺铝业股权比例，以股份对
价 22,218.88 万元除以交易各方约定的股份发行价格 15.79 元/股所得的商数确定。
如商数为非整数的，交易股东同意以整数部分作为本次向交易股东发行的股份
数，并放弃余数部分所代表的上市公司股份数。
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    根据前述计算原则，上市公司拟向邱建平等 29 名自然人及宝盈基金等 4 家
机构发行股份合计 14,071,473 股。各方同意，上市公司向交易股东发行的股份数
需上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
    本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
    4、本次非公开发行股份的锁定期
    经相关方协商同意，上市公司本次向补偿义务人发行的股份自股份发行结束
之日起三十六（36）个月内不得转让。
    上市公司在其依法公布本次股份发行结束之日起三十六（36）个月当年度审
计报告和科诺铝业《专项审核报告》后，如果科诺铝业实际净利润达到承诺净利
润或补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在限售期届满且提前五
（5）个交易日通知上市公司后可转让所持有的上市公司股票。
    上市公司本次向补偿义务人以外其他交易股东发行的股份自股份发行结束
之日起十二（12）个月内不得转让，但该等股东取得上市公司本次发行的股份时，
其持续拥有科诺铝业股份权益不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三
十六（36）个月内不得转让。
    若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
    交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
    （六）标的资产的交割
    各方同意，交易标的应在本次交易获得中国证监会核准之日起六十（60）日
内完成交割。标的资产交割手续由交易对方或其管理人（交易对方为资产管理计
划时适用）及科诺铝业负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割完成
日：
    （1）科诺铝业办结股转系统股票终止挂牌交易手续并变更为有限责任公司，
且就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。
    （2）科诺铝业的章程及股东名册记载上市公司持有科诺铝业 95.3235%股
权。
    本次交易对方将促使标的公司及时按照股转公司的程序办理股票终止挂牌
交易手续，并尽快取得股转公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函；若
中国证监会对标的公司股票终止挂牌提出其他时间要求的，交易对方同意采取一
切有效措施确保满足该等要求；标的公司股票终止挂牌交易后，除标的公司董事、
监事、高级管理人员之外的交易对方于十（10）个工作日内将持有标的公司的全
部股份过户至上市公司名下；除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易
对方持有的股份转让完成后，标的公司应尽快向注册地工商行政主管部门提交将
公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时办理工商变更
登记手续；标的公司变更为有限责任公司后，尚未交割标的资产的交易对方应尽
快将其持有的标的公司全部股权过户至上市公司名下，并及时办理工商变更登记
手续。
    自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和
承担。标的资产交割完成后，科诺铝业将成为上市公司控股子公司；科诺铝业及
其下属公司的现有职工将维持与科诺铝业及其下属公司之间的劳动合同关系，本
次交易不涉及人员安置事宜。
       上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中
国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提
交书面报告。自标的资产交割完成日起二十（20）日内，上市公司应聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所就交易股东在本次交易中认购的上市公司全部
新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的上市公司的工商
变更登记手续。
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    在上市公司依据前款规定完成公告、报告后，上市公司将根据相关规定在三
十（30）日内完成向交易股东发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份
登记至交易股东方名下。
    （七）过渡期间损益归属
    自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，科诺铝业合并报表范围内实现
的收益，由海达股份按持有的科诺铝业股权比例享有；在此期间产生的亏损，在
亏损金额经海达股份聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所
审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持科诺铝业
的股份数量占交易对方合计转让科诺铝业的股份数量的比例承担，并以现金方式
向科诺铝业支付。
    （八）本次交易的后续事项
    1、交易完成后的人员安排
    本次交易完成后，科诺铝业应进行董事会改选，其中：科诺铝业董事会由 3
名董事组成，全部由上市公司委派。上市公司同意邱建平推荐 1 名董事人选。科
诺铝业设董事长 1 名，由上市公司委派。
    2、交易对方任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺
    （1）任职期限承诺
    为保证科诺铝业及其附属公司持续稳定地开展生产经营，交易股东应促使核
心员工与科诺铝业签订《劳动合同》与《服务期协议》，承诺自标的资产交割完
成日起，核心员工仍需至少在科诺铝业及其附属公司任职五（5）年，且在科诺
铝业不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》、《服务期协
议》。
    本次交易完成后，因本次交易持有上市公司股份的核心员工如在业绩承诺期
间内违反《劳动合同》、《服务期协议》任职期限约定，该违约方应按照未履约时
间折算支付赔偿股份，赔偿股份数=本次交易中所获处于限售期内的股份数×未
履约的月份数（违约当月计入未履约月份数）÷36，于违约行为发生之日起三十
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（30）日内将其赔偿股份数作为赔偿金支付给上市公司，由上市公司以总价 1
元回购并注销；如在业绩承诺期间届满后违反《劳动合同》、《服务期协议》任职
期限约定，应当按照《劳动合同》、《服务期协议》的约定承担相应违约责任。
    （2）不竞争承诺
    本次交易完成后，持有上市公司股份期间，补偿义务人及核心员工不得以任
何方式受聘或经营于任何与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附属公司业务有
直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其
子公司、科诺铝业及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有
竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、
投资或控股与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附属公司有任何竞争关系或利
益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附
属公司有竞争关系的业务。
    （九）违约责任
    本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律
规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。
    本协议生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下
其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向
守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接
损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的
中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执
行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
    如上市公司违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，
交易股东有权解除本协议，并要求上市公司支付违约金 500 万元，如上述违约金
不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
    如交易对方未按上市公司要求披露或补偿义务人故意隐瞒对科诺铝业存在
相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，上市公司有权解除本协议，并要
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
求违约方支付违约金 500 万元（为避免歧义，各方一致同意，本条所指违约金
500 万元指上市公司有权主张的违约金总额，而非上市公司有权向每一位交易股
东或每一位违约方（如违约方超过一位的）要求 500 万元的违约金。），如上述违
约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
    本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支
付违约金 500 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足
部分进行赔偿。
    各方一致认可，本协议的目的为上市公司对科诺铝业控股权的收购，如交易
股东中的任何一方违反本协议约定，导致本协议目的无法实现，则视为交易股东
整体违约，对于违约方应向上市公司承担的违约责任，全体交易股东互相承担连
带责任。
    补偿义务人因违反任职期限约定及盈利补偿所支付的违约金及补偿金合计
不超过本次交易总对价。
    （十）协议的生效及解除
    本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立，于下
列条件全部满足之日起生效：
    1、本次交易方案经上市公司董事会及股东大会审议通过；
    2、本次交易方案经科诺铝业董事会及股东大会审议通过；
    3、本次交易方案取得中国证监会的核准。
    出现下列情形之一或多项的，上市公司、交易股东有权以书面通知的方式单
方面解除本协议：
    因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容
和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的
重要原则条款无法得以履行以致严重影响上市公司或交易股东签署本协议时的
商业目的；
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对
本次交易产生重大影响，并经各方协商后不能就条款变更达成一致意见；
    若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为
非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项
下的主要义务；
    上市公司或交易股东存在重大违约行为，导致本次交易无法完成或者严重影
响交易股东或上市公司签署本协议时的商业目的。
    于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除
本协议。
    二、《盈利补偿协议》主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    2017 年 6 月 15 日，上市公司与邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、
潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何
俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友等 23 名
补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
    （二）业绩承诺
    邱建平等 23 名补偿义务人承诺，经海达股份聘请的具有证券期货从业资格
的会计师事务所审计的科诺铝业 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司
股东的实际净利润分别不低于人民币 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。
    （三）实际净利润的确定
    经上市公司、补偿义务人同意，实际净利润指经海达股份聘请具有证券期货
从业资格的会计师事务所审计的科诺铝业归属于母公司所有者的净利润与扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
    （四）业绩补偿
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    在科诺铝业《专项审核报告》出具后，若科诺铝业在业绩承诺期间内任一年
度实现的实际净利润低于承诺净利润的 85%，或者科诺铝业在业绩承诺期间届满
时实现的累积实际净利润低于 10,900 万元，交易股东应向上市公司补偿股份，
补偿按照如下方式计算：
    当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份
数量－补偿义务人已补偿股份数。
    如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年
度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
   各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
    承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则交
易股东用于补偿的股份数相应调整。
    补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人应承担连
带责任。
    对于补偿义务，交易股东应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日
内按照本协议第六条约定履行相应的补偿义务。
    如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的利润补偿安排有不同意
见的，交易股东同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对利润补偿安排
进行修订并予执行。
    交易各方同意，如果交易股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原
因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股
份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易股东应
就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行
计算：
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
   应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
    交易各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向交易股东
已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获
得的现金股利×当期应补偿股份数量。
    （五）违约责任
    本协议生效后，补偿义务人未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失
的，应承担赔偿责任。
    如补偿义务人未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿股份和/或现
金的，上市公司有权要求补偿义务人每逾期一日按未能支付的补偿股份和/或现
金金额的万分之五向上市公司支付违约金。
    （六）协议的生效、变更、终止或解除
    本协议自下列条件全部满足后生效：
    1、本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
    2、本协议经海达股份董事会及股东大会审批同意；
    3、本协议经科诺铝业董事会及股东大会审批同意；
    4、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                     第九节    交易的合规性分析
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家相关产业政策
    本次交易中，海达股份拟购买科诺铝业 95.3235%股权。科诺铝业的产品按
照应用领域分为汽车用铝挤压材和非汽车用铝挤压材。
    科诺铝业所处铝挤压材行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指
引（2012 年修订）》，属于 C32 有色金属冶炼和压延加工业；同时，根据我国《国
民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T 4754-2011），标的所属行业应为 C32
有色金属冶炼和压延加工业。具体而言，标的细分行业为 C3262 铝压延加工。
    2011 年 3 月 27 日，国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录（2011 年
本）（修正）》指出：第九类有色金属中交通运输、高端制造及其他领域有色金属
新材料生产，为国家鼓励类。2011 年 12 月 4 日工业和信息化部发布《铝工业“十
二五”发展规划》中指出主要任务之一为大力发展精深加工。以轻质、高强、大
规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向，发展高性能铝合金及其深加工产品和工
艺。加快开展航空用高抗损伤容限合金、高强度铝合金品种开发，以及铝合金薄
板、厚板、型材和锻件的工程化技术开发，满足航空及国防科技工业对高性能铝
合金材料的要求。开发具有自主知识产权的轨道交通用大型型材用铝合金新材
料、具有较好成形性能的汽车车身用 6016 类及 6022 类合金，以及液化天然气船
（LNG）用合金板材生产技术。鼓励加工企业进一步延伸产业链，向铝部件制造
方向发展，为下游制造业提供加工部件及服务。
    因此，科诺铝业所处行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业，本次交易
符合国家相关产业政策。
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的情况
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    本次交易标的为科诺铝业 95.3235%股权。科诺铝业处于铝挤压行业，经营
业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。2017 年 4 月 12 日，科诺铝业取
得了宁波市环境保护局江北分局针对其 2015 年 1 月 1 日起的环保情况出具的无
违规证明。报告期内科诺铝业没有因环境保护方面而受到环保行政主管部门行政
处罚的情形。
    科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未办理环评批复及验收手
续的情况，截至预案签署日，宁波科耐已取得了宁波市环境保护局江北分局出具
的环评批复。宁波科耐报告期内不存在因环境保护受到行政处罚的情形。
       3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
    科诺铝业及其子公司宁波科耐的办公及生产场所均为租赁房屋，未拥有土地
使用权。报告期内，科诺铝业及其子公司宁波科耐不存在因违反土地管理法律法
规而受到土地监管部门处罚的情形。本次交易的配套募集资金，部分将用于标的
公司在建项目的建设，目前标的公司正在履行本次募投项目所需土地的相关程
序。
    综上所述，本次交易符合国家有关土地管理的相关规定。
       4、本次交易符合反垄断的规定
    本次交易完成后，海达股份在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和
国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
    综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
       （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
       本次交易中，海达股份拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式
购买邱建平等 37 方持有的科诺铝业合计 95.3235%的股权；同时，本次交易中，
上市公司拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金。
       本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额拟增至 3.21 亿元，
将不超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，符合《股票
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股
份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%”的要求，上市公司股权分布不存
在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
    综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
    （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
    1、标的资产的定价情况
    依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标
的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
    本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的初步定价依据。本次交易的
标的资产为科诺铝业 95.3235%股权。评估机构采用收益法对科诺铝业股东全部
权益价值进行预估，经预估，截至 2017 年 3 月 31 日科诺铝业股东全部权益的预
估值为 34,582.26 万元。
    评估机构及其经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在关联关
系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符
合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将以评估机构确认的评估价值
确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
    2、发行股份的定价情况
    （1）购买资产发行股份的价格
    本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除
权除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 15.79 元/股，最终发行价格尚需经
上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五
条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一”的规定。
    根据上市公司 2016 年度权益分派实施方案，向全体股东每 10 股派 0.61 元
人民币现金。考虑上述因素，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价
格调整为 15.79 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
    （2）配套融资发行股份的价格
    根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金
的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定进行询
价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况确定。
    本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。
    本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
    3、独立董事意见
    上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
    综上所述，本次交易涉及的资产将以具有证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开
发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
       （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为科诺铝业合计 95.3235%股权。截至本预案签署日，
邱建平等 37 名交易对方合法持有科诺铝业股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以
及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障
碍。
    交易对方均出具《交易对方关于与江阴海达橡塑股份有限公司进行发行股份
及支付现金购买资产交易的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
    “一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份（以下简称“标的股份”），
该标的股份权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持
有标的股份的情形；本人/本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权
益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在任何
妨碍标的股份权属转移的其他情况。本人/本单位保证此种状况持续至该股权登
记至海达股份名下。
    二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务，且出资来源真实、合
法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
       三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍，且未对
科诺铝业其他股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单
位与科诺铝业及科诺铝业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股
权限制等特别约定或其他限制性约定，也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生
产经营、公司资产、治理结构等任何方面独立性的特别约定和安排。
       四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份
股东的资格；不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股
份股东的情形，不存在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章
程的规定，依法行使作为海达股份股东的权利。
    五、本人/本单位作为本次交易的交易对方之一，就相关情况作出如下承诺：
    1、本人/本单位具备合法有效的履约主体资格；
    2、本人/本单位具备支付本次交易所需本人/本单位支付的相应对价的履约能
力；
    3、本人/本单位已经在本次交易相关协议中对有关事项作出了相关陈述与保
证，本人/本单位承诺具备履行前述陈述与保证的履约能力；
    4、本人/本单位将依据相关法律法规的规定以及本公司签署相关协议的约定
积极履行义务，并承担法律责任；
    5、若依据相关法律法规，本人/本单位参与本次交易需要缴纳税费的（包括
因本次交易的原因产生的相关税费），本人/本单位承诺将依据相关法律法规的
规定依法缴纳相关税费，且本人/本企业具备缴纳相关税费的履行能力。
       六、本人/本单位（包括本单位董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙
人及委派代表）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
    七、本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员；执行事务合伙人及委派代表）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形。除非事先得到海达股份的书面同意，本人/
本单位保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
    八、本人/本单位（包括本单位控股股东及实际控制人；执行事务合伙人及
委派代表）及其控制的机构，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查和最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    九、本人/本单位已向海达股份及其聘请的相关中介机构充分披露了科诺铝
业及本人/本单位所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史
沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。
    十、本人/本单位保证科诺铝业自 2014 年以来未受到工商、外汇、知识产权、
产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚，
科诺铝业也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、
生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如
因科诺铝业存在上述问题而产生的责任和后果由本人/本单位承担。
       十一、本次交易前，本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员；执行事务合伙人及委派代表）与海达股份不存在任何
关联关系，与海达股份的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股
权或其他权益关系，也不存在向海达股份推荐董事、监事或者高级管理人员的情
况。
       十二、本人/本单位同意海达股份及其聘请的中介机构在本次交易的相关公
告、报告、申请文件中援引本人/本单位提供的相关材料及内容，本人/本单位已
对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人/本单位确认上述公告、报告、
申请文件不致因引用本人/本单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
       本承诺函对本人/本单位具有法律约束力，本人/本单位愿意承担个别和连带
的法律责任。”
       综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
       （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
       上市公司已开发的汽车天窗密封条主要为全球领先汽车天窗系统企业伟巴
斯特、英纳法和恩坦华进行配套。标的公司科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨已
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统，已成为其认可的重要供应商
之一，科诺铝业在汽车天窗领域具有较强的市场竞争力。
    汽车天窗行业集中度较高，全球天窗生产企业处于领先地位的主要是伟巴斯
特、英纳法、恩坦华等，上述企业对汽车天窗零部件供应商审核严格，准入门槛
较高。上市公司和标的公司均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商，产品
均应用于汽车天窗系统，下游终端客户具有较高的重合度，双方在汽车天窗业务
具有较好的协同效应。未来双方将在汽车天窗业务上开展深度合作，充分发挥各
自的业务优势，推动上市公司的业务发展。
    综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
监管机构的处罚。
    本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
    综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
    （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上
市公司保持健全有效的法人治理结构。
    二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
    本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人，
其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司 34.07%股份。本次交易完成后（考虑
配套融资），钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司
31.09%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
    因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
    标的公司科诺铝业自成立以来，凭借优质的客户服务能力和业务团队，在汽
车天窗导轨领域的竞争优势，积累了大量优质客户。
    根据未经审计的财务报表，科诺铝业 2016 年度实现营业收入 28,205.72 万元，
实现归属于母公司所有者的净利润 2,161.63 万元。科诺铝业具有较强的盈利能
力，未来发展前景良好，本次交易能够有效提升上市公司现有盈利水平，扩大整
体业务规模。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
     上市公司自 2012 年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长，公
司业绩增长较为平稳。为进一步增强上市公司盈利能力，上市公司拟通过本次重
组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而提升上市公司资产质
量和投资价值。
     综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
     （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
     1、本次交易不会新增关联交易
     本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。交易对方在本次
交易后所持有的上市公司股份均在 5%以下，本次交易不会因交易对方持有上市
公司股份使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交
易情况。
     本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。为减少和规范可
能与上市公司发生的关联交易，邱建平等部分交易对方出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，承诺如下：
     “本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及
本人/本单位控制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间
的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本
人/本单位控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述
承诺，本人/本单位将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。”
     2、本次交易不会产生同业竞争
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为钱胡寿、钱振宇父
子二人，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同
业竞争。
    为充分保护上市公司的利益，邱建平等部分交易对方出具了《关于避免同业
竞争的承诺》，承诺如下：
    “本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及
本人/本单位控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相
似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害海达股份及其下
属子公司利益的活动。如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业遇到海达股
份及其下属子公司主营业务范围内的业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制
的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股份及其下属子公司。”
       3、本次交易有利于增强独立性
    本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
    综上所述，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
方面未产生不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
       （三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
       江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对海达股份 2016 年财务报告
出具了苏公[2017]第 A222 号标准无保留意见的审计报告。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
       （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    截至本预案签署日，上市公司现任董事为钱振宇、贡健、吴天翼、彭汛、王
杨、胡蕴新、徐文英、刘刚、穆炯 9 人，高级管理人员为钱振宇、胡蕴新、彭汛、
吴天翼、华平 5 人。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
       （五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
    本次发行股份及支付现金购买的资产为科诺铝业 95.3235%股权，标的资产
权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在
法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
       四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
       《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产报告
书、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
    《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。
    中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修
订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊
性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成
《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否
变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股
份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务。
    （一）本次募集配套资金概况
    本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200 万元，募集配套资金不超过本次拟
发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公
司在建项目建设资金以及支付本次交易相关费用。
    （二）本次募集配套资金的合规性分析
    根据《创业板证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价
格应不低于董事会作出本次募集配套资金决议公告日前二十个交易日或者前一
个交易日公司股票均价的百分之九十。在本次交易中，募集配套资金的发行股份
数量将根据最终询价结果进行确定，符合《创业板证券发行管理办法》及《重组
管理办法》第四十四条的规定。
    上市公司本次标的资产的交易价格为 32,934.82 万元，其中，以发行股份方
式支付 22,218.88 万元。本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元，不超过拟
发行股份购买资产交易价格的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及证监
会相关问答的规定。
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    上市公司本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公
司在建项目以及支付本次交易相关费用，未用于补充流动资金。因此，本次募集
配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及证监会相关问答的规定。
    综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答要求的说明。
       五、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、
第十一条规定的说明
       （一）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条规定
    上市公司本次配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条规定的以下
内容：
    1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
    上市公司 2015 年、2016 年净利润为 6,196.59 万元和 8,053.15 万元。符合《创
业板证券发行管理办法》第九条第一项的规定。
    2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
    公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，
确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。同时，公司建立并不断
健全公司内部控制制度，通过加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控
制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。
    根据公证天业出具的历年审计报告和内部控制鉴证报告，海达股份会计基础
工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板
证券发行管理办法》第九条第二项的规定。
    3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
                                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    上市公司 2015、2016 年度现金分红金额分别为 1,320.07 万元，1,789.42 万
元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 20.07%和
21.56%，符合公司章程的规定，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第三项
的规定。
    4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
    公 证 天 业对 上 市 公司 2014 至 2016 年 度 报 告分 别 出 具了 文 号 为苏 公
W[2015]A716 号、苏公 W[2016]A183 号和苏公 W[2017]A222 号的标准无保留意
见，上市公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条第四项的规定。
    5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
    公司本次股票发行方式为非公开发行，符合《创业板证券发行管理办法》第
九条第五项的规定。
    6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
    报告期内，公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》等规定和要求，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经
营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的
现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经
营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监
事会和内部机构独立运作。上市公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条第
六项的规定。
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       （二）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十条规定
    上市公司不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情
形：
       1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具“关
于提供信息真实、准确和完整的承诺函”，承诺为本次交易所提供或披露的有关
信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
       上市公司最近 12 个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺。
       3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
       上市公司最近 36 个月不存在上述违法、违规受到处罚等情形。
       4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
       报告期内，上市公司控股股东、实际控制人不存在上述违法违规受到处罚的
情形。
       5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
       上市公司现任董事、监视、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
     6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
     报告期内，上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形。
     （三）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十一条规定
     上市公司本次配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十一条规定的上
市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
     1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
     关于上市公司前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见本预案“第六
节   发行股份情况/四、募集配套资金的必要性/（四）上市公司前次募集资金使
用情况”。上市公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基
本一致。
     2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
     本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金
22,200.00 万元，拟用于支付收购标的资产的现金对价、标的公司在建项目建设
资金以及支付本次交易相关费用。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。
     3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
     本次交易募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价、标的公司在建
项目建设资金以及支付本次交易相关费用，不用于交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
     4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
   本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响上市公司生产经营的独立性。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
              第十节   本次交易的报批事项及风险提示
    一、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
    本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易
方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
    （一）本次交易已履行的程序
    2017 年 5 月 24 日，苏州睿翼、苏州子竹十一号就本次交易通过了其内部审
批程序。
    2017 年 6 月 5 日，宝盈基金就本次交易通过了其内部审批程序。
    2017 年 6 月 5 日，天阳建设召开股东会审议通过了本次交易方案。
    2017 年 6 月 15 日，科诺铝业召开董事会，审议通过了本次交易方案。
    2017 年 6 月 15 日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
    2017 年 6 月 15 日，海达股份与邱建平等 33 名自然人、宝盈基金等 4 家机
构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建
平等 23 名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
    （二）本次交易尚需履行的程序
    截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
    1、因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的
资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
    3、标的公司科诺铝业股东大会审议通过本次交易；
    4、中国证监会核准本次交易；
    5、标的公司科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
    二、本次交易涉及的交易风险
    （一）本次交易涉及的审批风险
    本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）本次交易标的公
司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开关于本次交易的
董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易
的相关议案；（3）标的公司科诺铝业股东大会审议通过本次交易；（4）中国证监
会核准本次交易；（5）股转公司同意标的公司科诺铝业从股转系统摘牌。
    本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在
审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
    （二）本次交易可能取消的风险
    1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上
市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市
公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
    2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
    3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经各方协商一致，
可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
    提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
                                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
       （三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
    截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具
有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》中予以披露。
    上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调
整的风险。
       （四）商誉减值风险
    本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》
的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商
誉。
    本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果科诺铝业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将
直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
       （五）业绩承诺无法实现的风险
       根据《盈利补偿协议》，邱建平等 23 名补偿义务人承诺科诺铝业 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,600 万元及 4,300
万元。
    该业绩承诺系科诺铝业股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最
终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和科诺铝业未来的实际经营状况。除
此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则亦可
能出现业绩承诺无法实现的情况。科诺铝业正在新建 1 条铝合金精密管棒材生产
线，该建设计划若不能如期实现，将对业绩承诺的实现造成不利影响。因此，本
次交易存在承诺期内科诺铝业实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致
业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
       （六）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    本次交易中，邱建平等 23 名补偿义务人获得的股份对价占本次交易总对价
的比例为 61.19%。根据《盈利补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业
绩未达到承诺业绩，邱建平等 23 名补偿义务人应向上市公司补偿股份，股份补
偿的上限为本次交易中上市公司向 23 名补偿义务人支付的股份总数，无法完全
覆盖本次交易的交易对价。
    如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，标的公司实现的业绩有可能低
于预期甚至亏损，则上述业绩承诺补偿将不能弥补上市公司因本次交易支付的合
并成本，上市公司的利益将受到损害，提请投资者关注。
    （七）现金补偿不足风险
    根据《盈利补偿协议》，如果业绩补偿义务人违反《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制
执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导
致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况
下，业绩补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
    若补偿义务人出现股份不足补偿时，补偿义务人又没有足够的现金来进行补
偿，则存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
    （八）配套融资未能实施或低于预期风险
    本次交易拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额 22,200 万元，用于支付本次交易的现金对价、年产 3 万吨汽车轻量化铝合
金新材料项目以及支付本次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金
额低于预期，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
    （九）募投项目不能如期取得土地开工建设，可能导致业绩承诺无法实现
的风险
    本次募投项目为“年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目”，截至本预案
签署日，项目建设所需土地正在办理过程中。如果本次募投项目不能如期完成土
地出让程序取得土地，标的公司则无法按期进行开工建设，该项目建设期延后将
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
使得项目无法如期达产投入生产，从而影响标的公司收入和利润的实现，可能导
致标的公司业绩承诺无法实现。
    提请投资者关注本次募投项目不能如期取得土地，不能及时开工建设，从而
可能导致业绩承诺无法实现的风险。
    （十）收购整合风险
    本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保
持科诺铝业及其子公司独立运营的基础上与科诺铝业在新产品开发、市场开拓、
经营管理等多方面实现优势互补。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰
的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控
制力并保持标的公司及其下属公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应
具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
    三、标的公司的业务和经营风险
    （一）原材料价格波动风险
    科诺铝业产品的主要原料为铝锭和铝棒，铝锭和铝棒采购价格主要参考上海
长江有色金属网铝锭现货价格，按照“铝锭价格+加工费”的形式确定。报告期
内，铝锭和铝棒的采购成本在生产成本中的占比均超过 70%。
    科诺铝业铝锭和铝棒采购价格受国内及国际市场供求关系影响较大，尽管科
诺铝业实际生产中采取了“以销定产”的生产模式，在产品销售中采用了“铝锭
价格+加工费”的定价模式，有效降低了铝锭和铝棒价格波动带来的风险。但一
旦铝锭价格短期内大幅波动，仍将影响科诺铝业的生产成本、毛利率和短期资金
周转。
    （二）供应商相对集中的风险
    报告期内，科诺铝业前五大供应商在当期采购总额中的占比均在 85%以上，
采购较为集中。科诺铝业选择主要供应商集中采购铝锭和铝棒可有效降低采购成
本，提高采购效率，但若该等供应商因为自身经营、产品技术以及与科诺铝业合
作关系等原因，不能向科诺铝业持续供应合格产品或加工服务，导致科诺铝业需
要调整供应商的，将会在短期内对科诺铝业经营造成不利影响。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    （三）客户集中度较高的风险
    报告期内，科诺铝业对前五大客户的销售收入占当期营业收入中的占比均在
50%以上，存在客户集中度较高的情形；科诺铝业客户集中度较高，与其产品结
构以及下游汽车天窗行业的竞争格局相匹配。如果现有大客户因自身经营状况而
减少向科诺铝业采购或因自身经营战略重大调整而终止与科诺铝业合作，有可能
导致科诺铝业经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。
    （四）应收账款发生坏账的风险
    科诺铝业应收账款余额较大，2017 年 3 月末应收账款余额 9,592.46 万元，
占总资产的比例为 67.64%。科诺铝业的客户主要为宁波市裕民机械工业有限公
司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、上海英汇科技发展有限公司等汽车零部件
厂商，终端客户为各大汽车整车厂。若未来汽车行业景气度下降或科诺铝业主要
客户生产经营发生不利变化，则存在应收账款不能按期回收或无法回收的风险，
提请投资者注意。
    （五）宏观经济及汽车行业周期波动风险
    科诺铝业的主要产品为汽车天窗导轨等汽车用铝挤压材，科诺铝业的生产经
营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。国家宏观政策周期性
调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影
响；当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，汽车用铝挤压材行业迅速发展；
反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车用铝挤压材行业发展放缓。
    科诺铝业的主要客户为汽车零部件厂商，这些企业发展稳定，经营业绩良好，
但如果客户经营状况受到宏观经济下滑、汽车行业不景气的不利影响，将可能造
成科诺铝业订单减少、销售困难、回款缓慢，因此科诺铝业存在受宏观经济及汽
车行业周期性波动影响的风险。
    （六）技术进步和产品升级的风险
    科诺铝业是国家高新技术企业，自设立以来一直十分注重提升其设计开发和
创新能力，拥有一批较高水平的研发人员，具有丰富的工业铝挤压材产品的开发、
制造经验，新产品开发能力较强。随着国内工业铝挤压材市场竞争的加剧，如果
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
科诺铝业新产品开发、制造工艺等方面实现快速发展，不能及时跟上工业铝挤压
材行业及下游行业的最新技术发展潮流，实现技术进步和产品升级，科诺铝业将
难以满足下游客户的需求，在市场竞争中将处于不利地位。
    （七）人才流失风险
    科诺铝业在工业铝挤压材行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管
理团队和经营团队。如果科诺铝业未来不能保持有效激励机制并根据环境变化而
不断完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥，甚至造
成核心人员的流失。
    虽然科诺铝业已与核心管理和经营团队签署了竞业禁止协议，未来人才流失
不会在短期内与科诺铝业形成竞争关系，但若上述人才团队出现流失，将会对科
诺铝业研发能力、生产制造能力、服务能力和销售能力等带来较大的不利影响。
    （八）税收优惠政策不可持续的风险
    2016 年 11 月 30 日，科诺铝业通过了高新技术企业评审，获得了《高新技
术企业证书》，2016 年至 2018 年公司执行 15%的企业所得税率。如果国家高新
技术企业税收优惠政策发生变化，或者关于高新技术企业的认定标准发生变化致
使科诺铝业不再符合高新技术企业认定条件，或者因为科诺铝业自身其他原因导
致科诺铝业不再符合高新技术企业的认定条件，科诺铝业将不能再享受 15%的企
业所得税优惠政策，将可能导致科诺铝业盈利能力受到不利影响。
    （九）房屋租赁风险
    科诺铝业及其下属公司所有生产厂房及仓库均通过租赁方式取得，具体情况
请参见本预案“第五节 标的公司基本情况/七、主要资产、负债、对外担保及或
有负债情况”。若出租人要求提前收回厂房或租赁厂房到期后未能续租，则科诺
铝业需要重新寻找生产厂房，对生产经营造成一定影响，存在搬迁风险。虽然科
诺铝业及其下属公司现有的生产厂房可替代性强，但也可能面临无法在同地段租
赁到类似房产或租金上涨的相关风险，进而影响科诺铝业的盈利能力。
    此外，科诺铝业及其下属公司租赁的两处房产未取得权属证明，标的公司存
在上述租赁房产因未取得权属证明而被要求拆除或搬迁的风险。上述瑕疵房产主
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
要用于生产或仓储，存在较多可替代的场所。若上述房产被要求拆除或搬迁，则
将对科诺铝业及其下属公司的日常经营造成不利影响。
    （十）流动性风险
    2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月科诺铝业经营活动产生的现金流量净
额分别为 289.53 万元、263.36 万元、-1.48 万元。科诺铝业经营性现金流较低的
原因，主要系随着收入规模的增长应收账款余额相应增加，同时科诺铝业为了满
足不断增长的订单需求，对于原材料的采购金额较大。科诺铝业日常经营过程中
主要通过自身经营积累以及银行借款等形式获取短期资金的支持，若科诺铝业对
于流动性的管理不善，将导致短期偿债能力不足，引发流动性风险，将对科诺铝
业的生产经营造成一定影响。
    四、其他风险
    （一）股票价格波动风险
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
    本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
    （二）其他风险
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
            第十一节     保护投资者合法权益的相关安排
    一、严格履行信息披露义务及相关法定程序
    对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进
展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
    二、股东大会通知公告程序
    上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
    三、网络投票安排
    上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就
本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况将单独统计并进行披露。
    四、分别披露股东投票结果
    上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
    五、业绩承诺补偿安排
    本次交易中，邱建平等 23 名补偿义务人对科诺铝业未来期间的盈利情况进
行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“第二节 本次交易的
具体方案/一、本次交易方案概述/（五）业绩承诺及补偿”。该等业绩承诺补偿安
排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    六、股份锁定安排
    交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第二节 本次交易的具体方案/一、本次交易方案概述/（四）
本次发行股份的锁定期”。
    七、资产定价公允、公平、合理
    上市公司本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有
证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具
有公允性、合理性。
    八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
    根据对本次交易完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设
成立的前提下，本次交易完成当年（2017 年），上市公司的基本每股收益或稀
释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体内容
参见“第十二节   其他重要事项/八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股
收益被摊薄的情形”
    九、其他保护投资者权益的措施
    为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                       第十二节     其他重要事项
    一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
    本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
    本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
    二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况
    截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司负债总额 35,126.45 万元，资产负债率为
28.67%，处于较为合理水平。根据未经审计的财务数据，科诺铝业负债总额
6,449.30 万元，资产负债率 45.48%，科诺铝业的负债主要为流动负债，其中短期
借款为 2,500.00 万元，应付账款为 3,277.16 万元。
    鉴于本次收购的标的公司科诺铝业资产及负债规模较小，交易完成后上市公
司负债增加较少，同时由于上市公司未通过新增负债方式支付交易对价，预计本
次交易完成后，相对于上市公司的资产及收入规模，整体负债规模仍处于合理水
平，偿债能力未受较大影响。
    三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
    截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的独
立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易
的关系
    2017 年 2 月 30 日，公司第三届董事会第十五次次会议审议通过《关于公司
使用自有资金收购江阴清华泡塑机械有限公司全部股权的议案》等议案，公司以
不高于人民币 1,000 万元价格受让清华塑机 100%股权。
    除前述交易外，公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他资产购买、
出售行为。前述交易与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产
重组行为无关联关系。
    五、本次交易对上市公司治理机制的影响
    本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
    截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股
票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
    （一）本次交易完成后上市公司的治理机构
    本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，
完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完
成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
    1、股东与股东大会
    本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持
股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会
规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
东合法行使权益，平等对待所有股东。
    2、上市公司与控股股东、实际控制人
    上市公司控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的
决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立
运作。
    本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业
务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依
法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接
干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构
均独立运作。
    3、关于董事与董事会
    上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》
等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。
    本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，
进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权
力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作
情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司
运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
    4、关于监事与监事会
    上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员
构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认
真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管
理人员履行职责的合法合规性进行监督。
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举
监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必
要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员
履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东
的合法权益。
    5、关于专门委员会
    上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事
会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
    6、关于信息披露与透明度
    本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露
事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并
指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
    本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露
的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主
动信息披露意识。
    7、关于相关利益者
    上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
    本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发
展战略，重视本公司的社会责任。
    （二）本次交易完成后上市公司的独立性
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上
独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
       1、业务独立
       上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完
整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
       2、资产独立
       公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权
属清晰。
       3、人员独立
       公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履
行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在
员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
       4、财务独立
       上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公
司投资和资金使用安排的情况。
       5、机构独立
       上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制
订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
       本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持上市公司独立于实际控制人及其关联公司。
                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
    上市公司、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下
合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出
决议（孰早）前 6 个月至重大资产重组报告书（含预案）公布之前一日止是否存
在买卖公司股票行为进行了自查。
    本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东及其他知情人；标的公司及目标公司现任股东（法人股东自查范围除包括
法人股东自身外，还包括其董事、监事、高级管理人员或主要负责人）、董事、
监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；配套融资认购方；以
及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
    根据自查报告与登记结算公司深圳分公司查询结果，自查期间内，自查范围
内人员公司实际控制人/董事长/总经理钱振宇、原董事/原副总经理孙民华、董事
/副总经理吴天翼、监事李国兴存在交易上市公司股票的情形，买卖公司股票的
情况如下：
账户名称       交易时间      交易方式    交易数量                     交易原因
                                                         基于对公司未来发展前景的信心、
             2016-12-08 至                               巩固控股权地位及看好国内资本市
 钱振宇                      集中竞价   +710,300 股
              2016-12-13                                 场长期投资的价值，资金来源为其
                                                         自有资金。
                                                         1、因个人及家庭成员资金和投资方
                                                         面的需要进行了减持，本次减持系
                                        -3,900,651
 孙民华       2016-11-16     大宗交易                    其在公司上市后第一次减持公司股
                                               股
                                                         份，2、合理使用年度减持额度的考
                                                         虑。
                                                         1、因个人及家庭成员资金和投资方
 吴天翼       2016-09-23     集中竞价   -77,953 股       面的需要进行了减持，2、合理使用
                                                         年度减持额度的考虑。
                                                         1、因个人及家庭成员资金和投资方
             2016-09-19 至
 李国兴                      集中竞价   -304,827 股      面的需要进行了减持，2、合理使用
              2016-11-30
                                                         年度减持额度的考虑。
                                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    上述股票交易行为均发生在 2017 年 3 月 13 日海达股份与宁波科诺铝业股份
有限公司初步接洽前，涉及上述交易的自查主体买卖股票系其个人正常的减持行
为。上述人员分别出具了“股票交易自查报告”，并承诺：在本次拟实施的上市
公司重大资产重组过程中，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途
径买卖“海达股份”挂牌交易股票。本人对本报告的真实性、准确性承担法律责
任，并保证本报告中涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
    除此之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
    七、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
    本公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 3
月 15 日开市起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）等法规及规范
性文件的有关规定，本公司对停牌前连续 20 个交易日股票价格波动的情况以及
该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。
    公司股票在本次重大资产重组事项申请停牌前一日和停牌前第二十一日的
收盘价格、同期 WIND 证监会橡胶塑料指数（883126）、创业板指数（399006）
及深证成份指数（399001）涨跌幅情况如下表所示：
                                 WIND 证监会橡
                     海达股份                          创业板指数        深证成份指数
     日   期                      胶塑料指数
                     （元/股）                         （399006）          （399001）
                                  （883126）
2017 年 2 月 14 日     18.39        3,443.32             1,909.40          10,264.92
2017 年 3 月 14 日     16.82        3,570.26             1,958.02          10,531.73
  涨跌幅（%）         -8.54%         3.69%                2.55%              2.60%
    海达股份股票收盘价格在上述期间内涨跌幅为-8.54%，扣除 WIND 证监会
橡胶塑料指数上涨 3.69%因素后，涨跌幅度为-12.22%。扣除创业板指数上涨
2.55%因素后，涨跌幅度为-11.08%。扣除深证成份指数上涨 2.60%因素后，涨跌
幅度为-11.14%，无异常波动情况。在剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，
海达股份股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅均未超过 20%，未达到“128 号文”
第五条相关标准。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
    （一）本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
    1、主要假设条件
    （1）本次交易于 2017 年 11 月 30 日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次
发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准
并实际完成时间为准）；
    （2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
    （3）本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为
15.79 元/股，发行数量为 14,071,473 股（最终以证监会核准数量为准）。本次募
集配套资金总额为不超过 22,200.00 万元，发行价格及数量最终询价确定。故以
本次交易前总股本 293,348,000 股为基础，仅考虑本次交易发行股份购买资产所
发行的股份数量的变动影响，不考虑配套融资及其他因素导致的股本变化；
    （4）（4）上市公司 2017 年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 2,352.28 万元，假设 2017 年全年实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为一季度的 4 倍，即 9,409.11 万元；
    （5）本次交易补偿义务人承诺科诺铝业在 2017 年度、2018 年度、2019 年
度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。假设科诺铝业
2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为 3,000 万元；
    （6）测算时未考虑本次重组以及募集配套资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
    （7）在预测 2017 年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次发行股
份购买资产对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜
在普通股的情况。
    上述假设仅为测试本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的
判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    2、基于上述假设，对本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的变
动趋势如下：
                                2016 年度                2017 年度/2017-12-31
           项目
                               /2016-12-31             重组前              重组后
总股本（万股）                      29,334.80             29,334.80           29,452.06
扣除非经常性损益后归属于母           8,053.18              9,409.11            9,647.42
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（扣除非经常性损               0.27                 0.32                0.33
益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损               0.27                 0.32                0.33
益后）（元/股）
    本次交易实施后，科诺铝业将成为海达股份的控股子公司，公司总股本规模
将扩大，同时科诺铝业的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有
者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司在汽车天窗产品领域布局，提高
上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
    （二）拟采取的防范风险保障措施
    虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本
公司承诺采取以下保障措施：
    1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。
    2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    （三）相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及
的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。”
    九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
    （一）公司现有的股利分配政策
    上市公司的公司章程对股利分配政策作出规定：
    第一百五十三条   公司利润分配政策的变更：
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配
政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
    第一百五十四条   公司的利润分配政策：
    （一）利润分配政策的基本原则：
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利；
    2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）利润分配具体政策：
    1、利润分配的形式：
    公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。
凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式
分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
    2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红
的具体条件为：
    （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于归属母公司股东的当期可供分配利润的 20%。如公司追加中期现金分红，则中
期分红比例不少于当期实现的归属母公司股东的当期可供分配利润的 20%。
    公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本条第（三）款“利
润分配的审议程序”的规定，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%
且超过 5,000 万元人民币。
    4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会在考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素后认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
    5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至
少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金
利润分配。
    （三）利润分配的审议程序：
    1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后
提交股东大会审议。独立董事应当就董事会办公室提出的利润分配方案发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    2、公司因本条第（二）款规定的重大资金支出安排而进行现金分红的比例
在当次利润分配中所占比例不足 80%时，董事会应就现金分红比例调整的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
    （四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
    （五）利润分配的实施期限：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
    （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
    第一百五十五条   公司应根据利润分配政策，制定利润分配的具体规划和计
划安排。
    公司利润分配具体规划和计划的制定或修改，由董事会提出，且经监事会表
决通过后，方可提交股东大会审议。
    （二）最近三年利润分配情况
    2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以截至 2014 年 12 月 31 日
总股本 133,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元人民币
（含税），共计派送现金股利 16,667,500.00 元。同时，以资本公积向全体股东每
10 股转增 12 股，合计转增股本 160,008,000 股，转增股本后公司总股本变更为
293,348,000 股。累计剩余未分配利润结转至下年度。该方案已经上市公司第三
届董事会第四次会议审议通过，并经 2014 年度股东大会审议通过，已执行完毕。
    2015 年度利润分配方案：以截至 2015 年 12 月 31 日公司股份总数 293,348,000
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），合计派
发现金股利 13,200,660.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。该方案经上
市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并经 2015 年度股东大会审议通过，
已执行完毕。
    2016 年度利润分配方案：以截至 2016 年 12 月 31 日公司股份总数
293,348,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.61 元（含
税），合计派发现金股利 17,894,228.00 元，不送红股，不以公积金转增股本，剩
                                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
余未分配利润结转以后年度分配。该方案已经上市公司第三届董事会第十六次会
议审议通过，并经 2016 年度股东大会审议通过，尚未执行完毕。
    上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
                             分红年度合并报表中归属于        占合并报表中归属于上市
            现金分红金额
 分红年度                    上市公司普通股股东的净利        公司普通股股东的净利润
            （含税，元）
                                     润（元）                        的比例
 2016 年     17,894,228.00                  82,981,230.72                       21.56%
 2015 年     13,200,660.00                  65,762,884.94                       20.07%
 2014 年     16,667,500.00                  81,969,219.21                       20.33%
    （三）未来三年的股利分配计划
    为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，海达股份第三届董
事会第十六次会议审议通过了《未来三年（2017-2019 年度）股东分红回报规划》，
已经海达股份 2016 年度股东大会审议通过。具体内容如下：
    “ 一、制定本规划的原则
    1、董事会制定本规划，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨；
    2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，应优先
实行以现金方式进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配，坚持现金分红为主的基本原则；
    3、公司股东回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策。
    二、制定本规划时考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其
他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    三、股东分红回报规划的制定周期
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划
和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。
    四、本规划关于未来三年具体的分红计划
    根据《公司章程》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金
和留存未分配利润，进一步提升公司产能、设备水平和技术实力，巩固和提高公
司研发、生产和销售领域的竞争优势和市场占有率。
    为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：（1）2017-2019 年，
公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现
金分红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。（2）在确保足额现金股利分配的
前提下，如具备股票股利分配的条件，公司可以另行增加股票股利分配。”
    本次交易后，本公司将严格按照《公司章程》以及《未来三年（2017-2019 年
度）股东分红回报规划》实施利润分配。
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
          第十三节     独立董事及相关证券服务机构的意见
    一、独立董事意见
    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》以及《江阴海达橡塑股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本公司的独立董事认真
审核了本次交易的《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》及相关文件，参加了公司第三届董事会第十九次会议并参与
投票表决，就本次交易的相关事项发表了如下独立意见：
    1、本次交易预案以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法
（2014年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
    2、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并在
提交董事会审议前经全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开和表决程序、
方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    3、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方
取得公司的股份比例不到5%，因此，本次交易不构成关联交易。
    4、本次交易后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
    5、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，本次董事会审议有关交易
相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，
需再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，
我们将就相关事项再次发表意见。
    6、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续
经营能力和核心竞争力，有利于减少关联交易，从根本上符合公司全体股东的利
益，特别是广大中小股东的利益。
                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
    7、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚
需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司、科诺铝业股东大会审议通过本
次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
    综上所述，我们同意公司本次交易的方案及相关安排。
       二、独立财务顾问核查意见
       本公司聘请了华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证
券出具的独立财务顾问核查意见，独立财务顾问华泰联合证券认为：
       1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、 创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》、 公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买
资产的基本条件。《江阴海达橡塑股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
    2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
    3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
    4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《江阴海达橡塑股份
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交
董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文
件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报
告。
                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                 第十四节   上市公司及全体董事声明
    本公司全体董事承诺《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事：
    钱振宇                  贡 健                              吴天翼
    彭 汛                   王 杨                              胡蕴新
    徐文英                  刘 刚                              穆 炯
                                                   江阴海达橡塑股份有限公司
                                                             2017 年 6 月 15 日
                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（本页无正文，为《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》之签章页）
                                                   江阴海达橡塑股份有限公司
                                                              2017 年 6 月 15 日