华泰联合证券有限责任公司
关于
江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）接受江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“海达股份”、
“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财
务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规、
文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供
证监会、深交所审核及有关各方参考。
华泰联合证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息
真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司董事会发布的《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查
意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但
不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 绪言 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 8
二、独立财务顾问 ............................................................................................................... 12
第二节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 14
一、上市公司董事会编制的《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则
26 号》的要求 ...................................................................................................................... 14
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺和声明已明确记载于《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》中 ............................................................................... 14
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效
条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带
的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .................... 15
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判
断并记载于董事会决议记录中 ........................................................................................... 16
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《若干问题
的规定》第四条及其适用意见所列明的各项要求............................................................ 17
六、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条
规定 ....................................................................................................................................... 32
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍............................ 35
八、上市公司董事会编制的《预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项 ....................................................................................................................... 36
九、上市公司董事会编制的《预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
............................................................................................................................................... 36
十、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准 ........................................................................................................... 37
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈
利不足利润预测数的情况下签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见 ................................................................................................................... 38
十二、标的公司科诺铝业预估的评估假设、预测依据及预估值合理性和谨慎性 ........ 38
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 ....................................................................... 38
第三节 独立财务顾问内核情况说明 ..................................................................... 40
一、华泰联合证券内部审核程序 ....................................................................................... 40
二、华泰联合证券内核意见 ............................................................................................... 40
释 义
一、基本术语
公司/本公司/上市公司/海达股 江阴海达橡塑股份有限公司，在深圳证券交易所创业
指
份 板上市，股票代码：300320.SZ
海达有限 指 江阴海达橡塑集团有限公司，海达股份的前身
制品公司 指 江阴海达橡塑制品有限公司
科诺铝业/标的公司 指 宁波科诺铝业股份有限公司，股票代码：832210.OC
科诺有限 指 宁波科诺铝业有限公司，标的公司前身。
邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯、
陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、
何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺
令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、
交易对方 指 高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘
学武和许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰
5 号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业
（有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十
一号投资企业（有限合伙）
邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、
石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪
补偿义务人 指
吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、
彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友等 23 名自然人
邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、
石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪
核心员工 指
吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、
彭泽文、方小波、楚宝强、聂迎春、仝飞
交易标的/标的资产 指 科诺铝业 95.3235%股权
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付
现金的方式，购买交易对方合计持有的科诺铝业
本次交易/本次重组 指 95.3235%股权，同时向其他不超过 5 名投资者发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟发行股
份购买资产交易价格的 100%
上市公司拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份
配套融资 指
募集配套资金
《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金
《预案》 指
购买资产并募集配套资金预案》
上市公司与交易对方邱建平等 33 名自然人及宝盈基
金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管
《发行股份及支付现金购买资
指 理计划等 4 家机构签署的《江阴海达橡塑股份有限公
产协议》
司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与邱建平等 23 名补偿义务人签署的《江阴
《盈利补偿协议》 指
海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝
业股份有限公司之盈利补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指
资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产
《备忘录 13 号》 指
重组相关事项》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日/交易基准日 指 2017 年 3 月 31 日
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月
发行股份的定价基准日 指 本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/广发律所 指 上海市广发律师事务所
审计机构/公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
全国股份转让系统/股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
宁波科耐 指 宁波科耐汽车部件有限公司，标的公司全资子公司
科铝贸易 指 上海科铝贸易有限公司
亚丰投资 指 宁波亚丰投资有限公司，标的公司前股东
宁波亚丰 指 宁波亚丰铝业有限公司
爵地能源 指 宁波爵地能源设备有限公司
天阳建设 指 天阳建设集团有限公司，标的公司股东
苏州睿翼 指 苏州睿翼投资企业（有限合伙），标的公司股东
苏州子竹十一号投资企业（有限合伙），标的公司股
苏州子竹十一号 指
东
宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户
宝盈基金 指
资产管理计划，标的公司股东
二、专业术语
指 铝棒通过加热，挤压，从而得到不同截面形状的铝材
铝型材、铝挤压材
料
工业型材 指 应用于除建筑领域外的铝挤压材，包括型材、棒材、
管材
在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解
铝锭 指 质，氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化
学反应，在阴极析出的金属铝，俗称“铝锭”
电解铝经熔化并添加镁、硅等其他金属，进行结晶铸
铝棒 指
造后的棒状制品
淬火后的铝合金在一定的温度下，保持一定的时间，
时效 指
以提高铝合金强度和硬度的办法称
材料的一种加工工艺，为了达到一定的形状和一定的
冷拔 指
力学性能，在材料处于常温的条件下进行拉拔加工
一个无纲量的力学性能指标，以压痕塑性变形深度来
洛氏硬度 指
确定硬度值的指标
注 1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名
自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等
4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经具有证券业务资格的评估机
构预估，本次交易标的公司科诺铝业股东全部权益的预估值为 34,582.26 万元。
经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业 95.3235%的股权的交易价格
初定为 32,934.82 万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资
格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。
鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、
取得标的资产时间和价格等不同，标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完
全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。标的公司各股东获得的交
易对价中，邱建平等 23 名承担业绩补偿的股东（补偿义务人）获得的交易对价
对应的科诺铝业每股价格为 11.90 元，其中现金对价比例为 30%，股份对价比例
为 70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格
为 8.92 元，其中现金对价比例为 50%，股份对价比例为 50%，同时对于持股数
量在 2 万股以下的股东以全现金支付。
根据本次交易的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
序 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方 持股比例
号 （万元） （万元） （万元） （股）
1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 4,375,932
2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 4,372,240
3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 1,392,366
宝盈基金-长城证券-宝盈
4 新三板盈丰 5 号特定多客 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 706,071
户资产管理计划
5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 1,165,579
6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 524,510
苏州睿翼投资企业（有限
7 2.2416% 605.22 302.61 302.61 191,648
合伙）
8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 291,394
9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 96,064
10 天阳建设集团有限公司 0.8427% 227.53 113.76 113.76 72,048
11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 67,244
12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 104,902
13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
苏州子竹十一号投资企
15 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
业（有限合伙）
16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 58,278
17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 46,623
18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 18,732
19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72 46.01 29,139
29 彭泽文 0.1826% 65.73 19.72 46.01 29,139
30 高炳光 0.1461% 39.44 19.72 19.72 12,488
31 陈建华 0.1461% 52.58 15.78 36.81 23,311
32 汪吉祥 0.1096% 39.44 11.83 27.61 17,483
33 方小波 0.1096% 39.44 11.83 27.61 17,483
34 马燕 0.0225% 6.07 6.07 - -
35 秦博 0.0112% 3.03 3.03 - -
36 刘学武 0.0112% 3.03 3.03 - -
37 许晨坪 0.0033% 0.89 0.89 - -
合计 95.3235% 32,934.82 10,715.95 22,218.88 14,071,473
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元，募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的
公司在建项目以及支付本次交易相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上
市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会
议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除
权除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 15.79 元/股，最终发行价格尚需经
中国证监会核准。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股
份数量之和。本次交易中，海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：
股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上
述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及
发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 14,071,473 股，最
终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元。本次发行股份募集配套资金
的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定进行询
价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，邱建平等 23 名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，但该等交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司
股份权益的时间不足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。
募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁
后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等
23 名补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分
别不低于 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。上述净利润指经海达股份聘请具
有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净
利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
若标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度中任一年度的实际净利润低于
当年度承诺净利润的 85%，或者标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年
累积实际净利润低于 10,900 万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股
份进行股份补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份
数量－补偿义务人已补偿股份数。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年
度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
如承诺期内海达股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于
补偿的股份数相应调整。
如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因
其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持
有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标的
公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，
补偿金额按照如下方式进行计算：
应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受海达股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、
《备忘录 13 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现
金购买资产的基本条件，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已做出承诺。
第二节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问
办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重组协议》
及各方提供的资料，对《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》
及《格式准则 26 号》的要求
海达股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则
26 号》及《备忘录 13 号》等相关规定编制了《江阴海达橡塑股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并经海达股份第三届董事会第
十九会议审议通过。《预案》中披露了本次交易的背景与目的、本次交易的具体
方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对
上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要
内容。
经核查，本独立财务顾问认为：海达股份董事会就本次交易编制的《江阴
海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符
合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》及《备忘录 13 号》
的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承
诺，保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明
确记载于《预案》“交易各方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题
的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于
《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成
实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
上市公司与各交易对方已签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及《盈利补偿协议》，上述交易合同载明了发行股份及支付现金购买资
产的方案、定价方法及支付方式、业绩承诺及补偿、过渡期安排、期间损益归属、
股份锁定、税费承担、生效条件、违约责任等条款，并载明了合同生效条件。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工
作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定
价、盈利承诺及补偿等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利
补偿协议》已载明本次交易事项的生效条件为本次交易获得上市公司董事会及股
东大会审议通过、标的公司董事会及股东大会审议通过、获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》符合《若干问题的
规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利
补偿协议》的主要条款包括发行股份及支付现金购买资产的方案、定价方法及支
付方式、业绩承诺及补偿、过渡期安排、期间损益归属、股份锁定、税费承担、
生效条件、违约责任等条款等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》主要条款齐备，且包含发行股份
及支付现金购买资产的方案、定价方法及支付方式、业绩承诺及补偿、过渡期
安排、期间损益归属、股份锁定、税费承担、生效条件、违约责任等条款，符
合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易构
成实质性影响
经独立财务顾问核查：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》中未约定保
留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
议。
3、除《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》已约定的
生效条件外，无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》并未
附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
做出明确判断并记载于董事会决议记录中
海达股份召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本
次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。
具体决议内容如下：
（一）科诺铝业已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的
相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情
况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易拟购买的标的资产为邱建平等 33 名自然人以及宝盈基金等
4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%股权，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。
（三）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第十九
次会议决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《若
干问题的规定》第四条及其适用意见所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项
要求的核查
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，海达股份拟购买科诺铝业 95.3235%股权。科诺铝业的产品按
照应用领域分为汽车用铝挤压材和非汽车用铝挤压材。
科诺铝业所处铝挤压材行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指
引（2012 年修订）》，属于 C32 有色金属冶炼和压延加工业；同时，根据我国《国
民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T 4754-2011），标的所属行业应为 C32
有色金属冶炼和压延加工业。具体而言，标的细分行业为 C3262 铝压延加工。
2011 年 3 月 27 日，国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录（2011 年
本）（修正）》指出：第九类有色金属中交通运输、高端制造及其他领域有色金属
新材料生产，为国家鼓励类。2011 年 12 月 4 日工业和信息化部发布《铝工业“十
二五”发展规划》中指出主要任务之一为大力发展精深加工。以轻质、高强、大
规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向，发展高性能铝合金及其深加工产品和工
艺。加快开展航空用高抗损伤容限合金、高强度铝合金品种开发，以及铝合金薄
板、厚板、型材和锻件的工程化技术开发，满足航空及国防科技工业对高性能铝
合金材料的要求。开发具有自主知识产权的轨道交通用大型型材用铝合金新材
料、具有较好成形性能的汽车车身用 6016 类及 6022 类合金，以及液化天然气船
（LNG）用合金板材生产技术。鼓励加工企业进一步延伸产业链，向铝部件制造
方向发展，为下游制造业提供加工部件及服务。
因此，科诺铝业所处行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业，本次交易
符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的情况
本次交易标的为科诺铝业 95.3235%股权。科诺铝业处于铝挤压行业，经营
业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。2017 年 4 月 12 日，科诺铝业取
得了宁波市环境保护局江北分局针对其 2015 年 1 月 1 日起的环保情况出具的无
违规证明。
科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未办理环评批复及验收手
续的情况，截至预案签署日，宁波科耐已取得了宁波市环境保护局江北分局出具
的环评批复。宁波科耐报告期内不存在因环境保护受到行政处罚的情形。
根据宁波市环境保护局江北分局出具的相关证明以及独立财务顾问的核查，
报告期内科诺铝业没有因环境保护方面而受到环保行政主管部门行政处罚的情
形。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
科诺铝业及其子公司宁波科耐的办公及生产场所均为租赁房屋，未拥有土地
使用权。报告期内，科诺铝业及其子公司宁波科耐不存在因违反土地管理法律法
规而受到土地监管部门处罚的情形。本次交易的配套募集资金，部分将用于标的
公司在建项目的建设，目前标的公司正在履行本次募投项目所需土地的相关程
序。
综上所述，本次交易符合国家有关土地管理的相关规定。
（4）本次交易符合反垄断的规定
本次交易完成后，海达股份在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和
国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中，海达股份拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式
购买邱建平等 37 方持有的科诺铝业合计 95.3235%的股权；同时，本次交易中，
上市公司拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额拟增至 3.21 亿元，
将不超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，符合《股票
上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股
份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%”的要求，上市公司股权分布不存
在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价情况
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标
的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。本次交易的
标的资产为科诺铝业 95.3235%股权。评估机构采用收益法对科诺铝业股东全部
权益价值进行预估，经预估，截至 2017 年 3 月 31 日科诺铝业股东全部权益的预
估值为 34,582.26 万元。
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护公司股东的利益。
评估机构及其经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在关联关
系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符
合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将以评估机构确认的评估价值
确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
（2）发行股份的定价情况
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除
权除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 15.79 元/股，最终发行价格尚需经
上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五
条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一”的规定。
根据上市公司 2016 年度权益分派实施方案，向全体股东每 10 股派 0.61 元
人民币现金。考虑上述因素，经甲乙各方协商，本次发行股份购买资产的发行价
格调整为 15.79 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
（3）配套融资发行股份的价格
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金
的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定进行询
价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况确定。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产将以具有证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开
发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要
的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产将以具有证券业务资格
的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易
资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时
本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为科诺铝业 95.3235%股权。截至本预案签署日，邱建
平等 37 名交易对方合法持有科诺铝业股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可
能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
交易对方均出具《交易对方关于与江阴海达橡塑股份有限公司进行发行股份
及支付现金购买资产交易的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份（以下简称“标的股份”），该
标的股份权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有
标的股份的情形；本人/本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，
不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在任何妨碍
标的股份权属转移的其他情况。本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至
海达股份名下。
二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务，且出资来源真实、合
法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍，且未对
科诺铝业其他股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单位
与科诺铝业及科诺铝业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权
限制等特别约定或其他限制性约定，也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生产
经营、公司资产、治理结构等任何方面独立性的特别约定和安排。
四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份
股东的资格；不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股
份股东的情形，不存在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位
承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章
程的规定，依法行使作为海达股份股东的权利。
五、本人/本单位作为本次交易的交易对方之一，就相关情况作出如下承诺：
1、本人/本单位具备合法有效的履约主体资格；
2、本人/本单位具备支付本次交易所需本人/本单位支付的相应对价的履约能
力；
3、本人/本单位已经在本次交易相关协议中对有关事项作出了相关陈述与保
证，本人/本单位承诺具备履行前述陈述与保证的履约能力；
4、本人/本单位将依据相关法律法规的规定以及本公司签署相关协议的约定
积极履行义务，并承担法律责任；
5、若依据相关法律法规，本人/本单位参与本次交易需要缴纳税费的（包括
因本次交易的原因产生的相关税费），本人/本单位承诺将依据相关法律法规的规
定依法缴纳相关税费，且本人/本企业具备缴纳相关税费的履行能力。
六、本人/本单位（包括本单位董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙
人及委派代表）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
七、本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员；执行事务合伙人及委派代表）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形。除非事先得到海达股份的书面同意，本人/
本单位保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
八、本人/本单位（包括本单位控股股东及实际控制人；执行事务合伙人及
委派代表）及其控制的机构，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查和最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、本人/本单位已向海达股份及其聘请的相关中介机构充分披露了科诺铝
业及本人/本单位所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史
沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。
十、本人/本单位保证科诺铝业自 2014 年以来未受到工商、外汇、知识产权、
产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚，
科诺铝业也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、
生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如
因科诺铝业存在上述问题而产生的责任和后果由本人/本单位承担。
十一、本次交易前，本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员；执行事务合伙人及委派代表）与海达股份不存在任何
关联关系，与海达股份的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股
权或其他权益关系，也不存在向海达股份推荐董事、监事或者高级管理人员的情
况。
十二、本人/本单位同意海达股份及其聘请的中介机构在本次交易的相关公
告、报告、申请文件中援引本人/本单位提供的相关材料及内容，本人/本单位已
对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人/本单位确认上述公告、报告、
申请文件不致因引用本人/本单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本承诺函对本人/本单位具有法律约束力，本人/本单位愿意承担个别和连带
的法律责任。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司已开发的汽车天窗密封条主要为全球领先汽车天窗系统企业伟巴
斯特、英纳法和恩坦华进行配套。标的公司科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨已
应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统，已成为其认可的重要供应商
之一，科诺铝业在汽车天窗领域具有较强的市场竞争力。
汽车天窗行业集中度较高，全球天窗生产企业处于领先地位的主要是伟巴斯
特、英纳法、恩坦华等，上述企业对汽车天窗零部件供应商审核严格，准入门槛
较高。上市公司和标的公司均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商，产品
均应用于汽车天窗系统，下游终端客户具有较高的重合度，双方在汽车天窗业务
具有较好的协同效应。未来双方将在汽车天窗业务上开展深度合作，充分发挥各
自的业务优势，推动上市公司的业务发展。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上
市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产
定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人，
其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司 34.07%股份。本次交易完成后（考虑
配套融资），钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司
31.09%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
标的公司科诺铝业自成立以来，凭借优质的客户服务能力和业务团队，在汽
车天窗导轨领域的竞争优势，积累了大量优质客户。
根据未经审计的财务报表，科诺铝业 2016 年度实现营业收入 28,205.72 万元，
实现归属于母公司所有者的净利润 2,161.63 万元。科诺铝业具有较强的盈利能
力，未来发展前景良好，本次交易能够有效提升上市公司现有盈利水平，扩大整
体业务规模。
上市公司自 2012 年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长，公
司业绩增长较为平稳。为进一步增强上市公司盈利能力，上市公司拟通过本次重
组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而提升上市公司资产质
量和投资价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司的资产质
量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会新增关联交易
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。交易对方在本次
交易后所持有的上市公司股份均在 5%以下，本次交易不会因交易对方持有上市
公司股份使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交
易情况。
本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。为减少和规范可
能与上市公司发生的关联交易，邱建平等部分交易对方出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及
本人/本单位控制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间
的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本
人/本单位控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述
承诺，本人/本单位将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。”
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为钱胡寿、钱振宇父
子二人，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同
业竞争。
为充分保护上市公司的利益，邱建平等部分交易对方出具了《关于避免同业
竞争的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及
本人/本单位控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相
似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害海达股份及其下
属子公司利益的活动。如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业遇到海达股
份及其下属子公司主营业务范围内的业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制
的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股份及其下属子公司。”
（3）本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独
立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易和
避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四
十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对海达股份 2016 年财务报告
出具了苏公[2017]第 A222 号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司现任董事为钱振宇、贡健、吴天翼、彭汛、王杨、胡蕴新、徐文英、
刘刚、穆炯 9 人，高级管理人员为钱振宇、胡蕴新、彭汛、吴天翼、华平 5 人。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（三）项的规定。
5、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为科诺铝业 95.3235%股权，标的资产
权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在
法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（四）项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第四十三条的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修
订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊
性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成
《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否
变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股
份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务。
（一）本次募集配套资金概况
本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200 万元，募集配套资金不超过本次拟
发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公
司在建项目建设资金以及支付本次交易相关费用。
（二）本次募集配套资金的合规性分析
根据《创业板证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价
格应不低于董事会作出本次募集配套资金决议公告日前二十个交易日或者前一
个交易日公司股票均价的百分之九十。在本次交易中，募集配套资金的发行股份
数量将根据最终询价结果进行确定，符合《创业板证券发行管理办法》及《重组
管理办法》第四十四条的规定。
上市公司本次拟购买资产的交易价格为 32,934.82 万元，其中，以发行股份
方式支付 22,218.88 万元。本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元，不超过
拟发行股份购买资产交易价格的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及证
监会相关问答的规定。
上市公司本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公
司在建项目以及支付本次交易相关费用，未用于补充流动资金。因此，本次募集
配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及证监会相关问答的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
六、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、
第十一条规定
（一）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条规定
上市公司本次配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条规定的以下
内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
上市公司 2015 年、2016 年净利润为 6,196.59 万元和 8,053.15 万元。符合《创
业板证券发行管理办法》第九条第一项的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，
确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。同时，公司建立并不断
健全公司内部控制制度，通过加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控
制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。
根据公证天业出具的历年审计报告和内部控制鉴证报告，海达股份会计基础
工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板
证券发行管理办法》第九条第二项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
上市公司 2015、2016 年度现金分红金额分别为 1,320.07 万元，1,789.42 万
元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 20.07%和
21.56%，符合公司章程的规定，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第三项
的规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
公 证 天 业对 上 市 公司 2014 至 2016 年 度 报 告分 别 出 具了 文 号 为苏 公
W[2015]A716 号、苏公 W[2016]A183 号和苏公 W[2017]A222 号的标准无保留意
见，上市公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条第四项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
公司本次股票发行方式为非公开发行，符合《创业板证券发行管理办法》第
九条第五项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
报告期内，公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》等规定和要求，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经
营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的
现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经
营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监
事会和内部机构独立运作。上市公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条第
六项的规定。
（二）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十条规定
上市公司不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情
形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具“关
于提供信息真实、准确和完整的承诺函”，承诺为本次交易所提供或披露的有关
信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
上市公司最近 12 个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
上市公司最近 36 个月不存在上述违法、违规受到处罚等情形。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
报告期内，上市公司控股股东、实际控制人不存在上述违法违规受到处罚的
情形。
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
上市公司现任董事、监视、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
报告期内，上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形。
（三）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十一条规定的上
市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
上市公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金
22,200.00 万元，拟用于支付收购标的资产的现金对价、标的公司在建项目建设
资金以及支付本次交易相关费用。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次交易募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价、标的公司在建
项目建设资金以及支付本次交易相关费用，不用于交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响上市公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板证券发行
管理办法》第九条、第十条、第十一条规定。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权
属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的《预案》是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“重大风险提示”中充分披露了本次交
易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的《预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，上市
公司及及全体董事、监事、高级管理人员在《预案》中声明保证该预案的内容真
实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连
带责任。
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥
有权益的股份。
本独立财务顾问已按照相关规定，对海达股份、交易对方以及科诺铝业进行
了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及
交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易
对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股
票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条相关标准
因筹划重大事项，上市公司于 2017 年 3 月 15 日起开始停牌，并于 2017 年
3 月 29 日起因重大资产重组停牌。公司重大事项停牌前第 21 个交易日（2017
年 2 月 14 日）收盘价格为 18.39 元/股，停牌前一交易日（2017 年 3 月 14 日）
收盘价格为 16.82 元/股，股票收盘价累计下跌 8.54%。
公司股票在本次重大资产重组事项申请停牌前一日和停牌前第二十一日（即
2017 年 2 月 14 日至 2017 年 3 月 14 日期间），同期 WIND 证监会橡胶塑料指数
（883126）、创业板指数（399006）及深证成份指数（399001）涨跌幅情况如下
表所示：
WIND 证监会橡
海达股份 创业板指数 深证成份指数
日 期 胶塑料指数
（元/股） （399006） （399001）
（883126）
2017 年 2 月 14 日 18.39 3,443.32 1,909.40 10,264.92
2017 年 3 月 14 日 16.82 3,570.26 1,958.02 10,531.73
涨跌幅（%） -8.54% 3.69% 2.55% 2.60%
海达股份股票收盘价格在上述期间内涨跌幅为-8.54%，扣除 WIND 证监会
橡胶塑料指数上涨 3.69%因素后，涨跌幅度为-12.22%。扣除创业板指数上涨
2.55%因素后，涨跌幅度为-11.08%。扣除深证成份指数上涨 2.60%因素后，涨跌
幅度为-11.14%。在剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，海达股份股票停牌
前 20 个交易日累计涨跌幅均未超过 20%，海达股份股票价格波动均未达到“128
号文”第五条相关标准，不存在异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关
资产实际盈利不足利润预测数的情况下签订补偿协议的，独立财务顾问应当对
补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与邱建平等 23 名补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，双方
就标的公司的未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了
约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议
具备合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未
达到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，利润补偿方亦具有较强的偿付能力，
业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。
十二、标的公司科诺铝业预估的评估假设、预测依据及预估值合理性和谨
慎性
本次预估时所采用的评估假设均为市场普遍公认的假设，评估的假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，估值中所采用的公开市场假设、盈利预测
数、业绩增长率等预测假设、参数、依据均是为合理确定企业价值需要考虑的因
素。本次预估时预测参数、依据均取自市场数据或是结合标的资产的实际情况所
确定的，预估的评估假设、预测依据是合理的。本次预估采用的预估方法较为合
理地反映在现有市场环境下标的资产的估值水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的公司科诺铝业预估的评估假设、
预测依据和预估值具有合理性和谨慎性。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干
问题的规定》、《格式准则 26 号》、《备忘录 13 号》、《财务顾问办法》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对海达股份董事会编制的
《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机
构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《备忘录 13 号》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性
文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《江阴海达橡塑
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文
件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《江阴海达橡塑股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交董事
会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的
相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小
组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小
组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管
理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券于 2017 年 6 月 12 日召开并购重组业务 2017 年第 14 次内核评
审会议，内核结果如下：项目组提交的江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得
通过。参加评审的小组成员共五名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马 骁
财务顾问主办人：
刘 新 覃文婷
项目协办人：
冯进军 吕潇楠
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 6 月 15 日
