华泰联合证券有限责任公司
关于
江阴海达橡塑股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年六月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受江阴海达橡塑股份有限公司委托，作为本次
海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问
核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/海达股份/公 江阴海达橡塑股份有限公司， 在深圳证券交易所上市，股票
指
司 代码：300320
科诺铝业/标的公司 指 宁波科诺铝业股份有限公司
交易标的/标的资产 指 科诺铝业 95.3235%%股权
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指
员会令第 109 号）
华泰联合证券/独立财
务顾问/本独立财务顾 指 华泰联合证券有限责任公司
问
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江阴海达橡塑股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及各方提供的资料，对本
次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次交易方案，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等
33 名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计
划等 4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配
套资金。
本次交易的标的公司科诺铝业，主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能
汽车专用管材、棒材和型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和
销售，2016 年度 91.68%的营业收入来自于汽车用型材。
海达股份以橡塑材料改性研发为核心，围绕橡胶制品密封、减振两大基本功
能，产品广泛应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域，2016 年度营业收
入的 33.17%为汽车用产品。
本次交易是海达股份在汽车产业链的战略延伸，属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》明确规定的：“推动（汽车）零部件企业兼并重组。支持零部件骨干
企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略
联盟，实现专业化分工和协作化生产”，是国家重点支持推进兼并重组的行业或
企业。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市
本次交易的标的公司科诺铝业，科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型
材、高性能汽车专用管材、棒材和型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研
发、生产和销售。海达股份以橡塑材料改性研发为核心，围绕橡胶制品密封、减
振两大基本功能，产品广泛应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域。标
的公司与上市公司的主要产品均在汽车天窗有广泛应用，下游客户有较高的重合
度，将产生协同效应，本次交易属于同行业并购。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的交易属于同行业并购。
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人，
其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司 34.07%股份。本次交易完成后（考虑配
套融资），钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司
31.09%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
综上，华泰联合证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制
人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成借壳上
市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，海达股份向以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名
自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等 4
家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目以及支付
本次交易相关费用。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘 新 覃文婷
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 6 月 15 日
