金龙机电股份有限公司
关于业绩承诺对应补偿股份注销完成的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩承诺对应补偿股份数量为 10,891,828 股，占公司回购
前总股本的 1.3380%，其中蒋蕴珍补偿股份数量为 6,219,234 股、成小定补偿股
份数量为 1,470,397 股、陈森补偿股份数量为 1,307,019 股、黄炜补偿股份数量
为 860,454 股、韩军补偿股份数量为 326,755 股、张志辉补偿股份数量为 326,755
股、乔伟雄补偿股份数量为 217,837 股、施齐补偿股份数量为 163,377 股，以上
补偿股份均为有限售条件流通股。
2、本次业绩承诺对应 10,891,828 股补偿股份由公司以 1 元总价回购并注
销。本次回购的股份已于 2017 年 6 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成注销手续。
一、本次业绩承诺实现情况及补偿具体方案
2014 年度，经中国证券监督管理委员会《关于核准金龙机电股份有限公司
向蒋蕴珍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1110
号）核准，金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”或“金龙机电”）以发行
股份及现金支付方式购买无锡博一光电科技有限公司（以下简称“博一光电”）
股东所持博一光电 100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资
产重组博一光电 100%股权作价 49,700.00 万元，向博一光电原股东发行股份价格
为 16.36 元/股。
1、业绩承诺实现情况
博一光电原股东之一吴培春已辞世，其持有的公司股份全部由其配偶蒋蕴珍
继承，同时蒋蕴珍将承继吴培春先生原在本次重大资产重组中签署的所有协议文
件、相关承诺、声明文件中的权利义务。根据本公司与博一光电原自然人股东蒋
蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署的《利润承诺补
偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书之补充协
议（二）》以及《利润承诺补偿协议书之补充协议（三）》，补偿责任人承诺博一
光电 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数分别为人民币 5,057 万元，6,171 万元和 7,272 万元，根据天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡博一光电科技有限公司业绩承诺
完成情况鉴证报告》（天健审〔2017〕7-326 号），2014 年至 2016 年度，博一光
电经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 161,629,376.33 元，增
资 款 资 金成 本 累 计为 9,185,424.66 元 ， 扣 除 增资 资 金 成本 后 余 额累 计 为
152,443,951.67 元，博一光电原自然人股东蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张
志辉、韩军、乔伟雄、施齐所作的 2014 年至 2016 年度业绩承诺及实际实现情况
如下:
金额单位：人民币元
承诺的净利润 实际实现数 完成率
185,000,000.00 152,443,951.67 82.40%
博一光电基于资产重组的 2014 年至 2016 年度累计业绩承诺未实现，因此补
偿责任人蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐需承担相
应补偿义务。
2、补偿具体方案
根据补偿责任人与金龙机电签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协
议书》、《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》、《利润承诺
补偿协议书之补充协议（二）》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（三）》等协
议文件:
累计应补偿金额=（博一光电累计承诺净利润数-博一光电累计实现净利润数
+增资款累计资金成本）÷博一光电利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电
本次购买博一光电 100%股权的交易总价格-已补偿金额，即补偿责任人应补偿金
额 = （ 185,000,000.00 元 -152,443,951.67 元 ） ÷ 185,000,000.00 元 ×
497,000,000.00 元=87,461,383.89 元
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，即应补
偿股份数量=87,461,383.89 元÷(16.36-0.2-0.1)元/股×(1+1)（注：已对公司
2014 年度、2015 年度利润分配进行调整）=10,891,828 股，其中蒋蕴珍应补偿
股份数量为 6,219,234 股、成小定应补偿股份数量为 1,470,397 股、陈森应补偿
股份数量为 1,307,019 股、黄炜应补偿股份数量为 860,454 股、韩军应补偿股份
数量为 326,755 股、张志辉应补偿股份数量为 326,755 股、乔伟雄应补偿股份数
量为 217,837 股、施齐应补偿股份数量为 163,377 股，补偿责任人目前持有的公
司股票数量足以支付上述补偿，故上述补偿股份应由金龙机电以 1 元的价格进行
回购并予以注销。
二、已履行的相关审批手续
公司于 2017 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过《关
于无锡博一光电科技有限公司 2014 年至 2016 年度业绩承诺未实现情况的议案》、
《关于拟回购并注销无锡博一光电科技有限公司业绩承诺未完成对应补偿股份
的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事
宜的议案》。
公司于 2017 年 5 月 24 日召开的 2016 年度股东大会审议通过《关于回购并
注销无锡博一光电科技有限公司业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》及《关于
授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜的议案》，同意公司回购并注
销博一光电原股东业绩承诺未完成对应补偿股份，并授权公司董事会全权办理股
份回购及注销相关事宜。
三、股份变动情况表
本次股份回购注销完成后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动
股份类型 股份变动前 本次变动后
增加 减少
一、限售流通股 192,449,206 10,891,828 181,557,378
01 首发后个人类限售股 54,327,660 10,891,828 43,435,832
03 首发后机构类限售股 138,121,546 138,121,546
二、无限售流通股 621,612,230 621,612,230
三、股份总数 814,061,436 803,169,608
四、本次股份回购价格
根据补偿责任人蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施
齐与金龙机电签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺
补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书之补充
协议（二）》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（三）》等协议文件，补偿责任
人应补偿的股份由公司以 1 元的总价格予以回购并注销。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
2016 年度
本次回购前基本每股收益（元/股） 0.1859 元
本次回购后基本每股收益（元/股） 0.1887 元
特此公告。
金龙机电股份有限公司董事会
2017 年 06 月 15 日
