上海市广发律师事务所
关于江苏华宏科技股份有限公司
签署《投资协议书之补充协议》之专项意见
致：江苏华宏科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华宏科技股份有限公
司（以下简称“华宏科技”或“公司”）的委托，担任华宏科技的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及规范
性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关
于对江苏华宏科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 287 号）涉
及律师发表意见事项，出具本专项意见。
本所依据本专项意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表专项意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本专项意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本专项意见所进行的调查过程中，华宏科技保证已经提供了本所律
师认为作为出具专项意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本专项意见作为华宏科技就中小板问询函[2017]第 287 号进行回
复的相关文件，随其他材料一同上报。本专项意见仅供本次回复事项之目的使用，
非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具如下专项意见。
一、关于承诺及履行情况
本所律师查阅了华宏科技与向江阴市纳鑫重工机械有限公司（以下简称“纳
鑫重工”）、钱法明、曹建华签署的《投资协议书》以及《投资协议书之补充协
议》，以及华宏科技第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议的会议
文件、独立董事和保荐机构发表的独立意见等相关资料。
根据公司于 2015 年 1 月 8 日与纳鑫重工及其原股东钱法明、曹建华签署的
《投资协议书》，原股东承诺纳鑫重工 2015 年度税后净利润不低于 600 万元，2016
年度税后净利润不低于 1,360 万元，2017 年度税后净利润不低于 2,160 万元。若
业绩承诺期内合计税后净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）低于承诺合
计净利润，原股东同意以现金或者股权的形式进行补偿：现金补偿根据业绩承诺
期内合计承诺净利润与实际实现净利润的差额，直接向公司支付现金；股权补偿
根据本次投资的价格，将实际净利润与承诺净利润的差额折算为股权转让给公
司，转让价格为 1 元。上述现金补偿或股权补偿应当在 2017 年度审计报告出具
后一个月内完成，股权补偿的完成以工商变更登记完成为准。
2015 年公司投资纳鑫重工以后，国际原油价格直线下滑，受油价暴跌影响，
几乎所有国际石油公司都缩减了开支预算，全球海工市场受其影响需求大幅萎
缩，海工装备利用率明显下滑，受其影响，海工装备行业上市公司业绩也均出现
不同程度的下滑。纳鑫重工的主营业务为船舶设备、港口机械等海工装备的生产
经营，受国际海工行业的大环境影响，纳鑫重工业务收入大幅下滑。此外，海工
装备的生产行业属于资金技术密集型的行业，纳鑫重工在生产规模上属于中小企
业，在行业萎缩的情况下，与大型海工企业的竞争中很难取得竞争优势。纳鑫重
工在生产规模上属于中小企业，能取得的销售份额相对较小，纳鑫重工市场销售
人员有限，整体销售能力有限，在市场竞争中处于劣势。2015 年度、2016 年度，
纳鑫重工税后净利润（扣除非经常性损益前后孰低）合计-1,121.01 万元，合计承
诺净利润与实际实现净利润的差额为 3,081.01 万元，结合纳鑫重工所在海工行业
发展整体趋势，预计无法在纳鑫重工业绩承诺期限内完成承诺业绩。截至 2016
年度，根据投资价格（每 1 元出资额 1.1 元），原股东合计应当向华宏科技补偿
股权对应出资额 2,800.92 万元，已经超过承诺人实际持有出资总额。如不终止原
《投资协议书》关于业绩承诺期的约定并及时调整纳鑫重工业务方向及核心管理
岗位，预计纳鑫重工 2017 年度仍无法完成承诺业绩，并且承诺业绩与实现业绩
之间的差额将进一步扩大，不利于维护上市公司及其股东的权益。
另一方面，自 2016 年底起，公司废旧金属及其他垃圾再生设备业务量随钢
铁行业转暖迅速提升，上市公司现有产能无法满足短期内激增的订单生产需求，
而纳鑫重工所拥有的位于周庄镇玉门西路 28 号的厂房和土地距公司厂区仅 4 公
里左右，其海工业务生产装备及生产人员均可很方便地转用于公司垃圾打包机、
废旧金属加工设备等产品的生产制造。
基于上述原因，协议各方就《投资协议书》中业绩承诺及补偿事项签署附生
效条件的《投资协议书之补充协议》，约定将业绩承诺期限由三年变更为两年，
即承诺期变更为 2015 年度、2016 年度，并同意确定补偿方式为以纳鑫重工 2015
年度和 2016 年的经审计的净利润为计算依据，原股东向公司补偿其持有的纳鑫
重工 40%的股权（出资额 2,000 万元），其中：钱法明补偿 22.2%的股权（出资
额 1,110 万元）、曹建华补偿 17.80%的股权（出资额 890 万元），超过原股东所持
纳鑫重工出资额的部分不再补偿；同时，免除钱宇锋总经理职务、由华宏科技另
行委派人员担任总经理，同时聘请钱法明为纳鑫重工常务副总经理，继续负责纳
鑫重工海工业务日常经营管理工作。公司第五届董事会第三次会议审议并通过了
上述事项，并提请于 2017 年 6 月 22 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会，
审议《关于签署<投资协议书之补充协议>的议案》，本次股东大会将通过现场和
网络投票的方式进行。同时，公司独立董事已经就相关事项发表独立意见。如议
案获得股东大会审议通过，《投资协议书之补充协议》生效，纳鑫重工变更为公
司全资子公司。
二、结论意见
综上所述，本所认为，《投资协议书之补充协议》的签署及其约定的内容符
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）第三条的相关规定，
属于“确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益”的情形，承诺的变
更不存在损害公司或公司股东利益的情形，《投资协议书之补充协议》尚需公司
2017 年第一次临时股东大会审议通过。
本专项意见一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司
签署<投资协议书之补充协议>之专项意见》盖章页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静
童 楠 张露文
年 月 日
