上海物资贸易股份有限公司关于控股子公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。释义：在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
1、本公司 ：指上海物资贸易股份有限公司
2、百联集团 ：指百联集团有限公司
3、上物进出口 ：指上海物资集团进出口有限公司
4、申通新加坡 ：指申通新加坡有限公司
5、百联香港 ：指百联（香港）有限公司
6、燃料浦东 ：指上海燃料浦东有限责任公司
7、《协议》 ：指申通新加坡与百联香港签订之《购销协议》
8、《合同》 ：指上物进出口与百联香港签订之《购销合同》
9、万元 ：指人民币万元
一、关联交易概述
本公司于2008 年8 月1 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司日常关联交易的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事张世民、吴弘和蔡建民认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的。
上述交易尚须获得本公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍及关联关系
1、上物进出口
住所：浦东新区兰村路弄18号506室
企业类型：有限公司
法定代表人：杨慈芳
注册资本：1100万元
经营范围：经营各类商品和技术的进出口贸易，含燃料油、钢材等
截至2007年12月31 日，经审计资产合计为35609.29万元，负债合计为34061.85万元，所有者权益为1547.44万元；2007年1-12月，主营业务收入102336.03万元，净利润294.09万元。
2、A-TOP PETROLEUM (SINGAPORE) PTE LTD( 申通新加坡有限公司)
住所：50 CHIN SWEE ROAD #10-05 THONG CHAI BUILDING SINGAPORE(169874)
企业类型：有限公司
法定代表人：孟杨
注册资本： SGD50万
经营范围：石油产品批发
截至2007年12月31 日，经审计资产合计为SGD364.48万元，负债合计为SGD122.16 万元，所有者权益为SGD242.32万元；2007年1-12月，主营业务收入SGD3656.61万元，净利润SGD103.60万元。
3、百联香港
住所：1/F SUNNING PLAZA 10 HYSAN AVENUE CAUSEWAY BAY HK
企业类型：境外企业（香港）
法定代表人：马新生
注册资本：美元3000万元
经营范围：贸易
截至2007年12月31 日，百联香港经审计资产合计为52968.15万元，负债合计为1403.04万元，所有者权益为51565.11万元；2007年1-12月，主营业务收入383.76
万元，净利润11951.20万元。关联方股权结构图：
百联集 团
100% 51.71%
百联香港 上海物贸
90% 100%
上物进出口 燃料浦东
100 ％
申通新加坡
三、控股子公司日常关联交易预计情况
（一）关联交易预计金额
关联方 关联交易内容 预计总金额
十二月内累计不超过美元
百联香港 申通新加坡向百联香港销售煤炭或油品
1.5 亿元
十二月内累计不超过美元
百联香港 百联香港向上物进出口销售煤炭或油品
2 亿元
（二）《协议》及《合同》签署情况
1、2008 年8 月3 日，申通新加坡就向百联香港销售煤炭或油品事宜，双方签订了《协议》。
（1）交易价格：若申通新加坡向百联香港销售煤炭或油品，在进货成本的基础上根据市场情况向上浮动作为结算价格。
（2）定价政策：参照市场价格定价。
（3）结算方式：以电汇或商业信用证等方式进行结算货款。
（4 ）有效期：原则上每年签署一次。合同到期前三十日，双方如无异议，则自动顺延。
2、2008 年8 月3 日，百联香港就向上物进出口销售煤炭或油品事宜，双方签订了《合同》。
（1）交易价格：若百联香港向上物进出口销售煤炭或油品，在进货成本的基础上根据市场情况向上浮动作为结算价格。
（2）定价政策：参照市场价格定价。
（3）结算方式：以电汇或商业信用证等方式进行结算货款。
（4 ）有效期：原则上每年签署一次。合同到期前三十日，双方如无异议，则自动顺延。
四、关联交易的目的以及对本公司的影响
充分利用交易各方的采购、销售渠道及资金优势，扩大经营规模、降低单位成本，符合公司业务发展的需要。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，定价客观公允，交易条件公平、合理，符合公司和股东利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
六、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、《协议》、《合同》；
3、独立董事意见函。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董事会
2008 年8 月5 日
