中弘控股股份有限公司
关于子公司股权转让及回购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
●中房环渤海本次将山东中弘置业 49%股权转让给中建投信托并
于借款到期进行股权回购实质是一种融资行为,是山东中弘置业本次
借款不可分割的一部分。股权受让方中建投信托仅对借款收取固定收
益,不参与股权分红。
●股权受让方中建投信托不参与山东中弘置业的经营管理及项
目开发,主要对资金使用情况进行监管,山东中弘置业可以自行决策
经营管理行为。
●本次股权转让后如借款到期不能全部偿还或逾期不能偿还,山
东中弘置业 49%的股权存在不能按约定购回的风险,按目前山东中弘
置业账面净值计算存在资产损失的风险。公司认为,济南中弘广场项
目全部销售所带来的现金流入足以偿还到期借款及股权回购款,且有
本公司、本公司控股股东为借款及股权回购进行担保,能够有效规避
借款不能按约定偿还及股权到期不能按约定购回的风险。
一、交易情况概述
北京中弘弘毅投资有限公司(简称“中弘弘毅”)系中弘控股股
份有限公司(简称“公司”或“本公司”)全资子公司,中房环渤海
房地产有限公司(简称“中房环渤海”)系中弘弘毅全资子公司,山
东中弘置业有限公司(简称“山东中弘置业”)系中房环渤海全资子
公司,山东中弘置业是“济南中弘广场项目”的开发主体。因偿还前
期借款及“济南中弘广场项目”17#地块开发建设需要,2017 年 6 月
14 日山东中弘置业与中建投信托有限责任公司(简称“中建投信托”)
签署信托贷款合同,中建投信托拟向山东中弘置业发放贷款不超过
148,100 万元,贷款期限不超过 3 年,贷款年利率为第一年 6.9%、第
二年为 8.8%、第三年为 8.8%。山东中弘置业本次借款的 99,900 万元
用于提前偿还现有较高利率的借款,剩余资金 48,200 万元用于项目
后续开发建设。
作为借款担保之一,中房环渤海拟将持有的山东中弘置业 49%股
权以 100 万元转让给中建投信托,并一次性支付三年的股权溢价款合
计 25.5 万元(年股权溢价率 8.5%),同时将在贷款全部偿还之日以
100 万元的价格进行回购。本次股权转让及回购实质是一种融资行为,
是山东中弘置业上述借款不可分割的一部分。
本公司与中建投信托不存在关联关系,山东中弘置业 49%股权转
让及回购事项不构成关联交易事项,也不属于重大资产重组事项,该
事项已于 2017 年 6 月 14 日经公司第七届董事会 2017 年第十二次临
时会议审议通过,该事项无需经过公司股东大会审议。
二、 交易双方基本情况
1、股权转让方及回购方:中房环渤海房地产有限公司
注册资本:5000 万元人民币
成立日期:2006 年 12 月 4 日
统一社会信用代码:911101177959545441
注册地址:北京市平谷区平谷镇林荫南街东侧北京嘉铭大酒店
403 室
法定代表人:何礼萍
经营范围:房地产开发;销售自行开发后的商品房。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
截止 2016 年 12 月 31 日(经审计),中房环渤海资产总额
192,898.77 万元,净资产 4,774.21 万元,净利润-4.44 万元。截止
2017 年 3 月 31 日(未经审计),中房环渤海资产总额为 194,371.74
万元,净资产为 4,772.50 万元,2017 年 1-3 月份实现净利润为-1.71
万元。
2、股权受让方:中建投信托有限责任公司
注册资金:166,574.00 万元人民币
成立时间:1979 年 08 月 27 日
住所:杭州市教工路 18 号世贸丽晶城欧美中心 1 号楼(A 座)
18-19 层 C、D 区
法定代表人:王文津
业务范围:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。
中建投信托是经中国银行业监督管理委员会批准成立的专业信
托金融机构。公司始创于 1979 年,总部位于杭州。中建投信托一直
坚持“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念,将“诚信为本、合规
经营”作为企业的核心理念,立足于充分发挥信托制度优势,提升公
司的整体资产管理能力和风险控制能力,在产业投资信托领域形成专
业特色和核心竞争优势,成为资本充实、内控严密、管理规范、具有
较强发展能力和竞争能力的金融信托机构。据公开资料显示,截至
2016 年末,中建投信托总资产 81.32 亿元,净资产 57.79 亿元,2016
年度实现净利润 8.52 亿元。
三、交易标的基本情况
山东中弘置业有限公司
注册资本:50000 万元人民币
成立日期:2013 年 4 月 24 日
注册地址:济南市历下区姚家街道办事处解放东路 95 号院内东
楼 503 室
法定代表人:何礼萍
经营范围:房地产开发经营;旅游度假区的开发,景区基础设施
开发、管理;酒店管理、物业管理;以自有资产投资及管理(不得经营
金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务);货物和技术
进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
截止 2016 年 12 月 31 日(经审计),山东中弘置业资产总额
413,369.13 万元,净资产 161,341.24 万元,净利润-1,650.48 万元。
截止 2017 年 3 月 31 日(未经审计),山东中弘置业资产总额为
408,546.95 万元,净资产为 167,370.80 万元,2016 年 1-3 月份实现
净利润为 6,029.56 万元。目前山东中弘置业开发的项目正在销售中。
四、 股权转让及回购协议的主要内容
1、协议各方:中房环渤海、中建投信托
2、标的股权:山东中弘置业 49%股权
3、股权转让及回购价格:100 万元
4、股权溢价费:一次性支付三年的股权溢价款合计 25.5 万元(年
股权溢价率 8.5%)。
5、回购期限:于贷款全部清偿之日或者触发提前回购情形时 100
万元一次性回购
6、协议还对股权变更登记及股权交结、股权回购的担保、税费
承担、承诺事项、双方的陈述和保证、违约责任、争议解决等做了约
定。
五、涉及本次股权转让及回购的其他安排
1、本次股权转让及股权回购实质是一种融资行为,股权受让方
中建投信托仅对借款收取固定收益,不参与股权分红。
2、中建投信托不参与山东中弘置业的经营管理及项目开发,主
要对资金使用情况进行监管,山东中弘置业可以自行决策经营管理行
为。
六、本次股权转让及回购目的及对公司的影响
1、本次股权转让及回购实质上是一种融资行为,有助于降低公
司财务成本,增加开发资金,加快推进济南中弘广场项目的开发进程。
2、山东中弘置业为本公司间接持有的全资子公司,经营风险可
控,不会损害公司及股东的利益。
3、公司认为,济南中弘广场项目全部销售所带来的现金流入足以
偿还到期借款及股权回购款,且有本公司、本公司控股股东为借款及
股权回购进行担保,能够有效规避借款不能按约定偿还及股权到期不
能按约定购回的风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会 2017 年第十二次临时会议决议
2、股权转让协议及股权回购协议相关文本
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2017 年 6 月 14 日