上海电气集团股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
二〇一七年六月二十九日
目 录
股东大会注意事项 ………………………………………………………………… 1
一、公司 2016 年年度报告……………………………………………………………2
二、公司 2016 年度董事会报告………………………………………………………3
三、公司 2016 年度监事会报告……………………………………………………17
四、公司 2016 年度财务决算报告…………………………………………………22
五、公司 2016 年度利润分配议案…………………………………………………26
六、关于聘任普华会计师事务所担任公司 2017 年度审计机构的议案…………27
七、关于提请股东大会确认 2016 年度董事、监事薪酬及批准 2017 年度董事、
监事薪酬额度的议案………………………………………………………………28
八、关于投保董监事及高管责任保险的议案……………………………………29
九、关于公司 2017 年度对外担保事项中需要股东大会审议的担保议案………30
上海电气集团股份有限公司
2016 年年度股东大会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市
公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意
事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、本次会议议案均为普通决议议案，根据相关法律法规，须出
席本次股东大会会议具有表决权股东 1/2 以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股
东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不
得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
议案一
公司 2016 年年度报告
各位股东：
公司 2016 年年度报告的详细内容请详见公司于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)及香港联交所网站（www.hkexnews.hk）公告
的《上海电气集团股份有限公司 2016 年年度报告》。
现将本议案提请公司 2016 年度股东大会审议。
议案二
公司2016年度董事会报告
各位股东：
现将公司 2016 年度董事会工作情况报告如下:
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2016 年全球经济仍处于“深度调整”，在经济增长放缓的同时，
不确定、不稳定因素较多，中国经济继续处于 L 型转型期。在宏观经
济产能过剩和需求结构升级矛盾突出、经济增长内生动力不足的背景
下，上海电气坚持“One Company”理念，强调稳健发展，坚持现金
为王，深化改革，加快创新，年初确定的各项重点工作稳步推进，保
持了公司平稳发展势头；上海电气在向质量效益型集团转变的道路上
迈出了坚实一步。报告期内，公司实现营业收入人民币 790.78 亿元，
较上年同期下降 0.5%；归属于母公司股东的净利润人民币 20.60 亿
元，较上年同期下降 3.9%。
报告期内，我们的核心产业技术实力继续得到提升，二次再热超
超临界火电机组和高温气冷堆技术均入选国家“十二五”科技成果展，
250MW 级整体煤气化联合循环发电关键技术及工程应用、电梯高安全
成套专用控制装置及系统荣获 2016 年国家科技进步奖。报告期内，
我们的集团化管控工作继续稳步推进，围绕管控顶层设计方案，系统
有效地推动“管控集团化和运作扁平化”。以人力资源、财务、采购、
IT 为核心的企业共享服务中心建设正在有序推进。报告期内，我们
强化品牌建设，用品牌标识质量，用品牌体现管控，在亚洲品牌 500
强排名中，上海电气位列第 98 位，较上年的第 149 位实现了大幅提
升，并首次跻身百强行列。
报告期内，公司实现新增订单人民币 756 亿元，较上年同期增长
25.37%；其中：新能源及环保设备占 21.40%，高效清洁能源设备占
43.68%，现代服务业占 34.92%。截止报告期末，公司在手订单为人
民币 2215.8 亿元(其中：未生效订单人民币 956.3 亿元)，较上年同
期减少 14.97%；公司在手订单中：新能源及环保设备占 11.79%，高
效清洁能源设备占 59.01%，现代服务业占 29.20%。
新能源及环保设备
报告期内，国内核电市场开始逐渐恢复，大部分在建核电项目继
续推进，新建核电项目处于缓慢推动状态。报告期内，上海电气研制
的首台高温气冷堆压力容器、金属堆内构件正式发运，标志上海电气
核电装备制造能力取得了新的重大突破。列入国家能源局重大专项
CAP1400 堆内构建顺利通过预验收，上海电气填补了国内该项领域的
空白。报告期内，我们新增核电核岛设备订单 21.5 亿元，同比增长
90.27%。报告期内，我们继续保持在中国海上风电设备市场的领先优
势，上海电气以海上风电 489MW 的新增装机量成为全球 2016 年度最
大海上风电整机制造商。我们积极提升风电技术研发、工程服务等能
力，同时积极探索风电场的投资运营、工程总包等商业模式。我们在
黑龙江启动了风电场建设，已开启风电场开发业务模式。我们基于云
计算和大数据的远程管理平台“风云”系统正式上线，开启了新技术
革命时代风电站服务新模式。根据中国风能协会发布的数据，2016
年中国风电新增装机量为 2337 万千瓦，与 2015 年的 3075 万千瓦相
比大幅回落，但我们在承接订单、销售收入各方面均实现增长。报告
期内，我们新接风电设备订单 130.2 亿元，较上年同期增长 18.15%；
报告期末，在手风电订单 113.6 亿元，再创历史新高。报告期内，我
们的环保产业已初步构建起一条涵盖工程+设计、技术+产品、运营+
服务的完整产业链，聚焦电站环保、固废处理、水处理和分布式能源
四大业务，在国内安徽、河北、天津等地区相继签署了一批光伏项目，
总订单量超过 1000 兆瓦。我们与神华集团、曼兹公司进行战略合作，
通过发挥神华集团的市场优势、曼兹公司的技术优势及上海电气的装
备制造优势，共同推动发展 CIGS（指“铜铟镓硒技术”）太阳能薄膜
电池相关业务。
高效清洁能源设备
报告期内，面对不断下滑的国内火电市场，我们精耕细作火电业
务，逐步从适应市场需求的被动开发，向产品研发引导市场需求的主
动创新模式转变。我们的煤电二次再热机组在先进性、高效率及低耗
煤等技术指标上处于市场领先，上海电气承接的山东博兴 2 台 1000MW
超超临界二次再热项目设计排放指标接近了燃气轮机排放标准。我们
积极开拓海外市场，报告期内陆续承接了印尼爪哇、孟加拉国帕亚拉、
菲律宾马力万斯等多个国家和地区的 7 个海外火电单机订单，平滑了
国内火电市场需求下降对我们产生的影响。在燃气轮机领域，我们联
手安萨尔多公司，在市场业绩、技术引进及技术合作等方面进行深度
合作，制订了燃气轮机产业发展的“四个全球化战略”，即全球化研
发平台、全球化制造基地、全球化销售网络、全球化服务团队。我们
出资收购了江苏永瀚特种合金技术有限公司 14%股权，进一步完善了
在燃气轮机产业链上的产业布局。报告期内，我们取得了 9 台燃气轮
机订单；新接燃气轮机订单人民币 35.9 亿元，较上年同期略有增长；
在手燃气轮机订单人民币 104 亿元，较上年同期增长 14.92%。报告
期内，我们的输配电设备业务着力深化“高压化、智能化、电力电子
化和工程服务的 3+1”产业战略规划，不断提升产业能级，积极开拓
市场。我们先后中标国家电网 2016 年第二次输变电设备 220-750kV
变压器、国家电网上海市电力公司 500kV 泗泾主变增容工程物资采购
项目。我们自行研发的直流牵引变电站，成功中标深圳龙华新区现代
有轨电车项目，实现了公司直流牵引设备应用于全国轨交地铁行业零
的突破。我们承接的非洲埃塞俄比亚-吉布提铁路供电项目顺利通电，
助力了两国的铁路电气化工程，并以此为契机，承接了埃塞俄比亚
BDWC 输电项目，为今后在非洲输配电市场深耕拓展打下坚实基础。
工业装备
报告期内，全国房地产行业在不同地区呈现了冷热不均的发展势
头，电梯市场竞争更趋白热化。针对不断加剧的竞争态势，上海三菱
电梯不断深化与用户的设计对接、计划对接、服务管控对接，以此来
提升在全国各区域内的服务网络响应能力，同时不断推进各区域培训
中心建设，提升公司员工服务能力。报告期内承接的重大项目包括：
青岛轻轨 11 号线（蓝色硅谷）、贵安高铁项目、青岛胶东新国际机场、
深圳地铁 3、5、6、9 号线、南昌地铁 2 号线等。上海三菱电梯不断
拓展服务产业化发展，安装及维保收入保持持续较快的增长，并在保
养、维修站点不断加快建设的同时，通过信息化建设以及各种保养作
业形式的补充，保养承接率稳步提升，维修及改造业务都有明显的增
长。2016 年，上海三菱电梯安装、维保等服务业收入超过 45 亿元，
同比增长 11.77%，占营业收入的比例超过 25%。报告期内，我们通过
收购 TEC4AERO GmbH 从而成功收购宝尔捷公司，宝尔捷公司是德国航
空设备及相关自动化系统供应商，其产品覆盖整条飞机构件及相关部
件及应用解决方案的装配链，为各类结构部件及最后组装提供完整的
组装线及紧固机，其主要客户包括空客、波音等大型飞机制造商。未
来我们将以宝尔捷公司的技术为依托，积极进入国内航空工业市场，
并提升公司在自动化产业的技术能级。
现代服务业
报告期内，我们继续稳步发展电站工程业务，围绕“一带一路”
的国家倡议，我们将“一带一路”涉及的五十多个国家和地区作为工
程产业重点市场，已在巴基斯坦新设子公司，并计划新增南非、马来
西亚、土耳其、波兰、哥伦比亚等海外销售网点，积极推进销售网点
建设，实现多区域销售能力。我们与埃塞俄比亚电力公司签署了
BDWC-1-LOT3A 变电站设计、设备供货、土建施工和安装总承包工程
合同，合同总金额约 1 亿美元。我们的电站工程业务不再以单一火电
市场为主，正在开辟新能源和分布式能源市场；同时积极推进产融结
合，通过加大项目投资和项目融资力度提高市场占有率。报告期内，
我们抓住火电改造项目的市场机遇，承接了内蒙古岱海电厂二期机组
增容及节能减排综合升级改造 EPC 合同，继续在火电机组改造市场取
得突破。报告期内，上海电气正式组建了上海电气金融集团，致力于
成为“与中国实际接轨的全球装备制造业金融产业的最佳典范”。我
们的金融服务平台不断拓展服务功能，已逐步从单一内部银行向综合
金融服务进行转型，并延伸出多元化的金融服务业务。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，新能源及环保设备板块实现营业收入人民币 133.92
亿元，比上年同期增长 10.9%，其中风电产品营业收入同比增长
13.6%；板块毛利率为 21.6%，同比增加 4.1 个百分点，主要由于报
告期内海上风电产品占比提升。
报告期内，高效清洁能源设备板块实现营业收入人民币 281.04
亿元，比上年同期下降 5.4%，主要由于报告期内受宏观经济影响燃
煤发电设备及输配电设备收入均有所下降；板块毛利率为 19.4%，比
上年同期下降 0.9 个百分点，主要由于报告期内燃煤发电设备产品毛
利率下降。
报告期内，工业装备板块实现营业收入人民币 237.69 亿元，比
上年同期下降 3.8%，主要由于上年同期集团完成了印刷机械业务战
略退出影响；板块毛利率 23.0%，与上年同期基本持平。
报告期内，现代服务业板块实现营业收入人民币 178.42 亿元，
与上年同期基本持平；板块毛利率为 16.4%，比去年同期下降 1.0 个
百分点，主要由于报告期内海外工程业务收入较上年同期有所下降。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:亿元 币种:人民币
科目 变动比
本期数 上年同期数
例（%）
营业收入 790.78 794.61 -0.5
营业成本 619.36 623.70 -0.7
销售费用 30.86 31.81 -3.0
管理费用 77.51 80.56 -3.8
财务费用 1.82 1.81 0.4
经营活动产生的现金流 99.49 83.59 19.0
量净额
投资活动产生的现金流 -106.94 -31.39 不适用
量净额
筹资活动产生的现金流 -31.63 88.71 不适用
量净额
研发支出 26.84 25.15 6.7
变动分析：
（1）投资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加，主要因为报告期内公
司三个月以上定期存款增加所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额为净流出，主要因为 2015 年公司发行可
转债及欧元债所致。
2、收入和成本分析
报告期内公司实现营业收入 790.78 亿元，与上年同期基本持平；
报告期内公司毛利率 21.7%，较上年同期上升 0.2 个百分点。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:亿元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
新能源
增加 4.1 个
及环保 133.92 105.01 21.6% 10.9 5.3
百分点
设备
高效清
减少 0.9 个
洁能源 281.04 226.64 19.4% -5.4 -4.3
百分点
设备
工业装 增加 0.1 个
237.69 182.96 23.0% -3.8 -4
备 百分点
现代服 减少 1.0 个
178.42 149.20 16.4% 0.2 1.4
务业 百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
中国大 增加 0.6 个
719.34 563.09 21.7 1.7 1.0
陆 百分点
其他国
减少 3.3 个
家和地 71.44 56.27 21.2 -18.4 -14.9
百分点
区
注：分行业数据未抵消内部往来数据等。
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
锅炉（兆 16,645 13,800 7,655 39.46 -14.66 57.51
瓦）
汽轮机（兆 23,271 22,076 4,116 -8.73 -16.31 40.92
瓦）
汽轮发电 24,928 23,227 6,677 26.85 -9.72 34.18
机（兆瓦）
风机（兆 1,872 2,017.30 122.70 4.61 2.43 -54.22
瓦）
电梯（台） 73,105 69,077 50,242 4.42 11.60 8.72
产销量情况说明：
锅炉的生产量同比增加以及锅炉、汽轮机和汽轮发电机库存量的同比增加，主要
因为客户要求公司在 2017 年上半年集中交货所致。
（3） 成本分析表
单位：亿元 币种:人民币
分行业情况
上年同
本期占总 本期金额较上
成本构成 本期金 上年同期 期占总
分行业 成本比例 年同期变动比
项目 额 金额 成本比
(%) 例(%)
例(%)
新能源及环保 原材料 90.46 86.1 84.44 84.7 7.1
设备
新能源及环保 人工成本 6.34 6.0 5.58 5.6 13.6
设备
新能源及环保 其他费用 8.21 7.9 9.69 9.7 -15.3
设备
新能源及环保 合计 105.01 100.0 99.71 100.0 5.3
设备
高效清洁能源 原材料 195.42 86.3 204.57 86.4 -4.5
设备
高效清洁能源 人工成本 13.92 6.1 14.41 6.1 -3.4
设备
高效清洁能源 其他费用 17.30 7.6 17.72 7.5 -2.4
设备
高效清洁能源 合计 226.64 100.0 236.70 100.0 -4.3
设备
工业装备 原材料 159.61 87.2 165.44 86.8 -3.5
工业装备 人工成本 7.22 3.9 8.53 4.5 -15.4
工业装备 其他费用 16.13 8.9 16.46 8.7 -2.0
工业装备 合计 182.96 100.0 190.43 100.0 -3.9
现代服务业 设备 98.77 66.2 100.54 68.3 -1.8
现代服务业 土建 24.96 16.7 25.35 17.2 -1.5
现代服务业 其他费用 25.47 17.1 21.40 14.5 19.0
现代服务业 合计 149.20 100.0 147.29 100.0 1.3
（4）现金流
单位:亿元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 99.49 83.59 19.0
投资活动产生的现金流量净额 -106.94 -31.39 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -31.63 88.71 不适用
投资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加，主要因为报告期内公司
三个月以上定期存款增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额为净流出，主要因为上年同期公司发行可转债
及欧元债所致。
3、资产、负债情况分析
单位:亿元 币种:人民币
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
本期期 上期期
项目名称 占总资产的 占总资产的 较上期期末变
末数 末数
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 434.18 24.7 406.66 24.6 6.8
应收账款 271.39 15.5 260.21 15.7 4.3
应付账款 306.99 17.5 286.08 17.3 7.3
预收款项 436.52 24.9 392.03 23.7 11.3
资本公积 97.21 5.5 66.36 4.0 46.5
注：资本公积较上年同期增加，主要原因为报告期内公司完成向电气总公司发行
股份购买资产所致。
三、公司发展战略
作为中国大型综合性装备制造集团，我们在新一轮经济结构调整
转型时期机遇与挑战并重。从内外部环境看，市场需求受经济低迷影
响快速下滑，重型机械及煤电等行业“去产能”仍是国家宏观政策的
重点导向之一。全球新一轮科技革命和产业变革正在兴起，跨国公司
正加大智能制造、工业互联网等领域的战略布局力度，抢占全球科技
和产业竞争的制高点。“制造绿色”和“绿色制造”成为我国“十三
五”能源发展的方向，将推动高效清洁能源装备和节能环保产业快速
发展。
我们坚持“重技术，轻资产”的战略指引，以“国际化”为抓手
来拓展新的市场空间，以智能制造作为产业升级新的引领，以工匠精
神激发企业文化软实力，积极为中国和世界提供更高效、更绿色、更
经济的能源与工业装备及成套解决方案，把上海电气建设成为具有国
际竞争力和品牌影响力的基于中国本土的跨国企业。
我们的发展战略归纳为“143”，即，一条主线、四个创新、三个
转型。一条主线。即，“创新驱动转型发展”。我们要进一步强化创新
驱动，以创新为第一动力推动转型发展，提升集团的技术优势和竞争
优势。四个创新。即，构建“技术创新为核心、产业创新为归结、模
式创新为保障、机制创新为关键”的全面创新体系，创新成为我们转
型发展的第一动力，四个创新成为相互促进、共同发展的有机整体。
三个转型。即，转型一是加快从传统能源装备向高效清洁能源装备转
型。一方面，提高煤电设备成套设计和供应，促进煤电往容量更大、
效率更高、排放更低的方向发展；另一方面，实现燃机技术自主化、
产品规模化，做大做强核电、风电、分布式能源等清洁能源装备。转
型二是加快从传统制造向智能制造转型。以公司内制造企业升级中的
重大需求、关键环节和重大瓶颈为导向，加快智能化改造升级，推广
应用大规模个性化定制、网络协同制造、远程运维服务等新模式，形
成可推广的行业智能制造系统解决方案，带动整个产业链向智能化转
型发展。转型三是加快从单一制造向“制造+服务”模式转型。随着
大数据、云计算、物联网等发展，产业边界趋于模糊，呈现出制造业
服务化的新趋势。我们积极推动制造环节积极向高附加值的服务环节
延伸，包括：电力装备的工程总承包、BOT 和智能数据服务，燃气轮
机的长协服务，电梯的运程运维服务，智能制造领域的研发设计、系
统集成、融资租赁等。
四、经营计划
上海电气将 2017 年确定为“管理巩固年和产业提升年”，继续以
“以创新发展为主题，坚持以技术高端化、结构轻型化、管控集团化、
运作扁平化及产品智能化” 统领集团工作，全面加强战略引领、持续
优化产业结构、不断提升管理水平、稳步推进机制创新。我们 2017
年的经营目标是继续保持健康稳健势头，营业收入与 2016 年相比实
现增长。以管理巩固和产业提升为重点，重点做好以下工作：
1、继续保持健康稳健势头
通过加强管理进一步提高公司主营盈利能力、提高资产回报能
力、防范风险，尤其是改善应收账款和存货的日常管理，提高现金流。
公司的核电、风电、火电、燃气轮机、输配电、电梯等业务在做稳做
健康的同时要有新突破，不断提高竞争能力和盈利能力。
2、继续做好管理改进工作
在过去几年管理改进各项工作开展的基础上，2017 年公司将重
点抓落实，夯实管理基础，固化改进内容，提升管理效率。一方面，
公司将加快推进企业服务中心建设。另一方面，公司将重点推进公司
总部职能完善、新设产业集团能力建设、下属企业资源整合、产业集
团和企业组织架构标准化等工作。
3、抓好产业提升工作
2017 年，公司将通过战略引领抓好产业提升，在公司内搭建自
上而下、内外结合、分工合作的战略研究和战略管理体系，推动公司
各大产业领域的合理布局和发展。同时，做好已并购项目的管理和协
同工作，抓住当前全球经济低迷，企业估值偏低的有利时机，以公司
战略方向为指引，积极稳妥推进兼并收购工作。
4、抓好技术高端化、产品智能化工作
2017 年，公司将启动新一轮中长期科技规划修订工作，编制和
发布 2017 版“改造提升产品研发计划及全新产品研发计划”。继续加
快发展智能制造，重点是智能化设计、智能化产品、智能化管理和智
能化服务，同时严格控制固定资产投资。
5、发扬“工匠精神”，抓好质量管理工作。
2017 年，公司要以中央经济工作会议精神，认认真真抓好质量
管理工作，“夯实三个基础，抓好四项重点”。“三个基础”即：质量人
才队伍；文化、制度和执行力；质量信息和质量经济型管理。“四项
重点”即：实施工业产品质量提升行动；提升装备制造业服务质量；
健全质量发展考核与激励机制；持续塑造“上海电气”质量品牌形象。
同时制定质量管理量化指标，从数据上直观反映质量工作的成绩和效
果。
6、抓好体制机制创新工作和人才队伍建设
2017 年，公司将继续加快激励机制推进及覆盖面，对已经实施
的激励计划项目进行全面评估，确保激励计划实施的长期有效性。进
一步加强科技人才、高端制造人才与专业化人才队伍建设。一方面，
加大对青年科技人才、高端制造人才与专业化人才的激励力度，另一
方面，为科技人才、制造人才和专业化人才打通职业发展通道，不断
激发他们的积极性、主动性和创造性。
现将本议案提请公司 2016 年度股东大会审议。
议案三
公司2016年度监事会报告
各位股东：
1、监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
2016 年 2 月 23 日，公
关于上海电气集团股份有限公司 2016 年对外担保的议
司召开了四届二十次
案
监事会会议
2016 年 3 月 11 日，公
关于签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
司召开了四届二十一
议》的议案；关于签署《业绩补偿协议》的议案
次监事会会议
2016 年 3 月 22 日，公
司召开了四届二十二 关于签署《业绩补偿协议补充协议》的议案
次监事会会议
公司 2015 年度财务决算报告；公司 2015 年度利润分配
预案；公司 2015 年度监事会工作报告；公司 2015 年年
度报告；监事会对公司 2015 年年度报告的书面审核意
2016 年 3 月 30 日，公
见；关于 2015 年度内部控制评价报告的议案；公司 2015
司召开了四届二十三
年度履行社会责任的报告；关于续聘普华永道会计师事
次监事会会议
务所担任公司 2016 年度审计机构的预案；关于上海电
气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案；关于公司将部分闲置的可转债募集资
金暂时用于补充流动资金的议案；关于上海电气香港有
限公司在德国设立 SPV 的议案
2016 年 4 月 29 日，公
司召开了四届二十四 关于谢同伦先生不再担任公司职工监事的议案
次监事会会议
公司 2016 年半年度报告；监事会对公司 2016 年半年度
报告的书面审核意见；关于上海电气集团股份有限公司
2016 年 8 月 26 日，公 募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；关于
司召开了四届二十五 上海电气集团股份有限公司收购上海电气风电设备有
次监事会会议 限公司 3.23%股权的议案；关于上海电气（集团）总公
司委托上海电气集团财务有限责任公司向上海电气集
团股份有限公司发放 8 亿元免息贷款的议案
2016 年 9 月 23 日，公
司召开了四届二十六 关于上海鼓风机厂有限公司出售部分资产的议案
次监事会会议
2016 年 10 月 28 日，
公司召开了四届二十 公司 2016 年第三季度报告
七次监事会会议
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
2016 年 11 月 14 日，
交易方案的议案》、 上海电气集团股份有限公司发行股
公司召开了四届二十
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
八次监事会会议
及其摘要、关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总
公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资
产协议>的议案》、 关于签署附生效条件的<业绩补偿协
议>的议案》、 关于公司与认购对象签署附生效条件的<
股份认购协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案》、 关于本次交易
涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
关于公司对上海电气南通国海水处理有限公司提供
1020 万元担保额度的议案、关于上海机电股份有限公
司向纳博特斯克精密机器（中国）有限公司提供 3729
万元担保额度的议案、关于公司与上海电气（集团）总
公司 2017-2019 年度日常关联交易的议案、关于公司下
属子公司上海三菱电梯有限公司 2017-2019 年度日常
关联交易的议案
2、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司重大事项的决策程序符合公司章程的
规定，公司已建立了必要的内部控制制度。董事会及其成员、公司高
级管理人员在履行职责中，能克尽职守，认真执行公司证券上市地股
票上市规则的各项规定，未发现违反法律、法规以及公司章程的行为，
未发现有损害公司及公司股东、员工利益的行为。监事会对公司重大
投资项目进行了监督，认为重大投资项目能依据董事会的决议，按照
要求规范运作，有序实施。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2016 年，监事会关注公司财务管理制度的执行情况，通过与管
理层的访谈、查阅有关资料等方式，认可公司在加强财务基础管理、
完善财务规章制度、创新预算管理体系、健全资金监管系统、加强财
务风险管理、规范上市公司合规行为等方面所做的各项工作。同时，
向公司董事会、管理层提出了加强公司应收账款、存货管理，现金流
管理及目标成本管理等方面的建议，引起了公司的重视。同时，监事
会对公司财务报告进行了审查，认为公司的财务预算报告、决算报告、
年度报告、中期报告及季度报告真实可靠。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项
目一致。
5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司收购、出售资产行为均依照有关程序进行决策与
执行，交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益及造成公
司资产流失。
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司的关联交易进行了监督，认为本报告期内发生的关
联交易公正公平，未发现有损害公司利益和股东权益的行为。各项关
联交易能根据公司证券上市地上市规则的规定，履行了信息披露义
务。
7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会已经审阅了《2016 年度内部控制评价报告》，对该报告无
异议。
现将本议案提请公司 2016 年度股东大会审议。
议案四
公司 2016 年度财务决算报告
各位股东：
公司二○一六年度财务决算已经普华永道中天会计师事务所审
计，并出具了标准无保留意见审计报告（普华永道中天审字(2017)
第10053号），审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，在所有重大方面公允地反映了公司2016年12月31日的财务状况
以及2016年度的经营成果和现金流量。
一、二○一六年度财务状况说明
1、资产负债情况（按中国会计准则）
本报告期末，本公司资产总额 1,756.34 亿元（2015 年：1,654.68
亿元），较年初增加 6.14%；负债总额 1,179.87 亿元（2015 年：1,134.80
亿元），较年初增加 3.97%；股东权益 576.47 亿元（2015 年：519.88
亿元），较年初增加 10.89%，其中归属于母公司股东权益 450.93 亿
元（2015 年：392.69 亿元）,较年初增加 14.83%。
2、资产负债情况（按香港财务报告准则）
本报告期末，本公司资产总额 1,756.34 亿元（2015 年：1,654.68
亿元），较年初增加 6.14%；负债总额 1,179.87 亿元（2015 年：1,134.80
亿元），较年初增加 3.97%；股东权益 576.47 亿元（2015 年：519.88
亿元），较年初增加 10.89%，其中归属于母公司股东权益 450.93 亿
元（2015 年：392.69 亿元）,较年初增加 14.83%。
二、二○一六年度经营成果完成情况
1、营业收入、毛利与毛利率
按照中国会计准则，本公司 2016 年度营业收入 790.78 亿元（2015
年度：794.61 亿元），比上年下跌 0.5％；毛利 171.43 亿元（2015
年度：170.90 亿元），比上年增长 0.3%；毛利率 21.68%（2015 年度：
21.51%），同比增加 0.17 个百分点。
主要业务板块的营业收入与毛利率情况如下：
币种：人民币 单位：亿元
营业收入比
营业成本比 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减
上年增减（%） (%)
（%）
新能源及环保设备 133.92 105.01 21.6 10.9 5.3 增加 4.1 个百分点
高效清洁能源设备 281.04 226.64 19.4 -5.4 -4.3 减少 0.9 个百分点
工业装备 237.69 182.96 23.0 -3.8 -4.0 增加 0.1 个百分点
现代服务业 178.42 149.20 16.4 0.2 1.4 减少 1.0 个百分点
按照香港财务报告准则，本集团2016年度营业收入790.78亿元
（2015年度：794.61亿元），比上年下跌0.5％；毛利147.55亿元（2015
年度：144.37亿元），比上年上升2.2％；毛利率18.7%（2015年度：
18.2%），同比下降0.5个百分点。主要业务板块的营业收入与毛利率
情况如下：
币种：人民币 单位：亿元
营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
上年增减（%） 上年增减（%） (%)
新能源及环保设备 133.92 112.88 15.7 10.9 3.9 增加 5.7 个百分点
高效清洁能源设备 281.04 234.59 16.5 -5.4 -5.2 减少 0.3 个百分点
工业装备 237.69 185.33 22.0 -3.8 -4.9 增加 0.9 个百分点
现代服务业 178.42 151.73 15.0 0.2 0.7 减少 0.4 个百分点
2、费用
按照中国会计准则，本公司 2016 年度销售费用和管理费用合计
是 108.37 亿元，占营业收入比重为 13.7%，比上年同期下降 0.4 个
百分点。
按照香港财务报告准则，本集团2016年度分销费用和行政费用合
计是115.92亿元，占收入比重为14.7%，与上年同期基本持平。
3、归属于母公司股东净利润
按照中国会计准则，本公司2016年度归属于母公司股东净利润
20.60亿元（2015年度：21.43亿元），同比下降3.9％，主要由于高效
清洁能源设备板块中燃煤发电设备产品毛利率下降所致。
按照香港财务报告准则，本集团2016年度归属于母公司股东利润
为20.18亿元（2015年度：20.93亿元），比去年同期下降3.6%。归属
于母公司股东的每股基本利润为15.24分（2015年度：15.92分）。
4、主要财务指标（按照中国会计准则）
指 标 2016 年 2015 年
资产负债率 67.18% 68.58%
流动比率 1.30 1.29
速动比率 1.06 1.05
每股收益（元） 0.1556 0.1629
加权平均净资产收益率 4.94% 5.56%
三、现金流量情况
按照中国会计准则，本公司2016年度经营活动的现金流入净额为
99.49亿元，较2015年增加15.90亿元，主要由于预收账款增加所致；
投资活动的现金流出净额为106.94亿元（2015年度：流出净额31.39
亿元），主要因为本年公司三个月以上定期存款增加导致现金流出；
融资活动的现金流出净额为31.63亿元（2015年度：流入净额88.71
亿元），主要因为2016年度财务公司客户存款减少所致，同期净流入
是由于2015年公司发行60亿元可转债和6亿欧元债所致。
按照香港财务报告准则，本公司2016年度经营活动的现金流入
净额为99.49亿元（2015年度：流入净额83.59亿元），投资活动的现
金流出净额为106.94亿元（2015年度：流出净额31.39亿元），融资活
动的现金流出净额为31.63亿元（2015年度：流入净额为88.71亿元）。
四、中国会计准则与香港财务报告准则差异
本集团按中国企业会计准则编制的合并财务报表与按香港财务
报告准则编制的合并财务报表于2016年度的主要差异如下：
币种：人民币 单位：亿元
净利润 净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 20.60 21.43 576.47 519.88
按境外会计准则调整的项目及金额：
职工奖励及福利基金 -0.49 -0.75 - -
安全生产费 0.07 0.25 - -
按境外会计准则 20.18 20.93 576.47 519.88
现将本议案提请公司 2016 年度股东大会审议。
议案五
公司 2016 年度利润分配议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2016 年本
公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币 2,113,646
千元, 2016 年初未分配利润为人民币 8,369,782 千元，当年提取法
定 盈 余 公 积 人 民 币 211,365 千 元 , 则 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
10,272,063 千元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计,2016 年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利
润为人民币 2,060,170 千元, 按香港财务报告准则编制的归属于母
公司股东的净利润为人民币 2,017,843 千元。
经本公司董事会审议通过,本公司拟发行股份购买资产并募集配
套资金交易(以下简称“本次交易”)，该交易尚待提交股东大会审议。
为确保本次交易顺利实施， 亦为公司发展以及股东利益的长远考虑,
根据《证券发行与承销管理办法》第十七条等规定： “上市公司发
行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会
表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发
行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”，经
慎重讨论后,决定公司 2016 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积
金转增股本。
待本次交易实施完毕后,公司将根据法律、法规、规范性文件以
及公司章程的规定提交相关利润分配预案。
现将本议案提请公司 2016 年度股东大会审议。
议案六
关于聘任普华会计师事务所担任公司 2017 年度审计机构
的议案
各位股东：
公司董事会同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司 2017 年度的境内和
境外的审计机构，服务内容为：
1、公司季度报告、中期报告咨询
2、公司及重要子公司法定审计
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告
4、新制订及修订的会计准则培训
5、海外业务税务风险评估咨询
基于 2016 年审计服务范围，2017 年审计收费不高于 2016 年。
现将本议案提请公司 2016 年度股东大会审议。
议案七
关于提请股东大会确认 2016 年度董事、监事薪酬及批准
2017 年度董事、监事薪酬额度的议案
各位股东：
2016 年度在公司领取薪酬的董事共 5 名，其中执行董事 2 名，
独立非执行董事 3 名。原预算额度为人民币 350 万元，实际支出人民
币 221.5 万元，具体如下：郑建华执行董事兼总裁人民币 77.1 万元；
黄瓯执行董事人民币 69.4 万元；吕新荣独立董事人民币 25 万元；简
迅鸣独立董事人民币 25 万元；褚君浩独立董事人民币 25 万元。监事
均未依据其担任公司监事之职务在公司领取薪酬。
2017 年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民
币 350 万元。
现将本议案提请公司 2016 年度股东大会审议。
议案八
关于投保董监事及高管责任保险的议案
各位股东：
公司计划为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购
买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为 2017 年 7 月 26 日至
2018 年 7 月 25 日，本次投保额度为不超过 7000 万美元。
现将本议案提请公司 2016 年度股东大会审议。
议案九
关于公司 2017 年度对外担保事项中需要股东大会审议的
担保议案
各位股东：
为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下
属企业的正常经营活动，公司四届四十二次董事会审议通过了《公司
2017 年对外担保的议案》。其中，根据证监会《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的相关规定，为资产
负债率超过 70%的法人以及为关联人士提供担保必须经股东大会审
批。因此，以下担保事项需公司本次股东大会审批：
1、被担保公司资产负债率超过 70%的担保
（1）上海电气集团股份有限公司为上海电气风电设备有限公司
提供 180,000 万元的担保。
上海电气风电设备有限公司为公司全资子公司，注册资本为人民
币 214,742.143 万元。经营范围是风力发电设备及零部件的设计、开
发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、
风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。
上海电气风电设备有限公司未经审计的 2016 年 1-12 月主营业务
收入 622,578 万元，净利润-22,339 万元，2016 年 12 月末资产总额
1,069,169 万元；负债总额 977,491 万元（其中银行贷款总额 140,000
万元，流动负债总额 977,491 元）；资产净额 91,678 万元；2016 年
12 月 31 日的资产负债率 91%。
2017 年公司为其 180,000 万元借款提供担保，期限一年，主要
用于其日常经营。
（2）上海电气集团股份有限公司为上海电气凯士比核电泵阀有
限公司提供 33,000 万元的担保。
上海电气凯士比核电泵阀有限公司为公司控股子公司，持股比例
为 55%。经营范围是设计和生产用于核电站的泵（核安全等级 I、II、
III 级泵）和阀门（核安全等级 II、III 级阀门）以及零配件，销售
自产产品并提供售后服务和技术咨询服务。自产产品及同类产品的进
出口、批发和佣金代理（拍卖除外）、提供相关配套服务（涉及配额
许可证管理、专项规定管理、质检、安检管理、相关行业资质要求的
按照国家有关规定办理）（涉及行政许可的凭许可证经营）。
上海电气凯士比核电泵阀有限公司未经审计的 2016 年 1-12 月主
营业务收入 21，915 万元，净利润-5,217 万元，2016 年 12 月末资产
总额 128,702 万元；负债总额 106,903 万元（其中银行贷款总额 48,413
万元，流动负债总额 78,180 万元）；资产净额 21,799 万元；2016 年
12 月 31 日的资产负债率为 83%。
2017 年公司为其借款按持股比例 55%提供担保，金额为 33,000
万元，期限三年，主要用于企业日常经营。
（3）上海电气集团股份有限公司为上海电气上重碾磨特装设备
有限公司提供 30,000 万元的担保。
上海电气上重碾磨特装设备有限公司（以下简称“上重碾磨”）
为公司全资子公司，注册资本 0.5 亿元，经营范围是电站设备、特装
设备（除专控），矿山设备、冶金设备、机械设备、工矿配件和电控
设备的销售、设计、制造和安装，设备维修，从事货物及技术的进出
口业务，普通货物运输（除危险化学品），成套工程的设计和制作，
从事机械加工和电控技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务 。
上重碾磨未经审计的 2016 年 1-12 月主营业务收入 60,921 万元，
净利润 1,662 万元，2016 年 12 月末资产总额 100,879 万元；负债总
额 93,994 万元（其中银行贷款总额 8,500 万元，流动负债总额 93,994
万元）；资产净额 6,885 万元；2016 年 12 月 31 日的资产负债率为 93 %。
2017 年公司为其提供 30,000 万元担保额度，期限一年，主要用
于日常经营。
（4）上海电气集团股份有限公司为上海电气上重铸锻有限公司
提供 45,000 万元的担保。
上海电气上重铸锻有限公司（以下简称“上重铸锻”）为公司全
资子公司，注册资本 1.5 亿元，经营范围是铸锻件、钢锭、钢铁、机
械设备的批发，从事货物及技术的进出口业务、锻压、热处理、金属
加工、销售自产产品、从事热加工科技领域内的技术服务、技术咨询、
技术转让、技术开发等 。
上重铸锻未经审计的 2016 年 1-12 月主营业务收入 33,378 万元，
净利润-25,000 万元，2016 年 12 月末资产总额 75,776 万元；负债总
额 84,548 万元（其中银行贷款总额 20,000 万元，流动负债总额 83,522
万元）；资产净额-8,772 万元；2016 年 12 月 31 日的资产负债率为
112%。
2017 年公司为其提供 45,000 万元担保额度，期限一年，主要用
于其日常经营。
（5）上海华普电缆有限公司、上海电气输配电集团有限公司为
上海上缆藤仓有限公司提供 10,000 万元的担保。
上海华普电缆有限公司、上海电气输配电集团有限公司均为公司
控股子公司，公司的综合持股比例分别为 40%和 50%。上海上缆藤仓
有限公司（以下简称“上缆藤仓”）为公司控股子公司，持股比例为
58%。注册资本 13,504.79 万元，经营范围是生产 66KV 及以上 XLPE
电缆；电缆产品及相关设备、附件、原材料的进出口业务；销售自产
产品等。
上缆藤仓未经审计的 2016 年 1-12 月主营业务收入 12,029 万元，
净利润-2,757 万元，2016 年 12 月末资产总额 19,904 万元；负债总
额 22,228 万元（其中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额 21,582 万
元）；资产净额-2,324 万元；2016 年 12 月 31 日的资产负债率为 111 %。
上海华普电缆有限公司、上海电气输配电集团有限公司为其 1 亿
借款提供连带责任担保，期限一年，主要用于其日常经营。
（ 6 ） Broetje-Automation GmbH 为 BA Assembly & Turnkey
Systems GmbH 提供 3,750 万元（500 万欧元）的担保。
Broetje-Automation GmbH 为公司控股子公司，综合持股比例为
100%。
BA Assembly & Turnkey Systems GmbH 为公司控股子公司，综
合持股比例为 100%。经营范围是向航空航天客户和集团内客户提供
商品和服务。
BA Assembly & Turnkey Systems GmbH 会 计 年 度
（2015.10.1-2016.9.30）经审计主营业务收入 3,747 万欧元，税前
利润 -1,302 万欧元，2016 年 9 月 30 日资产总额 3,968 万欧元；负
债总额 3,327 万欧元（其中银行贷款总额 0 万欧元，流动负债总额
2305 万欧元）；资产净额 641 万欧元；2016 年 9 月 30 日的资产负债
率为 84%。
Broetje-Automation GmbH 为 BA Assembly & Turnkey Systems
GmbH 提供 3,750 万元（500 万欧元）的担保额度，期限二年，主要用
于其日常经营。
2、上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为
关联人士提供担保
(1) 财务公司预计为上海电气（集团）总公司下属公司保函授信
总金额为 6,200 万元。
公司对财务公司的综合持股比例为 89%。作为经人民银行批准设
立的非银行金融机构，财务公司为上海电气集团成员单位提供存款、
贷款、保函及电子银行承兑汇票等业务，并依法接受中国银行业监督
管理委员会的监督管理。2017 年度财务公司预计为上海电气（集团）
总公司下属公司保函授信总金额为 6,200 万元。
上述担保经公司 2016 年度股东大会审议批准后方可生效,有效
期至公司下一年度股东大会召开日止。
现将本议案提请公司 2016 年度股东大会审议。
