鞍山森远路桥股份有限公司
关于投资设立股权投资基金合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017 年 6 月 13 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第
四届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资设立股权投资基金合伙企业的议
案》，董事会同意公司以自有资金与中能建股权投资基金（深圳）有限公司（以
下简称“中能建基金”）共同出资设立合伙企业。2017 年 6 月 14 日，公司与中
能建基金签署了《宁波中能建森远股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
协议约定：双方拟共同出资设立宁波中能建森远股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“合伙企业”），其中，公司作为有限合伙人认缴出资 5,940 万元，
中能建基金作为普通合伙人认缴出资 60 万元。
2、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无
需提交股东大会审议。
二、合伙协议主体的基本情况
名称：中能建股权投资基金（深圳）有限公司
法定代表人：董兴江
注册资本：人民币 10000 万元
成立日期： 2015 年 1 月 12 日
公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金 （不
得以任何方式公开发行和募集基金）；受托资产管理（不含金融资产）；股权投资；
企业管理咨询；投资管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）。
1、中能建基金是中能建控股集团旗下全资子公司，并于2016年11月7日取得
了基金管理人备案。
2、关联关系或其他利益关系说明
合伙企业的上述投资人与公司及公司控股股东、实际控制人以及董事、监事
和高级管理人员之间均不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或者间接形
式持有公司股份；公司与合伙企业投资人不存在一致行动关系；公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业
的份额认购。
三、合伙企业基本信息
1、企业名称：宁波中能建森远股权投资基金合伙企业（有限合伙）（具体名
称以工商注册登记的名称为准）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：中能建股权投资基金（深圳）有限公司
4、基金规模：6000 万元
5、经营期限：20 年
出资情况：
出资人类型 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
中能建股权投资基
普通合伙人 60 1% 货币
金（深圳）有限公司
鞍山森远路桥股份
有限合伙人 5,940 99% 货币
有限公司
合 计 6,000 100%
6、经营范围：城市基础设施建设领域 PPP 项目、道路交通领域及城市道路
新建、改扩建、养护 PPP 项目的股权投资、投资管理、投资咨询（以上内容为暂
定内容，最终以工商注册登记为准）。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业的费用
执行事务合伙人有权向本合伙企业收取实缴出资额的 1.5%/年的管理费。任
何一年的实际管理日期不足一年的，按实际管理日期收取管理费，日管理费率为
1.5%/360。
（二）利润分配、亏损分担方式
1、企业的利润分配方式：
（1）第一轮分配：如有可分配现金收入，向全体合伙人按照其权益比例分
配，直至该等分配额使得全体合伙人取得其在该分配时点在合伙企业中的全部累
计实缴出资；
（2）第二轮分配：如第一轮分配有剩余，有限合伙人进行分配，直至该等
分配额使得有限合伙人在该分配时点在合伙企业中达到年化 8%的综合收益率；
（3）第三轮分配：如前两轮分配有剩余，对实际投资回收的数额与投资回
收达到年化 8%（不含）出资基本收益率的数额之间的数额，记为该项目投资的
超额投资收益在有限合伙人（有限合伙人之间按照权益比例分配）和普通合伙人
之间按照 80%：20%分配；
（4）普通合伙人根据上述（3）所得金额称为“超额收益”，应作为对普通
合伙人管理团队的业绩奖励，具体分配方式由普通合伙人制定。
（5）普通合伙人根据本条应分配的超额收益（即上述第 4 款所称超额收益）
在实际分配时，其取得的超额收益 50%按本协议的规定支付给普通合伙人，剩余
的 50%部分作为有限合伙的风险储备金，暂不向普通合伙人支付；有限合伙存续
期间累计计提的风险储备金，均用于弥补有限合伙的投资亏损；在有限合伙清算
时，弥补亏损后剩余的风险储备金可一次性支付给普通合伙人。
（6）有限合伙的亏损应当用有限合伙存续期间的投资收益进行弥补，未弥
补亏损前不得进行投资收益分配；有限合伙存续期间产生的未被弥补的亏损由全
体合伙人按照本协议的其他规定分担。
2、企业亏损的分担方式：
(1)有限合伙在总认缴出资额之内的亏损，由全体有限合伙人按其认缴比例，
以其认缴出资为限承担；
(2)超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
3、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，
可以增加对合伙企业的出资。
4、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（三）投资对象及投资限制
1、与鞍山森远路桥股份有限公司主营业务相关的产业。
2、合伙企业不得从事以下业务：
（1）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
（2）投资于其他创业投资基金或投资性企业；
（3）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其
他金融衍生品；
（4）向任何第三人提供赞助、捐赠等；
（5）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
（6）进行承担无限连带责任的对外投资；
（7）发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
（8）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；
（9）其他国家法律法规禁止从事的业务。
（四）财务管控
由合伙人双方各派出一名财务人员对合伙企业的财务进行共同管理。
（五）合伙企业事务执行
1、执行事务合伙人对外代表企业。合伙企业委托普通合伙人为执行事务合
伙人，作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
2、其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督
执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
3、竞业禁止与豁免
（1）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的
业务。
（2）除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易，
有限合伙人可以同本企业进行交易。
（3）有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其
他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（六）合伙企业的权限
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人同意：
1、改变合伙企业名称；
2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3、处分合伙企业的不动产；
4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
5、以合伙企业名义为他人提供担保；
6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
7、对外投资、处置对外投资资产；
8、以合伙企业名义对外承担债务。
五、对外投资的目的、影响以及存在的风险
1、对外投资的目的
通过中能建基金的市场资源参与城市基础设施建设及道路养护工程PPP项
目，并通过基金合伙企业实现融资。
2、对公司的影响
打造PPP项目运作平台，并通过该平台参与城市基础设施建设及道路养护工
程施工，是公司转型发展方向之一。本次设立中能建森远股权投资基金的投资方
向主要是与公司主营业务相关的PPP项目并解决资金需求，有助于推动公司业务
转型发展。
3、存在的风险
合伙企业在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交
易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：
（1）未能寻求到合适的投资标的的风险。
（2）标的项目风险，PPP项目运营周期长，项目管理复杂，具有收益不确定
风险。
（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等
其他风险。
公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义
务，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议。
2、《合伙协议》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
