南京栖霞建设股份有限公司
关于拟参与河北银行股份有限公司
2017年增资扩股暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
目前,南京栖霞建设股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)持有
河北银行股份有限公司(以下简称“河北银行”)的股份为 185,417,586 股,占
其总股本的 3.708%。河北银行现有股本 50 亿股,为提高资本充足率、满足未来
持续发展需要,河北银行拟增发不超过 10 亿股股票,增发价格为人民币 3.72
元/股。增发完成后,其股本将不超过 60 亿股。
依照河北银行前述增资扩股方案,公司拟以自有资金认购该公司新增股份
37,083,517 股 , 认 购 价 格 为 人 民 币 3.72 元 / 股 , 总 认 购 金 额 为 人 民 币
137,950,683.24 元。河北银行本次增资扩股完成后,公司将持有河北银行
222,501,103 股,预计将占其增发后的总股本 3.708%。
河北银行本次增资扩股的方案尚须相关监管部门批准后方可实施,并最终以
相关监管部门批准的方案为准。董事会授权公司董事长根据河北银行最终的增资
扩股方案,确定认购股份数量和价格,并办理参与认购的有关手续。
公司董事长江劲松先生为河北银行董事;本公司的控股股东南京栖霞建设集
团有限公司亦持有河北银行的股份 370,575,111 股,占其总股本的 7.41%;因此,
公司参与河北银行增资扩股的事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项,且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、 关联方介绍
1、 基本情况
公司名称:河北银行股份有限公司
成立日期:1996 年 9 月 9 日
公司类型:股份有限公司
注册地:石家庄市平安北大街28号
注册资本:50 亿元人民币
法定代表人:乔志强
经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;
办理票据承兑与贴现、发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买
卖政府债券、金融债券;开放式基金代销业务;贵金属业务;从事同业拆借;从
事银行卡业务;从事电子银行业务;提供信用证服务;提供担保、代理收付款项
及代理保险业务(具体业务品种以《保险兼业代理业务许可证》核定为准);提供
保管箱业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇
拆借;外汇担保;外汇票据的承兑和贴现;结汇、售汇;自营外汇买卖、代客外
汇买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务;资信调查、咨询、见证
业务;企业财务顾问;理财业务;经中国银行业监督管理委员会依法律、法规批
准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、 主要股东
1996 年 5 月 28 日,经中国人民银行批准,由河北财政局、华北制药集团公
司等 25 家单位共同发起设立石家庄城市合作银行;1998 年 6 月 4 日,石家庄城
市合作银行更名为石家庄市商业银行;2009 年 11 月 19 日,经中国银行业监督
管理委员会批准,石家庄市商业银行更名为河北银行股份有限公司。
截止 2016 年 12 月 31 日,河北银行前十大股东持股情况如下:
股东名称 股东性质 持股总数 持股比例(%)
1 国电电力发展股份有限公司 法人股 950,798,637 19.02%
2 河北港口集团有限公司 法人股 477,670,899 9.55%
3 中城建投资控股有限公司 法人股 464,747,361 9.29%
4 南京栖霞建设集团有限公司 法人股 370,575,111 7.41%
5 石家庄市财政局 国家股 348,626,163 6.97%
6 河北建投能源投资股份有限公司 法人股 280,536,541 5.61%
7 北京理想产业发展有限公司 法人股 264,729,419 5.29%
8 南京栖霞建设股份有限公司 法人股 185,417,586 3.71%
9 荣盛房地产发展股份有限公司 法人股 133,369,301 2.67%
10 中国长城资产管理公司 法人股 118,766,566 2.38%
合计 3,595,237,584 71.90%
总股本 5,000,000,000
3、 最近一年又一期的主要财务指标
单位:千元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 315,253,297 310,427,119
净资产 18,625,026 17,970,756
2017 年一季度 2016 年度
营业收入 1,914,599 7,443,240
净利润 767,393 2,641,654
(注:上述 2016 年度相关数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保
留意见的审计报告;2017 年第一季度相关数据未经审计。)
三、 关联交易的主要内容
河北银行现有股本 50 亿股,为提高资本充足率、满足未来持续发展需要,
河北银行拟增发不超过 10 亿股股票,增发价格为人民币 3.72 元/股。增发完成后,
其股本将不超过 60 亿股。
依据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告(中联评报字[2017]第 565
号),以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,河北银行每股净资产评估值为 3.72
元。因此,河北银行此次增发股票的价格为人民币 3.72 元/股。
依照河北银行前述增资扩股方案,公司拟以自有资金认购该公司新增股份
37,083,517 股,认购价格为人民币 3.72 元/股,总认购金额为人民币 137,950,683.24
元。河北银行本次增资扩股完成后,公司将持有河北银行 222,501,103 股,预计
将占其增发后的总股本 3.708%。
四、 关联交易的目的及对公司的影响
河北银行成立于 1996 年 5 月 28 日,是全国首批五家城市合作银行试点之一,
也是目前河北省成立最早、规模最大的城市商业银行,资产优良、资本充足、治
理规范、风控严密,资本收益率较高,在河北省和环渤海地区具有重要的市场影
响力。伴随着京津冀协同发展这一国家战略的推出,河北银行将可进一步凸显其
区域优势,从而推动经营业绩的稳步提升。
公司董事会认为,公司参与河北银行增资扩股,可为公司带来稳定的投资回
报,将可有效分散行业风险、拓宽盈利渠道,为公司增加新的利润增长点。
五、 关联交易应当履行的审议程序
经独立董事认可,此项关联交易提交公司第六届董事会第二十五次会议审
议。2017 年 6 月 13 日,公司第六届董事会第二十五次会议审议了《关于拟参与
河北银行股份有限公司 2017 年增资扩股的议案》,关联董事江劲松先生、范业铭
先生、徐水炎先生回避表决。表决结果为:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
公司独立董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易发表的意见
为:此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的,参与增资扩股的价格是以
2016 年 12 月 31 日为评估基准日的河北银行每股净资产评估值来确定的,价格
是公允的。增资事项由双方充分协商确定,没有损害公司及子公司的利益,也不
会影响公司及子公司的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次关联交
易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%,无需提交股东大会审议。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日