山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会【2008】27号公告，以及中国证券监督管理委员会山东监管局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》，结合公司实际情况，山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下：
一、 特别提示：公司治理方面有待改进的问题
1、有待完善内部控制制度并增强执行力度；
2、董事会各专业委员会的具体成员及职责需明确，并进一步加强独立董事在公司治理中的作用，提高规范运作水平；
3、投资者关系管理工作需进一步加强；
4、需进一步加强对有关人员和董事、监事及其他高管人员对相关法律法规的培训学习，提高公司治理自觉性。
二、公司治理概况
2008 年7 月30日,公司董事会第五届八次会议审议通过了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司专项治理活动的自查报告》。现将自查情况概要公告如下：
1、关于三会的建立和运作情况
公司建立了“三会”治理结构,股东大会、董事会、监事会职责、权利、义务明晰,运作总体规范，对公司管理层的授权明确。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及证监会颁布的有关规章要求召集、召开“三会”,并有完整的会议记录。公司根据相关法律、规定的要求，结合实际情况，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》等有关制度。公司在重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等方面建立了内部控制体系,定期对各项制度进行检查和评估,各项制度建立之后总体上得到了贯彻执行,对公司的生产经营起到了监督、控制和指导的作用。
2、关于公司的独立性
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业务均实现了独立运作。
（1）业务方面：公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营能力。
（2）人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务；
（3）资产方面：本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统；
（4）机构方面：公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。
（5）财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，公司拥有银行独立账户并独自纳税。
3、关于公司的信息披露
公司建立了信息披露管理办法及管理流程,也制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
三、公司治理存在的问题及原因
1、关于内控制度问题。公司制定了“三会”议事规则，并能够以“三会”为中心进行的重大决策及监督制约。公司按照证监会有关规定制定了一系列内部管理制度，包括《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易规则》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等。
今后的工作中，公司将根据中国证监会的最新要求，不断补充完善有关制度并严格执行。根据中国证券监督管理委员会山东监管局《关于进一步规范相关行为，防止大股东占用上市资金问题复发的通知》（鲁证监公司字【2008】41号文）中的有关要求，为进一步健全完善内部控制机制，建立并有效的防止资金占用制度，防止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产，于2008年7月23日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了对《公司章程》第三十九条中的有关条款进行修订和制定《控股股东实际控制人行为规范》的议案，并提交2008年8月20日召开的2008年第二次临时股东大会审议。
2、关于加强独立董事、董事会各专业委员会作用问题。
目前公司的董事会成员都具有较强的专业知识和丰富的企业管理经验，但在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，对专业委员会的规范运作对公司治理的深刻影响认识不足，对运作方法缺乏经验，未形成正常的工作制度。
3、投资者关系管理工作需进一步加强。
公司未能高度重视电话、邮箱、公司网站等沟通渠道，信息反馈存在一定的滞后性。今后，公司需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
4、需进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性。
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于完善内控制度并增强执行力问题
整改措施： 公司针对本身内控制度的不足之处，修订完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》，《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等制度，完善内部控制制度的同时并在日常经营中要求增强执行力度。建立制度后，所有文件都已经制订成册并下发各部门，明确部门责任人的责任，强调落实到人。
整改时间：2008年8月底前完成对《公司章程》有关条款和《控股股东实际控制人行为规范》的审议批准。
对内部制度的完善和严格执行将是公司长期坚持不懈的任务。
整改责任人：董事长邱亚夫先生、董事会秘书王燕女士。
2、关于进一步发挥董事会各专业委员会作用方面。
整改措施：董事会虽然已经设立了战略、薪酬考核、审计、提名委员会，但尚未明确委员具体人选，各委员会的具体工作细则有待制定并执行。2008年7月23日，公司五届董事会第七次会议审议通过了各委员会具体委员构成，同时制定了各委员会工作细则。为进一步发挥董事会专门委员会的作用，董事会相关议案先经董事会专业委员会讨论，董事会秘书将议案先征求专业委员会召集人意见，必要时可召开专业委员会会议，经专业委员会同意后列入董事会议事事项，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：2008年7月底前完成各委员会工作细则的制定。
整改责任人：董事长邱亚夫先生。
3、关于进一步加强投资者关系管理工作方面。
整改措施：公司在继续通过电话、传真、邮件咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。同时将进一步加强信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整、持续。
整改时间：2008年8月底前完成公司网站的信息快速更新和电话接待咨询工作制度的建立。
加强投资者关系管理工作是一项长期不懈，持之以恒的工作。
整改责任人：董事长邱亚夫先生及董事会秘书王燕女士。
4、关于加强相关人员及董监事、高级管理人员相关法律培训问题
整改措施：现在公司已经高度重视相关法规对公司的重要性，加强了对有关法规的学习，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的培训；同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，组织董事、监事、高管人员学习。提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间； 2008年7月30日前对中层以上人员以及董事、监事和高级管理人员等进行一次专门培训，讲解股票上市规则、中小企业板相关业务规则、上市公司违规案例等内容，尤其是对募集资金使用、对外担保、关联交易及资金往来、控股股东行为、董监高买卖公司股票行为、公平信息披露等重点问题进行专门培训，强化上市公司规范运作水平。
公司将长期坚持组织有关人员对法规、制度的学习和培训，提高公司整体治理的自觉性和有效性。
整改责任人：董事会秘书王燕女士
五、有特色的公司治理做法
公司在发展过程中逐步形成了符合自身特点的企业文化，强调以企业文化补充和推动公司制度建设，充分发挥企业文化对完善公司治理的保障和促进作用，并通过企业文化所具有的无形性、软约束性完善公司治理中不完善的地方。强调企业文化建设服务于企业管理，通过企业文化的建设增强企业的向心力和凝聚力，使公司治理机制的运行更富成效。
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