北京双鹭药业股份有限公司专项治理活动的整改情况说明
本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会北京证监局证监公司字（2007）28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、中国证券监督管理委员北京监管局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）文件的要求，公司从2007年3月起开展了公司治理专项活动，并于2007 年6月27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 刊登了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告》(公司公告2007-038 号)。中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京监管局”）于2007 年8 月9 日至16日对我公司进行了专项检查，并于2007 年8 月30 日签发了京证公司发[2007]129 号《关于对北京双鹭药业股份有限公司的限期整改通知书》。2007年10月15日，公司刊登了《北京双鹭药业股份有限公司关于对中国证监会北京监管局专项检查意见的整改报告（公告编号：2007-048）。
近期，公司根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27 号）、《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》(京证公司发[2008]85 号)的有关要求，对上述《公司治理专项活动整改报告》的落实情况以及整改效果重新进行了核查，现将公司治理整改报告中所列事项截止2008年6 月30 日的整改情况说明如下：
一、对公司自查活动中发现问题的持续整改情况
1、存在问题：重大投资决策时调研力度不够，未及时向独立董事和保荐人提供相关详细材料。
整改说明：自2007年6月后，公司已加强了对投资项目的调研力度，组织多方人员论证，最后形成书面调研报告，并及时向独立董事、保荐人提供调研报告等相关材料，认真听取其意见，认真履行内控制度中规定的相关程序，确保了公司的重大投资决策的正确性，有效防范决策失误导致的风险。
2、存在问题：尚未在检查时点上按最新监管要求修改完内部控制制度。
整改说明：公司已于2007年6月26日召开的第三届董事会第十二次会议修改了《信息披露管理制度》；2007年7月18日召开的第三届董事会第十三次会议上修改了《募集资金管理制度》、《内部审计制度》；2007年10月15日召开的第三届董事会第十四次会议上修改了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《公司财务内部管理制度》，通过了关于设立董事会下的专门委员会并制订四个专门委员会实施细则的议案；2007年12月13日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司证券投资管理制度》。以上制度均已刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、存在问题：签订重大合同时在严格把关和合同的严密性方面需进一步加强。
整改说明：公司目前已增配一名法务人员，并充分发挥公司常年法律顾问的作用，认真履行合同签订前的审核程序，确保合同的严密性，有效保障了公司利益不受损害。2007年7
月以后公司签署的合同均由内部法务人员、常年法律顾问审核，认真履行了相关程序。
4、存在问题：个别时候信息披露不够完整。
整改说明：公司内部已建立差错和失误追究制度，并认真组织证券部人员加强业务学习，进一步提高自身素质，同时强化责任，养成认真、细致的工作作风，进一步提高公司的信息披露质量。
二、关于对中国证监会北京监管局专项检查意见的整改说明
（一）关于公司制度方面的问题及整改措施
1、 存在问题：《募集资金管理办法》不够细化、与自有资金转换较频繁问题。
整改说明：公司已修改了《募集资金使用管理办法》中不够详细的条款和文字错误。原办法中第十八条只笼统地规定用闲置募集资金补充流动资金要符合监管部门及深圳证券交易所的要求，公司日前已将《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中五个条件详细写入办法中；第二十六条：“公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事长报告检查结果。”本条属文字错误，因公司董事会目前人数较少，暂由董事会代替四个专门委员会的职能，该规定的原意是向董事会汇报，但负责打印的人员错将董事会打成了董事长，而负责校对的人员又未及时发现错误。本条已改为：“公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。”
公司自2007年9月已加强了募集资金的管理，专户中募集资金活期存款保持一定比例，减少了与自有资金的置换。
2、存在问题：董事会下未设立专门委员会，未充分发挥专门委员会的职能问题
整改说明：公司已于2007年10月15日召开的第三届董事会第十四次会议上审议通过了设立了董事会下的专门委员会并制订了四个专门委员会的实施细则的议案。四个专门委员会的实施细则已刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司充分发挥四个委员会的作用，在对外投资、年报审计、高管人员考核等方面均发表了意见。
3、存在问题：在检查时点上公司整个制度体系一致性和协调性不够
整改说明：公司已将检查时点上未同步修改的制度逐一修改，修改后的制度均已刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。目前公司已对所有制度进行自查，全面梳理，已修改完善三会议事规则、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《募集资金使用管理制度》等内控制度，建立了完善、准确的制度体系，保证各层次制度的一致性和协调性，保证表述的准确性。
4、存在问题：政府补贴的专项拨款项目结转冲抵研发费用不及时
整改说明：目前公司已制定了《政府资助课题验收结转管理制度》，对专项拨款结题后冲抵费用的条件、程序、验收标准和冲抵费用的时间进行规范；使专项应付款冲减费用减少了随意性，增加了规范性。
5、存在问题：内部审计中对募集资金审计工作需进一步加强问题
整改说明：自2007年8月起，公司审计部已增加一名工作人员，切实落实对募集资金的审计要求，坚持每季度对募集资金进行专项审计，加强了对募集资金的存放、管理及使用的审计，并定期向公司审计委员会报告检查结果。同时进一步加强对财务、销售、生产等部门及子公司的内部审计工作，按照《内部审计制度》的规定认真履行职责。
6、存在问题：公司内部制度及实际执行需要加强问题。
整改说明：公司已修改《内部财务管理制度》并充实了其内容。制订了《政府资助课题验收结转管理制度》；在新修订的公司《内部财务管理制度》中增加合同管理、应收账款管理、技术买卖、产品销售及出库、原材料购进核算及成本分析、短期投资等环节的管理制度，切实保障内部控制制度的有效执行。
7、存在问题：公司法律事务、合同管理尚需进一步加强。
整改说明：公司目前已配备专职人员协助法律顾问开展工作，加强了合同管理，健全了公司的法律事务管理体系。
（二）关于三会运作方面存在的问题及整改措施
存在问题：公司董事会以通讯方式召开较多，监事会未充分发挥作用，三会会议记录不够详细。
整改说明：自2007年8月起，公司已加强了与京外董事的沟通，明确了年度股东大会前的董事会、重大资产购置、重要对外投资、重大项目的立项和涉及公司其它重要事项的董事会会议形式采取现场会议的形式。对于传真方式召开的会议，公司及时向董事提交详细的议案和相关材料，确保董事在充分了解的情况下作出决策；会议主持人在表决前向全体董事介绍会前沟通情况，重大事项要求每位董事发表意见，独立董事发表书面意见，会议记录要详细记录每位董事的意见。
公司已认真组织监事学习了相关法规和制度，提高了监事会及监事履行职责的能力，对监事参加会议发表意见、监事会会议记录均制订了详细要求，加强了监事会对高管层运作和公司财务的监督检查力度，建立了监事会工作记录，充分发挥监事会和监事的作用。每次会议要求每位监事发言，重大事项每位须提供书面意见，指定一位监事认真做好会议记录，详细记录每位监事的意见、对重大事项的态度，切实发挥监事会的作用；股东大会鼓励中小投资者积极发表意见，完整、准确地记录参会股东的发言。总经理办公会指定专人记录原始发言，完整记录高管层经营运作的痕迹，认真保管好相关资料。公司今后将进一步提高三会会议记录的质量，保证三会等各类会议资料的完整、准确、详实，充分反映重大事项的决策过程，充分反映董事、监事、高管人员的意见和态度。
（三）关于证券投资方面的问题和整改措施
存在问题：公司半年报中未按照新会计准则的要求进行财务核算，调整金融工具及其收益等的核算方法；2006年漏报150万短期投资收益。
整改说明：公司已经按照新会计准则的要求，对公允价值变动收益和投资收益进行了调整。修改后的《2007年半年度报告》及《2007年半年度报告摘要》修改稿已刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。2006年漏报的150万短期投资收益已在2007年
