太平洋证券股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议材料
二〇一七年六月二十三日
太平洋证券股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2017 年 6 月 23 日（星期五）14:30-16:30
网络投票：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 6 月 23 日的 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 6 月 23 日 9:15-15:00。
会议地点：云南省昆明市湖景酒店
（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布到会股东人数、代表股份数
三、宣读会议须知
四、审议各项议案、填写表决票
五、统计表决结果
六、宣布表决结果
七、宣读会议决议
八、律师宣读法律意见
九、宣布会议结束
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2017 年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须
知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券
交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海证券交易所《上市公
司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》，股东通过上海证券交易所交易
系统投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时间段通过股东账户登录其指
定交易的证券公司交易终端，参加网络投票；股东通过上海证券交易所互联网
投票平台投票的，可于股东大会召开日 9:15-15:00 登录上海证券交易所互联网
投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系
统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方
式为在股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和
要点，并简要注明所需时间，于 2017 年 6 月 21 日以前以邮寄或传真方式送达
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本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记
统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股
东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人
许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容
超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或
禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩
序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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目 录
议案一、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........... 5
议案二、关于变更部分配股募集资金用途的议案 ............... 6
议案三、关于延长公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议
有效期的议案 ............................................ 9
议案四、关于延长授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公
司债券有关事宜有效期的议案 .............................. 17
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议案一、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会第 30 令）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的规定，公司编制了前次募集资金使用情况的专项报告。
具体内容详见本公司于 2017 年 6 月 8 日发布的《太平洋证券股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告》（临 2017-56）。
本议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案二、关于变更部分配股募集资金用途的议案
各位股东：
2016 年 1 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限
公司配股的批复》（证监许可[2015]3114 号）核准，公司以 2016 年 1 月 14 日（股
权登记日）上海证券交易所收市后公司总股本 3,530,467,026 股为基数，按每 10
股配 3 股的比例向股权登记日登记在册的公司全体股东配售人民币普通股（A 股）。
本次配股实际发行 1,013,743,887 股，发行价格为 4.24 元/股，配股募集资金总额
为 4,298,274,080.88 元。2016 年 1 月 25 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后，
向公司募集资金专项账户划转了认购款 4,263,274,080.88 元。扣除全部发行费用
后，公司本次募集资金净额为 4,258,612,706.49 元。公司上述募集资金已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]
第 210018 号）。
根据公司《配股说明书》，公司 2016 年配股募集资金在扣除发行费用后，将
全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的
市场竞争力和抗风险能力。现为了提高募集资金使用效益，公司拟变更部分募集
资金用途。
一、变更部分配股募集资金用途的概述
公司本次拟对部分募集资金项目的投资金额进行调整，将变更原募集资金投
资项目：（五）增加证券承销准备金，适时扩大新三板做市业务规模；（六）加大
信息系统的资金投入，满足业务发展需求。上述项目变更资金总计不超过 1.5 亿
元。
变更后的募集资金投资项目为：（二）适度扩大证券投资业务规模，上述项
目变更资金总计不超过 1.5 亿元。
募集资金投资项目变更前后的具体情况如下表所示：
单位：亿元
变更前投资金额 变更后投资金额
募集资金投资具体项目
（各项目上限） （各项目上限）
（一）扩大信用交易业务规模 20
（二）适度扩大证券投资业务规模 15 16.5
（三）扩大资产管理业务规模 3
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（四）对直投子公司增资，设立基金、期货、
3
另类投资等子公司
（五）增加证券承销准备金，适时扩大新三
2
板做市业务规模
（六）加大信息系统的资金投入，满足业务
1 0.5
发展需求
（七）开展互联网金融，实现线上市场与线
0.5 0.5
下市场的互联互通
（八）优化经纪业务网点布局，整合与拓展
0.5 0.5
营销服务渠道
合计 45
本次变更部分配股募集资金用途不涉及关联交易。
二、变更部分配股募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原计划本次配股募集资金总额不超过45亿元人民币，扣除相关发行费用后，
将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司
的市场竞争力和抗风险能力。具体投资项目为：1、扩大信用交易业务规模；2、
适度扩大证券投资业务规模；3、扩大资产管理业务规模；4、对直投子公司增资，
设立基金、期货、另类投资等子公司；5、增加证券承销准备金，适时扩大新三
板做市业务规模；6、加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求；7、开展互
联网金融，实现线上市场与线下市场的互联互通；8、优化经纪业务网点布局，
整合与拓展营销服务渠道。
截至公告日，公司累计使用募集资金约40亿元，资金的使用均履行了相应的
审批手续及报备流程。
（二）变更的具体原因
为了提高配股募集资金使用效益，根据市场环境变化及公司实际经营情况，
公司拟重新配置已有募集资金投资项目的资金计划。
随着证券行业的不断创新，证券投资业务的范围和品种也不断扩大，进一步
提高了证券公司自有资金的利用效率，丰富了收入来源。公司将部分募集资金用
于适度提高固定收益类证券投资业务的投资比例，进一步丰富证券自营投资的多
样性，有效分散证券自营业务风险，减小市场周期性波动带来的风险，获得低风
险、低市场相关性、长期的稳定收益，提高资金的利用效率。
目前市场行情较为低迷、新三板做市业务量减少，公司根据整体业务发展方
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向并考虑综合效益，决定暂缓和减少对新三板做市业务和信息系统建设的资金投
入，将原募集资金投资项目中扩大新三板做市业务规模和加大信息系统资金投入
的资金部分转移至扩大固定收益类证券投资业务规模。未来公司将根据业务发展
需要，以自有资金解决以上两个项目。
三、新项目的具体内容
随着证券行业进入全面创新发展阶段，创新型自营资金投资业务不断增加。
公司建立了科学的投资决策机制，密切关注市场变化，合理配置固定收益类证券
投资，形成了稳健的投资风格，取得良好的投资收益率。公司将利用募集资金扩
大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务，有效分散证券自营
业务风险，通过积极探索新业务模式、拓宽新业务领域，为后续发展打下坚实的
基础。
四、新项目的市场前景和风险提示
证券公司主要业务及其盈利模式决定证券公司的经营状况与市场景气程度
等有较强的相关性，其中证券自营业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时
盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时，会对证券公司各项业务的盈利情
况造成不利影响。公司将进一步完善证券投资决策机制，优化证券投资决策流程，
合理控制证券投资规模，严格控制证券投资业务风险。
公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符
合公司实际发展需要。公司将继续遵照《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》和《太平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，确保募集
资金使用于相应项目。
本议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案三、关于延长公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有
效期的议案
各位股东：
公司于 2016 年 5 月 27 日召开的第三届董事会第三十九次会议和 2016 年 6
月 13 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券方案的议案》等议案，相关决议自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
中国证监会于 2016 年 8 月 26 日对公司发行可转换公司债券申请行政许可
予以受理，于 2016 年 10 月 27 日出具《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》。公司于 2016 年 11 月 12 日就反馈意见进行回复并发布临时公告。
2017 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
调减 A 股可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》等议
案，对公司公开发行 A 股可转换公司债券方案进行调整，将发行规模从“本次
拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 37 亿元（含）”调减为“本次拟发行
可转债募集资金总额不超过人民币 17 亿元（含）”，原方案中其他条款不变。
因公司本次公开发行 A 股可转换公司债券申请正处于中国证监会审核过程
中，为确保公司本次公开发行 A 股可转换公司债券有关事宜的持续、有效、顺
利进行，拟提请公司股东大会批准本次公开发行 A 股可转换公司债券相关决议
有效期自前次有效期到期之日起延长 12 个月，至 2018 年 6 月 13 日。除此之外，
本次公开发行 A 股可转换公司债券的方案其他内容保持不变。具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额不超过 17 亿元（含），扣除相关发行费用后，
将全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后增加资本金。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
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（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面
总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息
在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转
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股的可转债本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1 =P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0 +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 +A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 =P0 -D；
上述三项同时进行：P1 ＝（P0 -D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会
指定的其它上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日
和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票
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面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未
转股的可转债。具体上浮比率提请公司股东大会授权董事会根据市场状况与保荐
人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十二）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可
转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第
十一条赎回条款的相关内容）。除此之外，可转债不可由可转债持有人主动回售。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
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权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权，全体 A 股股东可以按照不
超过其持股比例的方式参与本次可转债的优先配售，原 A 股股东有权放弃配售
权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据市
场情况协商确定，并在本次发行的可转债募集说明书中予以披露。本次可转债给
予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股东放弃认购优先配售的部分将通过
网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行。如仍出现
认购不足，则不足部分由承销团包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
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③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿
付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次拟发行可转债募集资金总额不超过 17 亿元（含），扣除相关发行费用后，
将全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后增加资本金。
本次募集资金各项目及拟投入金额如下：
拟投资项目 拟投入金额
扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、股票质押式回购业务
不超过 5 亿元
为代表的资本中介业务发展
在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资业务规模 不超过 2 亿元
扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务 不超过 10 亿元
合计 不超过 17 亿元
本次募集资金不涉及向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资的情
况。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放账户
公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金必须存放于公司董
事会决定的专项账户中。
（二十）本次决议的有效期
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本次公开发行 A 股可转换公司债券相关决议有效期自前次有效期到期之日
起延长 12 个月，至 2018 年 6 月 13 日。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
太平洋证券股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料
议案四、关于延长授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司
债券有关事宜有效期的议案
各位股东：
公司于 2016 年 5 月 27 日召开的第三届董事会第三十九次会议和 2016 年 6
月 13 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜的议案》，除特定事项外
授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
因公司本次公开发行A股可转换公司债券申请正处于中国证监会审核过程
中，为确保公司本次公开发行A股可转换公司债券有关事宜的持续、有效、顺利
进行，拟提请公司股东大会批准授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公
司债券有关事宜的有效期除特定事项外自前次有效期到期之日起延长12个月，至
2018年6月13日。除此之外，其他授权事项和内容保持不变，具体如下：
为保证高效、有序地完成本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）工作，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层
在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限
于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调
整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式
及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方
监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切
协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复
中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
太平洋证券股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本、适时修改《公
司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次发行完成后，办理本次可转债在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门在本次发行前对可转债政策有新的规定或者证券监管
部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具
体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新
表决的事项除外）；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或提前终止；
（九）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（十）上述第（五）、第（六）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事
项存续期内有效，其他各项授权自前次有效期到期之日起延长 12 个月，至 2018
年 6 月 13 日。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
