南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议暨2008年第三次临时股东大会通知公告
南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第三十六次会议通知于 2008 年 7月 25 日以电子传递方式发出，会议于 2008年 7 月 30 日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、《栖霞建设公司治理专项活动整改情况说明》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、《栖霞建设与控股股东及关联方资金往来、资金占用情况的自查报告》
详见附件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、修订《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》及江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》等规定的要求，上市公司应进一步健全防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。现修订《公司章程》如下：
《公司章程》第三十九条原为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现在该条增加以下款项：“控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用等问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、《信息披露管理办法》（修订稿）
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》要求，公司对《信息披露管理办法》中的有关事项作进一步明确。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、调整募集资金使用安排的议案
公司 2007 年第三次临时股东大会、第五次临时股东大会曾审议通过《关于公司公开增发 A 股股票方案的议案》、《本次募集资金投资项目的可行性研究报告》等议案，计划募集资金33亿元人民币，投资于以下项目：
序 拟投入募集资金 项目投资总额 项目内容
项目名称
号 总额（万元） （万元）
1 南京B5地块 30,000 42,742 普通住宅
2 南京上城风景二期 30,000 47,049 普通住宅
3 无锡瑜憬湾三期 30,000 68,432 普通住宅
4 无锡栖园一期 40,000 72,427 普通住宅
5 苏州枫情水岸二期 15,000 48,695 普通住宅
6 苏州IALa国际二期 15,000 51,376 普通住宅
7 无锡东北塘B地块 170,000 294,813 普通住宅
合 计 330,000 625,534
2008年7月14日，公司成功发行12,000万股A股，发行价格8.62元/股，募集资金总额103,440万元，扣除发行费用后的募集资金净额为99,676.8万元。现根据实际发行和募集资金情况，调整募集资金使用安排如下：
序 拟投入募集资金 项目投资总额 项目内容
项目名称
号 总额（万元） （万元）
1 南京B5地块 30,000.0 42,742 普通住宅
2 南京上城风景二期 30,000.0 47,049 普通住宅
3 无锡瑜憬湾三期 30,000.0 68,432 普通住宅
4 补充公司流动资金 9,676.8
合 计 99,676.8
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、召开 2008 年第三次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间
现场会议：2008年8月15日9：30
网络投票：2008年8月15日9：30至11：30、13：00至15：00
（3）现场会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室
2、会议审议事项
（1）修订《公司章程》的议案
（1）调整募集资金使用安排的议案
3、会议出席对象
（1）在 2008 年 8 月 12 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议方式
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一
