上海电气：天职会计师事务所关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见答复报告

关于对上海电气集团股份有限公司
   《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
   意 见 通 知 书 》（ 17 0861 号 ） 的 回 复
   天 职 业 字 [ 2017]5 326-2 号
                               目   录
正文
                 关于对上海电气集团股份有限公司
   《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
                          （170861 号）的回复
                                                          天职业字[2017]5326-2 号
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会 2017 年 6 月 5 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（170861 号）的要求，我们对涉及会计师事务所的相关问题进行了逐项核
实，现将有关情况回复如下：
    三、申请材料显示，1）本次交易拟置入土地类资产主要由 26 幅土地使用权和房屋建
筑物构成，其中 10 幅房产用途为厂房，1 幅房产用途为办公，15 幅目前尚无房产用途。2)
上市公司对于 26 幅土地未来计划主要用于上市公司业务的开展或供上市公司下属子公司租
赁使用。请你公司：2）结合上述 26 幅土地已出租面积和空置面积及其占比、相关土地能
否独立产生现金流、进一步补充披露上述 26 幅土地是否属于经营性资产
    回复：
    本次交易拟置入的 26 幅土地，已出租面积总和为 346,657.82 平方米，空置面积总和为
69,411.25 平方米，已出租面积占置入土地类资产建筑面积的 83.32%，空置面积占置入土地
类资产建筑面积的 16.68%。该 26 幅土地类资产目前主要用途为出租给上市公司所属子公司、
电气总公司下属其他公司或外部公司生产使用，根据拟置入土地类资产的未来使用计划，该
   等土地类资产未来主要用于上市公司下属子公司继续租赁使用或作为上市公司储备用地用
   于公司未来产业发展。用于出租的部分可以独立产生现金流，未来用于上市公司业务的开展
   或供上市公司下属子公司用于业务开展的土地将与相关产业构成资产组，通过相应的资产组
   产生现金流，而租赁和公司业务开展、生产经营都是公司的经营业务，所以，我们认为上述
   26 幅土地属于经营性资产。
         经核查，审计机构天职国际认为本次交易拟置入的 26 幅土地属于经营性资产。
         十二、请你公司：1）补充披露各标的资产 2014-2016 年前五大客户及供应商的名称及
   销售金额占比。2）结合标的资产与第三方的交易价格，进一步补充披露各标的资产的报告
   期关联交易定价的公允性。
         回复：
         （一）补充披露电气置业 2014-2016 年前五大客户及供应商的名称及销售金额占比
         1、2014-2016 年度电气置业前五大客户的名称及销售占比：
                                                                                   单位：万元
  期间      序号                公司名称                  销售金额       占当年销售额的比例（%）
             1     南京银行股份有限公司                      94,626.65                   87.26
             2     闸北区土地发展中心                         4,298.35                    3.96
2014 年度    3     上海八佰秀企业管理有限公司                 1,212.75                    1.12
             4     上海电气（集团）总公司                       913.15                    0.84
             5     上海全鑫物业管理服务有限公司                 522.53                    0.48
                               合计                         101,573.43                   93.66
             1     上海大宁商业资产管理有限公司               2,258.36                    5.65
                   上海西部企业（集团）动拆迁置业有限公
             2                                                2,245.00                    5.61
                   司
2015 年度
             3     上海宁汇资产管理有限公司                   2,141.22                    5.35
             4     上海宏慧创意产业投资管理有限公司           1,288.84                    3.22
             5     上海八佰秀企业管理有限公司                 1,212.75                    3.03
                               合计                           9,146.17                   22.86
2016 年度    1     上海北盈置业有限公司                      78,226.13                   66.73
  期间       序号                公司名称                销售金额        占当年销售额的比例（%）
              2     上海大宁商业资产管理有限公司             2,204.48                      1.88
              3     上海宁汇资产管理有限公司                 2,152.05                      1.84
              4     上海八佰秀企业管理有限公司               1,227.91                      1.05
              5     上海市闸北区住房保障和房屋管理局         1,033.35                      0.88
                                合计                        84,843.92                     72.37
         2、2014-2016 年度电气置业前五大供应商的名称及采购占比：
                                                                                    单位：万元
                                                                                 占当年采购总额的
  期间       序号                公司名称                   采购金额
                                                                                    比例（%）
              1     上海建工二建集团有限公司                         3,000.10               41.94
              2     上海电气（集团）总公司及其下属公司               2,448.85               34.24
2014 年度     3     上海北岸实业发展有限公司                            125.00               1.75
              4     上海彭浦机器厂有限公司                              115.00               1.61
              5     华东建筑设计研究总院                                18.00                0.25
                                合计                                 5,706.95               79.79
              1     上海电气（集团）总公司及其下属公司              16,675.91               67.66
              2     上海建工七建集团有限公司                            195.61               0.79
2015 年度     3     上海建工五建集团有限公司                            176.00               0.71
              4     上海庆泰电器成套有限公司                            128.97               0.52
              5     上海华地建设工程有限公司                            87.87                0.36
                                合计                                17,264.36               70.04
              1     上海电气（集团）总公司及其下属公司              16,114.43               60.74
              2     上海文宇建设集团有限公司                         1,933.74                7.29
              3     上海建工七建集团有限公司                         1,394.33                5.26
2016 年度
              4     上海星宇建设集团有限公司                            720.85               2.72
              5     上海建工五建集团有限公司                            430.90               1.62
                                合计                                20,594.25               77.63
         （二）结合电气置业与第三方的交易价格，进一步补充披露电气置业的报告期关联交
   易定价的公允性。
            电气置业为电气总公司不动产经营管理平台，并不直接从事生产制造，因此报告期内
   电气置业发生的重大关联方销售、采购交易大多与房地资产有关。报告期内电气置业的主要
   关联交易为向关联方租入房地资产、向关联房出租房地资产、提供房地资产相关的服务以及
向关联方提供委托贷款、收取利息收入的业务，以及电气置业向电气财务公司收取的存款利
息收入。
    1、从关联方处租入物业
    1）从电气总公司租入房地资产，并支付物业管理费
    1）从电气总公司租入房地资产房屋，并支付物业管理费
    电气置业从电气总公司租入房地资产，经过改造后对外出租，根据房屋租赁合同，2015
年租入房地资产 182 幅块，出租面积共 103.51 万平方米；2016 年租入房地资产 145 幅块，
出租面积共 87.91 万平方米。其中，2016 年第四季度，有 4 幅房地资产从电气总公司转让
给上海电气，由上海电气向电气置业租赁，4 季度租金 420 万元，从电气总公司与电气置业
公司之间的总租金中扣减。2015 年及 2016 年，电气总公司向电气置业租赁的土地均为打包
出租，并由电气置业承担物业的维护、改造、安全管理、租户提前解约的补偿等。综合考虑
电气置业租赁面积的变化、上海市土地租金的上浮等因素，2016 年在租赁面积减少的情况
下，租金仍维持 1.4 亿元不变，但 2015 年收取的物业服务费 840 万元在 2016 年不再收取，
电气总公司的租金中将包含物业服务费。2016 年租赁面积减少 15.60 万平方米，按照面积
平均计算，2016 年单位面积的租金及物业服务费价格较 2015 年上涨幅度为 11%，符合上海
租金上浮水平。从电气总公司租入的物业相关毛利情况如下：
                                                                        单位：万元
                                    2016 年度                   2015 年度
           收入                                 26,342.90              25,673.10
           成本                                 14,951.59              19,488.41
           毛利率                                  43.24%                   24.09%
    2）从其他关联方处租入房屋
                                                                        单位：万元
                                    2016 年度                   2015 年度
           收入                                  1,017.77                   563.35
           成本                                    747.69                   419.75
           毛利率                                  26.54%                   25.49%
    因房屋所处位置不同，且房屋装修状况不同，电气置业对租入的房屋一般需要进行整
体打造规划后才能对外出租，所以房屋具有唯一性，不具有可比市场，但我们对比上海市房
地产公司房产租赁类业务，特别是工业地产租赁业务的毛利率水平，评价电气置业租入房产
价格的整体公允性。对比如下：
    由于电气置业 2015 年度发生 3,469.63 万元的清退成本，导致 2015 年度关联租赁业务
 的毛利率偏低，若扣除该影响，2015 年度的毛利率为 37.34%，与 2016 年度的毛利率差异不
 大。
             我们选取了业内同属于上海当地的房地产上市公司市北高新以及外高桥作为对标公司
 进行比较，电气置业的毛利率水平与对标公司均处于 40%左右，电气置业的毛利率略低于对
 标公司主要系因为电气置业的租赁物业装修及配套设施的档次低于对标公司。
                                                                                                单位：万元
                 电气置业向关联方租入的物业       市北高新（600604）                 外高桥（600648）
                   2016 年        2015 年        2016 年        2015 年         2016 年             2015 年
      毛利         11,661.39        6,328.29     7,878.06        7,580.37        62,361.16          59,858.25
     毛利率              42.62%       24.12%       37.48%          48.66%             49.87%           39.63%
             2、采购安全管理类劳务
         报告期内电气置业向关联方上海电气安全生产监测中心采购安保类服务，安全监测中心
 向电气置业提供出租物业危险源辨识专题培训、制定出租物业风险管控措施、出租物业安全
 标准化管理规范和建设工程项目安全管理标准化实施规范修订意见等服务，安全监测中心为
 电气置业的服务价格依照服务内容及与服务内容相对等的必要的人力成本等支出金额制定。
                                                                                                单位：万元
                                                  2016 年                             2015 年
      安保服务费                                               830.00                               963.34
             3、向关联方出租房屋收入
         电气置业租赁业务系按照地理区域制定指导价格区间（指导价是以该区域经装修过的房
 屋的平均价格制定），并考虑具体租赁标的的装修程度等状况对租赁价格进行调整。部分关
 联方租户由于租赁合同签订较早，或由于当时租赁标的的装修质量不是很高，制定的租赁起
 始价格较低，而长期租赁合同未能充分考虑上海市租赁市场价格的高速增长，合同约定的租
 金上涨幅度低于市价增长幅度，导致目前租金价格低于现在制定的指导价格。这些低价租户
 的关联方，部分已经被电气总公司转让股权，不再是电气置业的关联方，房屋将在限定的期
 限内收回。
         主要租赁业务价格对比如下：
                                                                                                单位：万元
                                                                            2015 年日租     区域租金指导
                                  2016 年房    2015 年房     2016 年日租
              公司名称                                                      金元/每平       价或非关联方         说明
                                   租收入       租收入       金元/每平米
                                                                                米              租赁价格
上海八佰秀企业管理有限公                                                                                      在指导价
                                   1,227.91     1,212.75            1.88             1.79        1.70-2.20
司                                                                                                            格区间内
                                                                                           2015 年日租     区域租金指导
                                      2016 年房         2015 年房        2016 年日租
              公司名称                                                                      金元/每平      价或非关联方         说明
                                       租收入            租收入          金元/每平米
                                                                                               米            租赁价格
     上海电气国际经济贸易有限                                                                                                在指导价
                                         628.00            609.00               2.75                 2.6       2.20-3.00
     公司                                                                                                                    格区间内
     上海电气机床成套工程有限                                                                                                在指导价
                                          45.28             31.71                     2             1.28       2.00-2.50
     公司                                                                                                                    格区间内
     上海电气欧亚工业发展有限                                                                                                在指导价
                                          49.38             55.83                  3.9              3.73       3.50-6.40
     公司                                                                                                                    格区间内
     上海电气输配电实验中心有                                                                                                在指导价
                                          58.35             30.50               1.40                1.84       1.19-4.49
     限公司                                                                                                                  格区间内
     上海轨道交通设备发展有限                                                                                                在指导价
                                         331.75                                 1.17                            0.3-1.17
     公司                                                                                                                    格区间内
              1） 正常的市场价格波动导致的差异
                                                                                                              单位：万元
                                                2015 年房租           2016 年日租金       2015 年日租      区域租金指导价或
         公司名称        2016 年房租收入
                                                   收入                元/每平米          金元/每平米      非关联方租赁价格
   上海电气环保热电
                                     98.85              101.26                 3.09                    3          3.20-3.50
   （南通）有限公司
   上海电气集团财务
                                   202.75               204.34                 3.79              3.65             3.50-6.40
   有限责任公司
   上海电气清能能源
                                     28.79               28.56                 3.63              3.48             3.50-6.40
   技术有限公司
              2）由于租赁标的装修程度不同，导致存在价格差异或是由于租户租赁时间较早且签订
         了长期合同导致租赁价格略低于指导价
                                                                                                              单位：万元
                                                          2016 年日       2015 年日       区域租金指导
                         2016 年房       2015 年房
      公司名称                                             租金元/         租金元/        价或非关联方          价格差异原因
                          租收入          租收入
                                                           每平米          每平米           租赁价格
                                                                                                            租赁标的为毛坯房，由租
上 海船研 环保 技术有
                              81.57             45.68            0.68          0.68          1.45-2.30      户自行装修，故租赁价格
限公司
                                                                                                            低于指导价格。
                                                                                                            指导价为同区域装修后
                                                                                                            且提供较为完善的物业
上 海共鑫 投资 管理有
                             357.22          330.37              1.06          1.06          2.30-2.80      服务的出租价格；电气置
限公司
                                                                                                            业出租的标的房地产未
                                                                                                            装修且未提供物业服务。
上 海上缆 藤仓 电缆有                                                                                       该租户租赁时间较早，合
                             538.76          418.33              0.67          0.43          0.90-1.20
限公司                                                                                                      同期较长。
                                                       2016 年日     2015 年日     区域租金指导
                         2016 年房      2015 年房
     公司名称                                          租金元/        租金元/      价或非关联方         价格差异原因
                          租收入           租收入
                                                        每平米        每平米         租赁价格
                                                                                                    该租户租赁时间较早，合
上海工具厂有限公司             233.78        249.69          0.65         0.65        0.90-1.30
                                                                                                    同期较长。
              3）租赁价格虽低于指导价或非关联方租赁价，但关联方已经被转让股权，不再是电气
      置业的关联方，房屋将在限定的期限内收回的情况
                                                                                                      单位：万元
                   2016 年房     2015 年房    2016 年日租        2015 年日租     区域租金指导价或非
    公司名称                                                                                               价格差异原因
                     租收入       租收入     金元/每平米         金元/每平米       关联方租赁价格
                                                                                                       原 租赁合 同签订 日期
 上海电缆厂有
                       91.69         36.79            0.04              0.04              0.27-4.12    较早，现已改制，待合
 限公司
                                                                                                       同期满将搬离现址。
                                                                                                       原 租赁合 同签订 日期
 上海钢球厂            63.86         22.17            0.11              0.11              1.00-1.20    较早，现已改制，待合
                                                                                                       同期满将搬离现址。
                                                                                                       原 租赁合 同签订 日期
 上海藤仓橡塑
                      292.86       315.38             0.26              0.28              0.27-4.12    较早，现已改制，待合
 电缆有限公司
                                                                                                       同期满将搬离现址。
              4）共和新路 3301 号地块上的原租户退租后，电气置业设立上海北际建材市场经营管
      理有限公司对该地块进行经营管理，租赁价格与给予原租户的价格相同。该地块 2017 年已
      转入共鑫，由共鑫收租、电气置业仅收取管理费。
                                                                                                      单位：万元
                                                                                     区域租金
                                                      2016 年日      2015 年日租
                                                                                     指导价或
    公司名称            2016 年         2015 年       租金元/每      金元/每平                         价格差异原因
                                                                                     非关联方
                                                        平米             米
                                                                                     租赁价格
                                                                                                  原租户退租后，设立北际
                                                                                                  建材对该地块进行经营管
  上海北际建材市
                                                                                                  理，租金与原租户租金相
  场经营管理有限               666.67                   1.58            1.58
                                                                                                  同。该地块 2017 年已转入
      公司
                                                                                                  共鑫投资收取租金，电气
                                                                                                  置业仅收取管理费。
              4、提供劳务收入
             报告期内电气置业向关联方提供劳务取得的收入占关联方交易比重较小，包括向关联方
      租赁房屋业务提供咨询管理服务以及为关联方发生的政府收储土地行为提供咨询服务。其中
      为租赁房屋业务提供咨询服务的定价标准是不高于租金收入的 3%，为土地收储提供咨询服
      务的价格按照地块处置价或者政府收储补偿价计算，金额在 5000 万以下的收取 1%，金额在
5000 万以上的部分收取 0.5%。经核查，电气置业向关联方提供劳务取得的服务费经过严格
制定，且执行均遵照了定价标准。
    5、委托贷款利息收入
    报告期内电气置业向关联方提供委托贷款从而收取利息收入的情况如下：
                                                                                单位：万元
              关联方名称                关联交易内容            2016 年        2015 年
   上海达豪置业有限公司               委托贷款利息收入               281.04          348.82
   上海机电大厦楼宇管理有限公司       委托贷款利息收入               137.38           95.56
   上海共鑫投资管理有限公司           委托贷款利息收入                                 1.92
    电气置业将闲余资金通过委托贷款的方式借给关联方，收取一定的利息。电气置业在确
定向关联方提供委托贷款的利率时，参考银行同期贷款基准利率，并根据对方的财务状况、
借款规模等，做出一定的调整。报告期内电气实置业各关联方提供委托贷款的利率与银行同
期利率对比情况具体如下：
                                                  借款
                                  委托贷款金额                利率        银行同期
           关联方名称                            期限                                    差异率
                                   （万元）                 （年利率）    基准利率
                                                 （月）
上海机电大厦楼宇管理有限公司          1,500.00         12        4.35%        4.35%        0.00
上海机电大厦楼宇管理有限公司            700.00         12        4.35%        4.35%        0.00
上海机电大厦楼宇管理有限公司          2,250.00         12        4.35%        4.35%        0.00
上海机电大厦楼宇管理有限公司          1,500.00         12        5.60%        5.35%       0.25%
上海机电大厦楼宇管理有限公司            700.00         12        5.10%        4.85%       0.25%
上海长阳创谷企业发展有限公司          1,960.00         36        4.75%        4.75%        0.00
上海达豪置业有限公司                  2,000.00         12        5.10%        5.10%        0.00
上海达豪置业有限公司                  7,588.00         12        2.55%        5.10%      -2.55%
上海达豪置业有限公司                  2,000.00         12        6.00%        6.00%        0.00
上海达豪置业有限公司                  7,588.00         12        3.00%        6.00%      -3.00%
上海共鑫投资管理有限公司              1,000.00         36        1.50%        5.00%      -3.50%
上海共鑫投资管理有限公司              2,890.00                免息            6.00%      -6.00%
上海电线五厂有限公司                    280.00                免息            4.35%      -4.35%
    注：银行同期基准利率数据取自 Wind 资讯。
    由上表可见，除部分委托贷款与银行同期贷款基准利率相比出现一定的差异，电气置业
均按照银行同期基准利率向关联方提供委托贷款。与贷款基准利率不同的委托贷款业务，利
率差异原因如下：机电大厦委托贷款的利率差异系借款协议签订时间与实际提款日之间的银
      行存款基准利率发生变更；达豪置业是电气置业与其他方合资的房产项目公司，出资各方按
      照出资比例向合资公司提供优惠利率的资金支持；电线五厂、共鑫投资在贷款时都是电气置
      业的全资子公司，电气置业对其提供的委托贷款利率较低或免息。截至 2016 年末上述委托
      贷款已全部收回。
             总体而言，电气置业向关联方提供委托贷款的利率根据银行同期基准利率确定，大多数
      情况与银行同期基准利率保持一致，少数情况下结合实际对委托贷款利率作出小幅的调整。
      因此，电气置业向关联方提供委托贷款的利率定价符合市场定价，具有公允性。
             6、存款利息收入
             报告期内，电气置业向电气财务收取的存款利息收入如下：
                                                                                          单位：万元
                     项目                       2016 年                      2015 年
                 存款利息收入                              255.79                            240.31
             根据电气总公司及其下属企业资金集中管理的相关管控措施，集团内企业的资金一般存
      放在电气财务，电气财务是银监会监管的非银行金融机构，具有严格的内部控制制度，对成
      员单位办理的相关金融业务均是按照公司的规定及行业规定办理，存款利率具体定价原则如
      下：
             电气财务就电气总公司及其下属企业的所有存款服务厘定的利率受人民银行的相关指
      引及法规规限。为遵守该等指引及法规，电气财务将参考人民银行不时设定的相关利率厘定
      其利率。人民币存款年利率介乎 0.35%-4.00%（视乎存款金额及期限而定），与人民银行厘
      定的利率相同，并符合市场利率，亦会根据人民银行未来对于相关贷款利率的规定和要求进
      行调整。
             报告期内，电气置业在电气财务的存款利率在 0.35%和 1.75%之间，同期中国人民银行
      基准存款利率（6 个月至 3 年）的利率范围为 0.35%-4.00%。因此，电气实业向电气财务收
      取的存款利息定价符合市场情况，定价具有公允性。
             7、采购商品
             电气置业在报告期内向关联方采购主要系向上海三菱电梯有限公司采购电梯，经核查，
      采购价格与市场价格基本一致。
                      关联交易内                                                     参考市场价   扣税后价格
    公司名称                        2016 年      2015 年       型号       数量
                            容                                                       格（万元）    （万元）
                                                            ELE-NZ31S            1        22.40        19.15
                                                            LEHY-111             1        12.96        11.08
上海三菱电梯有限公
                       采购商品    923,760.68               16ENE10-ANB          2        36.82        31.47
       司
                                                            16ENE10-ANC          1        14.28        12.21
                                                            16ENE10-AND          1        13.92        11.90
               关联交易内                                                参考市场价   扣税后价格
公司名称                    2016 年   2015 年      型号       数量
                  容                                                     格（万元）    （万元）
                                                16ENE10-ANE          1        14.10        12.05
                                                16ENE10-ANF          1        14.28        12.21
      经核查，审计机构天职国际认为电气置业 2014 年-2016 年前五大客户及供应商的交易
 名称及金额情况属实，电气置业报告期内的关联交易价格整体是公允的。
      二十二：申请材料显示：1）电气置业将 50 块土地无偿划转至上海共鑫投资管理有限
 公司；电气置业将持有的上海共鑫投资管理有限公司的股权无偿划拨至电气总公司，将 14
 家公司的股权无偿划拨至上海共鑫投资管理有限公司。2）自 2017 年 1 月 1 日起，电气总
 公司、上海共鑫投资管理有限公司将合计 228 处不动产委托电气置业管理，电气置业收取
 相关不动产管理费。请你公司：2）结合上述委托经营合同对每年最低租金的约定及电气置
 业收益法评估中 2017 年及以后年度营业收入和净利润的预测情况，补充披露电气置业对上
 述委托经营资产是否合并报表、上述委托经营资产对电气置业未来生产经营是否存在重大
 影响，如是，请参照电气置业自有房地产的信息披露要求补充披露上述委托经营涉及房地
 产的具体情况。4）进一步补充披露上述经营模式变化对电气置业持续盈利能力的影响。
      回复：
      （一）电气置业对上述委托经营资产是否合并报表
      电气置业对受托管理资产不合并报表。
      电气总公司和上海电气共鑫投资管理有限公司签订的不动产管理合同约定，上述两方将
 不动产委托给电气置业管理，管理内容包括但不限于：房地产证管理、招商管理、租户服务、
 房地产处置服务、承租户清退、房地产物理现状维护、房地产信息化系统建设与维护、地块
 看管、与租户沟通、物业运营、安全运营、园区打造规划与运营等。
      同时合同约定，电气置业仅对目标不动产进行管理并收取相关不动产管理费，目标不动
 产的租赁收入归合同甲方（即电气总公司和上海电气共鑫投资管理有限公司）所有，目标不
 动产因租赁产生的一切风险及义务均由甲方承担。
      合同条款明确了电气置业不承担一切风险及义务，并且管理内容也仅限于提供一些服务，
 对租赁事项的决定等并不全权代理。合并会计报表的前提是要对主体实现控制，而电气置业
 对所受托管理的资产不具备决策权，而只能对租赁业务提供一些辅助性服务。电气置业的报
 酬来源于租金收入，即与管理服务带来的业务量有关，但与受托资产产生的利润无关，即收
 益不来源于可变回报。
      综上，电气置业只是代理人，对受托管理资产不合并报表。委托经营资产对电气置业未
 来生产经营不存在重大影响
      （二）上述经营模式变化对电气置业持续盈利能力的影响
      1、从电气置业的业务类型看，电气置业的业务主要包含三类：不动产销售收入、土地
 置换收入、物业收入，各类收入在报告期内的金额及占比如下：
                                                                                            单位：万元
             项 目              2016 年度              占比             2015 年度             占比
不动产销售收入                    78,226.13               66.97%              35.30               0.09%
土地置换收入                       1,279.48                   1.10%        2,405.37               6.08%
物业收入                          36,766.05               31.47%          35,966.19              90.92%
  其中：228 块地对应的收入        25,765.83               22.06%          25,673.10              64.90%
佣金服务收入                         539.26                   0.46%        1,151.52               2.91%
             合计                116,810.92              100.00%          39,558.38             100.00%
      2015 年电气置业物业收入占比 90.92%，其中，228 块受托管理土地对应的收入占比
 64.90%，占比较高，主要是电气置业另两类收入—不动产销售收入及土地置换收入因为其具
 有项目周期长、发生频率低的特点，但同时也具有单一项目收入金额大的特点。而 2015 年
 上述两类收入实现金额非常小，导致受托土地对应的收入占比较高。而 2016 年实现收入的
 不动产销售高达 7.82 亿元，当年 228 块受托管理土地对应的收入占比仅为 22.06%。
      2、从模式变更后模拟报告期业务占比看，我们在报告期内模拟已经按照受托经营的模
 式执行，各类收入及占比如下：
                                                                                            单位：万元
                 项 目              2016 年度             占比           2015 年度             占比
  不动产销售收入                        78,226.13              80.24%               35.30        0.17%
  土地置换收入                              1,279.48           1.31%         2,405.37            11.85%
  物业收入                              17,441.68              17.89%       16,711.37            82.31%
     其中：228 块地对应的收入               6,441.46           6.61%         6,418.28            31.61%
  佣金服务收入                                539.26           0.55%         1,151.52            5.67%
                 合计                   97,486.55             100.00%       20,303.56           100.00%
      从上表看，如果报告期按照受托经营的的模式执行，2015 年 228 块受托土地对应的收
 入比例将下降为 31.61%，而 2016 年将下降为 6.61%。
      3、从模式变化前后利润影响看，对于电气总公司及共鑫投资委托电气置业管理的 228
 块地，原为租赁给电气置业，电气置业再对外出租。这些地块 2015 年、2016 年采用租赁的
模式产生的毛利以及模拟按照收取管理费的模式产生的毛利见下表。
                                                                                         单位：万元
         电气总公司 178 块地               2016 年度                         2015 年度
收入                                              25,325.09                              25,673.10
成本                                              14,531.59                              19,488.41
毛利                                              10,793.50                               6,184.69
收取管理费的模式产生毛利                              6,331.27                            6,418.28
                                                                                         单位：万元
           共鑫投资 50 块地                 2016 年                         2015 年
收入                                                    440.74
成本                                                    315.00
毛利                                                    125.74
收取管理费的模式产生毛利                                110.19
       收取管理费的模式产生毛利为租金收入的 25%，并且不小于最低管理费约定。
       2016 年，采用收取管理费的模式计算的毛利比原模式下降幅度较大，主要是因为原模
式下电气置业需要支付租户的清退费用、房屋修缮维修费用等，而这些支出存在一定的不可
预测性和发生频率不均衡性，2016 年需要支付的清退费用较低，所以毛利率较高。而 2015
年两种模式下计算的毛利差异不大，同时，采用收取管理费的模式对电气置业的经营风险更
低，最低收费条款也让电气置业今后的业绩更加稳定、有保障。
       4、从后期收入及利润预测情况看，收益法评估中预计 2017 及以后的收入及利润情况如
下：
                                                                                         单位：万元
                               2017 年      2018 年          2019 年           2020 年       2021 年以后
物业租赁收入                   10,080.00    10,584.00        11,113.20         11,668.86        11,668.86
受托物业的管理费收入            6,977.49      7,326.37           7,692.69       8,077.32         8,077.32
物业租赁成本                    3,847.79      3,847.79           3,847.79       3,847.79         3,847.79
净利润                          5,674.76      6,133.98           6,616.55       7,123.62         7,123.62
       从上述预测数据看，受托物业的管理费收入及利润所占比例较高，但预测数据没有考虑
公司土地置换收入及不动产销售收入等业务。截至目前，已经可以确定 2017 年度可以实现
土地置换收入 26,663 万元，预计清退费用 1000 万元，土地账面成本 2,837.33 万元，考虑
上述土地置换收入后，2017 年预计收入及利润，以及受托业务占比如下：
                                                                           单位：万元
                  调整土地收储业务后 2017 年预测数    受托管理业务     受托业务占比
收入                                      43,720.49         6,977.49           15.96%
净利润                                    28,500.43         6,977.49           24.48%
    受托经营资产对电气置业持续盈利能力不会构成重大不利影响。
    综上所述，上述经营模式的变化不会对电气置业今后的经营以及持续盈利能力造成重大
不利影响。
    经核查，审计机构天职国际认为电气置业只是代理人，对受托管理资产不合并报表，
委托经营资产对电气置业未来生产经营不存在重大影响，上述经营模式对电气置业持续盈
利能力不会产生重大不利影响。
    二十三、申请材料显示, 1)本次交易拟置入的土地类资产中包括第 14 项军工路 1076
号, 房地产权证号为沪(2017)静字不动产权第 006576 号。2)截至报告期末, 电气置业在建
工程中包括五个项目, 分别为漕宝路 115 号、灵石路 709 号、共和新路 2623 号、军工路 1076
号和世界路 241 号。3)截止报告期末, 电气置业拥有的 64 宗房地产中, 均不包括上述在建
工程的五项。请你公司补充披露: 2)电气置业在建的军工路 1076 号是否为电气总公司代建;
如是, 补充披露上述建设项目在电气置业在建工程科目中核算的具体依据, 是否符合《企
业会计准则》的相关规定。3)其他四项在建工程的具体情况, 电气置业未持有上述地块土
地证的合理性, 在在建工程科目核算是否准确。4)如上述五项在建工程均为代建, 进一步
补充披露电气置业是否与委托方签订代建合同, 委托方是否已取得相关的房地产开发许可
证。5)进一步补充披露电气置业和电气总公司之间的财务核算是否独立。
    回复：
    （一）、电气置业在建的军工路 1076 号是否为电气总公司代建; 如是, 补充披露上述
建设项目在电气置业在建工程科目中核算的具体依据, 是否符合《企业会计准则》的相关
规定。
    在建工程核算的军工路 1076 号房产原为上海电气（集团）总公司产权，电气总公司将
该房产租赁给置业公司。上海电气集团股份有限公司以 2015 年 9 月 30 日为基准日发行股份
购买电气总公司资产的交易中，包含该房产。该房产于 2015 年 11 月 23 日完成产权变更，
产权人变更为上海电气集团股份有限公司，产权号为沪房地杨字（2016）第 024969 号。电
气股份公司取得房产产权后，继续将其租赁给置业公司。置业公司租入上述房产后，对其进
行装修改造，装修改造后将对外租赁。对应在建工程核算的为此租入资产的改良支出，工程
验收后装修改造支出将转入长期待摊费用。
    《企业会计准则讲解》第五章固定资产中规定：固定资产发生可资本化的后续支出时，
企业一般应将该固定资产的原价、已计提的累计折旧和减值准备转销，将固定资产的账面价
值转入在建工程，并停止计提折旧。发生的后续支出，通过“在建工程”科目核算。准则要
求对经营租赁租入固定资产的改良支出应作为长期待摊费用，合理进行摊销。
    电气置业对军工路 1076 号房产的改造升级，可以提升物业资产的整体水平，并提升收
益，符合后续资本化支出的条件。
    所以，该在建项目在在建工程核算符合《企业会计准则》的相关规定。
    （二）、其他四项在建工程的具体情况, 电气置业未持有上述地块土地证的合理性, 在
在建工程科目核算是否准确。
    其他四项在建工程与上述军工路 1076 号情况相似，项目建设时，这些地块分别是从总
公司（灵石路 709 号、世界路 241 号）、上海市企业联合会（共和新路 2623 号）及电气股份
（漕宝路 115 号）租入，并对其进行装修改造，改造支出先在在建工程核算，完工后转入长
期待摊费用。房屋产权证书为出租人，电气置业作为承租人并不持有该地块的房地产证书。
    这些在建工程核算科目准确，未持有土地证合理。
    （三）、如上述五项在建工程均为代建，进一步补充披露电气置业是否与委托方签订代
建合同，委托方是否已取得相关的房地产开发许可证
    上述五项在建工程均为电气置业承租物业后对租入固定资产的改良支出，并非代建行为。
    （四）、电气置业和电气总公司之间的财务核算是否独立
    1、电气置业和电气总公司系母子公司的关系，电气置业是独立法人。双方的业务划分
清晰，没有业务混同的情形；双方资产划分清晰，没有资产混用、重要资产无偿占用的情形；
关联业务独立，双方发生关联业务时，参考市场定价签订正式协议，履行审批程序，明确双
方的权利义务，价格等条款需要双方共同认定。
    2、电气置业内部治理结构健全，公司日常的运营管理决策，包括财务工作管理决策，
都由置业公司自行做出。电气置业设执行董事，负责决定公司的经营计划和投资方案，制定
公司的年度财务预算、决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案、决定公司内部
管理机构的设置，根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理、财务负责人及其报酬事项，
制定公司的基本管理制度；公司设总经理，由总经理负责主持公司的生产经营管理工作、组
织实施公司年度经营计划和投资方案、拟定公司内部管理机构设置方案及基本管理制度，制
定公司的具体规章等。同时公司设立监事，由监事行使检查公司财务，以保证财务的独立性
等职权。
    3、电气置业建立了独立的财务内部控制制度，包括全面预算、资金管理、房地产管理
等多方面，且在公司内各个方面均建立了相关的内控流程，并在公司内部设立相关部门，由
各部门参与公司的内部控制。
    综上，电气置业和电气总公司之间的财务核算是独立的。
    经核查，审计机构天职国际认为上述五项在建工程均为电气置业承租物业后对租入固
定资产的改良支出，并非代建行为，电气置业作为承租人并不持有上述地块的土地证是合
理的。电气置业和电气总公司之间的财务核算是独立的。
    二十四、申请材料显示，电气置业一项房地产为金桥出口加工区 76 街坊 1 丘，无房产
证，建筑面积 18,683.20 ㎡，系房屋在建工程转让取得。请补充披露：2）上述房地产在投
资性房地产科目核算是否准确。
    回复：
    根据《企业会计准则第三号-投资性房地产》，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，
或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用
权、已出租的建筑物。在报告期内电气置业将金桥出口加工区 76 街坊 1 丘上房地产用于出
租，且未来仍将用于租赁，后续用途没有发生变化，因此将其纳入投资性房地产科目核算准
确，符合会计准则的相关规定。
    经核查，审计机构天职国际认为电气置业将金桥出口加工区 76 街坊 1 丘房地产纳入投
资性房地产科目核算符合会计准则的相关规定。
    二十五、申请材料显示，电气置业报告期末预收账款金额为 2.54 亿元，存货金额为
8,500.09 万元。请申请人补充披露电气置业报告期末预收账款的主要内容，针对的相关房
地产项目情况，报告期末大额预收账款与存货金额是否匹配。
    回复：
    （一）、补充披露电气置业报告期末预收账款的主要内容如下：
                                                                         单位：万元
                       项目                                 2016-12-31
预收的租金及物业费                                                           591.57
预收的土地收储款-上海静安地铁投资有限公司                                 11,062.42
预收的土地收储款-上海市静安区土地储备中心                                 13,331.50
                        项目                                  2016-12-31
其他小计                                                                      463.78
                        合计                                               25,449.27
       （二）、针对的相关房地产项目情况，补充披露报告期末大额预售账款与存货金额是否
匹配
       电气置业报告期末的预收账款余额为 2.54 亿元，主要系预收上海静安地铁投资有限公
司的土地收储款 1.11 亿元、预收上海市静安区土地储备中心的土地收储款 1.33 亿元。主要
情况如下：
       1）预收上海静安地铁投资有限公司的土地收储款 1.11 亿元，对应的土地为石门一路
239-243 号，在存货科目下核算，该房地产权属系电气置业，金额为 5,379.02 万元。
       由于该地块的收储使用方上海静安地铁投资有限公司、上海轨道交通十三号线发展有限
公司就该地块的拆迁补偿安置事项与电气置业的租户上海云水信息技术有限公司存在诉讼
事项，电气置业作为第三人参与诉讼，该诉讼尚未完结，电气置业将收到的土地收储款放在
预收账款核算。
       2）预收上海市静安区土地储备中心的土地收储款 1.33 亿元，对应的土地为汶水路 51
号，在投资性房地产科目下核算，该房地产权属系电气置业，金额为 2,837.33 万元。
       电气置业就该地块已与上海市静安区土地储备中心签定《国有土地使用权收购储备合同》
并收到部分土地收储款，由于该地块的收储事项政府尚未出具正式批文，电气置业将收到的
款项放在预收账款核算。
    经核查，审计机构天职国际认为报告期末大额预收账款与存货及投资性房地产科目下
的相关金额匹配。