安徽雷鸣科化股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一七年六月
安徽雷鸣科化股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会参会须知
根据《公司法》和《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，为保证公司
股东依法行使股东权利，本次大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投
票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1. 参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3. 出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，股东发言顺序按持股数量排列。
4. 股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等
内容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监
事或应答者有权拒绝回答无关问题。
5. 出席现场会议的股东及股东代表请按要求填写表决票：必须填写股东姓
名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏
内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。完成后将表决票及时
交给工作人员，以便及时统计表决结果。
6. 股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
7. 本次股东大会审议的《关于变更部分募集资金用途的议案》为普通决议
议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代表）所持表决权总数
的二分之一以上同意即为通过；本次变更部分募集资金用途事项属于重大事项，
持股 5%以下股东的表决情况应单独计票。
8. 按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果由计票、监
票小组推选代表宣布。
9. 公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议
程进行见证，并出具法律意见。
10. 对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。具体操作参见公司 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《雷鸣科化关于召开 2017 年第二次临时股东大会的
通知》（公告编号：临 2017-028）的相关内容。同一表决权只能选择现场投票或
网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
安徽雷鸣科化股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议议题
一、关于变更部分募集资金用途的议案
议案一
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的议案
《关于变更部分募集资金用途的议案》已经公司第七届董事会第一次会议、
第七届监事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
原项目名称：矿山建设及运营项目
原募集资金项目投资金额拟变更情况：
原承诺募集资金 变更后的募集资 变更前后承诺
是否变更项
原承诺项目名称 拟投入金额（万 金拟投入金额 资金投入变化
目
元） （万元） 情况
矿山建设及运营项
是 20,000.00 6,000.00 -14,000.00
目
新项目名称：竞买灰岩矿采矿权
变更募集资金投向的规模：14,000 万元
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2017〕105 号）核准，公司向淮北矿业（集团）有
限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司 3
家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）37,301,586 股，发行价格为每股人
民币 11.34 元，募集资金总额为人民币 422,999,985.24 元，扣除发行相关费用人
民币 17,017,301.59 元后，募集资金净额为人民币 405,982,683.65 元。上述资金
已于 2017 年 4 月 13 日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 4 月 14 出具的会验字[2017]3243 号《验资报告》审验。
（二）募集资金的使用情况
截至2017年5月30日，公司本次非公开发行股票募集资金实际使用情况如下：
募集资金拟投入金额（万 募集资金累计实际投入金 项目进度
承诺项目名称
元） 额 (%)
归还工商银行贷款 15,100.00 8,000.00 52.98
矿山建设及运营项
20,000.00 0.00
目
补充流动资金 5,500.00 4,900.00 89.09
合计 40,600.00 12,900.00 /
（三）变更募集资金投向议案的内部决策情况
公司拟调减原矿山建设及运营项目募集资金投资规模至 6,000 万元，将剩余
14,000 万元变更专项用于公司竞买灰岩矿采矿权。公司于 2017 年 6 月 1 日召开
第七届董事会第一次会议，以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于
变更部分募集资金用途的议案》，独立董事对关于变更部分募集资金用途事项发
表了独立意见；同日，公司召开第七届监事会第一次会议，以 3 票同意、0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会对关于
变更部分募集资金用途事项发表了核查意见。同日，雷鸣矿业与合作方签署了附
条件生效的合作开发合同。
此次变更事项尚需经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过后方可实
施，同时提请股东大会授权董事会将变更的募集资金择机实施灰岩矿竞买。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司原计划将本次非公开发行募集资金 20,000 万元投入矿山建设及运营项
目，由全资子公司雷鸣矿业负责其生产经营管理。本项目建设期为 12 个月，项
目建设完成并全部达产后（按达产年 1,200 万吨开采上限计算），预计可实现年
收入约 3.08 亿元，净利润总额约 1.03 亿元。
至 2017 年 4 月 14 日，雷鸣矿业前期已使用自有资金 952 万元投资该项目。
尚未使用的募集资金 2 亿元存放于募集资金专户。
（二）变更的具体原因
公司于 2016 年 4 月启动本次非公开发行工作，2016 年 11 月通过发审委审
核，2017 年 4 月募集资金到位。在此期间公司不断对周边灰岩矿市场进行调研，
宿州及其周边政府因环保、安全生产等要求不断加大矿山开采的治理力度，不断
关闭不达标的小矿山，提高矿山开采准入门槛，同时随着灰岩矿市场需求的不断
旺盛，当地政府将继续对外公开出让灰岩矿采矿权。宿州及其周边地区地理位置
独特，灰岩矿资源集中，具有辐射周边地区的独特优势。根据上述市场动态的新
变化，公司将继续抢占市场竞争源头高地，进一步利用自身优势整合宿州及其周
边地区灰岩矿资源。
公司原募集资金投资项目为矿山建设及运营，在原募集资金投资项目继续实
施的情况下，本次拟变更部分募集资金用途专项用于竞买灰岩矿采矿权，以提高
募集资金使用效率，有利于公司“做大矿山资源”发展战略的实施。
1、有利于提高运营效率
鉴于公司第一次涉足非煤矿山领域，为降低项目实施风险，提高募集资金使
用效率，锻炼人才队伍，增强公司核心竞争力，雷鸣矿业将萧县瓦子口山北建筑
石料用灰岩矿、萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿分别与有丰富矿山经营管理经
验的合作方淮北玟妤商贸有限公司、安徽信华建筑材料有限公司合作开发，萧县
所里东山建筑石料用灰岩矿仍由公司自主建设并运营管理。引入合作方，借助合
作方在当地多年的矿山经营管理经验，可更好地协调当地政府和群众关系，拓宽
销售渠道，进一步保证募集资金投资项目的顺利实施。同时，有利于充分发挥公
司的资本优势，整合当地矿山资源，为公司“做大矿山资源”发展战略实现做积
累。
2、有利于公司发展战略的加速推进
近年来各地政府因环保、安全生产等要求加大矿山开采的治理力度，公司出
于转型发展的需要，抓住有利时机，提出了“做精民爆产品，做强爆破服务，做
大矿山资源”的发展战略，其中矿山资源主要通过政府招牌挂程序获得建筑石料
用灰岩矿资源。投资矿山资源，有利于公司进一步延伸产业链，促进民爆器材销
售、爆破服务、矿山开采一体化有机结合，提高公司核心竞争力，进一步增强公
司的抗风险能力和持续盈利能力，为公司发展战略的加速实现提供有力保障。
3、灰岩矿具有良好的市场前景
近年来，随着城镇化率的不断提高，建筑、高速公路、铁路、桥梁、水利等
基础设施建设的快速发展，直接拉动了建材行业的蓬勃发展。砂石作为建筑和基
础设施建设的重要原材料，市场需求逐年增加；同时，为保护环境和加强安全生
产监管，各地政府不断关闭不达标的小企业，提高矿山开采准入门槛，推进矿山
资源整合开发等。据国土资源部统计，2016 年 1-11 月份全国共注销采矿许可证
4,841 个，但全年累计出让采矿权只有 1,654 个，注销数量远大于新增数量。
宿州地区位于安徽省最北部，地处苏、鲁、豫、皖四省之交，东临徐州市，
南接淮北市，位于淮海经济区、徐州都市圈的中心部位，交通便利。2012 年 11
月，国务院正式批复《中原经济区规划》（2012—2020 年），将安徽省淮北、
亳州、宿州、蚌埠、阜阳五市及淮南市潘集区、凤台县纳入规划范围，明确了以
沿淮经济带、现代产业园区和美好乡村建设为载体，建设皖北“四化”协调发展
先行区，将皖北发展上升到国家战略层面，为加快皖北地区发展提供了重要的机
遇，各类基础设施建设的投资力度会加大，对砂石产品的需求量将相应增加。
目前，宿州及其周边地区达不到安全生产条件或环保不能达标的骨料矿山企
业大部分已关闭停产，原材料矿石产量有所下降，而市场的需求量却在不断扩大，
区域内建筑石料用矿山建设有着很好的发展前景，市场空间较大。预计当地政府
短期内将陆续对已规范的矿山进行招投标，以满足不断扩大的市场需求。
规模化开采、规范化管理、绿色矿山的要求，为公司提供了良好的发展机遇。
公司利用产业优势和资金优势竞买灰岩矿采矿权，市场前景良好，经济效益可观。
由于矿山资源属于重投入项目，且自挂牌至竞买的时间间隔一般较短，因此公司
需预备充足的资金随时调用。本次拟变更部分募集资金有利于公司下一步竞拍灰
岩矿矿山资源。
（三）合作方介绍
1、合作方的基本情况
安徽信华建筑材料有限公司、淮北玟妤商贸有限公司经营矿山的资金来源为
自筹资金，两家公司注册资本分别为 5,000 万元、9,000 万元，资本实力较强，
同时合作方需向雷鸣矿业支付保证金。上述两家公司及其关键人员均有丰富的矿
山建设开发经验，其控股股东均在合作矿山所在地萧县有过往矿山开发经营经
验。
2、合作开发的具体模式
雷鸣矿业拥有矿山的所有权、开采权和管理权等，合作方作为雷鸣矿业合作
开发者，需投入相应的资金，并配合完成矿山建设、设备购置、矿山开采等工作；
雷鸣矿业负责矿山整体运营管理，合作方所有的行为都必须接受雷鸣矿业管理，
按照雷鸣矿业的标准及要求进行日常生产；雷鸣矿业委派矿山负责人、项目经理、
现场安全管理人员、环保管理人员、技术人员、司磅员等，合作方负责矿山开采
作业人员；在雷鸣矿业的监督管理下，根据雷鸣矿业相关制度，由合作方负责日
常的矿山开采、加工设备管理；因合作方违反相关法律法规及规章制度、不服从
管理、违规开采、设施设备维护不善等合作方原因造成的责任由合作方承担；合
作期限内，雷鸣矿业经营收益按照矿山开采原矿数量为结算依据，即每开采一吨
原矿石，象山矿收取 15 元经营收益、山北矿收取 14.4 元经营收益，其余损益归
合作方享有或承担；合作方需向雷鸣矿业缴纳履约保证金，合作期间合作方出现
违反约定的行为，雷鸣矿业有权使用履约保证金支付违约行为产生的相关费用，
合作方必须在一个月内补足履约保证金，否则雷鸣矿业将不予退还履约保证。
（四）调减原募投项目募投资金规模对原募投项目的影响
1、矿山建设
本次变更部分募集资金用途后，雷鸣矿业将萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩
矿、萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿分别与有丰富矿山经营管理经验的合作方
淮北玟妤商贸有限公司合作开发、安徽信华建筑材料有限公司，萧县所里东山建
筑石料用灰岩矿仍由公司自主建设并运营管理，因此不会影响三座矿山的建设，
三座矿山建设工作将稳步推进。
2、运营内容
雷鸣矿业拥有矿山的所有权、开采权和管理权等。合作方作为合作开发者，
需投入相应的资金，并配合完成矿山建设、设备购置、矿山开采等工作。合作方
所有的行为都必须接受雷鸣矿业管理，按照雷鸣矿业的标准及要求进行；合作方
在合作开发期间接受并服从雷鸣矿业管理，配合雷鸣矿业落实（包括但不限于）
生产用场地建设及维护、供电、供水、道路、矿石开采加工、政府及地方关系等
矿山开采经营有关的事项。
3、计划进度
变更为合作开发以后不影响项目的计划进度，公司将积极稳妥的推进相关项
目建设运营，尽快实现经济效益。
4、预计收益
变更部分募集资金用途后，由于瓦子口山北建筑石料用灰岩矿、王山窝象山
建筑石料用灰岩矿与合作方合作开发，公司经营收益按照矿山开采原矿数量为结
算依据，同时考虑到采矿权摊销，假设按照每年每座矿山开采上限 400 万吨计算，
则上述两座矿山可实现净利润 5,732 万元，公司自行建设开发的杜楼镇所里东山
建筑石料用灰岩矿预计可实现净利润 3,023 万元，合计 8,755 万元。同时，按照
公司原募投项目经济效益测算灰岩矿投资收益，灰岩矿年投资收益率 16.22%，
按照此收益率测算则公司竞买灰岩矿采矿权项目投资 14,000 万元每年可实现净
利润 2,270 万元。上述合计实现年净利润金额为 1.10 亿元，高于原预测净利润金
额。综上，公司本次变更部分募集资金用途，不仅进一步增强公司的盈利能力，
且降低了原矿山建设及运营项目的实施风险、积累了项目实施经验、通过灰岩矿
采矿权竞买项目的实施进一步整合区域灰岩矿市场和提高公司在所在区域灰岩
矿市场地位，有利于股东利益最大化，符合全体股东的利益。
三、新项目的具体内容
公司变更部分募集资金 14,000 万元投向竞买灰岩矿采矿权，新项目实施主
体为雷鸣科化，目前尚未确定竞买目标。公司将通过积极参与地方政府公开挂牌
出让的建筑石料用灰岩矿山采矿权的竞买，在竞买成功后获得灰岩矿采矿权，通
过后续的建设运营获得盈利。由于矿山资源属于重投入项目，通常自挂牌至竞买
的时间间隔一般较短，竞买成功后一般在较短时间内需支付转让价款。公司将积
极获取灰岩矿采矿权相关信息，并进行充分研究论证，从而确保项目的顺利实施。
由于不同灰岩矿采矿权挂牌出让价格不同，公司在竞买不同灰岩采矿权时所需的
资金规模亦不相同，公司目前拥有的三座矿山采矿权平均竞买价格为 1.45 亿元。
当公司竞买的灰岩矿采矿权最终成交价格小于此次拟变更募集资金 14,000 万元
时，公司将全部使用募集资金投向灰岩矿采矿权竞买，当公司竞买的灰岩矿采矿
权最终成交价格大于此次拟变更募集资金 14,000 万元时，不足部分将由公司自
筹资金予以解决。
未来，公司将积极抓住各地政府不断关闭不达标的小矿山，提高矿山开采准
入门槛，推进矿山资源整合开发和技术发行的有利契机，积极介入灰岩矿采矿权
的竞买，做大矿山资源，延伸公司产业链。根据公司对现有三座矿山的前期相关
研究论证，在公司成功竞拍取得采矿许可证，且建设运营资金充足的情况下，12
个月建设期即可实现项目的投产。
上述涉及未来计划、效益分析等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质性承诺，
敬请投资者注意风险。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
砂石是重要的建筑用原材料，矿山资源为不可再生稀缺性资源。过去灰岩矿
的开发利用存在资源保障程度较低、矿山开采安全隐患较大和矿山地质环境遭到
破坏等问题，直接影响到灰岩矿山的合理开发及矿山质地环境的保护，近年来政
府加强规范灰岩矿山开采，各级政府加强集中整治小矿山，鼓励规模化开采、规
范化管理及绿色矿山要求，为公司提供了良好的发展机遇。
公司利用民爆主业和爆破工程业务的优势，积极延伸产业链，与下游行业进
行更深层次的融合，在介入矿山开采的同时利用产业优势和资金优势竞买灰岩矿
采矿权，将形成民爆业务、爆破业务、矿山开采和矿山资源竞买等上下游产业链
整合，降低公司对民爆主业的盈利依赖，形成新的利润增长点，市场前景良好。
（二）可能存在的风险及应对措施
1、本次拟变更部分募集资金用途未能或未及时取得灰岩矿采矿权的风险
目前，宿州及其周边地区安全生产条件或环保不能达标的骨料矿山企业大部
分已关闭停产，原材料矿石产量有所下降，而市场的需求量却在不断扩大，区域
内建筑石料用矿山建设有着很好的发展前景，市场空间较大。公司拟调减原矿山
建设及运营项目募集资金投资规模至 6,000 万元，同时将剩余 14,000 万元变更专
项用于竞买灰岩矿采矿权。虽然公司符合当地政府对灰岩矿招投标的主体要求，
并具有一定的灰岩矿建设及运营经验优势，但是由于当地政府何时对灰岩矿采矿
权进行招投标、公司能否通过招投标取得灰岩矿采矿权等均具有不确定性，如果
本次拟变更部分募集资金用途未能或未及时取得灰岩矿采矿权，将对募集资金效
益产生一定影响。
2、安全生产风险
虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验，随着募集资金投资项目的建设
及实施，公司相关安全生产管理经验将进一步丰富，但由于矿山开采存在因偶发
因素发生安全事故的风险，一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡或引
发影响社会稳定的公共危机事件，可能造成停产整顿，对公司的生产经营造成负
面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚等。提
醒投资者注意相关风险。
3、项目实施风险
本次拟变更部分募集资金用途未来如果出现经营不善等各种情况，拟变更部
分募集资金用途的顺利实施将存在一定的风险。同时，拟变更部分募集资金用途
实施过程中，如果市场环境发生重大不利变化，项目收益将无法达到预期的效益
水平。
公司将严格按照各项管理制度和规范性文件规范运作，并结合公司当前较为
成熟的产业运行管理模式和行业经验，不断积累和丰富矿山建设和运营管理经
验。同时，公司加大培养相关业务的人员系统培训，加强综合管理、运营协调和
人才储备等，不断优化管理体系、提升管理效率、降低具体项目的实施风险，提
高募集资金使用效益。
