航天通信控股集团股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议材料
二〇一七年六月十六日
航天通信 2016 年年度股东大会会议资料
航天通信2016年年度股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2017年6月16日下午13：30
现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室
会议由公司董事长敖刚主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人
一 宣读股东大会须知 江山
二 宣布大会召开 敖 刚
三 会议议案
1 公司 2016 年度董事会工作报告 敖 刚
2 公司 2016 年度监事会工作报告 梁 江
3 公司 2016 年度财务决算报告 赵树飞
4 公司 2016 年度利润分配预案 赵树飞
5 公司 2016 年年度报告及报告摘要 江 山
6 关于拟定 2017 年对子公司担保额度的议案 赵树飞
7 关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联 郭兆海
交易预计的议案
8 关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的议案 赵树飞
9 关于修改公司章程的议案 江 山
四 听取独立董事2016年度述职报告 独立董事
五 股东或股东代表提问 －
六 会议表决
1 宣读表决注意事项 江 山
2 推选计票人和监票人 江 山
3 股东填写表决票、投票 秘书处
4 现场会议投票表决结果计票统计 秘书处
七 监票人宣布现场表决结果 监票人
八 股东代表与公司管理层进行交流 -
九 主持人宣布休会 敖 刚
十 处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上
证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的 秘书处
最终表决结果。
十一 主持人宣布复会，宣读股东大会决议 敖 刚
十二 见证律师宣读法律意见书 见证律师
十二 宣布大会闭幕 敖 刚
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大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进
行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议
事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股
东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的
主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大
会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采
取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议
程进行见证。
七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案
的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完
毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，
上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣
读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，
等待复会。
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2017年6月16日
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大会表决注意事项
一、每张表决票设有9项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票
总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回
避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不
计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
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2017年6月16日
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二〇一六年董事会工作报告
2016年度，公司董事会及全体成员诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的有关规定，审慎履行董事会职责，依法行使董事会
职权，自觉接受监事会监督，严格执行股东大会决议。一年以来，在完善公司法
人治理结构规范公司运作、优化产业结构提高发展质量等方面取得了一定的成
绩。
一、大力支持公司经理层工作，努力完成任务目标
2016 年，公司董事会大力支持管理层开展经营工作，公司整体发展企稳向
好，战略布局初见成效，风险管控能力有所提升，盈利能力有所增强，初步完成
了优化产业结构、提高发展质量、实施提质增效的既定目标。
二、积极开展董事会日常工作，严格执行股东大会决议
1.董事会议召开情况
2016年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，共召开了八次董事会议，
各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事会全体成员勤勉尽
责，恪尽职守，严格遵照《公司章程》赋予董事及董事会的职责和权限，认真履
行职责，审议通过包括董事会年度工作报告、总裁年度工作报告、公司年度经营
计划、年度财务决算及预算报告、年度利润分配预案、四次定期报告、为控股子
公司提供贷款担保、日常关联交易及关联方资金往来等共计50余项重要事项及议
案，并形成决议。各项决议公告均刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》，上海证券交易所和公司网站。
2016年，公司独立董事严格履行独立董事职责，积极参与董事会决策，对公
司年度对外担保情况进行了详细核查，并在年度报告中发表了客观公允的专项说
明和独立意见，同时对于公司日常关联交易、年度审计工作等事项履行了事前审
核的特殊职权并发表了独立意见，切实维护了上市公司及全体股东的利益。
2.董事会对股东大会决议执行情况
2016年，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交
办的各项工作：严格按股东大会决议通过的对子公司的担保额度实施担保行为，
完成了2015年度分红，同时对公司章程严格按照规定程序进行了补充修改。
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3.信息披露情况
公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规
定，做到充分、及时地进行信息披露，并保证披露有关信息的真实、准确、完整。
同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。
2016年公司全年披露公告65份，均在法定时间内完成信息披露工作，无缺损和更
正项次。
三、战略布局实施初见成效
公司按照中国航天科工集团公司以“三创新”为抓手、“三突破”为牵引的
要求，制定了“十三五”规划，明确了发展路径。通过全面实施“4+1+1”发展
战略，构建“一主一基一升级”稳固发展的业务框架，布局通信产业四大板块、
巩固发展航天防务产业、推动纺织及商贸转型升级。
通过实施战略布局，通信产业已成为公司产业结构的主要支撑，通过布局通
信产业四大板块，逐步形成了产业链上下游协同效应，成本控制能力进一步提高，
抗御风险能力进一步加强，产业发展的质量和效益实现同步提升。
为了巩固防务基业，公司对航天防务产业脱困进行了整体筹划，明确了航天
防务板块的发展思路和整合方案，探索有效的产业和产能转型模式，逐步推动航
天防务产业转型。
通过实施纺贸深改，实现纺织和商贸产业整体资源调配与业务集中管理，经
过周密筹划,分步实施，纺织商贸产业占比通过有效压减，同比上年的亏损 6758
万元实现扭亏，纺贸深改成效初显，为后续工作注入了新的发展动能。
四、构建产业平台集聚动力
2016 年,公司着力打造研究院、电子产品 ODM 中心、航天中汇等产业平台，
整合业务资源、牵引能力协同、集聚发展动力。
公司以航天科工通信技术研究院建设作为通信产业布局的重要抓手, 整合
并优化通信技术科研、制造和服务保障力量，为孵化资本运营合作项目及探索混
合所有制改革创造条件。8 月 5 日，研究院在四川成都完成工商登记注册。目前，
研究院配置和组织架构已经确定，初期采用存量业务与增量业务并行推动的运营
策略，设立 6 至 9 个研发中心，以研究院引领公司通信产业快速发展。
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同时，中国航天科工集团公司电子产品 ODM 中心落户智慧海派，成为集团公
司电子产品相关领域基础性、前沿性技术研究、论证和咨询的非法人支撑机构，
通过面向集团内部开展服务，实现内部能力协同与资源共享，为集团电子产品装
配协作及电子整机/部件/组件/模块、ODM/EMS 大规模个性化研制生产提供保障。
此外，公司以 2016 年 6 月 30 日为划转基准日，将相关纺织商贸企业划归航
天中汇，打造纺织和商贸细分领域的综合管理平台。
三个产业平台的建设为公司后续工作开展提供了新的发展机遇。
五、资产运营优化产业结构
2016 年，公司着力通过资产运营优化产业结构，全面梳理、逐一分析相关
企业的经营现状及治理难点，采取“提、保、转、退”等专项措施，通过破产清
算、减资退出以及挂牌转让等形式，压缩管理层级、减少法人户数、优化产业结
构、提高资产质量。在论证了股权转让、瘦身经营等措施后，最终下决心以债权
人身份申请新乐毛纺破产清算，杭州二棉经内部清算进入破产清算，以减资方式
退出浙江信盛 58%股权投资。通过有效开展资产运营工作，逐步剥离和处置了低
效资产，优化了产业结构，使能力布局更加合理，主业集中度进一步提升，提质
增效工作有效实施。
六、进一步推进公司治理及内控
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法律法规
的要求，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，严格按照股东大会、董事
会、经营层的决策权限执行，董事会、监事会和经营层各司其职，有效制衡，并
结合自身制度情况和业务特点，不断完善公司治理。
在对 2016 年内部控制评价过程中，发现财务报告内存在重大内部控制缺陷，
具体为：（1）智慧海派未按照公司内控制度识别关联方及其交易，存在未披露
的关联方及其交易。上述重大缺陷影响了关联方关系及其交易得到恰当识别、会
计处理和披露，与之相关的财务报告内部控制失效。（2）智慧海派在销售业务
中就同一事项签定有供应链服务外包协议（或代理协议）、销售合同（或采购合
同），智慧海派采用经销模式确认营业收入的依据不充分。上述重大缺陷影响了
应收账款、营业收入、营业成本、发出商品等多个报表项目的准确性，与之相关
的财务报告内部控制失效。（3）智慧海派部分原材料耗用未计入产品成本，原
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因为该部分原材料由客户免费提供。客户免费提供原材料未在合同中约定，在产
品成本核算时不包含该部分原材料成本的依据不充分。上述重大缺陷影响了存
货、营业成本等报表项目的准确性，与之相关的财务报告内部控制失效。未发现
与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
上述重大缺陷的发生，主要由于智慧海派前身为民营企业，内控意识需要加
强，内控制度需要完善，缺少对关联企业及收入确认方面的认定标准，及相关执
行层面督促检查。公司在相关问题发生后，多次召开专题会议要求智慧海派严格
执行公司相关内控、财务管理等制度，并采取相关措施进行整改，有关整改工作
尚在进行之中。
七、妥善推进重大资产重组后续事项
1.业绩承诺期调整
由于公司在 2015 年 12 月 31 日尚未对智慧海派实施实质控制，不满足购买
日条件，经公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2015
年度财务报告未将智慧海派纳入合并范围。
为确保公司权益，经与本次重大资产重组交易对方多次协调，公司于 2016
年 11 月与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《盈利预测补偿补充协议
（二）》，对智慧海派盈利承诺期进行调整。有关主要内容如下：邹永杭、朱汉坤、
张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派盈利承诺期调整为 2016 年度、2017 年
度、2018 年度，每年实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元。
本次与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《盈利预测补偿补充协议
（二）》，是基于智慧海派已经完成 2015 年度业绩承诺但公司未实现并表的实际
情况，延长了智慧海派业绩承诺期,是对原签署业绩承诺协议条款涉及承诺方义
务的强化，从更大层面上维护了公司的权益。
2.智慧海派 2016 年度业绩承诺后续解决方案
智慧海派 2016 度财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并于 2017 年 4 月 27 日出具了天职业字[2017]122199 号保留意见审计报告。
根据其保留意见涉及的事项，智慧海派存在与部分供应链企业产品销售存在合同
条款约定不明确等情况，该业务模式与其他客户业务模式存在差别。根据《企业
会计准则》收入确认的相关条件和谨慎性原则，已对 2016 年末尚未收回账款的
供应链企业相关收入全部予以调减，其中销售收入调减 10.47 亿元，营业成本调
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减 8.82 亿元，净利润调减 1.19 亿元。
上述调整后，智慧海派 2016 年度合并归属于母公司所有者的净利润
25,114.31 万元，扣除非经常性损益影响 2,295.88 万元，扣除募集配套资金用
于增资到智慧海派所产生的影响金额 1,404.00 万元，实际净利润为 21,414.48
万元。
公司董事会拟启动相关解决方案，包括但不限于：对智慧海派 2016 年业务
流程进行进一步梳理、完善智慧海派各类审计证据、对智慧海派 2016 年度进行
专项审核；加大智慧海派产品销售回款力度等。公司董事会将进一步明确智慧海
派 2016 年业绩完成情况，并要求智慧海派交易对方履行承诺。
八、其它事项
其它事项详见公司 2016 年报董事会报告部分。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
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2016 年监事会工作报告
2016 年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法规，对公司
经营决策、依法运作、财务状况、收购兼并、关联交易、募集资金使用以及公司
董事和高级管理人员履行职责等进行了监督，现将监事会一年来的主要工作报告
如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过 2015 年监事会工作报告、2015 年年报、2015
年度内部控制评价报告、2015 年度利润分配预案、公司
七届九次会议 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公
司 2015 年度计提重大资产减值准备的议案、2016 年第
一季度报告等
审议通过 2016 年半年度报告及摘要、公司 2016 年半年
七届十次会议
度募集资金存放和实际使用情况专项报告
七届十一次会议 审议通过公司 2016 年第三季度报告
七届十二次会议 审议通过关于核销应收款项的议案
七届十三次会议 审议通过关于补选公司监事的议案
二、独立意见
1.监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，依照
《公司法》、《公司章程》等规定，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行
职责情况进行了全面监督和检查。
监事会认为：报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等
相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施均科学有效，公司治理结构进一
步完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，遵章守法，认真贯
彻执行股东大会、董事会的各项决议，注重维护股东和公司利益，未出现违反法
律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2.监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，报告期内，监事会通过多种形式检查了公司及控股子公司的财
务情况，审核年度财务报告，监事会认为公司财务制度严明，遵循了国家相关会
计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，未发现违反财务制度和侵害投资者
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利益的情况。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具了保
留意见的审计报告，监事会认为，公司董事会对保留意见审计报告所涉事项的专
项说明，符合公司实际情况，同意董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说
明；我们将积极关注并督促董事会和经营层采取有效措施及整改结果，切实维护
广大中小投资者的利益。
3.监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况进行了核查，认为：公司 2016
年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《航天通信控股集团股份有限公司
募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集
资金的情形。
4.监事会对公司出售资产情况的独立意见
公司在报告期内出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未
损害公司股东的权益。
5.监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，
未损害公司和股东的利益。
6.内部控制情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控出具了否定意见的审计
报告，公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司 2016 年度内部控制评价报告》，
并对董事会关于内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制
自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。我们将积极关注
并督促董事会和经营层采取有效整改措施，切实维护广大中小投资者的利益。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
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公司 2016 年财务决算报告
一、公司2016年财务决算情况
1.2016年度主要财务指标情况 单位：人民币万元
序号 指标 金额
1 营业收入 1,182,332.01
2 营业成本 1,029,044.09
3 营业利润 11,358.77
4 经营性支出（期间费用） 126,551.49
5 利润总额 21,560.11
6 净利润 16,804.48
7 归属于上市公司所有者的净利润 2,541.86
8 归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 -3,969.71
9 每股收益 0.05
10 扣除非经常性损益后每股收益 -0.08
11 净资产收益率 0.82%
12 扣除非经常性损益后的净资产收益率 -1.28%
2.2016 年度资产结构情况 单位：人民币万元
项目 2016 年末 2015 年末 同比增减额 同比增减率
总资产 1,354,025.86 846,803.18 507,222.68 59.90%
流动资产 975,917.93 458,564.01 517,353.92 112.82%
其中：应收帐款(净额) 226,533.70 107,953.34 118,580.36 109.84%
存货(净额) 317,146.31 121,954.98 195,191.33 160.05%
长期股权投资 18,995.70 19,642.06 -646.36 -3.29%
固定资产 149,132.61 94,415.33 54,717.28 57.95%
无形资产 43,273.71 41,659.53 1,614.18 3.87%
短期借款 285,339.00 178,348.00 106,991.00 59.99%
其他应付款 39,301.01 29,673.14 9,627.87 32.45%
负债总额 929,179.04 492,593.23 436,585.81 88.63%
资产负债率 68.62% 58.17% 10.45%
3.2016年度股东权益情况 单位：人民币万元
项 目 2016 年末 2015 年末 同比增减额 同比增减率
总股本 52,179.17 52,179.17 0.00 0.00%
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资本公积 212,387.31 212,387.31 0.00 0.00%
盈余公积 1,441.41 924.43 516.98 55.92%
未分配利润 46,031.67 45,050.38 981.29 2.18%
归属于上市公司的所有者权益 312,058.72 310,541.29 1,517.43 0.49%
少数股东权益 112,788.11 43,668.66 69,119.45 158.28%
股东权益合计 424,846.82 354,209.95 70,636.87 19.94%
二、2017年度财务预算情况
── 营业收入： 125亿元；
── 利润总额： 18,000万元；
── 成本费用占营业收入比例： 不超过98.50%
── 经济增加值： 6,800万元
── 盈余现金保障倍数： 0.9倍。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
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关于 2016 年利润分配的预案
根据公司章程的有关规定，拟提出以下2016年度分配预案：
根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定，公司拟以总股本
521,791,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派
发现金红利 10,435,834.00元，剩余未分配利润结转下年度。
鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2016年度不进行资本公积金
转增股本。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
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二〇一六年年度报告及摘要
本公司 2016 年年度报告全文及摘要已经董事会第七届二十三次会议审议通
过 ， 年 度 报 告 全 文 于 2017 年 4 月 29 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》上。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
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关于拟定 2017 年对子公司
担保额度的议案
2017 年 4 月 27 日召开的公司七届二十三次董事会审议通过《关于拟定 2017
年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，公
司拟在 2017 年向控股子公司提供不超过 13.02 亿元的担保额度。有关事项如下：
一、2016年担保实施情况
经公司七届三次董事会审议和2015年年度股东大会批准，公司2016年向控
股子公司提供不超过6.82亿元的担保额度；经公司七届十九次董事会审议和2016
年第一次临时股东大会批准，公司2016年增加对子公司的担保额度：向公司控股
子公司智慧海派科技有限公司提供不超过6.5亿元的担保额度。报告期内具体担
保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。
二、2017年对子公司担保额度
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在
2017年向控股子公司提供不超过13.02亿元的担保额度。
考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2017年
全年担保额度，具体如下：
注册资本（万 持股比 拟担保金额（万
被担保对象 主营业务 期限
元） 例（％） 元）
航天产品研制
沈阳航天新乐有限责任公司 7,354.22 77.50 22,500
生产
机械电子设备
沈阳航天新星机电有限责任公司 9,600 100 15,000
加工
宁波中鑫毛纺集团公司 加工毛纱 9,000 69 8,000
浙江航天中汇实业有限公司 棉纺织针织 15,278 100 8,000
注
易讯科技股份有限公司 电力专网 7,673.10 48 5,000
优能通信科技（杭州）有限公司 集群通信 3,350 万港元 47 3,700
杭州优能通信系统有限公司 集群通信 1,888 47 1,000
四川灵通电讯设备有限公司 有线通信 6,800 98 1,000
浙江航天无纺布有限公司 纺织品制造 2,000 85 1,000
航天通信 2016 年年度股东大会会议资料
智慧海派科技有限公司 电子产品 19,764.11 58.68 65,000
合计 - - 130,200 -
注：本担保额度在2016年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出
新的或修改之前持续有效。
截止2016年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：
资产负债率
被担保对象 总资产 净资产 营业收入 净利润
（％）
沈阳航天新乐有
85,051.81 6,601.08 92.24% 36,805.00 122.14
限责任公司
沈阳航天新星机
24,484.19 -1,728.63 107.06% 8,590.16 -1,869.75
电有限责任公司
智慧海派科技有
616,319.48 133,544.94 78.33% 706,497.51 24,376.43
限公司
易讯科技股份有
117,781.73 39,259.93 66.67% 97,760.37 5,658.35
限公司
四川灵通电讯有
21,069.77 9,248.43 56.11% 13,719.40 108.13
限公司
优能通信科技（杭
18,580.65 5,509.72 70.35% 9,759.27 305.39
州）有限公司
杭州优能通信系
10,037.59 3,479.66 65.33% 4,768.47 1.15
统有限公司
浙江航天中汇实
50,708.49 22,738.94 55.16% 18,864.51 2,049.81
业有限公司
宁波中鑫毛纺集
36,972.45 14,069.05 61.95% 54,394.73 967.81
团公司
浙江航天无纺布
6,713.27 2,545.82 62.08% 12,269.60 654.53
有限公司
三、董事会意见
1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在
该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出
上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
2.由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资
需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障
航天通信 2016 年年度股东大会会议资料
公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为合并报表范围内子公司争取相关金
融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对
象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情
况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提
交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
经我们认真核查，截止2016年12月31日，公司对外担保总额98,618万元，占
2016年末净资产的23.21%。公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，没
有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在
为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2017年向控股子公司提供
不超过13.02亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一
般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，
不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提
供担保，并提交公司股东大会审议。
五、担保累计金额及逾期担保情况
上述核定担保总额为 13.02 亿元，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保
额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公
司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
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关于2016年度日常关联交易执行情况
及2017年度日常关联交易预计的议案
一、2016年度日常关联交易预计和执行情况
2016年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：
关联交易 上年预计 上年实际发生 预计金额与实际发生
关联人
类别 金额（2016） 金额（2016） 金额差异较大的原因
向关联人 中国航天科工集团公
25,000 20,065.97 未超出
采购商品 司下属子公司
向关联人 山东如意科技集团有
20,000 0 未超出
采购商品 限公司及其关联方
向关联人 中国航天科工集团公
45,000 35,231.40 未超出
销售商品 司下属子公司
向关联人 山东如意科技集团有
20,000 0 未超出
销售商品 限公司及其关联方
在关联人
航天科工财务有限责 不超过
的财务公 79,085.68 未超出
任公司 150,000
司存款
在关联人
航天科工财务有限责 不超过
的财务公 146,600.00 未超出
任公司 150,000
司贷款
二、公司2017年日常关联交易的预计情况
公司2017年度日常关联交易主要为：公司控股子公司智慧海派科技有限公
司、沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、四川灵通电
讯有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、沈阳航天新乐有限责任公司、
浙江航天中汇实业有限公司、易讯科技股份有限公司等与公司控股股东中国航天
科工集团公司下属子公司等之间发生的关联交易。预计情况如下（单位：万元）：
本年年初至 本次预计金
披露日与关 上年实际发 占同类 额与上年实
关联交易 本次预 占同类业务
关联人 联人累计已 生金额 业务比 际发生金额
类别 计金额 比例（%）
发生的交易 (2015) 例（％） 差异较大的
金额 原因
向关联人 中国航天科工 280,000 不超过 30% 17,699.82 20,065.97 14.25 本期智慧
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采购商品 集团公司下属 海派拟新增
子公司 向关联方
采购商品
中国航天科工
向关联人
集团公司下属 50,000 不超过 15% 7,056.96 35,231.40 20.26
销售商品
子公司
在关联人
航天科工财务 不超过
的财务公 不超过 80% 47,639.17 79,085.68 64.45
有限责任公司 250,000
司存款
在关联人
航天科工财务 不超过
的财务公 不超过 80% 155,500 146,600 44.74
有限责任公司 250,000
司贷款
合计 830,000 227,895.95 280,983.05
三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1.中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
注册资本：720326万元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器
系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化
系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2.沈阳航天新星机电有限责任公司
法定代表人：王燕生
注册资本：9600万元人民币（本公司持有其100％股权）
主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。
3.成都航天通信设备有限责任公司
法定代表人：任毅
注册资本：28000万元人民币（本公司持有其95％股权）
主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；
航空航天产品用印刷电路板等。
4．四川灵通电讯有限公司
航天通信 2016 年年度股东大会会议资料
法定代表人：刘永
注册资本：6800万元（本公司持有其60%股权，子公司成都航天持有其40%
股权，公司直接间接合计持有98％股权）
主要经营业务或管理活动：通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程
安装及技术服务,通信设备的生产和销售。
5．江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
法定代表人：华国强
注册资本：11942.932万元（本公司持有其91.82%股权）
主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的
研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、
制造、销售。
6. 易讯科技股份有限公司
法定代表人：崔世海
注册资本：7673.10万元（本公司持有其48%股权）
经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电产品、五金建材、通信信息设
备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务；各类工程施工及服务；计算机
系统集成、通信信息系统集成服务；建筑智能化；安防设施设计、施工。
7. 智慧海派科技有限公司
法定代表人：邹永杭
注册资本：19764.11万元（本公司持有其58.68%股权）
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、生产：手机、计算机软硬件、
电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售；计算机软硬件、
通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内贸易；自营
和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布；国内广告（除网络广
告发布）；服务；建筑设计、成年人的非证书劳动职业技能培训；承接；安防工
程、弱电工程、租赁；机械设备。
8.浙江航天中汇实业有限公司
法定代表人：马卫东
航天通信 2016 年年度股东大会会议资料
注册资本：15278万元（本公司持有其100%股权）
主要经营业务或管理活动：第二类增值电信业务中的信息服务业务、实业
投资、纺织品、货物技术进出口业务等
（二）关联关系
中国航天科工集团公司为本公司控股股东，沈阳航天新星机电有限责任公
司、成都航天通信设备有限责任公司、四川灵通电讯有限公司、江苏捷诚车载电
子信息工程有限公司、易讯科技股份有限公司、智慧海派科技有限公司、浙江航
天中汇实业有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规
定的关联方情形。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分
的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有
限责任公司、四川灵通电讯有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、易
讯科技股份有限公司、智慧海派科技有限公司、浙江航天中汇实业有限公司等向
关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公
平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；
2.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。
五、交易目的和上对市公司的影响
1.选择向中国航天科工集团公司下属子公司关联方销售、采购商品，主要
是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备产品
借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交
易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
2.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协
议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、
经营成果无不利影响。
3.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联
人形成依赖性。
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六、审议程序
1.公司董事会审议该关联交易，关联董事回避表决；
2.公司独立董事对该关联交易发表了独立意见；
3.该关联交易事项现提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该
关联交易回避表决。
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关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款
的议案
一、关联交易概述
为满足正常生产经营及资金周转需要，本公司拟向中国航天科工集团公司
（以下简称 “航天科工集团”）申请委托贷款人民币1亿元整。该贷款拟由航天
科工集团委托航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）贷给本公司，
并由财务公司和本公司签订委托贷款协议书。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。 财务公司为航天科工集团控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事
项构成关联交易。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及两个关联人，分别是航天科工集团和财务公司。关联关系
为：本公司和财务公司同属航天科工集团控制。
（一）关联人：中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
注册资本：720326万元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系
统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系
统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
航天科工集团公司是本公司的控股股东，截止2016年12月31日，航天科工
集团合并持有本公司19.67%股权。
（二）关联人：航天科工财务有限责任公司
住所：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马岳
注册资本：238489万元人民币
财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的
一家非银行金融机构，于2001年10月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务
航天通信 2016 年年度股东大会会议资料
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：向关联人申请委托贷款。
（二）关联交易的主要内容和履约安排
近期，航天科工集团将择机发行2017年中期票据（以下简称 “中票”）,
经公司申请，中国航天科工集团公司拟给予公司中票额度为1亿元，用途为补充
流动资金。上述中票资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司，并由财务公
司和本公司签订委托贷款协议书。
公司拟与财务公司签订的《委托贷款借款合同》主要内容有：
1．公司在财务公司开立内部债券资金专用账户，用于办理用款、还款、付
息等业务；
2.贷款币种为人民币，中票金额1亿元，期限5年；
3.航天科工集团约按中票委托贷款余额的 2‰（年化）向公司收取其垫付的
承销费；
4.财务公司约按委托贷款余额的 0.8‰（年化）向公司收取手续费。
5.违约责任
（1）公司未按本合同约定的用途使用借款，航天科工集团有权要求财务公
司停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并对违约使用部分，按中
国人民银行有关规定加收罚息。财务公司收回贷款和收取加息可直接从乙方账户
中扣收。
（2）财务公司在未收到航天科工集团的延期还款确认书时，公司、航天新
乐未能按本合同约定的还款计划归还借款本息，财务公司有权代航天科工集团催
收贷款及对逾期贷款加收罚息。
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（3）在本合同有效期内，公司在生产经营过程中经营管理不善，或者抵押
财产发生损毁、灭失，危及贷款安全时，财务公司可根据航天科工集团的要求提
前收回贷款。财务公司提前收回贷款，可直接从公司账户中扣收。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易实施后，公司借入长期流动资金贷款 1 亿元，可以用于公司正
常和生产经营流动资金。利率水平视届时债券发行市场情况而定，该交易不会损
害上市公司及公司股东的利益。
五、该关联交易履行的审议程序
1. 董事会审计委员会对该关联交易进行事先审核
本次委托贷款利率水平视近期债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易
过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非
关联股东的利益，同意将有关议案提交第七届董事会第二十三次会议审议。
2. 独立董事发表独立意见
本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易
所《股票上市规则》等法律法规和规章及公司《章程》的有关规定；公司董事会
在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规
的规定；本次委托贷款体现了公司控股股东对公司的资金支持，利率水平视近期
债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未
损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。鉴于上述，同意
上述关联交易。
3. 董事会审议该议案时，关联董事敖刚、郭兆海、王大伟、丁佐政、李铁
毅须回避表决。
4.以上议案现提交最近一次股东大会表决（关联股东航天科工集团将回避表
决）。
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关于修改公司章程的议案
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《关于加快推进中央企业党
建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建〔2017〕1 号）
以及集团公司党组等有关要求，现拟对《公司章程》中相关条款作如下修改：
修订前 修订后
（原条款及后 续 新增：
条款序号顺延） 第九条 公司根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》规定，
设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备开展工作所需的党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 党委是公司的领导核心与政治核心，重点发挥把方向、管大局、
保落实等重要作用。
（原条款及后 续 新增：
条款序号顺延） 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；
“三重一大”等重大经营管理事项，须经党委研究讨论后，再由董事会
或由董事会授权作出决定。
（原条款及后 续 新增：
条款序号顺延） 第八章 党委
第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。
董事长、党委书记原则上由一人担任。公司设立纪委。
第一百五十二条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十三条 根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国
务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟
任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）根据党委决议意见，聘任或者解聘应由董事会决定聘任或解聘以
外的公司管理人员；
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题，并提出意见建议；
（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设，支持
纪委切实履行监督责任。
第一百五十四条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》
等有关规定办理。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
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航天通信控股集团股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
一、 独立董事的基本情况
1.独立董事基本情况
公司第七届独立董事三名,人数超过董事会人数的三分之一,均为会计、法律
和管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和
专业配置的要求。
独立董事的基本履历情况如下：
陈怀谷，男，1957年8月出生,硕士,注册会计师。曾任上海公信中南会计师
事务所主任会计师助理，上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长，曾任本
公司、贵州航天电器股份有限公司独立董事。现任上海中财信会计师事务所有限
公司董事长，上海立信会计学院客座教授、上海市企业清算协会副会长；杭州华
星创业通信技术股份有限公司、上海金桥信息股份有限公司独立董事，本公司第
六届董事会独立董事。
董刚，男，1978年10月出生，曾就读于北京工业大学涉外经济法系、中央党
校法学系，中国政法大学民商法研究生。现任北京市荣德律师事务所高级合伙人、
主任律师；北京青联委员，全国律师协会青年律师工作委员会副主任，北京市律
师协会理事，海淀区律师协会副会长，中国政法大学兼职教授，中国人民大学律
师学院兼职教授，北京国际商会理事，中国法学会文书学研究会理事，中国预防
青少年犯罪研究会理事，北京大学当代企业文化研究所研究员。自2002年3月至
今执业12年，曾荣获“全国优秀律师”，“北京优秀律师”称号。
曲刚，男，1963年7月出生，研究生学历，注册会计师，本科毕业于哈尔滨
工业大学计算机软件专业，澳门科技大学MBA。曾任长江证券有限公司投资银行
总部东北分部总经理、北京地区投行部副总经理，上海丰华（集团）股份有限公
司董事会秘书，沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理，百瑞信托投资有限公
司董事长助理、中国涂料工业协会会长助理、北京涂博国际展览有限公司总经理。
现任上海牛傘投资管理有限公司总经理。
2.是否存在影响独立性的情况说明
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作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
2016年度,我们认真准备并出席了公司召开的8次董事会,且积极出席公司股
东大会，我们对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内，公司的各项运作合
法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。
2016年度，我们出席会议的具体情况如下:
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立
董事 以通讯方 是否连续两
本年应参加 亲自出 委托出席 出席股东大
姓名 式参加次 缺席次数 次未亲自参
董事会次数 席次数 次数 会的次数
数 加会议
陈怀谷 8 8 7 0 0 否
董刚 8 7 7 1 0 否
曲刚 8 8 7 0 0 否
(二)现场考察情况
报告期内,我们通过参加董事会、股东大会的机会，以及专题调研重要子公
司的形式对公司进行现场检查,深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就公
司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人员共同
探索未来发展之路;我们也通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工
作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网
络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行
动态。
（三）年报编制工作中的履职情况
在董事会审议本年度年报之前，我们独立董事与公司总会计师及报表编制人
员进行沟通了解并就年报审计及报告内部控制审计与会计事务所进行沟通，且认
真听取经营层关于年度经营情况的汇报，提出有关审计意见和建议，确保公司及
时客观、准确、完整披露公司财务状况和经营成果。
（四）召开董事会专业委员会情况
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2016年度，我们依据相关法律法规召开了审计委员会、提名委员会等相关专
业委员会，就公司年报审计、关联交易、董事变更等议案进行了充分探讨和审议，
为董事会科学决策提供了依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司
多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增
强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的作用,对公司2016年度发生的日常关联
交易、关联投资以及与航天科工下属财务公司金融合作等关联交易事项进行核查
并发表意见,认为上述关联交易价格公允,程序合规,不存在向关联方输送利益和
损害公司股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对
公司2016年度对外担保情况进行了核查，并出具了独立意见如下：经我们认真核
查，截止2016年12月31日，公司对外担保总额为98,618万元，占2016年末净资产
的23.21%。公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，不断下降对外担保
规模，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，
但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2017年向控股子公司提供
不超过13.02亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一
般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，
不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提
供担保，并提交公司股东大会审议。
此外，公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在
关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理
航天通信 2016 年年度股东大会会议资料
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规
范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
(四)董事变更以及薪酬情况
报告期内,我们对公司董事变更等事项发表了独立意见,认为公司董事变更
程序合法合规；根据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则以及公司有关年薪的
规定，对2016年度高管人员的绩效考核执行情况进行了审核，认为2016年绩效考
核体现了责任、风险和收益对等的原则，决策程序符合规定。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业绩预告工作。
在披露上述信息时，公司披露履行了必要的内部审批程序。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
公司2015年度的利润分配方案为：公司以总股本521,791,700股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利0.2 元（含税）。2015年度公司不进行股利分配，
此外鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2015年度亦不进行资本公积
金转增股本。
我们认为，公司董事会拟定的2015年度利润分配预案符合《公司章程》及
相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(七)公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了
核查,不存在超过承诺履行期限而未履行的事项,也未出现违反承诺的现象。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关
信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、
准确、完整。
(九)内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内
部控制基本规范》等有关法律、法规规定，督促公司内控部门全面开展内部控制
的建设、执行工作。
航天通信 2016 年年度股东大会会议资料
(十) 重大股权转让情况
报告期内，公司挂牌转让上海航天舒室环境科技有限公司 71.43%股权及
1874.34 万元债权、挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司 49%股权，我们认
为：上述股权转让事项将严格按照企业国有产权转让有关规定，在产权交易所进
行公开挂牌交易，遵循了公平、公正的原则；上述股权转让事项的审议程序符合
《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情形；上述股权转让事项符合公司的战略发展需要，有
利于公司的实际经营。
（十一）变更会计师事务所
根据国资委的要求，公司变更了会计师事务所。我们认为：本次变更会计师
事务所暨聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构
事宜符合国资管理要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已取得上市公
司及军工企业服务要求的相关资质，能够完成公司委托的各项工作，同意聘请其
为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（十二）与交易对方签署盈利预测补偿协议之补充协议
报告期内，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《盈利预测补偿
补充协议（二）》，我们认为：公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《盈
利预测补偿补充协议（二）》，不违反法律、法规的强制性规定；有利于保证公司
全体股东权益，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易的审议程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
（十三）核销应收款项事项进行了认真审议并发表独立意见如下：
报告期内，对公司已有证据表明确实无法收回及恢复可能的历史遗留应收款
项进行核销，核销金额共计32,799,532.09元。我们认为：本次核销符合《企业
会计准则》等有关规定和公司实际情况，能够公允反映公司的财务状况及经营成
果，核销依据充分，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的董事会战略投资委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉
诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
航天通信 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关
规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之
间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司
整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2017年，我们将严格按照法律、法规的相关规定及要求，坚持客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监
事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事
会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健
康、稳定的发展。
独立董事： 陈怀谷、 曲刚、 董刚
