青岛海信电器股份有限公司董事会三届三次会议决议公告暨对中国证监会青岛特派办巡检的整改报告
中国证监会青岛特派员办事处于11月对我公司进行了常规巡检,特派办以“青证监发〖2003〗115号”下达了“限期整改通知书”(下简称“通知书”)。董事会12月10日召集会议,认真研读并布置公司内部有关部门立即着手逐条落实整改要求。会议应到董事八名,实到五名,三名独立董事因在外地不能参加会议。公司已将决议内容分别通告。现将董事会对通知书中所提三方面要求的整改措施以董事会决议形式公告如下：
一、公司规范运做方面：
通知书指出应在《公司章程》中完善“董事提名”、“控股股东与上市公司”等章节和内容。董事会在11月26日见报的三届二次董事会决议公告中,已经披露了修改公司章程的提案,其中已经包含了上述整改的内容。现重述如下：
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》,修改公司章程如下：
1、在公司章程原第四章“股东和股东大会”第二节之第42条“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权”中,增加如下四款。
(十四)审议变更募集资金投向
(十五)审议需股东大会审议的关联交易
(十六)审议公司关联方以资抵债的方案
(十七)审议需股东大会审议的收购或出售资产的事项
2、在公司章程原第四章“股东和股东大会”之后,增加第五章“控股股东和上市公司”从98条到110条。增加了控股股东不干预上市公司业务、控股股东提名董、监事候选人程序和条件、关联资金占用、不要求公司对控股股东或其关联单位提供担保或拆借资金等内容(详见11月26日上海交易所网站刊登的《公司章程修正案》)。
3、在公司章程原第五章中增加第二节“独立董事”(从126条到132条),并将原第一节“董事”中第100条,调至“第二节独立董事”之126条,规定了独立董事任职条件、提名程序、发表独立意见适用范围等(详见《公司章程修正案》)。
4、在公司章程原第115条“董事会由11名组成,其中独立董事两名”改为’董事会由8名组成,其中独立董事3名”。
5、增加了设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的有关条款,规定了三种委员会的职责和人员构成(详见网上《公司章程修正案》第140条―145条)。
6、将公司章程原第131条“出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名”改为“出席会议的董事和董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名”。
二、公司信息披露方面：
通知书指出：公司2001年业绩亏损没有及时预报,被上海交易所出具“监管关注函”公司今后应注意避免此类情况发生。
2001年该事发生后,公司董事会马上开展全公司内部检查和反省,要求经理层加强经营计划执行考核力度,2002年特别增设经营信息预警预报制度。董事会、监事会在2002年至2003两年内对内部经营工作预警制度进行了充分的检查和监督,截止2003年末,公司没有再发生此类失误。
三、公司财务、会计方面：
通知书指出：公司尚未制定《募集资金使用管理办法》,公司应进一步内部挖潜、提高财务管理效率,尽可能减少不合理资金占用。维护股东权益。
董事会已责成有关部门起草《青岛海信电器股份有限公司募集资金使用管理办法》,董事会本次会议审核后,同意该管理办法,并提交2003年股东年会审议。
特此公告
青岛海信电器股份有限公司
董事会
2003年12月12日
