上海神开石油化工装备股份有限公司
关于诉讼事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼的前期公告情况
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“被告”）于2017
年1月18日发布了《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2017-004）。
公司股东陈立兵先生（以下简称“原告”）向上海市闵行区人民法院（以下简
称“闵行法院”或《民事判决书》所称“本院”）递交起诉状，请求闵行法院撤销
公司《2016年度第一次临时股东大会决议》中《关于补选陆灿芳女士为公司第三届
监事会监事的议案》、《关于补选成曦女士为公司第三届董事会独立董事的议案》、
《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》等三项决议。
本案于2017年3月1日在上海市闵行区人民法院开庭审理，公司于2017年6月6
日收到闵行法院作出的一审判决书【（2017）沪0112民初2137号】。
二、本次诉讼的审理和判决情况
闵行法院《民事判决书》主要内容如下：
原告：陈立兵，男，汉族。
委托诉讼代理人：陈 亮，上海融孚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘军海，上海融孚律师事务所律师。
被告：上海神开石油化工装备股份有限公司，注册地上海市闵行区浦星公路
1769号。
法定代表人：李芳英，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄荣楠，君合律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：刘佳迪，君合律师事务所上海分所律师。
原告陈立兵与被告上海神开石油化工装备股份有限公司公司决议撤销纠纷一
案，本院于2017年1月12日立案受理后，依法由审判员杨亦兵适用简易程序公开开
庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈亮、刘军海及被告的委托诉讼代理人黄荣
楠、刘佳迪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：撤销被告“2016年度第一次临时股东大会决议”中
“关于补选陆灿芳女士为公司第三届监事会监事的议案”、“关于补选成曦女士为
公司第三届董事会独立董事的议案”、“关于补选第三届董事会非独立董事的议案”
等三项决议，理由如下：
一、临时提案人系恶意提起补选董监事的临时议案。
二、此次增补董监事的议案及披露违反被告公司章程及相关法律规定。
三、被告董事及其他股东质疑提案违法。
四、此次增补董监事的决议内容因程序不合法应当被撤销。
被告辩称：1、原告不是本案适格主体，原告在本次股东大会股权登记日即2016
年11月10日不是被告的持股股东，因此股东大会决议对其权益没有任何影响，且原
告提交的证据亦不能证明至开庭日原告仍是被告的股东；2、本次股东大会的表决
程序、召集程序没有违反章程、法律的规定，对此原告也是没有异议的；3、本次
关于补选董事、监事的股东大会决议不存在违反章程规定：章程中有两种补选董事、
监事的规定，关于董事会的提名程序系针对下一任董事会成员的推选，关于现任董
事和监事的补选可由股东临时议案提出，故不存在违法。原告引用《董事会提名委
员会实施细则》只是公司的内部规定，不是章程的组成部分。实施细则也不适用于
本案项下的董事补选，故实施细则不能作为撤销依据。现要求驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质
证。对当事人无异议的证据，本院予以确认。
本院以为，股东会决议撤销之诉的基础规范是《中华人民共和国公司法》第二
十二条：“……股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
起六十天内，请求人民法院撤销”。
本案中，原告提起决议撤销之诉，是基于涉案股东会召集程序中的提名程序违
反公司章程，具体表现在：1、违反被告章程第五十七条规定的股东大会通知中的
“充分披露候选人详细资料”的内容；2、违反被告章程第八十四条规定的“前任
董事会（监事会）根据各股东推荐名单，提出建议名单，经董事会（监事会）决议
后提交股东大会选举”的内容；3、违反被告章程第一百零五条规定的“未经章程
规定或董事会授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事”的内容；4、
违反《董事会提名委员会实施细则》 的内容。
在本案审理过程中，原告与被告的争议焦点为：一、原告的主体适格争点；二、
提名程序的争点。
关于第一项争点，被告认为，原告未在股权登记日（即2016年11月10日）之前
取得被告股份，无权就本次股东会决议的合法性提出诉讼。况且原告未参加股东大
会，本次股东大会决议对于原告的利益无任何影响，故原告不具有诉讼利益。本院
以为，虽然原告未在股权登记日之前持有被告股份，但仅是未取得系争的股东会决
议的表决权，故涉案股东大会决议的效力对在决议作出之前已经享有股东身份的原
告发生法律效力，原告具有诉讼利益，主体适格。
关于第二项争点，被告认为，由于章程第八十四条中有“前任董事会”字样，
故被告认为该条款仅适用换届选举，并没有明确适用于补选。所以董事会的提名程
序系针对下一任董事会成员的推选。在补选没有明确规定下，应当适用公司法第一
百零二条第二款“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后二日内通
知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大
会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”的规定。即关于董事、监事的补选可
由股东临时提案方式提起。另外，《董事会提名委员会实施细则》不是章程的组成
部分，只是公司的内部规定，不适用本案项下的董事补选。因此，章程第八十四条
条款内容仅适用于董事会提名的情形，而不适用于股东临时提案的情形，现任董事、
监事的补选不适用章程第八十四条的规定。本院以为，第一，被告章程第一百九十
八条规定了章程附件包括董事会议事规则；第一百九十四条规定了董事会可制定章
程细则。但《董事会提名委员会实施细则》仅是董事会提名委员会的工作细则，不
是董事会议事规则，也不是章程细则。因此，不适用于本案项下的董事补选。第二，
争议股东会决议之前确实没有“充分披露候选人详细资料的内容”；候选人建议名
单确实未经董事会（监事会）决议后提交股东大会选举。而实质争点在于股东以临
时提案的方式要求补选董事、监事的情形是否适用章程第八十四条的规定。被告系
上市公司，具有股权比较分散的特性，绝大多数小股东都不可能亲自监督经营者，
故决定了公司利益制衡机制架构非常重要。董事是公司治理中的核心力量，由此决
定了在选聘董事的程序上，保证公开、公平、公正、独立。正因如此，《上市公司
治理准则》第二十九条规定：“上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解”。又，监事属于公司机关之一，
司公司监督之职。监事能否有效地履行其监督职责，从而维护公司、股东和利害相
关者的利益，与其选任和解任机制亦有重大关系。权力分工、相互制衡是公司法人
治理结构的根基和出发点。被告章程第八十四条的规定表明，董事治理公司的权力
并不来自股东，而是来自拥有提名决定权的董事会。该规定系公司内部治理的章程
意思自治，《公司法》允许章程对于股东会和董事会之间在权力分配方面作出相应
的自由裁量。因此，被告章程第八十四条是对其董事、监事选聘的特别规定。而章
程第五十四条适用的其中之一情形是合并持有公司3%以上股份的股东在股东大会
召开前的临时提案权。该临时提案权内容包括诸多事项，但不应覆盖第八十四条的
特别事项。由此，被告章程第八十四条条别规定应优先适用。又，被告章程第五十
七条也明确规定“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。”所以，被告章程第八十四条中虽然有“前任董
事会”字样，但该条款不仅同样适用“换届”，也同样适用于“补选”。
综上，公司章程是公司行为的基本准则。本案的董事、监事补选程序违反了被
告章程内容。原告撤销请求权的基础事实确实存在。据此，依照《中华人民共和国
公司法》第二十二条第二款的规定，判决如下：
撤销被告上海神开石油化工装备股份有限公司于2016年11月18日作出的“2016
年度第一次临时股东大会决议”中《关于补选陆灿芳女士为公司第三届监事会监事
的议案》、《关于补选成曦女士为公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于补
选第三届董事会非独立董事的议案》等三项决议内容。
案件受理费减半收取计40元，由被告上海神开石油化工装备股份有限公司负
担，于本判决生效之日起十日内直接支付给原告陈立兵。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对
方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
三、公司相关说明
因本判决为一审判决，目前尚未生效，公司已委托律师积极准备上诉事宜。二
审判决生效前，相关董事、监事的任职资格不受影响。公司董事会、监事会将照常
履行相关职能，确保公司正常运作，以维护全体股东的合法权益。
四、本次诉讼对公司的影响
因本判决为一审判决，本次诉讼对公司可能的影响暂时无法判断，公司将根据
后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初2137号案的《民事判决书》。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会
2017 年 6 月 8 日
