上海钢联电子商务股份有限公司
关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次关联交易是指上海钢联电子商务股份有限公司（以下简
称“公司”）拟受让上海荣徽投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“荣徽投资”）持有上海钢联资讯科技有限公司（以下简称“钢联资
讯”）40%的股权。
2、荣徽投资股东朱军红先生、高波先生分别为公司董事长、董
事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易
构成了关联交易。公司于 2017 年 6 月 8 日召开的第四届董事会第三
次会议审议通过了《关于受让控股公司股权暨关联交易的议案》，关
联董事朱军红、高波回避表决，7 名非关联董事一致审议通过了该议
案。
3、本次关联交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，亦无须相关部门的审批。
一、关联交易概述
公司于 2017 年 6 月 8 日召开的第四届董事会第三次会议审议通
过了《关于受让控股公司股权暨关联交易的议案》，公司拟使用自有
资金人民币 390 万元受让关联方荣徽投资所持有钢联资讯 40%股权，
受让完成后，钢联资讯注册资本仍为 1,000 万元，公司持有钢联资讯
100%股权，钢联资讯成为公司全资子公司。
荣徽投资股东朱军红先生、高波先生分别为公司董事长、董事，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，荣徽投资为公
司关联法人，本次交易构成了关联交易。
公司于 2017 年 6 月 8 日召开的第四届董事会第三次会议审议通
过了《关于受让控股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事朱军红、
高波回避表决，其他 7 名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董
事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意
见。同日，公司召开的第四届监事会第三次会议审议通过了本议案。
二、关联方基本情况
公司名称：上海荣徽投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：朱军红
注册资本：10 万
成立日期：2015 年 4 月 10 日
注册地址：上海市宝山区真陈路 1000 号园区大厦 3312 室
经营范围：投资管理；实业投资；资产管理。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万股） 持股比例
1 朱军红 5 50%
2 高波 5 50%
合计 10 100%
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 2017 年 3 月 31 日（未经审计）
（未经审计）
资产总额 409.96 409.95
负债总额 400.20 400.20
净资产 9.79 9.75
2016 年 1-12 月（未经审
2017 年 1-3 月（未经审计）
计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -0.72 -0.36
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海钢联资讯科技有限公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：朱军红
注册资本：1,000 万元
注册地址：上海市宝山区园丰路 68 号 1 号楼 2 楼
成立日期：2012 年 12 月 12 日
经营范围：计算机软件、网络技术的开发、销售；网络系统集成；
金属材料及制品、耐火材料、建材、化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、
橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电、铁矿产品、生铁、钢坯、
焦炭、卷板、铁精粉、有色金属、矿产制品（除专项）、不锈钢及制
品、蓄电池、汽摩配件、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及
零部件的销售；广告的设计；利用自有媒体发布广告；会展服务；市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验）；从事货物及技术的进出口业务；企业管理咨询；投资咨询；
企业形象策划；市场营销策划；电子商务（不得从事增值电信、金融
业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 2017 年 3 月 31 日（未经审计）
（未经审计）
资产总额 1,112.94 1,070.98
负债总额 97.18 92.07
净资产 1,015.77 978.91
2016 年（未经审计） 2017 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 479.49 80.07
净利润 5.39 -36.86
本次交易前后股权结构：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名册 注册资本 持股比 注册资本 持股比
（万元） 例 （万元） 例
1 上海钢联电子商务股份
600 60% 1,000 100%
有限公司
2 上海荣徽投资管理中心
400 40% 0 0%
（有限合伙）
合计 1,000 100% 1,000 100%
钢联资讯注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元。
2、出资方式
公司以自有资金 390 万元人民币受让荣徽投资持有钢联资讯
40%股权。
四、交易的定价政策及定价依据
以钢联资讯截至 2017 年 3 月 31 日净资产为定价基础，钢联资讯
每股净资产为 0.979 元/股，经公司、荣徽投资双方友好协商，确定本
次股权转让价格为 0.975 元/股，公司受让荣徽投资所持钢联资讯 40%
股权价格为 390 万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：上海荣徽投资管理中心（有限合伙）
乙方：上海钢联电子商务股份有限公司
目标公司：上海钢联资讯科技有限公司
1、股权转让数量、价格及转让款的支付
①经甲、乙双方协商，本次股权转让价格为目标公司净资产作价
人民币 0.975 元/股。
②本次股权转让情况：
出资额 股权转让款
转让方 持股比例 受让方
（人民币：万元） （人民币：万元）
上海钢联电子
上海荣徽投资管理
400 40.00% 商务股份有限 390
中心（有限合伙）
公司
③本次股权转让完成后，上海钢联电子商务股份有限公司持有目
标公司 100%股权。
④乙方应于本协议生效后三十日内按前款规定将股权转让款以
银行转帐方式一次性支付给甲方。甲方有义务协助乙方办理股权转让
变更登记手续，因甲方原因导致本次股权转让变更登记手续在乙方全
额支付股权转让款后三十日内尚未完成的，甲方应按本协议约定向乙
方支付赔偿金。
2、违约责任：
a 本协议书生效后，甲乙双方应该遵照履行，任何一方未按本协
议约定全面履行义务的，应当依照法律规定和本协议的约定承担赔偿
责任。
b 如乙方不能按时支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付
股权转让款中逾期部分的万分之三作为违约金；逾期超过 30 日的，
甲方有权要求乙方将受让的股权通过解除本协议或者无偿转让等法
律可行的方式退回并变更登记至甲方名下。
c 如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，甲方应
承担赔偿责任，每逾期一日，应按照股权转让款的万分之三向乙方支
付违约金。如甲方支付的违约金不足以弥补乙方遭受的损失的，甲方
应按照乙方实际遭受的损失承担赔偿责任。
3、协议的变更或解除
甲、乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或
解除本协议的，甲、乙双方应另签订书面协议。
4、有关费用的负担：
本次股权转让所涉各项税费，按照国家有关法律、法规的规定由
甲乙双方各自承担。但根据本协议向有关政府部门（如工商登记机关）
申请办理股权转让及证照备案登记所产生的任何开支、成本和费用，
应由目标公司承担。
5、争议解决方式：
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应友好
协商解决，如协商不成，应向上海市宝山区人民法院提起诉讼。
6、生效条件
本协议书经甲、乙双方加盖公章后，并经乙方有权机关审议通过
后生效。
7、其他
①甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权
没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应
当承担由此引起一切经济和法律责任。
②有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担：
a 本次股权转让相关的工商变更登记手续完成后，乙方按受让股
权的比例享有目标公司的利润，承担相应的风险及亏损。
b 目标公司本次股权转让前的债权债务以相应的财务报表为准，
如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关目标公司在股权转
让前所负债务，致使乙方遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司受让关联方荣徽投资所持钢联资讯 40%股权完成后，公司将
持有钢联资讯 100%股权，钢联资讯将成为公司全资子公司。本次交
易有利于增强公司对钢联资讯的管理和控制能力，有利于提高经营决
策效率。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2017 年年初至披露日，公司与荣徽投资未发生关联交易。
八、审议程序及独立董事意见
公司于 2017 年 6 月 8 日召开第四届董事会第三次会议，关联董
事朱军红、高波回避表决，其他 7 位非关联董事审议通过了本议案。
公司于同日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了本议案。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司受
让荣徽投资持有的钢联资讯 40%股权的关联交易事项遵循了相对公
允的原则，定价原则较为合理，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：公司关联交易审议程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次公司
受让控股子公司股权暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、《第四届董事会第三次会议决议》；
2、《第四届监事会第三次会议决议》；
3、上海钢联资讯科技有限公司股权转让协议；
4、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 8 日
