金堆城钼业股份有限公司公司治理自查报告和整改计划
根据陕西证监局《关于进一步推进公司治理专项活动的通知》（陕证监发[2008]45 号）和《关于贯彻落实中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》（陕证监发[2007]27 号）要求，为进一步提高公司治理水平，完善内控制度，建立健全防止大股东占用资金的长效机制，保证独立运行，规范信息披露，金堆城钼业股份有限公司成立了以董事长为组长的公司治理自查领导小组，对自查工作分阶段作了扎实的安排部署，深入开展公司治理专项自查，现将自查结果及整改计划报告如下：
一、公司治理概况
（一）关于公司规范运作方面
金堆城钼业股份有限公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，建立并不断完善公司法人治理结构，优化公司运行机制；公司“三会一层”制度健全、管理科学、运作规范。主要情况如下：
公司依法依规建立了以股东大会、董事会、监事会、经理层为核心的治理架构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》、董事会各专业委员会工作细则、《监事会议
- 1 -事规则》《总经理工作细则》，并且在运行中得到严格执行。股东大会的召集、召开符合相关法律法规及《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，确保所有股东依法平等享有相应权利。董事的选聘、董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；独立董事 4名，超过董事人数的三分之一，独立董事没有在公司担任除独立董事之外的其他职务；各位董事认真履行董事的权利、义务和责任。董事会会议的召开符合法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的要求。监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；经理层在董事会的授权下开展工作，忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。
（二）关于公司内部控制方面
公司依据相关法律法规和实际运行情况，建立了包括法人治理、募集资金管理、关联交易、财务管理、经济运行、规划发展、材料采购、产品销售、生产运行、安全环保、人力资源、行政管理、审计监察等比较系统、全面的内部控制制度，并在公司运行当中得到了切实有效执行，为公司的规范化运作起到了有力的保障作用。公司会计核算体系按照有关规定建立健全，能够得到有效贯彻执行。公司财务管理符合规定，授权、签章等内部控制环节制度化、程序化、规范化；公司公章、印鉴管理制度完善，严
- 2 -格按规定执行。公司制定了募集资金管理制度，募集资金专款专用。不存在控股股东和关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为。
（三）公司独立性情况
公司董事长在控股股东金堆城钼业集团有限公司任总经理。公司高管均未在股东及关联企业中兼职。公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。公司主要生产经营场所为金堆城钼业集团有限公司所有，公司通过关联交易协议租用。公司设立财务会计部门，财务核算独立；采购和销售独立。公司与控股股东金堆城钼业集团有限公司不存在资产委托经营，也不存在同业竞争。公司与控股股东金堆城钼业集团有限公司的关联交易主要体现在生产经营场所租赁、生产辅助服务及其他综合服务等方面，关联交易基于公开、公平、公正的原则，履行了必要的程序，通过董事会、股东大会进行了审议。关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例份额很小，对公司生产经营的独立性没有影响；公司业务不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖；公司内部各项决策独立于控股股东。
（四）公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露管理制度，并得到有效执行。公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，严格执行，公司定期报告及时披露，无推迟情况。年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。临时公告等相关信息披
- 3 -露及时、准确、完整。公司制定了重大事项内部报告制度，对重大事件的报告、传递、审核、披露等严格按制度落实。信息披露工作由董事会秘书负责，其知情权和信息披露建议权可以得到保障；信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。公司上市以来没有因信息披露问题被监管部门、交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
二、公司治理存在的问题及整改计划
(一)需要进一步发挥董事会专门委员会的作用
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会，制定了三个专门委员会的工作细则，明确了各专门委员会的职责。由于本公司成立时间较短，各专门委员会在公司治理中的作用还需要进一步发挥。
整改措施：按照上市公司监管要求和各专门委员会工作细则，进一步理顺工作运行机制，加强决策事项的事先沟通，及时召开相关会议，充分发挥专门委员会的决策参谋作用。
整改责任人：公司董事长
整改时间：2008年 9月 30日前
(二)公司董事、监事的选举尚未采用累积投票制
按照《上市公司治理准则》，上市公司国有持股比例超过
30%，选举中应使用累积投票制。本公司章程第八十四条载明：
“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制”。由于本公司成立时
- 4 -间较短，董事、监事选举中尚未按照规定实行累积投票制。
整改措施：按照《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，积极采用累积投票制。自下一次本届董事会、监事会任期届满换届、或在任期内遇到董事、监事辞职、被免职等情形时起，均采用累积投票制。
整改责任人：公司董事会秘书
(三)需要加大投资者关系管理工作力度
金钼股份主要从事稀有有色金属的采矿及生产加工，投资者对本公司所属钼行业及企业的情况相对知之较少，这就需要公司根据实际情况切实加强投资者关系管理工作。
整改措施：加强对公司情况基础资料的整理，密切关注企业发展和日常运行中的新情况，通过多种方式和沟通渠道，加强对投资者客观宣传本企业情况，并且向投资者介绍钼资源及行业相关知识，让投资者更多地了解钼、了解企业，减少投资风险，同时强化资源节约意识。
整改责任人：公司董事会秘书
整改时间：2008年 9月 30日前
(四)需要强化相关人员法律法规及公司治理方面知识和能力的培训学习
随着证券市场的发展，行业监管不断加强，相关法规和监管要求不断健全。因此在公司上市后，为进一步适应各项监管要求，保持和强化公司的规范化运作，迫切需要加强对相关法律法规及
- 5 -上市规则的学习。
整改措施：制定学习培训计划，分阶段、分步骤、分重点组织相关人员进行培训，保证学习培训的效果。
整改责任人：公司董事会秘书
整改时间：2008年 9月 30日前
诚恳欢迎监管部门和广大投资者、社会公众对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。联系方式如下：
联系电话：029-88320019
传真：029-88320933
电子信箱：jdc@jdcmoly.com
信息平台：请登陆金钼股份网站 http://www.jdcmoly.com
附件：金堆城钼业股份有限公司公司治理自查报告
金堆城钼业股份有限公司董事会
二 00八年七月二十八日
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金堆城钼业股份有限公司
公司治理自查报告
一、公司基本情况
（一）公司的发展沿革及目前基本情况
公司系根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于金堆城钼业集团有限公司主钼业务重组上市方案的批复》(陕国资发[2006]390 号)、《关于金堆城钼业股份有限公司国有股权管理方案的批复》(陕国资产权发[2007]110 号)，以金堆城钼业集团有限公司经评估后的主钼业务相关的经营性净资产
204,330 万元联合太原钢铁(集团)有限公司、中色（宁夏）东方集团有限公司以及宝钢集团有限公司共同发起设立，于 2007 年
5 月 16 日在陕西省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。公司注册号为：610000100
