新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于深入推进公司治理专项活动整改情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关文件的精神，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2007 年5 月启动了公司治理专项活动，对公司治理情况开展严格
自查自纠，并制订了整改计划，同时结合新疆证监局现场检查后下发的《关于新农开发治理情况的综合评价和整改建议》的相关要求，对存在的问题进行了及时的整改，于2007 年11 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上公告了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
根据中国证券监督管理委员会新疆监管局《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（新证监局函【2008】65 号）的文件精神，公司结合实际进行了进一步的自查整改活动，现将有关整改情况说明如下：
一、限期整改问题的整改情况
（一）已完成整改问题
问题一：股东大会会议资料不够规范
整改情况：在收到新疆监管局提出的整改建议后，相关人员已严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定进行整改，并在做股东大会记录时按照要求记录参会股东人数、持股比例情况、参会高管人员姓名、计票人及监票人姓名等。同时，相关工作人员已经把大会资料进行重新整理，按标准的档案管理方式进行归档，便于保存和取阅，避免此类问题再次发生。
问题二：委托其他董事出席会议的授权委托书不够规范，未按规定做出明确授权；应出席监事会的监事仍然委托他人出席会议并代为表决。
整改情况：针对此类问题相关工作人员在今后召开的股东大会、董事会中予以了充分的重视。相关工作人员制定出统一的授权委托书格式样本，要求未能出席会议的股东、董事或者监事在委托书上写明委托人、受托人及授权范围等。监事会成员能够依据《监事会议事规则》开展工作，亲自出席监事会会议。
问题三：董事会会议通知多次没有按照规定时间发出，并且会议资料中存在个别董事表决票未记载任何表决意见的情形。
整改情况：在提出董事会会议通知及表决意见中存在问题后，董事会办公室就对会议记录进行了检查，对所发现的问题进行了修正。公司董事和相关工作人员现已严格遵守《公司章程》及相关规定，使公司董事会的召开符合各项法律、法规的要求，至今此类问题未再次出现。
问题四：董事会下设的专门委员会未根据各自的专门委员会议事规则开展工作。
整改情况：自收到整改建议后我公司已经向各专门委员会成员进行了有关意见的转达。现在各委员会成员能够按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关规定积极参与到公司薪酬、战略审计、投资等重大问题的研究和决策中，帮助董事会提高决策的科学性和正确性，也使董事会的领导与监督职能得到加强，董事会议事质量和效率得到提高，促进公司良性发展的同时，切实维护了中小股东的利益。
问题五：个别议案存在先实施后审议的情形。
整改情况：公司现已严格按照《公司法》等法律法规及《股票上市规则》、
《公司章程》的规定，遵守重大事项审议制度和审议程序，认真落实了内控制度并进一步明确责任，杜绝今后先实施后审议情形的再次发生。
问题六：公司存在关联服务费未按照公司关联交易管理办法履行相关审批程序的情况。
整改情况：公司在工作中已严格按照公司与农一师所签订的关联服务费协议的相关规定履行程序，从而保证此类关联交易的公平、合理、合法。
问题七：公司相关担保内控制度尚未根据现行法律法规等相关规定进行及时修订。
整改情况：2008 年2 月29 日，在公司三届十四次董事会上已根据现行法律法规等相关规定对公司担保内控制度进行修订，并于2008 年5 月26 日三届十九次董事会上再次修订。
问题八：公司曾多次出现定期报告“打补丁”情形。
整改情况：在新疆监管局提出此类问题后公司就工作人员的工作责任心、系统性管理、信息披露内容的准确率方面进行了加强，通过整改至今未发生过信息披露“打补丁“的情况，在信息披露的准确性、及时性、完整性方面都取得了明显的进步。
问题九：公司财务管理制度尚未按新会计准则修订；财务总监未能按照财务管理制度的规定就相关事项与公司负责人连审连签。
整改情况：2007 年12 月27 日在公司三届十三次董事会上按照新会计准则对公司财务管理制度中的部分条款进行了修订。并且按照公司有关财务管理制度的规定，落实了财务总监的工作责任和相关义务。
问题十：公司内部审计工作相关工作条例中的规定与公司章程中的规定冲突。
整改情况：公司已经按照公司章程中的规定，修订了公司内部审计有关条例。现在由公司董事会领导审计部工作，审计负责人向董事会负责并报告工作。
问题十一：公司车牌号为“新N50813”的小型普通客车的登记车主仍为阿拉尔市人民政府，尚未办理相关产权过户手续。
整改情况：此问题已在规定期限内解决。
（二）到期未完成整改问题
有关关联交易、风险防范、防止大股东资金占用的机制和制度未建立完善的问题。我公司现已根据相关法律、法规的要求对关联交易、风险防范等管理制度进行修订和完善，在2008 年11 月30 日之前完成对此问题的整改。
二、持续改进问题整改情况
问题一：关于完善内部管理体系方面
整改成效：通过梳理各项规章制度、程序和措施，不断加强制度建设工作，进一步健全和完善了内部控制体系，促进了公司规范运作水平的提升。
持续整改措施：内控管理工作是一项贯穿于生产经营全过程的长期性工作，公司将随着生产经营环境的变化而不断改进并加以完善，科学管理，加强防范各种风险，保证生产经营持续稳定增长。
问题二：关于进一步发挥董事会下设专门委员会的作用方面
整改成效：公司于2008 年2 月29 日第三届董事会第十四次会议审议通过了
《审计委员会年报工作规程》。在2007 年年度报告的编制工作中，公司审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会根据中国证监会的相关规定及公司四个专门委员会实施细则的要求，积极履行职责，加强了对财务报告编制的监控，夯实了公司信息披露编制工作的基础。四个专门委员会为董事会科学、高效决策提供建议和意见，提高了董事会决策的水平，从而促进了公司治理的进一步完善，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
持续整改措施：公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。为进一步发挥董事会下设专门委员会的专业职能，公司在确保专门委员会知情权的基础上，积极为四个专门委员会的有效运作创造良好的外部环境和配套设施；规范专门委员会工作流程，强化专门委员会的工作职能。
问题三：公司需进一步提高下属控股子公司的规范运作水平方面
整改成效：下属控股子公司通过此次整改提高了规范运作意识和规范运作水平，完善了相关制度，使公司各方面的运作基本可以做到有章可循，减少了不规范操作行为的出现。
持续整改措施：公司将继续加强对下属控股子公司进行规范运作相关知识的培训，其中证券部将加强对下属企业规范运作的检查和指导力度。
问题四：关于公司进一步加强下属分公司有效控制力度方面
整改成效：通过此次整改活动逐步将三个农场的财权、人事权集中到公司本部，同时提高了三个农场管理人员规范管理运作的意识，从而进一步加强了三个农场的有效控制力。
持续整改措施：公司主要从以下三个方面继续加强下属分公司的有效控制力。一、继续探索在兵团这种党政军企合一的体制下，如何有效实现公司的控制力；二、在原有的基础上强化对农场财务、人事的管理；三、继续加强下属三个农场管理人员关于“公司法人治理”方面相关知识的培训。
问题五：关于加强投资者关系管理工作方面
整改成效：通过此次整改，促进了投资者对公司的了解与认同，维持了与投资者良好的关系，树立了公司良好的市场形象。
持续整改措施：公司将积极创造条件，持续致力于投资者关系管理工作，通过完善公司网站、保持电话即时接听、投资者网络留言即时回复、接待投资者来函、来访等形式增加投资者对公司的了解与认同。并且将不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，引导投资者参与公司治理，方便投资者行使股东权利，切实维护和保障全体股东的合法权益。
问题六：关于相关人员加强培训学习方面
整改成效：通过培训提高了相关工作人员的专业素质及工作能力，增强了法律意识和规范意识。
持续整改措施：除了按照相关规定组织公司相关人员进行培训外，公司将每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训，并且不定期的将证监会相关的重要文件下发给相关人员进行学习。
三、下一步改进计划
为进一步深化公司治理，增强规范运作意识，完善内部控制制度，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进：
1、积极主动学习新政策、新法规，不断完善和健全
