洛阳轴研科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“轴研科技”）第六届董事会
第五次会议（以下简称“本次会议”）于 2017 年 5 月 26 日发出通知，2017 年 6 月
5 日上午以通讯表决方式召开。
本次会议的议案全部为关联议案，只有独立董事可以进行表决，因此本次会
议仅由独立董事出席，其他董事不需要出席本次会议。本次会议应收到董事表决
票 3 票，实际收到董事表决票 3 票。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
公司分别于 2017 年 3 月 1 日召开第六届董事会第一次会议、2017 年 3 月 27
日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，现根据相关监管要求，同意对
公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案部分内容进行调整，主要调整内
容包括发行股份购买资产价格调整方案的触发条件，发行股份募集配套资金的发
行对象及认购方式，募集配套资金用途。
1、对本次发行股份购买资产方案中“（7）价格调整方案④触发条件”进行调
整
调整前为:
④ 触发条件
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 6 日收盘点数（6,563.62 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 6 日收盘点数（1,914.06 点）跌幅超过 10%。
调整后的方案为：
④ 触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2016
年 5 月 6 日）的收盘价跌幅超过 10%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 6 日收盘点数（6,563.62 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 6 日收盘点数（1,914.06 点）跌幅超过 10%。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、逐条审议本次发行股份募集配套资金方案的调整内容
（1）对本次发行股份募集配套资金方案中“（2）发行对象及认购方式”进行
调整
调整前为:
（2）发行对象及认购方式
公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股份数
量的 10%，国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价,如未产生询价价格，则发行价
格为发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
调整后为：
（2）发行对象及认购方式
公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股份数
量的 10%，国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受
最终询价结果。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）对本次发行股份募集配套资金方案中“（7）募集配套资金用途”进行调
整
调整前为：
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金主要用于支付国机精工在建项目建设费用和中介机构费用。
本公司拟募集配套资金不超过 62,891 万元，具体募集资金投向如下：
项目总投资金额 使用募集资金金
序号 项目名称
(万元） 额（万元）
1 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 25,464.24 17,486.00
2 3S 金刚石磨料项目 9,915.00 9,915.00
3 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 10,220.00 10,220.00
4 新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目 21,770.00 21,770.00
5 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 1,500.00 1,500.00
2,000.00 2,000.00
6 中介费用支付
70,869.24 62,891.00
合计
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
调整后为：
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金主要用于支付国机精工在建项目建设费用和中介机构费用。
本公司拟募集配套资金不超过 54,845.03 万元，具体募集资金投向如下：
项目总投资金额 使用募集资金金
序号 项目名称
(万元） 额（万元）
1 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 25,464.24 17,486.00
2 3S 金刚石磨料项目 9,915.00 8,699.90
3 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 10,220.00 6,643.20
4 新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目 21,770.00 18,947.50
5 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 1,500.00 1,068.43
2,000.00 2,000.00
6 中介费用支付
70,869.24 54,845.03
合计
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
除以上内容进行调整之外，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的其他部分未做变动。本项议案在公司 2017 年第二次临时股东大会授权董
事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提
交公司股东大会审议。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详细内容同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于公司与国机集团签署<发行股份购买资产补充协议
（一）>的议案
公司与本次发行股份购买资产的交易对方国机集团签署了《发行股份购买资
产补充协议（一）》，就本次交易的调价触发条件进行了补充约定。
本项议案在公司 2017 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份
购买资产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科技
股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产补充协议（一）》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过了《关于公司与国机资本签署<非公开发行股份认购补充协
议（一）>的议案》
公司与非公开发行股份的认购方国机资本签署了《发行股份购买资产补充协
议（一）》，就本次交易的发行对象及认购方式进行了补充约定。
本项议案在公司 2017 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份
购买资产并募集配套资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科技
股份有限公司与国机资本控股有限公司之非公开发行股份认购补充协议（一）》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》的规定，以及公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事宜的议案》，本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，
因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事相关意见；
3、公司与国机集团、国机资本签署的相关补充协议。
特此公告。
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2017 年 6 月 7 日
