上海晨光文具股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 2 日收到《关于对上海晨光文具股份有限公司资产收购事项的问询函》（上证公函【2017】0679 号）（以下简称“问询函”），并于 6 月 3 日披露了上述问询函（详见《关于收到上海证券交易所<关于对上海晨光文具股份有限公司资产收购事项的问询函>的公告》，公告编号：2017-028）。现公司就问询函的内容回复披露如下：
问题一：公司披露称，上述资产收购“对于实现企业的战略性布局、扩大业务规模、提高经济效益、促进管理理念的提升等诸多方面都具有积极作用”。请公司从产品品牌经营、客户资源、市场占有率和渠道等方面进一步分析说明收购上述资产的原因，与公司现有业务是否存在协同性等。
回复：
本次收购对于实现企业的战略性布局、扩大业务规模、提高经济效益、促进管理理念的提升具有积极作用，主要体现在以下几个方面：
（1）产品品牌经营
欧迪办公网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）是美国纳斯达克上市公司欧迪办公（Office Depot, Inc.，NASDAQ:ODP）于中国境内的子公司，该公司成立于 2000年 1月，为中国客户提供“一站式”办公采购服务。标的公司的业务模式为通过网站、电子商务采购软件、直销等多种渠道，向企业客户提供涵盖企业日常运营所需的办公用品、办公耗材、商务礼品、商务印刷等产品与服务。
本次收购完成后，晨光科力普能够借力标的公司的品牌影响力积累，进一步提升公司在办公行业的品牌知名度，有助于提升客户和供应商对晨光科力普的信赖。
（2）客户资源
近年来，晨光科力普在央企、政府、金融和中间市场的拓展速度较快，央企和政府客户占比较高。相比较而言，晨光科力普在外企市场拓展速度相对较慢。
在外资企业客户市场，欧迪等外资办公用品供应商是外企客户优先选择的供应商对象。欧迪办公在全球拥有较多的跨国企业客户群，标的公司作为其中国子公司，已在国内经营超过十多年，积累了很多外企客户群体。收购标的公司后，有助于晨光科力普在外企客户市场的快速拓展，使晨光科力普的客户结构更加全面、健康。
（3）市场占有率及渠道
2017 年公司将重点建设北京、广州、深圳和天津等城市的销售团队和运营团队。通过收购标的公司，将有助于缩短晨光科力普在这些城市的团队搭建和培训时间、仓库及配送等基础设施的建设时间。全国布局的提速有利于扩大晨光科力普的市场占有率。
同时，晨光科力普和标的公司经营的产品品类相似，业务的合并将有效提升晨光科力普的采购议价能力，降低采购和运营成本，提升竞争优势。
问题二：标的公司 2016年度净资产为负且大幅亏损，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表。请公司对该收购事项是否会对公司未来经营业绩造成不利影响进行说明和分析，并做出风险提示。
回复：
本次收购尚须卖方股东批准、中国商务部反垄断审查批准,尚存在不确定性。
标的公司 2016年底资产净额-3,826万元，主要是因为过去几年连续亏损。
本次收购对公司未来经营业绩不会造成根本的影响。本次收购预计不早于 6月底完成交割，其在交割之前，标的公司的损益不计入公司的合并报表范围。交割完成后，如标的公司继续发生亏损，将影响公司当年度的经营业绩。但标的公司当年纳入公司合并报表的损益不超过六个月，且公司对晨光科力普的股权比例为 70%。公司 2016年归属于上市公司股东净利润 49,292万元，2016年归属于上市公司股东的净资产为 242,992 万元，标的公司 2016 年度净利润-6,219 万元。
总体来说，本次收购对公司未来经营业绩不会造成根本的影响。
公司看好标的公司未来的发展。标的公司 2016年大幅亏损主要是管理成本较高。2016 年标的公司毛利率为 17.5%，但其销售费用和管理费用合计 29.7%。
未来，晨光科力普将通过对客户资源、渠道资源进行整合，对成本进行有效控制，并将其纳入晨光科力普的预算管理体系，减少资源浪费等方式，形成协同效益，进而降低管理成本。
独立董事针对上述情况发表专项意见如下：
晨光科力普收购标的公司 100%股权，是基于公司发展战略、优化整合资源、落实全国市场布局、增强企业品牌力、市场竞争力的需要。本次收购，对公司在品牌价值提升、客户资源和渠道拓展、市场占有率提升等方面都具有积极的意义，有助于公司整体竞争力的提升。本次收购对公司未来经营业绩不会产生不利影响，不会损害公司及股东利益。我们对本次交易发表同意的独立意见，并同意公司对于本次收购的原因以及对公司未来经营业绩影响的说明。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2017年 6月 7日
