江苏华宏科技股份有限公司
关于签署《投资协议书之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）于 2015 年 1
月 8 日与江阴市纳鑫重工机械有限公司（以下简称“纳鑫重工”）原股东钱法明、
曹建华签署了《投资协议书》，协议约定公司以纳鑫重工净资产按照资产基础法
评估值为作价依据，增资 3308.44 万元取得纳鑫重工 60%的股权。
根据《投资协议书》第八条第 2 款，原股东承诺，2015 年度税后净利润不
低于 600 万元；2016 年度税后净利润不低于 1,360 万元；2017 年度税后净利润
不低于 2,160 万元。若业绩承诺期内合计税后净利润（扣除非经常性损益前后孰
低者为准）低于承诺合计净利润，原股东同意以现金或者股权的形式进行补偿：
现金补偿根据业绩承诺期内合计承诺净利润与实际实现净利润的差额，直接向华
宏科技支付现金；股权补偿根据本次投资的价格，将实际净利润与承诺净利润的
差额折算为股权转让给华宏科技，转让价格为 1 元。上述现金补偿或股权补偿应
当在 2017 年度审计报告出具后一个月内完成，股权补偿的完成以工商变更登记
完成为准。
现预计纳鑫重工无法完成《投资协议书》约定的业绩承诺，协议各方就《投
资协议书》中业绩承诺及补偿事项协商一致，特订立《投资协议书之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”），协议主要内容如下：
1、经各方协商一致，决定将业绩承诺期限由三年变更为两年，即承诺期变
更为 2015 年度、2016 年度，并同意以纳鑫重工 2015 年度和 2016 年的经审计的
净利润为计算依据，原股东通过股权补偿的方式向华宏科技进行补偿。
2、鉴于纳鑫重工 2015 年度、2016 年度税后净利润（扣除非经常性损益前
后孰低）合计-1,121.01 万元，合计承诺净利润与实际实现净利润的差额为 3,081.01
万元，根据投资价格（1.1 元每 1 元出资额），原股东合计应当向华宏科技补偿
股权对应出资额 2,800.92 万元，已经超过实际持股数量。经各方协商一致，原股
东合计向华宏科技补偿其持有的纳鑫重工 40%的股权（出资额 2,000 万元），其
中钱法明补偿 22.2%的股权（出资额 1,110 万元）、曹建华补偿 17.8%的股权（出
资额 890 万元），超过原股东所持纳鑫重工出资额的部分不再补偿。
3、华宏科技同意解除原股东质押的股权，并在本补充协议签订后 30 日内完
成原股东向公司转让相应股权的工商变更登记手续。工商登记的股权转让价格根
据主管工商和税务部门批准的最低价格登记，但无需实际支付。
4、如经主管税务机关核定，原股东股权转让存在投资收益而需缴纳个人所
得税，相关税务成本由原股东自行承担。
5、华宏科技同意，自上述股权补偿相应的工商变更登记完成之日起，终止
《投资协议书》第八条第 2 款关于业绩承诺的相关内容，也不会根据相关条款要
求原股东或纳鑫重工承担相应义务或违约责任。
6、各方确认，未发生因《投资协议书》的签署、履行发生任何纠纷，且不
存在任何潜在纠纷。
7、根据《投资协议书》，纳鑫重工总经理由钱宇锋担任，且连续任职时间
不得少于 3 年。各方协商一致，免除钱宇锋总经理职务、由华宏科技另行委派人
员担任总经理，同时聘请钱法明为纳鑫重工常务副总经理，继续负责纳鑫重工海
工业务日常经营管理工作。
8、本协议经各方签字、盖章、并由华宏科技股东大会审议通过后生效。
二、对上市公司的影响
1、由于市场因素导致纳鑫重工 2015 年度及 2016 年度业务规模、经营状况、
盈利能力未能达到公司预期，考虑到未来海工业务的不确定性及交易对手业绩承
诺完成的可能性，为避免有可能产生的纠纷对双方造成不必要损失，公司董事会
采取积极主动措施，签署了《投资协议书之补充协议》，要求交易对方向华宏科
技补偿其持有的纳鑫重工 40%的股权，以避免上市公司利益遭受更大损失。
2、公司和纳鑫重工都属于专业设备制造商，在生产、研发等方面有着类似
的工艺和技术，生产装备具有通用性，且纳鑫重工生产场地距公司生产场地较近，
公司现有主业中的产品可以利用纳鑫的装备迅速进行生产，能够有效补充公司短
期产能不足的情况。同时纳鑫重工的业务规模在公司整个业务总量中占比较小，
纳鑫重工股权形式进行补偿不会对公司可持续盈利能力产生较大影响。
三、尚需履行的审批程序
本协议已经第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批
准。
四、独立董事意见
公司第五届董事会独立董事刘坚民、范永明、王玉春对上述事项进行了核查
并发表了如下独立意见：
公司本次签署《补充协议》的决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定,协议双方遵循了自愿、公
平、协商一致的原则, 本次《补充协议》的签订，及时有效保障了上市公司利益，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该《补充协议》的签署。
五、保荐机构意见
保荐机构审阅了公司与纳鑫重工原股东钱法明、曹建华签署的《补充协议》，
鉴于公司已召开董事会、监事会审议通过该事项，独立董事就该事项已发表意见，
但该事项仍需公司股东大会审议通过。保荐机构提醒公司及时召开股东大会审议
该事项，并及时履行信息披露义务，同时提请投资者关注签署《补充协议》对公
司的影响。
六、备查文件
1、江苏华宏科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于江苏华宏科技股份有限公司第五届董事会第三次会议相关
事宜的独立意见；
3、江苏华宏科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；
4、中泰证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司签署《投资协议
书之补充协议》专项核查意见；
5、《投资协议书之补充协议》。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董事会
二〇一七年六月六日
