上海大屯能源股份有限公司关于公司治理整改落实情况的说明
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28 号)和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字〔2007〕29
号)要求,公司于2007年4-11月认真部署开展了上市公司治理专项活动，先后制定了上市公司治理专项活动自查报告和整改方案,分别经公司三届11次和13次董事会会议审议通过后实施；日常工作中，公司深入分析和查找法人治理存在的不足和问题，设立了专门电话和网络平台，听取、收集社会公众的意见和建议,切实加强整改落实力度，法人治理进一步规范。2007 年 9 月, 上海证监局对公司进行了现场检查， 10 月,出具了《关于上海大屯能源股份有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字
[2007]424 号)，上海证券交易所出具了《关于上海大屯能源股份有限公司治理状况评价意见》。
为进一步提高公司治理水平，认真落实 《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告
上海市证监局《关于印发上海辖区上市公司监管
[2008]27号）、专题工作会议讲话材料的通知》（沪证监公司字［2008］141号）文件精神和上海证券交易所的要求，公司按照“持续改进、不断提高”的原则，对公司治理的整改情况进行检查，对整改过程中的问题和不足进行了持续改进和落实。整改情况说明如下：
一、公司治理中存在的问题和不足整改落实情况
（一）公司自查中发现的问题和不足整改落实情况
1.需进一步完善产业结构，提高规模效益，增强企业核心竞争力和抗风险能力
整改落实情况：
（1）公司积极做好“十一五”发展规划的实施，认真按照
“做大煤业，做强电业，延伸铝业，拓展运输、贸易业”的思路，结合公司发展实际，提出了“1231”发展战略，修订了三年滚动发展规划，保证了公司的发展方向。
（2）落实资金，严格投资、工期、质量三大控制，认真抓好发电厂综合利用机组技改、孔庄矿三期改扩建、新建姚桥矿选煤厂项目的实施，促进产业结构完善，进一步壮大产业规模。
（3）加强产业间的衔接与配合，实现煤电铝运协调发展。煤炭生产狠抓生产长远接续，采取保持采掘平衡、提高资源回收率、解放内部资源、积极寻求外控资源等方式，增加资源量，增强煤矿发展后劲；强化铝电平衡，确保安全稳定供电，电解铝生产年内可达到设计能力；为充分发挥煤炭销售优势，公司专门设立煤炭销售全资子公司，不断拓展营销渠道，扩大贸易量，提高经济效益。
（4）全面落实节能减排责任，走资源综合利用之路。公司根据国家和地方政府的要求，将节能减排作为实现企业稳定可持续健康发展的目标，建立了符合企业实际的节能减排计划，将节能减排作为一项否决指标，对所属单位、部门进行定期挂钩考核，奖罚兑现。同时公司加大矿井水、中水、煤炭副产品等资源的综合利用工作，取得了良好的效果和经济效益。
2.需进一步加强投资者关系管理
整改落实情况：
（1）公司修订了《信息披露事务管理制度》，制定了《投资者关系管理制度》，进一步明确了投资者关系管理职责，投资者关系管理逐步走上了制度化、规范化的轨道。
（2）落实信息披露事务相关规定，严格按国家和上交所有关要求披露应当披露的信息，并保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（3）公司积极拓宽与投资者的交流渠道和方式，以诚实守信为原则，充分利用网络、电子邮件、接待投资者来访、邀请投资者参观访问公司等形式，广泛与投资者进行交流和联系，充分征求投资者的意见、建议，密切了公司与投资者的关系，对于树立公司良好的形象产生了积极的推动作用。
3. 需进一步发挥董事会各专业委员会的作用
整改落实情况：
为充分发挥董事会专业委员会的作用，公司建立了与各专业委员会成员的沟通协调机制，一是重大事项的决策事先征求相关专业委员会委员意见，并充分利用召开董事会会议、股东会议的时机，加强与外部董事和独立董事的沟通，专业委员会和各委员的作用得到较好体现；二是公司修订了《董事会审计专业委员会实施细则》，对审计委员的职责作了进一步明确。三是审计委员会两次召开会议，审定了公司 2007 年度财务报告审计工作的安排，通过电话、邮件或见面会的形式多次了解审计工作的进展，并对公司财务报告发表了审阅意见；审计委员会还充分关注公司内部控制制度执行情况，为公司改聘和续聘审计机构发表了相关意见。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。四是公司保障独立董事依法独立履行职责，独立董事就公司重大人事变动、关联交易、对外担保等发表了独立董事意见。
4.需加强相关法律法规的学习
整改落实情况：
（1）公司积极组织董事、监事参加证券监管部门举办的培训班，2007 年完成年度培训计划，2008 年度公司应参加培训的董、监事人数目前已经过半，全年确保全部参加培训。董事长、总经理、总会计师、董事会秘书将视情况参加相关培训。
（2）公司将《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及证监部门、上交所等法律法规和公司相关规定融入“五五普法”教育和机关竞聘考试、相关培训班、知识竞赛、讲座中，广泛组织职工进行学习，取得了较好的效果。
（3）公司信息披露管理制度、关联交易管理制度和投资者关系管理制度经董事会批准后，公司又以专门文件形式下发所属单位、部门学习并执行。
（二）上海证监局提出的问题及整改措施
1.董事会专业委员会未有效开展工作，独立董事作用有待进一步发挥。
整改落实情况：见上文“需进一步发挥董事会各专业委员会的作用”
2.未制订专门的关联交易管理制度。
整改落实情况：
公司已制订了关联交易管理制度，并提交三届十四次董事会会议审议通过后实施。为加强关联交易日常管理，公司成立了专门的关联交易管理机构，明确了关联交易的职能管理部门和相关单位、部门的责任以及工作机制、程序等。
公司2008年度日常关联交易依法经公司三届15次董事会和
2007年度股东大会审议通过后实施。（具体内容详见上交所网站和2008年5月10 日上海证券报和证券时报相关内容）
3.部分“三会”资料不齐全，部分会议记录参会人员签字不完整。
整改落实情况：
公司对相关工作人员专门进行了培训，并积极督促相关人员按照国家法律法规规定，认真做好股东大会、董事会、监事会会务工作；同时加强文档管理，目前“三会”资料签字等手续已做到完整、齐全、规范。
4.在监事会会议上，存在一名监事接受超过两名监事委托的情况。
整改落实情况：
公司已严格按照有关法律、法规及公司章程和监事会议事
（工作）规则有关规定,规范监事会运作，对在委托出席表决相关事项时及时给予了董事、监事提醒，已杜绝类似情形的再次发生。
（三）对公众评议反映问题的整改
接受公众评议期间，公司公布了接受社会公众评议的沟通方式,但未收到社会公众对公司治理状况的评议信息。
二、未完成原因及拟采取措施
截至 2008 年 6 月 30 日，公司对 2007 年公司专项活动中发
现的问题全部进行了整改。
三、下一步改进计划
为了更好的贯彻落实中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告精神，按照上海辖区上市公司监管专题工作会议的要求，进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进：
1．积极主动学习新政策、新法规，不断完善和健全公司制度，进一步规范公司运作，保护广大投资者权益。
2．按照公司发展规划，不断完善三年滚动规划，深化“1231”发展战略的实施，保持煤电铝运各产业协调稳定发展，增强防范市场风险的能力，增强企业发展后劲，提升公司核心竞争力。
3.强化内部控制制度建设，严格执行关联交易管理办法，规范关联交易，建立长效机制，加强程序管理，完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。
4．认真做好信息披露，强化敏感信息排查、归集、保密及披露等工作，及时向投资者和社会公众披露相关信息，引导投资者理性投资，切实保护中小投资者利益；进一步丰富方式方法，抓好投资者关系管理，理顺关系，树立公司良好的公众形象。
5．进一步发挥内审、内控作用，严格执行内控制度，按照证监会和上海证监局、上交所的要求，全面落实审计计划和内控措施，确保公司依法规范运作，经营管理水平持续提高。
6．提高对维稳工作重要性的认识，按照董事长承诺函，建立有关维稳工作机制。
四、自查发现的新问题、原因及整
