厦门三五互联科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2017 年 5 月 26 日以邮
件、传真、电话方式向全体董事发出召开临时董事会通知，并于 2017 年 6 月 2 日以通讯表
决的方式召开第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应到董事 5
人，实到董事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司董事长龚
少晖先生主持。
经记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》
本次重大资产重组自启动以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，组织相关各方积极推进本次重组的各项工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、
律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并对重组方案进
行了充分沟通和审慎论证，同时按照相关法律法规的规定，定期披露进展公告，提示存在的
风险和不确定性，认真履行信息披露义务。公司于 2017 年 4 月 6 日披露《重大资产重组购
买报告书（草案）》等相关文件。2017 年 4 月 12 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关
于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函》，公司于 2017 年 4 月 18 日对重组问询
函进行了回复。2017 年 4 月 19 日深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于约
见厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组事项有关人员谈话的函》（创业板约见函
【2017】第<6>号），并于 2017 年 4 月 24 日在深圳证券交易所约谈了本次重大资产重组的
相关方，本次约谈中深圳证券交易所的要求公司对重组方案进行调整，对问询函中涉及的内
容进行补充资料。2017 年 5 月 2 日，公司收到收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发
的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的问询函（创业板问询函【2017】第 93 号），
公司自收到问询函后，立即组织中介机构等相关各方对问询函中的问题积极准备回复工作，
公司已于 2017 年 5 月 5 日对该问询函进行回复。同时公司根据深圳证券交易所意见与交易
对方就重组方案和具体交易条款进行了反复沟通和磋商，但由于双方就购买资产协议中的核
心条款分歧较大，未能达成一致意见，且经过公司积极沟通也一直未取得实质性进展。公司
决定终止本次重大资产重组事项。详见公司同日于中国证监会指定信息披露网站发布的《关
于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》。
独立董事意见：自公司实施重大资产重组以来，严格按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组的各项工作，聘请独立财务顾问、审计机构、
评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并对
重组方案进行了充分沟通和审慎论证，同时按照相关法律法规的规定，定期披露进展公告，
提示存在的风险和不确定性，认真履行信息披露义务。公司于 2017 年 4 月 6 日披露《重大
资产重组购买报告书（草案）》及相关文件后，公司根据深圳证券交易所意见进行调整重组
方案，就交易方案和具体交易条款与交易对方进行了反复沟通和磋商，但由于双方就购买资
产协议中的核心条款分歧较大，未能达成一致意见，且经过公司积极沟通也一直未取得实质
性进展。
我们认为公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与相关各方充分沟通协商之后
做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议
相关议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及其股东的行为，不会对公司经营造成重大
不利影响。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过了《关于签订<厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组终止协议>的
议案》
就终止本次重大资产重组事宜，同意公司与上海成蹊信息科技有限公司全体股东签订
《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组终止协议》，以终止此前公司与其签署的附
条件生效的《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《关于<支付现金购买
资产协议>的补充协议》等重大资产重组相关协议。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 6 月 2 日
