国元证券股份有限公司
关于安徽雷鸣科化股份有限公司变更部分募集资金用途的
核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽雷
鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“公司”）非公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关
规定，对雷鸣科化第七届董事会第一次会议审议的关于变更部分募集资金用途事
项进行了核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）雷鸣科化非公开发行股票募集资金基本情况
2017 年 3 月 10 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕105 号）核准，安徽雷
鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）向淮北矿业（集团）有限责任公司、
安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司 3 家特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）37,301,586 股，发行价格为每股人民币 11.34 元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 422,999,985.24 元 ， 扣 除 发 行 相 关 费 用 人 民 币
17,017,301.59 元后，募集资金净额为人民币 405,982,683.65 元。上述资金已于
2017 年 4 月 13 日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
年 4 月 14 出具的《验资报告》（会验字[2017]3243 号）审验。
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下三个项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 归还工商银行贷款 - 15,100
2 矿山建设及运营项目 20,091 20,000
3 补充流动资金 - 5,500
合计 - 40,600
（二）本次拟变更的募集资金投资项目情况
本次变更募集资金拟调减原“矿山建设及运营项目”募集资金投资规模至
6,000 万元，将剩余 14,000 万元变更专项用于公司通过政府招牌挂等方式竞买灰
岩矿采矿权。授权董事会将变更的募集资金择机实施灰岩矿竞买。具体项目的投
资估算、投资方式、计划投资进度、回收期、经济效益等，将根据采矿权挂牌出
让信息确定，公司将认真研究可行性、谨慎确定竞买价格，预计年投资收益不低
于 10%。
本次拟变更募集资金投资项目的事项已经 2017 年 6 月 1 日召开的公司
第七届董事会第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因与情况说明
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据公司公开披露的《雷鸣科化非公开发行 A 股股票预案》，本次拟变更的
原募集资金投资项目为“矿山建设及运营项目”，总投资金额约为 20,091 万元，
其中矿山建设投资 15,091 万元、运营资金 5,000 万元，由全资子公司雷鸣矿业负
责其生产经营管理，项目建设期为 12 个月，建设地点位于安徽省宿州市萧县，
主要建设内容为购置采掘运输设备、破碎筛分设备以及工程建设支出。根据估算，
项目建设完成并全部达产后（按达产年 1,200 万吨开采上限计算），预计可实现
年收入约 3.08 亿元，净利润总额约 1.03 亿元。
截至 2017 年 4 月 14 日，雷鸣矿业前期已使用自有资金 952 万元投资该项目，
尚未使用的募集资金 2 亿元存放于募集资金专户。
（二）本次募集资金用途变更及原因说明
1、有利于提高运营效率，节约开发成本
鉴于公司第一次涉足非煤矿山领域，缺乏矿山建设、运营管理经验，为降低
投资风险，充分发挥募集资金使用效率，锻炼人才队伍，进一步提高公司核心竞
争力，雷鸣矿业将萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿、萧县王山窝象山建筑石料
用灰岩矿分别与有丰富矿山经营管理经验的合作方安徽信华建筑材料有限公司、
淮北玟妤商贸有限公司合作开发，萧县所里东山建筑石料用灰岩矿仍由公司自主
建设并运营管理。引入合作方，可更好地协调当地政府和群众关系，拓宽销售渠
道，增强企业创新能力，为后续公司“做大矿山资源”发展战略积累经验。
由于矿山资源属于重投入项目，且自挂牌至竞买的时间段一般较短，因此公
司需储备必要的资金随时调用。本次变更部分募集资金有利于公司下一步竞拍矿
山资源。
2、有利于公司加速实现发展战略
近年来政府因环保等要求加大矿山开采的治理力度，公司出于转型发展的需
要，抓住有利时机，提出了“民爆产品做精，爆破服务做强，矿山资源做大”的
发展战略，其中矿山资源主要通过政府招牌挂程序获得建筑石料用灰岩矿资源。
投资矿山资源开采，有利于公司延伸产业链，促进民爆器材销售、爆破服务、矿
山开采一体化有机结合，提高公司核心竞争力，进一步增强公司的抗风险能力和
持续盈利能力，为公司发展战略的实现提供有力保障。
3、竞买灰岩矿采矿权具有良好的市场前景
矿山资源为不可再生稀缺性资源。近期各级政府加强集中整治小矿山，据国
土资源部统计，2016 年 1-11 月份全国共注销采矿许可证 4841 个，但全年累计
出让采矿权只有 1654 个，注销数量远大于新增数量。规模化开采、规范化管理、
绿色矿山的要求，为公司提供了良好的发展机遇。公司利用产业优势和资金优势
竞买灰岩矿采矿权，市场前景良好、经济效益可观。
三、本次募集资金用途变更后对公司的影响
公司本次变更部分募集资金用途的投资方向与原募投项目一致，符合公司及
全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司募集资金使用不产生实质影响，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不属于关联交易，不存在变相改变募集资
金投向和损害中小股东利益的情形。
三、履行的相关程序及意见
雷鸣科化第七届董事会第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途
的议案》；
雷鸣科化第七届监事会第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途
的议案》；
独立董事对上述变更部分募集资金用途的事项发表了明确同意的独立意见。
公司本次变更募集资金投资项目的事项尚需取得公司股东大会审议通过。
四、保荐机构核查意见
雷鸣科化本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，
公司独立董事均已发表明确同意意见，公司变更部分募投项目系由公司业务发展
的实际需要所决定，符合公司实际发展情况，有利于提高募集资金使用效率，不
存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法
规的相关规定，保荐机构对雷鸣科化实施上述事项无异议，该议案尚需经公司股
东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
