上海钢联电子商务股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监
事会第二次会议于2017年6月1日上午11:00以现场表决与通讯表决相
结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2017年5月19日分别以电
子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席监事3人，实际
出席监事3人。本次监事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席沐海宁女士主
持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
根据《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章，本计划
的变更与终止”的规定，鉴于激励对象中梁艳红、赵满满等9人因个
人原因已离职，则失去本次股权激励资格应对其持有的尚未解锁的限
制性股票合计117,500股进行回购注销的处理。
根据公司2016年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，上述
事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划》的相关
规定办理回购注销的相关事宜。董事会本次关于回购注销部分限制性
股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计117,500股已获授
但尚未解锁的全部股份。
详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的公告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁
期可解锁的议案》；
监事会对公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件进行了核查，
认为：
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其
他不得解锁限制性股票的情形。
2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人
员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不为负；公司 2016 年归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为1,839.53万元，高于500万元；公司2016
年扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润的加权平均净资产
收益率为4.50%，高于3.0%；公司2016年钢材交易量为1,799.97万吨，
高于1,500万吨。
4、公司人力资源部依据《公司第一期限制性股票激励计划考核
管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了
工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审
核，确认本次178名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到
“良好”等级或以上标准。
综上，公司监事会认为：公司178名激励对象解锁资格合法有效，
公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，同意公司按
《激励计划》办理首次授予部分限制性股票第一期解锁的相关事宜。
详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公
司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>相应
条款的议案》。
公司拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票共计117,500股，本次回购注销完成后，公司股份总
数 将 由 159,437,500 股 变 更 为 159,320,000 股 ， 公 司 注 册 资 本 将 由
159,437,500元变更为159,320,000元。
公司拟对《公司章程》相关条款予以变更，具体变更情况如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币15,943.75万元。 币15,932.00万元。
第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条 公司的股份总数为
15,943.75万股，均为普通股。 15,932.00万股，均为普通股。
章程其他条款不变，鉴于公司2016年第四次临时股东大会审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
之授权“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”因此本次
变更公司注册资本及修改<公司章程>无须提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》，详情请见刊登于中国证监会指定创业板
信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第四届监事会第二次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
监事会
2017 年 6 月 1 日
