上海钢联电子商务股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第二次会议于2017年6月1日上午10:00以现场表决与通讯表决相
结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2017年5月19日分别以电
子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，实际
出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席会
议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过以下
议案：
一、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
根据《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章，本计划
的变更与终止”的规定，鉴于激励对象中梁艳红、赵满满等9人因个
人原因已离职，则失去本次股权激励资格应对其持有的尚未解锁的限
制性股票合计117,500股进行回购注销的处理。
根据公司2016年第四次临时股东大会的相关授权，上述事项不需
要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划》的相关规定办理
回购注销的相关事宜。
本次回购注销完成后，公司股份总数将159,437,500股变更为
159,320,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详情请见刊登于中国证
监会指定创业板信息披露网站的《关于回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁
期可解锁的议案》；
《激励计划》规定的第一个锁定期于2017年5月31日到期，根据
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激
励计划》、《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励
计划考核管理办法》的有关规定，董事会认为，第一个解锁期所涉限
制性股票的解锁条件已全部成就，根据公司2016年第四次临时股东大
会授权，同意按照《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的178
名激励对象所持共计99.60万股申请限制性股票第一期解锁并上市流
通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的0.62%。
公司监事会、独立董事已分别对解锁条件的成就予以核实并出具
核查意见，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的
《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公
告》。
董事高波属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，
在审议本议案时回避表决。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
三、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>相应
条款的议案》。
公司拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票共计117,500股，本次回购注销完成后，公司股份总
数 将 由 159,437,500 股 变 更 为 159,320,000 股 ， 公 司 注 册 资 本 将 由
159,437,500元变更为159,320,000元。
公司拟对《公司章程》相关条款予以变更，具体变更情况如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币15,943.75万元。 币15,932.00万元。
第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条 公司的股份总数为
15,943.75万股，均为普通股。 15,932.00万股，均为普通股。
章程其他条款不变，鉴于公司2016年第四次临时股东大会审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
之授权“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”因此本次
变更公司注册资本及修改<公司章程>无须提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》，详情请见刊登于中国证监会指定创业板
信息披露网站的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2017 年 6 月 1 日
